napa-20230924

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年9月24日

報告日期（最早報告事件的日期）

Duckhorn Portfolio, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-40240	81-3866305
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

1201 Dowdell Lane

聖赫勒拿島, 加州94574

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(707)302-2658

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

納帕

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年9月24日，Alex Ryan通知Duckhorn Portfolio, Inc.（以下簡稱 “公司”），他打算從2023年9月27日起退出公司總裁、首席執行官和董事會（“董事會”）主席和成員的職務。董事會成立了一個特設委員會，負責領導尋找常任首席執行官的全面搜尋過程。

2023 年 9 月 27 日，董事會任命現任公司董事兼董事會審計委員會（“審計委員會”）主席的 Deirdre Mahlan 為臨時總裁、首席執行官兼董事會主席，自 Ryan 先生退休後立即生效。

現年61歲的馬蘭女士自2021年3月起擔任公司董事，並在2023年9月27日和2023年9月24日之前分別擔任審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員。2015年11月至2020年6月，馬蘭女士擔任跨國飲料公司帝亞吉歐北美公司的總裁，負責監督帝亞吉歐在美國和加拿大的烈酒和啤酒業務。從2010年10月到2015年10月，她擔任帝亞吉歐集團的首席財務官，在此之前，她曾擔任該公司的副首席財務官兼税務和財務主管。馬蘭女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏她對幾家多元化的全球公司進行了審計。2012 年 9 月至 2022 年 7 月，她擔任信用報告公司益百利集團的董事。2021 年 9 月，她加入消費品公司金伯利-克拉克公司的董事會，她是該公司的審計委員會成員。2022 年 7 月，她加入了醫療保健品公司 Haleon plc 的董事會，擔任該公司的審計和風險委員會主席，以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會的成員。Mahlan 女士是一名註冊會計師，擁有哥倫比亞大學金融和國際商務專業的工商管理碩士學位和紐約大學的會計學學士學位。

分離協議

關於瑞安先生的離職，公司和瑞安先生於2023年9月24日簽訂了分居協議（“分居協議”），該協議規定了瑞安先生辭去公司或其關聯公司所有職務、職位和董事職務的條款和條件，自2023年9月27日（“生效日期”）起生效。《離職協議》規定，瑞安先生將獲得截至生效日期的所有工作的報酬，以及瑞安先生在截至2023年7月31日的財政年度總額為1,015,714美元的年度獎金。截至生效日期，瑞安先生將自動沒收本計劃（定義見分離協議）下的所有股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及瑞安先生在遞延補償計劃（定義見分離協議）下的賬户中的任何部分，如果在生效之日仍未歸屬，則瑞安先生將自動沒收，不收取任何代價。

瑞安先生同意在生效日期之後就其工作期間出現或與其有關的所有事項與公司合作，包括 (i) 與生效日期之後可能出現或可能出現的任何政府調查、訴訟或監管或其他程序有關的所有事項，以及 (ii) 應合理要求並在生效日期後的合理時間內向董事會提供服務，以協助Ryan先生平穩過渡先前的職責和責任。《分居協議》還包括對瑞安先生提出的任何索賠的全面發佈。

上述對《分居協議》的描述並不完整，而是參照《分居協議》進行了全面限定。該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，以引用方式納入此處。

臨時首席執行官協議

關於馬蘭女士被任命為臨時總裁兼首席執行官，公司與馬蘭女士於2023年9月27日簽訂了諮詢協議（“臨時首席執行官協議”）。

臨時首席執行官協議規定了金額為65.5萬美元的年度諮詢費，以及相當於馬蘭女士根據臨時首席執行官協議提供服務的任何部分財政年度按比例分攤的年度諮詢費的100％的年度激勵費。此外，在獲得董事會或薪酬委員會的批准後，馬蘭女士將獲得與其任命相關的多個限制性股票單位的許可

金額等於135萬美元，按截至2023年9月27日的公司普通股的收盤價計算，其中50％將在2024年3月27日歸屬，前提是馬蘭女士繼續任職至該日，其餘部分將在2024年9月27日歸屬，前提是馬蘭女士在該日期之前的持續任職以及馬蘭女士在2024年3月27日之前繼續擔任臨時總裁兼首席執行官。臨時首席執行官協議將在常任首席執行官開始工作之日自動終止，或者在公司發出書面通知或馬蘭女士提前三十天發出書面通知後自動終止。

上述對臨時首席執行官協議的描述並不完整，而是參照《臨時首席執行官協議》進行了全面限定。該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

公司宣佈瑞安先生退休並任命馬蘭女士為臨時總裁、首席執行官兼董事會主席的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，附錄99.1不應被視為 “提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非在任何此類申報中以具體提及的方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
10.1						Duckhorn Portfolio, Inc.與亞歷克斯·瑞安之間的分居協議，日期為2023年9月24日
10.2						截至 2023 年 9 月 27 日，Duckhorn Portfolio, Inc. 與 Deirdre Mahlan 之間的臨時首席執行官協議
99.1						2023年9月27日的新聞稿
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。



	Duckhorn Portfolio, Inc

日期：2023 年 9 月 27 日	來自：	/s/S.B.A. Sullivan
		肖恩沙利文
		執行副總裁、首席戰略和法律官