附錄 10.1

Root, Inc.

非僱員董事薪酬政策

2023 年 10 月 23 日通過，自 2023 年 8 月 16 日起生效

Root, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中每位不是公司僱員的成員（均為 “非僱員董事”）將因其董事會服務而獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）中描述的薪酬，但須遵守本文規定的條款和條件。

董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時自行決定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其中的任何條款。

儘管有上述規定，但董事會或薪酬委員會可自行決定向非僱員董事發放補充補助金。

年度預付金

如上所述，本董事薪酬政策自通過之日（“生效日期”）起生效，但下述預聘費率自2023年1月1日起生效。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，在提供服務的每個財政季度的最後一天拖欠支付，按服務期的任意部分按比例分配。

自生效之日起，每位非僱員董事都有資格獲得以下年度現金預付金（“預付金”），以便在董事會任職（如適用）：

(a) 年度董事會服務預付金。

i.所有符合條件的董事：最高不超過85,000美元，由董事會或薪酬委員會不時決定

ii. 董事會主席：20,000 美元（不包括定期的年度董事會服務預付金）

III.首席獨立董事：20,000美元（除定期的年度董事會服務預付金外）

(b) 年度委員會成員服務預付金。

i. 審計委員會成員：10,000美元

二、薪酬委員會成員：7,500美元

III.提名和治理委員會成員：5,000美元

四. 戰略委員會成員：5,000美元

(c) 年度委員會主席服務預付金。

i. 審計委員會主席：20,000 美元

ii. 薪酬委員會主席：15,000美元

III.提名和治理委員會主席：10,000美元

四. 戰略委員會主席：10 000美元

股權補償

從生效之日起，每位符合條件的非僱員董事將有資格獲得下述股權薪酬。股權獎勵將根據公司的2020年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和公司的限制性股票單位獎勵通知和協議，以董事會或薪酬委員會不時採用的形式（“RSU協議形式”）發放。

(a) 初始股權補助。被任命為董事會成員後，在董事會或薪酬委員會未採取任何進一步行動的情況下，非僱員董事將在任命之日營業結束時自動獲得價值不超過17.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“初始RSU”），與授予公司非僱員董事的定期補助金（定義見下文）相稱，從任命之日起按比例分配下次或適用的年會，視任命日期而定。每份初始RSU將在下一次年度會議的日期（或下一次年會之日的適用部分，以及該日期之後的後續年會之日（視情況而定）的適用部分歸屬），或者在每種情況下，如果非僱員董事的董事任期因董事的任期而在適用年會日期之前的日期結束未能連任或董事不能競選連任。

(b) 年度股權補助。生效日期之後，每位當時擔任非僱員董事的人都將定期獲得一份價值不超過17.5萬美元的RSU補助金（“定期RSU”），補助金的發放日期由董事會或薪酬委員會確定。每份定期限制性股東的適用部分將在下一年的公司股東年會（“年會”）的日期歸屬，而相應部分將在補助金後的後續年會日期（視情況而定）歸屬，或者，如果非僱員董事的董事任期因該年會而終止，則在每種情況下，均歸屬於適用年會召開日期之前的日期董事未能連任或董事沒有競選連任。

(c) 歸屬；控制權變更。每份定期限制性股權的歸屬須視非僱員董事在每項此類獎勵的適用歸屬日期的持續服務期（定義見本計劃）而定。儘管如此，對於每位在控制權變更結束（定義見計劃）之前繼續在公司任職的非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的定期RSU將在此類控制權變更結束之前立即完全歸屬。

(d) 計算 RSU 獎勵的價值。除非在授予RSU獎勵時另有規定，否則根據本董事薪酬政策授予的限制性股票數量將根據普通股在授予該獎勵之日前五（5）個交易日之前的連續三十（30）個交易日內的未加權平均收盤價確定。

非僱員董事薪酬限額

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本董事薪酬政策，每位非僱員董事有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應受本計劃第3（d）節規定的限制的約束。

拒絕補償的能力

非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期（視情況而定）之前通知公司，拒絕本董事薪酬政策規定的全部或部分薪酬。

開支

公司將向每位非僱員董事報銷該董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通和合理的自付費用；前提是該董事根據公司不時生效的差旅和支出政策，及時向公司提交適當的文件，證明此類費用。

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