2023年8月18日

通過信件

吉米·麥克納馬拉
詹妮弗·湯普森
威廉·施羅德
約翰·斯皮茨
羅伯特·阿佐內蒂
Tonya Aldave
公司財務司
財務辦公室
證券交易委員會
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

尊敬的麥克納馬拉先生、湯普森女士、施羅德先生、 Spitz 先生、Arzonetti 先生和 Aldave 女士：

本信函列出了泛華公司（以下簡稱 “公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）於2023年7月28日就公司最初於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財年 的20-F表年度報告（“20-F表格”）中所載評論的迴應），並經2023年5月22日向委員會提交的20-F表格第1號修正案對 進行了修訂。

為了便於查看，我們在員工信件的每條帶編號的評論和公司對此的回覆下方都設置了 。

20-F 表年度報告

第 5 項。運營和財務回顧與展望， 第 76 頁

針對員工的評論， 公司將按以下形式披露在 未來申報中對我們財務狀況的討論和每個時期的財務狀況變化，其形式基本相同，添加的披露內容加下劃線，刪除的披露刪除 以供參考：

討論某些資產負債表項目

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的某些選定 合併資產負債表數據。

短期投資

短期投資主要包括銀行金融產品、信託產品和資產管理計劃。與截至2021年12月31日的餘額相比，截至2022年12月31日的短期 投資減少了人民幣5.227億元，這主要是由於此類投資產品的預期回報率下降導致銀行金融產品的購買減少，因為 。

其他應收賬款，淨額

其他應收賬款主要為 向集團員工或創業代理人支付的用於日常業務運營的預付款、租金押金以及向第三方 方預付款。與截至2021年12月31日的餘額相比，截至2022年12月31日的其他應收賬款增加了人民幣1.703億元， 主要是由於（i）截至2022年12月31日向第三方房地產 開發商四川天一房地產開發有限公司（“四川天一”）提供的8,000萬元人民幣本金和相應的應收利息為人民幣340萬元。該貸款 由四川天一的最終控股所有者擔保，四川天一負有共同責任，年利率為7.2％；（ii）截至2022年12月31日向深圳盈信資產管理有限公司提供的1億元人民幣定期貸款，年利率為7.3％。截至2022年12月31日，應計利息已支付。這些應收貸款預計將在一年內結清。

其他流動資產，淨額

其他流動資產代表 向第三方的預付款。與截至2021年12月31日的餘額相比，截至2022年12月31日的其他流動資產增加了人民幣3.798億元，這主要是由於對有限合夥項目的短期投資預付了3.9億元人民幣。由於截至2022年12月31日， 公司尚未合法註冊為有限合夥人，因此該公司將這筆款項記作其他當前 資產，而不是短期投資。

合同資產，扣除津貼

合同資產包括 ，其中（i）來自預計續保佣金的金額，以及（ii）與截至2021年12月31日和2022年12月31日仍處於 猶豫期的保單相關的初始佣金。公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中，將合同資產分別列為流動合同資產和非流動合同資產，將在未來十二個月內和未來十二個月之後重新歸類為應收賬款 。與截至2021年12月31日的餘額相比， 截至2022年12月31日，包括流動和非流動部分在內的合約資產總餘額增加了人民幣2.042億元， 主要是由於出售新保單和累計追補調整導致收入增加了2.292億元人民幣，這些調整影響了 相應的合同資產總額為人民幣2.385億元持續， 被集團收取佣金時減少的人民幣2.634億元所抵消賺錢成為無條件的。

對關聯公司的投資

對關聯公司的投資 代表具有重大影響的股權投資，有權在被投資者中提名一名董事會成員。截至2022年12月31日， ，關聯公司的投資餘額與截至2021年12月31日的餘額相比減少了3.318億元人民幣，此前 公司於2022年6月28日按比例向其股東分配了被投資方之一CNFinance Holdings Limited或CNFinance， 的252,995,600股普通股。由於股份分配，該公司在 CNFinance 中的股權從約18.5％下降至約0.01％。分配完成後，公司停止使用權益法將 記入CNFinance的剩餘股權投資，因為該公司對該被投資方不再具有重大影響力。

短期貸款

短期貸款是指公司子公司向中國大陸金融機構借款，並應在一年內償還。 截至2022年12月31日，短期貸款餘額與截至2021年12月31日的餘額相比增加了3580萬元人民幣， 這主要是由於2022年中國一家商業銀行新籌集的銀行貸款，年利率為4.5％。

應計佣金

應計佣金代表與預計續訂佣金相關的 成本。該公司分別在截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併 資產負債表中列出了未來十二 個月內和未來十二個月之後將要支付的預計續訂佣金成本作為當期應計佣金和非當期應計佣金。截至2022年12月31日，與截至2021年12月31日的餘額相比，當期和非當期應計佣金餘額分別增加了3,260萬元人民幣和9,500萬元人民幣。 的增長主要是由於2022年期間出售的新保單的預計續保佣金成本增加，以及 對 持續適用的限制百分比下降而產生的估計可變佣金的累計補上調所產生的綜合影響。”

第 16I 項關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 124 頁

迴應：

中國大陸政府實體持有的與本公司有關的 財務權益的所有權和/或控制權

關於第16I項（a）和（b）（3）段要求對公司進行的 披露，公司謹此提出，它依賴於公司 主要股東提交的 受益所有權附表，即附表13G、附表13D及其修正案。由於此類主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權時間表， 該公司認為這種依賴是合理和充分的。根據對除胡毅南先生和Sea Synergy Limited以外的公司主要股東提交的附表13G、附表13D及其修正案的審查，截至2023年3月31日，沒有股東 以實益方式擁有公司已發行股份總額的5％或以上。

胡一南先生是本公司的首席執行官 官兼董事會主席。此外，Sea Synergy Limited由家族信託100％持有， 胡一南先生是該家族信託的委託人和共同受益人。根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則， 胡義南先生可被視為實益擁有Sea Synergy Limited持有的公司所有股份。此外，根據美國銀行公司（紐約證券交易所代碼：BAC）於2023年2月14日對附表13G/A的審查 ，美國銀行公司 實益擁有公司已發行股份總額的4.9％。2023年3月8日提交的2023年委託書顯示，截至2022年12月31日，除 沃倫·巴菲特/伯克希爾·哈撒韋公司、貝萊德公司和先鋒集團外，沒有股東實益擁有美國銀行公司 股已發行普通股的5％以上。綜上所述，美國銀行公司 不由中國大陸的政府實體擁有或控制。

此外， 公司審查了截至2023年3月31日的成員名單，這表明其股東包括：（i）摩根大通銀行 N.A.，（ii）自然人股東以及由作為公司管理層成員和主要員工的某些自然人 直接或間接擁有或控制的實體，以及（iii）某些其他機構股東，各持有 不到公司股份的5％。

根據 前述情況，公司已確定，除香港智和有限公司外，它不由中國大陸的政府 實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在該公司中沒有控股財務權益 。

開曼羣島政府 實體對公司持有的所有權

關於第16I項第 (b) (2) 段要求對公司進行的 披露，根據上述分析，據公司所知， 開曼羣島沒有任何政府實體擁有公司的任何股份。

政府實體在適用的外國司法管轄區持有的與公司合併的 外國運營實體（包括可變權益實體）有關的 金融權益的所有權和/或控制權

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段要求披露公司合併後的外國運營實體， ，包括可變權益實體，公司謹此提出，它通過 (i) 擁有股權的運營子公司 開展業務，以及 (ii) 與可變權益實體及其各自子公司的合同安排， 均在內地註冊成立中國。可變權益實體是深圳新寶投資管理有限公司、新寶投資、 和泛華RONS（北京）科技有限公司或泛華RONS Technologies，我們在本提交的材料中統稱為 “合併 VIE”。

20-F 表格附錄8.1列出了子公司和合並後的VIE及其子公司的清單，這些子公司是公司在不同司法管轄區註冊成立的合併運營實體 。這些合併後的外國運營實體註冊的司法管轄區是開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中國大陸。除下文所述的運營實體和合並後的 VIE 及其子公司外，公司持有每個此類合併後的外國運營實體的100％股權。

就（23）湖南泛華 保險代理有限公司、（24）中融智財信息技術有限公司或中融智能、（27）吉林中際世安 代理有限公司、（28）武漢太平在線保險代理有限公司和（31）泛華保險測量師和理賠師有限公司而言。、 Ltd.（FISLA），如附錄8.1所示，該公司分別持有每個此類運營實體的77％、53.44％、51％、51％和44.7％的股權， 。每個此類運營實體的剩餘股權由相應運營實體的現任或前任管理層成員或 員工擁有。此外，中融智能擁有（25）北京智能金融 保險經紀有限公司和（26）融匯滙（青島）科技服務有限公司 100% 的股權。FISLA擁有（33）深圳泛華培訓有限公司和（34）深圳泛華軟件技術有限公司（簡稱 “泛華軟件”）100％的股權 。此外，FISLA 擁有 (32) 上海泛華天恆保險測量師和損失理算師有限公司 99% 的股權，其餘 1% 的股權則由身為FISLA僱員的提名股東持有。此外，泛華軟件擁有（35）深圳華中聯合科技有限公司或深圳華融100％的 股權。（36）蘇州飛寶智能服務諮詢 有限公司是深圳華融的全資子公司。對於（30）佛山拓華保險代理有限公司和（37）深圳 車通網絡有限公司，該公司僅對這些實體進行股權投資，兩者都不是公司的合併運營 實體。

因此，除Hongkong Chiho Limited的 外，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國大陸的任何政府實體均不擁有公司合併後的外國運營實體的任何股份 ，中國大陸的政府實體在這些運營實體中也沒有控股 財務權益。

關於合併後的 VIE，如表格20-F所披露，根據美國公認會計原則，公司通過其全資外國子公司是合併後的VIE及其子公司的主要受益人 。它有權指導對合並後的VIE及其子公司的經濟 業績影響最大的活動，並有權從合併後的VIE及其子公司獲得經濟利益。

正如 20-F 表格所披露的，根據信寶投資的成員名冊，我們的全資 中國子公司泛華保險銷售服務集團有限公司持有新寶投資 49% 的股權，而信寶投資剩餘 51% 的股權權益 由名義上代表公司持有股份的自然人持有。此外，至於基於其成員名冊的 的泛華RONS Technologies，我們的首席財務官兼董事彭戈先生名義上代表公司 持有其100％的股權。合併後的VIE持有各自子公司的100％股權。因此，除Hongkong Chiho Limited的 外，中國大陸的任何政府實體均不擁有合併後的VIE或其子公司的任何股份， 中國大陸的政府實體在合併後的VIE及其子公司中沒有控股財務權益。

基於上述情況， 公司已確定，除Hongkong Chiho Limited外，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國大陸的任何政府實體均不擁有公司合併後的外國運營實體的任何股份，包括合併後的 VIEs及其子公司，中國大陸的政府實體在 公司的合併外國運營實體中沒有控股財務權益，包括合併後的VIE及其子公司。

該公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

迴應：

該公司恭敬地提出 ，關於與第16I (b) (4) 項有關的問題，該公司已向所有董事進行了書面調查，以確定 是否有任何董事在中國共產黨內擔任官方職務。每位董事在答覆中都證實，他們中沒有一個 是中國共產黨的官員。

此外，公司恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體（包括合併後的VIE及其子公司）的董事， 屬於以下類別之一：（i）公司董事，（ii）公司或其合併後的外國 運營實體的員工，或（iii）公司或公司子公司的前僱員。上文 討論了公司的董事。至於身為 公司或其合併後的外國運營實體的僱員或前僱員的董事，每位董事在迴應公司的詢問時都已確認，他們中沒有 是中國共產黨的官員。

公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為其提交材料的依據 。

迴應：

公司恭敬地提出 ，根據對評論2的回覆中的分析，除非在上文對評論2的答覆 中披露的情況外，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中國大陸的任何政府實體均不擁有公司或公司合併外國運營實體（包括合併後的VIE及其子公司）的任何股份 。

迴應：

關於根據第16I項第 (b) (3) 段要求的 提交，公司恭敬地表示，根據對評論 2 的答覆中的分析，中國大陸的政府實體在公司和公司合併後的 外國運營實體，包括合併後的VIE及其子公司中沒有控股財務權益。關於根據第 16I 項 (b) (5) 段要求提交的內容，請參閲下文對評論 5 的答覆。

迴應：

該公司在沒有 條件的情況下確認，其章程及其合併後的外國經營實體的章程不包含中國 共產黨的任何章程。

合併財務報表附註

(e) 應收賬款和合同資產，第 F-17頁

針對員工 的評論，公司將在未來的20-F表年度報告中增加以下披露內容，添加的披露下劃線為 ，刪除的披露內容為便於參考：

(2) 重要會計政策摘要

(e) 應收賬款 和合同資產

應收賬款按集團預計收取的金額入賬 ，不計利息。應收賬款代表主要來自保險公司的代理和 理賠服務的應收費用。合同資產將在長期人壽保險保單 生效時入賬，其中，與初始佣金相關的部分在猶豫期到期時被重新歸類為應收賬款；一旦 續保初始保單和/或集團在保單續保期限內在隨後的幾年中實現一定的續保目標，則由預計續保佣金產生的剩餘部分重新歸類為應收賬款。應收賬款通常在根據與客户簽訂的 合同中的付款條款首次確認後的 90 天內結算，其中一小部分與根據年度績效條件獲得的獎金有關，在一年 年內結算。

專家組評估其 的可收藏性 貿易應收賬款s以及基於多種因素的合同資產。 集團通常不需要貿易應收賬款和合約資產的抵押品，因為該集團的大多數客户是 家知名的大型保險公司。 專家組估算了預期備抵額應收賬款和合同資產的信貸 損失準備金基於當前的預期信用損失（“CECL”）模型，即 將應收賬款和合同資產彙總到不同的賬齡段（例如，1 年內、1-2 年、2-3 年以及超過 3 年），因為相同賬齡範圍內的餘額具有相似的風險特徵，並對每個 池應用預期信用損失率。全部合同資產餘額包含在 1 年之內的桶中。適用的預期信用損失率介於 0.02% 到 100% 之間。集團已全額向CECL提供超過三年的應收賬款賬齡服務。在評估CECL時，集團 會考慮合理和可支持的定量和定性信息，包括 使用來自內部和外部來源的相關 可用信息，與過去的事件、歷史信用損失經歷有關， 應收賬款和合同資產餘額的 年齡， 當前的 條件， 和 合理且 個可支持的預測 未來的經濟事件以及集團可能無法控制的其他情況。 信用損失費用按季度進行評估，幷包含在合併損益表 和綜合收益表的一般和管理費用中。在用盡所有收款工作後被視為無法收回的應收賬款（ 通常到期不少於三年）將從信用損失備抵中註銷。

應收賬款和合同 淨資產分析如下：

與截至2021年12月31日的餘額 相比，截至2022年12月31日，包括流動和非流動部分在內的合同資產總餘額增加了人民幣2.042億元，這主要是由於出售新保單以及對影響相應合同資產收入的累計追補調整 增加了人民幣2.292億元，這是由於估計的可變對價變動產生的影響相應合同資產人民幣2.385億元 br} 持續，但根據或有估算佣金計算的2.634億元人民幣的減少抵消了這一點是賺來的。

下表彙總了 集團應收賬款和合同資產預期信貸損失備抵的變動情況：

…

針對員工 的評論，公司將在未來的20-F表年度報告中增加以下披露內容，添加的披露下劃線為 ，刪除的披露內容為便於參考：

(2) 重要會計政策摘要

(q) 收入確認

…

合同餘額

集團的合同 餘額包括應收賬款和合同資產。截至2021年12月31日和2022年12月31日的應收賬款餘額均來自與客户簽訂的合同。

從2021年開始，集團 確認了銷售長期人壽保險 產品的預計續保佣金所產生的收入和相應的合同資產，因為該集團有權獲得後續續保佣金，這取決於初始保單的未來續保情況 和/或與未來續保相關的業績目標的實現情況，而不是時間的推移。因此， 集團單獨列報了合同資產, 在合併資產負債表中 分別截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日其中既包括從預計續保佣金中得出的金額，也包括與截至年底仍處於猶豫期內的保單相關的 佣金金額。然後，在保單續訂初始保單和/或集團在保單續訂期限內或猶豫期到期後 年實現特定的續訂目標後，合同資產餘額 將被重新歸類為應收賬款。

在確認收入或合同負債之前，集團沒有來自 客户的預付款，因此，該集團沒有確認任何收入 當前的 期以前被確認為合同負債。

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如果您對20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電+8610 5737 9315（辦公室）或+86 18610495593（手機）聯繫我們的美國法律顧問、柯克蘭和埃利斯律師事務所的史蒂夫·林。謝謝。

Steve Lin，Esq.，Kirkland & Ellis

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