僱傭協議

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W I T N E S S E T H

鑑於，公司希望保留高管的服務，併為高管提供一個機會，以獲得高管在其他方面無權獲得的遣散費，以換取高管勤勉和忠誠地履行高管的職責，以及高管同意對高管離職後的行為進行合理和有限的限制，以保護公司在知識產權、員工隊伍、客户關係和商譽方面的投資；

鑑於，本公司已制定Elevance Health高管協議計劃(“計劃”)，為以本協議形式簽訂僱傭協議的參與者提供某些福利；以及

鑑於行政人員不需要執行本協議作為繼續受僱的條件；相反，行政人員簽訂本協議是為了享受本計劃和指定計劃(如下文定義)下可獲得的大量額外付款和福利。

因此，鑑於上文所述，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

1.職位/職責。

(A)在聘用期內(定義見下文第二節)，行政人員應擔任附表A所列職位，或公司可不時指派行政人員擔任與行政人員的技能和才幹相稱的類似職責、權力和責任的其他職位。在這一職位上，高管應擁有公司指定的與高管職位相稱的職責、權力和責任。

(B)在受僱期間，高管應遵守公司政策和程序，並應將高管的所有營業時間、精力和技能、最大努力和不可分割的業務忠誠度投入到履行高管與公司的職責中。行政人員亦同意，在受僱於本公司期間，未經本公司事先書面同意，其不得為任何其他實體或代表任何其他實體提供任何酬金服務。

2.聘用期。在下文規定的終止條款的規限下，本協議下行政人員的初始任期應於上述協議日期開始，並於協議日期後一年的週年日結束；然而，自協議日期的翌日起，該期限將自動每天延長一天，直至本公司或行政人員向另一方發出不續訂書面通知的第一個日期的第一個週年紀念日(“期滿日期”)。就本協議而言，自協議日期開始至到期日期結束的期限應構成“僱傭期限”。本協議的到期不應被解釋為終止對高管的僱用。如果高管的聘用沒有在本協議規定的到期日或之前終止，除非公司或高管以其他方式終止聘用，否則在到期日之後，高管應繼續作為公司的僱員。

3.基本工資。本公司同意按附表A規定的年薪向高管支付基本工資，按照本公司的正常薪資慣例支付。管理人員的基本工資應由公司進行年度審查。就本協議而言，本協議不時確定的基本工資應構成“基本工資”。

4.獎金。在聘用期內，高管有資格按公司不時採用的條款獲得年度獎金的對價。執行人員有資格在簽署本協議的年度獲得的目標獎金在本協議的附表A中規定。

5.福利。高管、其配偶及其合資格的受撫養人有權參加公司為高管的利益而採用或可能採用、維持或向其貢獻的任何員工福利計劃，其水平與高管的職位相稱，但須滿足適用的資格要求，以及該計劃下的福利。儘管有上述規定，本公司仍可根據其條款隨時修改或終止任何員工福利計劃。

6.終止。高管的僱用和聘用期應在下列情況中的第一項發生時終止：

(A)無行為能力。在適用法律的規限下，本公司提前10天書面通知高管因殘疾而終止合同。“殘障”應具有公司長期殘障計劃中定義的含義。

(B)死亡。在高管去世之日自動生效。

(C)因由。公司可在公司書面通知高管終止僱傭後，立即終止高管在本合同項下的僱傭關係。“原因”應具有本計劃中為該術語定義的含義。

（d）沒有理由。 在公司向執行官發出書面通知，説明非自願無理由終止合同（死亡或殘疾除外）後。

(e)BY執行官 管理層提前至少三十（30）天向公司發出書面通知，無論是否有計劃中規定的充分理由。如果執行

未能提供此預先通知，執行人員將立即沒收2018年7月1日及之後授予的任何已歸屬但未行使的期權。

7.豁免的後果。 行政人員在終止合同時應享有的付款和福利應與本計劃中規定的相同。

8.RELEASE. 根據本協議規定的任何及所有應付款項和應計利益以外的利益或額外權利，僅在執行人員向公司提交且不撤銷公司提交的形式的所有索賠的一般豁免的情況下方可支付，該形式應與計劃附件B所附的形式或公司可接受的其他形式基本相似。終止僱傭關係。

9.限制性盟約。

（a）保密。

（i）管理人員認識到，公司從其業務中創建和使用的信息中獲得了大量的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃，設計，概念，計算機程序，公式和方程式;產品實現和供應商信息;客户和供應商名單，以及公司、其關聯公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密商業慣例;利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或已經銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣（公開定價清單除外）;製造、裝配、勞動力和銷售計劃及成本;商業和營銷計劃、想法或戰略;保密財務業績和預測;員工薪酬;員工人事和招聘計劃以及員工個人信息;以及與公司業務相關的其他機密概念和想法（統稱為“機密信息”）。 管理人員明確承認並同意，由於其受僱於公司，管理人員在履行職責過程中將有權訪問並使用某些機密信息，且機密信息構成公司的商業祕密以及機密和專有的商業信息，所有這些信息均為公司的專有財產。 就本協議而言，保密信息包括上述信息和受印第安納州統一商業祕密法保護的其他信息（“法案”），或適用法律提供的任何類似保護，但不包括行政部門通過明確和令人信服的證據確定的信息，管理人員或公眾通過公司以外的來源以及通過違反本協議以外的方式獲知或可能獲知的信息。 儘管有上述規定，根據2016年《保護商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，Executive將不承擔任何聯邦或州商業祕密法規定的刑事或民事責任：（a）（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為;或（b）在訴訟或其他程序中以密封方式提交的申訴或其他文件中作出。如果執行人員因公司舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，執行人員可以向其律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，但執行人員（a）將包含商業祕密的任何文件密封存檔;並且（b）不披露商業祕密，除非根據法院命令。

（ii） 執行人員同意，未經公司事先書面同意，執行人員在受僱於公司期間及之後，不得直接或間接為自己或為任何其他個人或實體：（1）為公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息;（2）刪除、複製、複印或以其他方式複製包含或涉及任何機密信息的任何文件或有形物品，但為公司或其關聯公司履行行政人員職責所需的除外;或（3）在受僱期間及其後，通過任何通訊方式（包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體）向任何第三方公佈、發佈、披露或交付或以其他方式提供任何保密信息。 在僱傭關係終止時，執行人員應歸還公司的所有機密信息和所有其他財產。 只要該等信息仍為機密信息，則不披露和不使用該等信息的義務應繼續存在。 但是，本協議中的任何規定均不禁止或限制執行機構（1）向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法律或法規的行為，或（2）因報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)發明和改進的披露和轉讓。在不損害根據本協議明示或暗示強加給高管的任何其他職責的情況下，高管的正常職責應始終是考慮以什麼方式和通過什麼方法或裝置來改進公司和公司的任何客户或供應商的產品、服務、工藝、設備或系統，並迅速向公司首席執行官或其指定的人提供任何改進、發明、研究、開發、發現、設計、代碼、模型、建議或創新(統稱為工作產品)的完整細節，高管(單獨或與其他人)可以進行、發現、在高管任職過程中創造或構思。主管承認工作成果是公司的財產。在任何作品產品能夠受版權保護的範圍內，《執行》承認該作品是在《執行》的僱傭範圍內創作的，並且是出租作品。在任何此類材料可能不是出租作品的範圍內，執行機構特此將該材料的所有權利轉讓給公司。在任何工作產品是發明、發現、方法或其他可能獲得專利的主題(“發明”)的範圍內，執行機構特此將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。公司承認，前一句中的轉讓不適用於高管完全利用自己的時間開發的發明，不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，但符合下列條件的發明除外：

(1)不得在構思或縮減時將發明的實施與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或

(2)執行人員為公司所做的任何工作都不會產生任何後果。

執行本協議即構成執行人員確認已收到本節的書面通知以及《統一僱員專利法》規定的發明轉讓的一般例外情況的通知，其形式由對本協議或規定或任何類似適用法律擁有管轄權的州採用。

(C)競業禁止。在受僱期間，以及公司在受僱期間或之後聘用高管的任何期間，以及在受僱期間

在附表A規定的高管終止僱傭後的一段時間內，高管不得在未經本公司事先書面同意的情況下，直接或間接在受限地區尋求或獲得競爭地位，並與競爭對手進行受限活動，這些術語在本文中有定義。

(I)競爭地位是指與競爭對手(A)高管對該競爭對手負有行政級別的職責，或(B)高管將使用公司的任何保密信息的任何僱用或履行服務。

(Ii)受限制地區是指公司開展業務的任何地理區域，在公司終止聘用前的三十六(36)個月內，管理人員對該業務負有責任或提供有關該業務的機密信息。

(Iii)受限活動是指在高管終止受僱於本公司之前的三十六(36)個月內，高管對本公司負有責任的任何活動，或高管掌握機密信息的任何活動。

(Iv)競爭對手是指在高管受僱期間從事基於網絡的管理保健計劃和計劃的管理的任何實體或個人，或管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或殘疾保險、行為健康、視力、靈活支出賬户、眼鏡蛇管理或其他產品或服務的任何實體或個人，或在高管離職後十二(12)個月內本公司提供的其他產品或服務，如果高管有責任或關於以下方面的保密信息，在公司高管任職期間提供的其他產品或服務。

(D)不招攬客户。在受僱期間，以及在受僱期間或之後受僱於公司的任何期間，以及在計劃中規定的高管終止僱用後的一段時間內，高管不得以個人或作為員工、合作伙伴、顧問、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或間接地為上文第9(C)(Iv)條所界定的公司的競爭對手招攬業務：(I)從高管與之有聯繫或負有責任的公司或其任何關聯公司的任何客户或賬户招攬業務，或行政人員因受僱於本公司而知悉保密信息，(Ii)在終止僱用前十二(12)個月內，向任何客户或賬户招攬業務，而該客户或賬户是由本公司或其任何聯屬公司與其有聯繫或負責，或行政人員因受僱於本公司而知悉保密信息的。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(E)不招攬僱員。在聘用期內，以及在聘用期內或之後受僱於公司的任何期間，以及計劃中規定的高管終止受僱後的一段時間內，高管不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或間接為任何非公司關聯實體招攬、聘用、試圖招攬或聘用、或參與任何招攬或聘用在緊接招攬或聘用日期之前六(6)個月期間是或曾經是公司高管或員工的任何人，或在高管受僱於公司期間參與招聘的人員。

(F)非貶損。行政人員同意，他或她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地產生貶低或損害公司或公司董事、員工、高級管理人員和經理的商業聲譽的效果的行動。

(G)停止和追回遣散費和其他福利。如果高管在任何時候違反本第9條或第10條的任何規定，則：(I)公司應停止提供以前根據計劃收到的任何進一步的遣散費或其他福利，高管應向公司償還以前根據計劃收到的所有遣散費和其他福利，(Ii)任何指定計劃(如計劃所定義)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式歸屬，均應停止行使，並應立即終止；(Iii)高管應沒收根據任何指定計劃作出的、且在違約之日未以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iv)行政人員須向本公司支付(A)於違反規定前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市價超出行使價，及(B)於違反規定前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股份普通股的公平市值(於歸屬日期)。根據本第9(G)條須予償還的任何款項須由行政人員為本公司的利益以推定信託形式持有，並須在本公司發出書面通知後10天內，由行政人員向本公司支付利息，自收購該等普通股或歸屬受限制股份(視屬何情況而定)之日起至支付日為止，按根據經不時修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第1274(D)節釐定的適用聯邦利率的120%計算。第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的因違反第9和10條的規定而被沒收的任何金額，不應減少作為對該違規行為的補償而應支付給公司的任何金錢損害賠償。根據本節第9(G)條應償還的金額應在實現事件發生之日起按毛數確定，不會因產生的任何税項而減少，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該等收益抵銷本公司在其他方面欠行政人員的任何款項(不論作為工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。就本第9(G)節而言，“指定計劃”是指本計劃附件C所列的每個年度獎金和激勵計劃、股票期權、限制性股票或其他股權薪酬或長期激勵薪酬計劃、遞延薪酬計劃或補充退休計劃。本節第9(G)款的規定

應適用於本節第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的獎勵，或在執行人員成為計劃參與者並簽署本協議之日之後賺取或作出的獎勵，以及在此之前獲得或作出的獎勵，根據其條款，這些獎勵的終止和補償條款與本段類似。

(H)衡平法救濟和其他救濟--工程。

(I)高管承認，本協議的每一條款都是合理和必要的，以維護公司的合法商業利益、其當前和潛在的業務活動以及由此產生的經濟利益；這些條款不會阻止他或她在高管選擇的業務中謀生，也不會對高管的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(Ii)高管同意，除本協議和本計劃規定的其他金額外，公司將因違反本協議而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。行政人員同意，如果行政人員在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第9和10條所載的任何契諾和協議，則公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本協議下可能獲得的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不能提供足夠的補救措施。此外，如果執行機構違反本協議第9(B)-(E)條，則執行機構同意將違反規定的期限添加到限制執行機構活動的期限中。

(Iii)儘管有上述規定，本公司將不會尋求禁制令救濟，以阻止居住在加州的高管根據本協議第9(C)或9(D)條在加州從事離職後競爭，但公司可尋求並獲得救濟，以執行本節第9(G)條對該等高管的規定。

（iv） 雙方同意，本協議中包含的契約是可分割的。 如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、區域或活動限制在當時的情況下不合理，則雙方同意，在法律允許的最大範圍內，應以在此類情況下合理且可執行的最長期限、範圍、區域或活動限制取代所述的期限、範圍、區域或活動限制。 雙方進一步同意，公司在第9（g）條下的權利應在法律允許的最大範圍內得到執行，無論公司是否尋求衡平法上的救濟，或者如果仲裁員或法院認為衡平法上的救濟是不適當的。

（i）條文的有效性。 本第9條和第10條中包含的義務在僱傭期結束和高管在公司的僱傭結束後繼續有效，並在此後完全可強制執行。

10.COOPERATION. 在受僱於公司期間，以及在因任何原因終止與高管的僱傭關係後的兩年（或者，如果時間更長，只要本計劃第3.10條中提到的任何索賠仍懸而未決）內，高管將按照本計劃第3.10條的規定向公司提供合作和協助。

11.協議存在的通知。 管理層同意，如果管理層被其他僱主聘用，（包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商的服務）在本協議存在期間的任何時間，或本協議終止後義務適用的其他時間，執行人員應立即通知上述其他僱主（或合夥企業），並應立即向該僱主（或合夥企業或服務接受方）提供本協議第9條和第10條的副本。

12.後續就業通知。 在第9條（b）-（f）款規定的執行人員的離職後義務適用期間，執行人員應立即向公司報告在另一僱主處獲得的任何就業（包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商或作為獨資經營者建立任何企業的服務）。

13.NOTICE. 就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已在以下日期正式發出：（i）如果通過專人交付，則在交付日期;（ii）如果通過經確認的傳真或電子郵件交付，則在傳輸日期;（iii）如果通過保證隔夜送達服務交付，則在存款日期後的第一個營業日;或（iv）在通過美國掛號信或保證信交付或郵寄之日後的第四個工作日，要求回執，郵資預付，地址如下：

如果要執行：

按所示地址(或傳真號碼)發送
關於公司的記錄

如果是對公司：

常務副總裁兼首席人力資源官

Elevance Health，Inc.

弗吉尼亞大道220號

印第安納波利斯，46204

或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

14.各節標題不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

15.繼承人和受讓人--具有約束力。本協定對雙方及其繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並符合其利益。公司可將本協議轉讓給公司的任何關聯公司以及公司全部或大部分業務的任何繼承人或受讓人。行政人員不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

16.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

17.解決爭端。

(A)在因本協定引起或與本協定有關的任何爭議中，委員會根據《計劃》第6.3節以其唯一和絕對酌情權作出的事實和解釋的確定或任何其他決定應是最終的，對所有人具有約束力，並且不得在任何仲裁或任何其他程序中被推翻，除非對委員會的決定提出質疑的當事一方能夠以明確和令人信服的證據證明對事實的確定明顯是錯誤的或委員會的任何其他決定是武斷和反覆無常的；但是，如果索賠涉及控制權變更後的應得利益(按照計劃的定義)，如果對委員會的決定提出質疑的當事一方以佔多數的證據證明他或她有權享受爭議中的利益，則委員會的決定不應是最終的和具有約束力的。

(B)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，應首先按照《計劃》第5.2節規定的索賠程序和《計劃》第5.3節規定的索賠審查程序，在本協定規定的時間內提交委員會。如果未能及時使用和用盡此類索賠程序和索賠審查程序，委員會對與本協議有關的任何事項的決定應是終局的和具有約束力的，不得通過進一步的仲裁或任何其他程序提出質疑。

(C)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，包括本協定的違反、終止或有效性，如未按本節(B)款的規定予以解決，應由一名獨任仲裁員根據當時有效的《非管理仲裁的CPR規則》進行仲裁，最終予以解決。公司最初應負責支付CPR或仲裁員所要求的任何申請費和預付費用，但如果執行人員提出索賠，則執行人員將為此目的貢獻不超過250.00美元的金額。在仲裁期間，每一方應自付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據下文第19條判給勝訴方。

(D)仲裁應受《聯邦仲裁法》第9編第1-16節管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。這個

仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。

(E)任何仲裁要求或任何其他程序必須在委員會根據《計劃》第5.3節作出審查決定之日起六(6)個月內提出。

(F)儘管本節有上述規定，強制執行本協議的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定地知道所稱違反有關僱傭協議的情況後十八(18)個月內提起，或者任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟，如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。行政人員提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院、高管所在的州或聯邦法院或高管受個人管轄權管轄的任何其他法院提起。行政機關特別同意為此目的在印第安納州行使個人管轄權。

(G)如果由於任何原因本仲裁條款變得不適用，則每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或涉及本協議各方的任何其他事項引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審理與本協議有關的任何問題的所有權利。

18.管治法律。本協議是受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的僱員福利計劃的一部分，應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，在適用且不受ERISA影響的範圍內，適用於完全在該州內簽訂和將履行的合同的印第安納州法律，而不考慮其法律原則衝突。

19.律師費。在本協議項下或與本協議相關的任何爭議發生時，仲裁員或法院應在適用法律允許的範圍內，判給勝訴方合理的律師費和費用。

20.其他。除非以書面形式同意放棄、修改或解除本協議的任何條款，並由執行人員和公司指定的高級管理人員或董事簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何規定。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議和本計劃及其所有附件闡明瞭本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

21.其他僱用安排。除附表A所述或本計劃第2.1(A)(I)節所規定的情況外，管理層與公司之間的任何離職或變更控制計劃或協議(本計劃除外)或其他類似協議或安排，包括但不限於《執行協議》(《Elevance Health競業禁止協議》)，自生效日期起將被本協議和本計劃取代，並因此終止、無效和無效。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

Elevance Health，Inc.

發信人：

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日期：_

行政人員

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名字

日期：_

附表A

* 儘管有上述遣散費和福利，但您在符合資格離職時的就業分類（定義見Elevance Health Executive Agreement Plan，不時修訂和/或重申）將控制支付水平。 因此，您職位的任何變化（如上所述）可能會影響符合條件的離職時可能支付的遣散費和福利水平。