截至2023年8月4日的循環信貸協議第五修正案(本修正案)，日期為2016年8月3日(經日期為2020年3月30日的第一修正案、日期為2020年11月23日的第二修正案、日期為2021年7月28日的第三修正案、日期為2022年7月19日的第四修正案(“第四修正案”)修訂)，以及在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議(“信貸協議”)，由西南航空公司(“本公司”)、本協議的銀行一方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為付款代理人，就本修正案第2(B)及12條而言，以及本修正案的簽署頁，即抵押品代理、摩根大通銀行及花旗銀行作為銀行的共同行政代理人(以該身分，“共同行政代理”)(本段使用了大寫的術語，但未作定義，下文各段將按照下文第1節的規定予以定義)。僅就本修正案而言，“抵押品代理人”具有在本修正案生效之前在現有信貸協議中賦予它的含義。為免生疑問，第五修正案生效日期(定義見下文)後將不再有“抵押品代理人”。

鑑於，本公司與銀行一方和共同行政代理訂立了現有的信貸協議；

鑑於，公司已要求對現有的信貸協議和本協議所述的其他貸款文件進行某些修改和修改；

鑑於，根據現有信貸協議第9.1條的規定，本公司已要求並經代理人和銀行一方同意，按照本協議規定的條款和條件，修訂現有信貸協議的某些條款；以及

鑑於，就本修正案擬進行的交易而言，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、富國銀行及美國銀行分別擔任聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(以該等身分擔任“第五修正案安排人”)；

鑑於，對於本修正案擬進行的交易，法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和紐約渣打銀行擔任文件代理(以這種身份，稱為“第五修正案文件代理”)；

鑑於，對於本修正案擬進行的交易，巴克萊銀行、富國銀行和美國銀行將擔任辛迪加代理(以該身份，稱為“第五修正案辛迪加代理”)；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語；解釋規則。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有《信貸協議》(現修訂)中賦予該等術語的含義。

第2節修正案、放行和終止。

(A)對現有信貸協議進行更多修訂。自《第五修正案》生效之日起生效(定義如下)，並受以下條款和條件約束：

(一)簽署《國際信貸協議》。現按附件一所附信用協議的規定，對現有的信用協議進行修訂和重述。

(Ii)現將現有信貸協議的附表一及附表三的附表一及附表三全部替換為附件二所載經修訂信貸協議所附的附表一及附表三。

(3)增加現有信貸協議的附件I和附件J。現將現有信貸協議的附件I和附件J(以及所有提及的內容)全部刪除。

(4)展示所有其他時間表和展品。除第(Ii)條所述外，現有信貸協議的其餘附表將繼續保持不變，作為信貸協議附表的一部分，並載於附件III，僅供參考。信用協議的所有證物均按本合同附件三的規定進行了修訂和重述。

(B)發佈新聞稿和終止公告。自第五修正案生效日期(定義如下)起生效，

(I)擔保根據緊接第五修正案生效日期前存在的任何貸款單(定義見現有信貸協議)承擔的義務(統稱為“已解除的抵押品”)應自動解除，而抵押品代理人(定義見現有信貸協議)的抵押品或抵押品上的所有抵押、留置權、質押、轉讓和擔保權益(定義見現有信貸協議)應自動解除，而無需任何一方採取進一步行動；但即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件(定義於現有信貸協議)而授予抵押品代理人的抵押、留置權、質押、轉讓或擔保權益的上述解除僅與信貸協議和貸款文件項下的債務有關，而與本公司或其任何附屬公司在任何時間授予摩根大通銀行的任何其他按揭、留置權、質押、轉讓或擔保權益無關。N.A.或其任何關聯公司根據任何不是貸款票據的其他文件(如現有協議中的定義)，以及

(Ii)根據每份飛機按揭及已抵押飛機營運協議(該等條款定義見現有信貸協議)及每份提供(或看來是提供)授予按揭、留置權、質押、轉讓或抵押權益的其他貸款文件，在緊接第五修正案生效日期前已存在的任何已獲豁免抵押品中授予抵押、留置權、質押、轉讓或抵押權益，以確保該等責任於此終止，並據此產生的所有該等抵押權益於此解除及解除。

第三節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，本公司特此聲明並向雙方保證，自第五修正案生效之日起：

(A)在籤立和交付本修正案、履行本修正案和信貸協議之前，本公司根據本修正案進行的借款以及本公司作為一方的其他貸款文件的籤立、交付和履行已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權，不會違反公司章程或章程，也不會違反任何法律或任何審裁處的任何命令，也不會與任何重大貸款協議的規定相沖突、導致違反規定或構成違約，也不會導致根據任何重大貸款協議的規定對公司財產施加任何留置權，信貸協議、契約、抵押、信託契約、特許經營權、許可證、許可證、票據、合同或本公司現已加入的其他重要協議或文書。包括本公司債務的貸款文件是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)或適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制；

(B)在本修正案生效之前和之後，確認不存在違約或違約事件；和

(C)信貸協議第V條所載的陳述及保證於本修訂生效之前及之後於本修訂生效當日及截至該日(或如任何該等陳述或保證已明文規定於某一特定日期作出，則於該特定日期作出)在各重大方面(或在受制於重大或重大不利影響限定詞的範圍內，於各方面均屬正確)均屬正確。

第四節本修正案生效的條件。本修正案應自第一個日期(“第五修正案生效日”)起生效，該日應滿足本節第4款所列的各項條件：

(A)付款代理人應已收到本修正案，並由付款代理人、共同行政代理人、本公司、現有信貸協議下的每家銀行及附表III所指名的每名其他人士籤立及交付。

(B)付款代理人應已收到以下文件，每個文件的日期(除非另有説明)為第五修正案生效日期：

(D)本公司於信貸協議第V條作出的陳述及保證於其日期及截至該日期(或如任何有關陳述或保證已明文規定於某一特定日期作出，則於該特定日期作出)在各重大方面(或在受制於重大或重大不利影響的規限下，於各方面均屬真實及正確)，及(E)並無任何失責或失責事件的發生及持續。

(Ii)德克薩斯州有關官員出具的關於本公司存在和良好信譽的書面證明(日期在第五修正案生效日期前二十天內或付款代理人可接受的其他日期內)。

(Iii)向本公司及Winstead PC提交內部法律顧問的書面意見，其形式與第四修正案大體相同，但在每種情況下均取消與(A)留置權、(B)根據本修正案或與本修正案有關而終止或解除的貸款文件(定義見現有信貸協議)及/或(C)抵押品(定義見現有信貸協議)的所有規定。

(C)如付款代理人應已收到付款代理人、其他代理人及銀行根據信貸協議須支付的任何費用或開支，而本公司於第五修正案生效日期或之前簽署的任何收費函件應已支付；惟就法律費用而言，有關法律費用的合理詳細發票須於收市前至少一個完整營業日送交本公司。

第5條.修訂的效力

(B)自第五修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經本修正案修改的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(C)根據本修正案，信貸協議、與本修正案有關而籤立的解除和終止以及其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代各方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(D)除非按照信貸協議第9.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第6節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現有信貸協議的第9.7、9.8和9.18節在此作為參考併入本修正案，經必要的修改後適用於本修正案。

第7節標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第8節.可分割性信貸協議的第9.14節在此作為參考併入本修正案，並在必要的修改後適用於本修正案。

第9節對應方信貸協議的第9.17節在此作為參考併入本修正案，並在必要的修改後適用於本修正案。

第10條彌償信貸協議的第9.5條在此參照本修正案併入，並在必要時適用於本修正案。

第11節重申。

(A)在本公司(I)明確承認信貸協議(經本修訂)及附註的條款後，(Ii)批准及確認其在經本修訂及附註修訂的信貸協議及附註項下的責任，(Iii)承認、續期及延長其在經本修訂及附註修訂的貸方協議及附註項下的持續責任，並同意經本修訂後的貸方協議及附註保持十足效力，及(Iv)確認此項修訂並不代表貸方協議或附註的更新。

(B)在此，本公司謹此重申，截至第五修正案生效日期，信貸協議所載的契諾及協議已予修改，並在緊接本修正案及據此擬進行的交易生效後生效。

(C)在此，本公司確認並同意，各共同行政代理人及各適用銀行對本文件的接受，不得以任何方式理解為確立該人士的任何交易過程，包括就任何貸款文件或任何貸款文件預期的任何安排的任何未來修訂、豁免、補充或其他修改，提供任何通知或要求任何貸款文件中未另有明文規定的任何確認。

第12節解除抵押品。

(A)自第五修正案生效之日起生效，各銀行特此授權並指示抵押品代理(定義見現有信貸協議)，(I)提交UCC終止聲明，以終止根據現有信貸協議(定義見現有信貸協議)提交的任何UCC融資聲明，且抵押品代理同意，在每種情況下，由公司承擔費用，且僅就根據現有信貸協議(定義為擔保當事人的利益)授予抵押品代理的已釋放抵押品的擔保權益和留置權，飛機抵押和抵押飛機經營協議(定義見現有信貸協議)，(Ii)以可記錄的形式籤立並向公司(或其指定人)交付公司(或其指定人)就飛機抵押合理要求的慣常豁免，公司(或其指定人)在抵押品代理人籤立和交付時，特此授權公司(或其指定人)向有關當局提交此類豁免，(Iii)履行在國際登記處登記的所有國際權益，以及(Iv)採取公司可能不時合理要求的其他步驟，以證明解除任何抵押、留置權、任何貸款文件下以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的質押、轉讓或擔保權益。所有此類終止、通知和解除均應準備好，並在適用的情況下提交，費用由公司承擔。

(B)自《第五修正案》生效之日起生效，抵押品代理人(定義見現行信貸協議)以抵押品代理人為受益人，解除根據《擔保協議》設定並在國際登記處登記的任何國際權益。

本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

西南航空公司之間的循環信貸安排協議，日期為2016年8月3日(經第一修正案修訂，日期為2020年3月30日，第二修正案，日期為2020年11月23日，第三修正案，日期為2021年7月28日，第四修正案，日期為2022年7月19日，第五修正案，日期為2023年8月4日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。(“公司”)、銀行(定義見本文)、摩根大通銀行為付款代理(定義見本文定義)、摩根大通銀行及花旗銀行為銀行的共同管理代理(以該等身分為“共同管理代理”)、巴克萊銀行為銀行的辛迪加代理(以該身分為“辛迪加代理”)、以及美國銀行、N.A.、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會及富國銀行，N.A.作為銀行的文件代理人(以這種身份統稱為“文件代理人”)。

本公司已要求銀行向本公司提供信貸，使本公司能夠以循環信貸方式借款，並於生效日期及之後及終止日期(各定義見下文)前任何時間及不時取得本金總額不超過當時未償還承擔的信用證。各銀行願意按本協議規定的條款和條件向本公司提供此類信貸。因此，本公司、代理人(如本文定義)和銀行同意如下：

第1.1節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外承諾銀行”的定義見第2.25(C)節。

“調整後的每日簡單SOFR利率”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

任何人的“經調整税前收入”，就任何期間而言，指該人在該期間的所得税前收入，但不包括(I)出售由飛機組成的資本資產以外的資本資產而產生的任何損益，(Ii)因資產減記或減記而產生的任何損益，(Iii)任何其他人的收入或虧損，而該等其他人的實質上所有資產已由該人以任何方式獲取，但該等收益或虧損是由該另一人在該項獲取日期之前變現的，(Iv)該人擁有所有權權益的任何其他人(附屬公司除外)的收益或虧損；。(V)任何其他人的收益或虧損，而該人的資產本應已出售、轉讓或處置，或該人將合併入該人的收益或虧損，但以該等收益或虧損是在上述交易日期之前產生為限；。(Vi)因獲取該人的任何證券而產生的任何收益或虧損；。(Vii)按照美國公認會計原則報告為非常收益或虧損，而該收益或虧損並非先前在第(I)至(Vi)款中被排除的，。(八)在該期間內公認會計原則所允許的會計方法變更的累積影響。儘管有上述規定，任何期間的所得税前收入的確定應為

在管理層提交給證券交易委員會的10-Q表格或10-K表格中關於該期間的財務狀況和經營結果的討論和分析中所載的“報告金額與非GAAP財務措施的對賬”中所確定的期間內，根據任何税前非GAAP財務措施進行調整。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政調查問卷”是指以付款代理人滿意的形式填寫的行政問卷，由各銀行填寫並提供給付款代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被另一人控制或與另一人共同控制的人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指有權直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股權、合同還是其他方式。

“代理人”係指付款代理人、共同行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、第五修正案辛迪加代理人、第五修正案文書代理人和第五修正案安排人。

“商定的最高利率”是指，在任何日期，年利率高於當時適用於備用基礎貸款的利率的2%。

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“飛機”是指公司現在擁有或今後購買的機身和飛機發動機，以及不時屬於、安裝在該等機身和飛機發動機內或附屬於該等機身和飛機發動機的所有電器、設備、儀器和配件(包括無線電和雷達，但不包括乘客便利設備)；但“飛機”一詞不包括公司租用的機身和發動機。

“飛機租賃”是指可歸因於飛機租賃的業務費用，按照本財務報表中所述的細目計算。

“備用基礎貸款”是指本公司已根據第二條規定選擇了以備用基礎利率為基準的利率的任何已承諾貸款。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間在這樣的一天(或任何

修改了術語Sofr參考利率的發佈時間，這是由CME術語Sofr管理員在術語Sofr參考利率方法中指定的)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.10節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.10(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。僅供參考：“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由支付代理確定)或美聯儲委員會發布的任何類似利率(由支付代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“附屬文件”的含義與第9.17(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用貸款辦公室”指，對於每一家銀行，在備用基礎貸款的情況下，指該銀行的國內貸款辦公室，在定期基準貸款的情況下，指該銀行的定期基準貸款辦公室。

“適用百分比”就任何銀行而言，是指該銀行的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節存在違約銀行的情況下，“適用百分比”應指該銀行的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約銀行根據第(2.22)節的承諾)。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約銀行的地位生效。

“適用利率”是指參考在下列日期生效的指數債務評級而確定的相關利率：

適用利率的每一次變化應適用於自指數債務評級的適用更改生效日期後三個工作日開始至下一次適用利率更改生效日期之前的日期止的期間。如果穆迪或S的評級制度發生變化，公司應與銀行真誠協商

修改這一定義，以反映這種變化的評級制度，在任何此類修訂生效之前，適用的費率應參考在這種變化之前最近生效的評級來確定。

“申請”是指以開證行不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。各開證行應公司的要求，迅速向公司提交一份令其滿意的申請表。

按照國際運輸飛機貿易協會公佈的“現行市場價值”的定義而釐定，指在評估當日每項聯營資產或擬聯營資產(視屬何情況而定)的現值。

“評估交付日期”是指(A)生效日期，(B)第一修正案生效日期，(C)第一修正案生效日期的每一週年(該日期不在終止日期當年)，以及(D)更換、移除或增加任何集合資產的每個日期(如果該集合資產是機身或機身以及安裝在其上的一個或多個發動機)。

“評估價值”指於任何確定日期，(A)就所有聯營資產而言，指該等聯營資產於該日期的總現值，及(B)就任何聯營資產或擬聯營資產(視屬何情況而定)而言，指該聯營資產或聯營資產(視屬何情況而定)於該日期的現值，如最近交付的評估所提供。

“轉讓和假設”在第9.11(C)節中有定義。

“審計師”是指本公司挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師。

“可用循環承付款”指在任何時候對任何銀行而言，相當於(A)該銀行當時有效的承付款超過(B)該銀行當時未償還的循環信貸風險的超額金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.10節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行”是指簽署本協議的銀行和其他金融機構，以及根據本協議的規定不時成為本協議締約方的其他銀行或金融機構。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由付款代理人在適用的基準更換日期內確定：

(1)取消調整後的每日簡易SOFR費率；

(2)支付代理人和本公司選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，支付代理人和本公司為適用的相應基期選擇的任何替代基準，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換和/或任何術語基準貸款而言，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、

“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，支付代理人以其合理的酌情決定權決定可能適當地反映該基準的採用和實施，並允許支付代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果付款代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或付款代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以付款代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人有管轄權的破產官員、具有

對該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體的管轄權，在每一種情況下，該法院或實體均聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“借款”是指承諾借款。

“借款日”是指向公司提供借款收益的營業日。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關門的其他日子以外的日子；但除前述規定外，就參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易而言，營業日應僅為美國政府證券營業日。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同行政代理”在本協議的導言中作了定義。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品覆蓋範圍測試”是指在任何日期，集合資產在該日的評估價值不得少於1.25倍的總承諾額

該日期(或在承諾終止後，未償還貸款總額和L/信用證債務的總和)。

“抵押品保險測試治療期”在第6.12節中定義。

“承諾”是指，對於每一家銀行，該銀行有義務發放貸款，並簽發或參與信用證，其本金和/或面值總額與附表三中與該銀行名稱相對的金額相對應，如果適用，還應對本協議進行修正，因為該金額可根據第2.5條和第7.2條予以永久終止或不時減少，該金額可根據第2.24條不時獲得或增加。因此，根據第2.23(B)節和第9.11(C)節的規定，可以通過轉讓或假設隨時增加或減少金額。承諾應在終止日自動永久終止。

“承諾費”的定義見第2.4節。

“承諾借款”是指由每一家銀行同時承諾的貸款組成的借款，根據銀行各自的承諾按比例在銀行之間分配。

“承諾貸款”是指銀行根據第2.1節向本公司提供的貸款，應為定期基準貸款或備用基礎貸款。

“通信”在第9.2節中定義。

“公司”的定義見本協議導言。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“覆蓋比率”是指在任何日期，(I)根據第6.10(A)節和第6.10(B)節的規定，公司最近必須提交年度或季度財務報表的四個會計季度，公司及其子公司的綜合調整後税前收入，加上飛機租賃，加上綜合淨利息支出，折舊和攤銷，以及公司支付的現金股息，與(Ii)公司及其子公司在該四個季度期間的綜合淨利息支出和飛機租賃的比率。

“本財務報表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的會計年度財務報表。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“債務”指(A)因借入款項而欠下的任何債務或因取得或建造任何財產而產生的任何債務；(B)根據任何物業租賃而承擔的任何債務

(C)(A)或(B)款所述債務或義務的任何直接或間接擔保或承擔，包括但不限於向債務人提供資金或以其他方式保證債務人償還債務或履行債務能力的任何協議。

“債務人救濟法”係指“美利堅合眾國破產法”和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停付款或不時影響債權人權利的類似法律。

“違約”是指任何事件的發生，而該事件隨着通知的發出或時間的流逝或兩者兼而有之而成為違約事件。

“違約銀行”是指由付款代理人確定的：(A)付款代理人未能在本協議規定的付款之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金的銀行，該確定應是決定性的，但存在明顯錯誤的，除非該銀行以書面形式通知付款代理人，該不履行是由於該銀行合理地確定未滿足一個或多個融資先決條件，(B)已通知本公司，付款代理人，任何開證行或任何銀行書面聲明不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行合理地確定不能滿足融資的先決條件)或一般地根據其已承諾提供信貸的協議，在付款代理人提出書面請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應公司的合理要求(不言而喻，付款代理人應遵守任何此類合理要求))，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款；但上述銀行在收到付款代理人的確認後，即不再是本條(C)項下的違約銀行，(D)未能在到期三個營業日內向付款代理人或任何其他銀行支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)已成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或託管人，或有直接或間接的母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人，保管人、受託人或託管人，或(F)有或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。任何銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其母公司的任何股權或其工具而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行訂立的任何合同或協議。

本協議導言中定義了“文件代理商”。

“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”指，就任何銀行而言，在本協議附表一中指定為其“國內貸款辦事處”的銀行的辦事處，或該銀行不時向本公司和付款代理人指定的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第一次滿足第4.1節規定的條件的日期，即2016年8月3日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格關聯受讓人”就任何銀行而言，是指下列銀行的關聯銀行：(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據法國、德國、荷蘭或聯合王國的法律或根據上述任何國家的政治區法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；但該銀行是通過設在該國家或美國的分行或機構開展業務的；或(3)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律或根據任何該等國家的政治分區的法律組織的、總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行；但條件是該銀行通過位於美國的分行或機構開展業務。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”係指第七條所述的任何事件，前提是已滿足與之相關的發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

“不含税”是指就公司根據本協議或任何貸款文件支付的任何款項，對付款代理人、銀行或開證行徵收或就付款代理人、銀行或開證行徵收的下列任何税：(A)由美利堅合眾國(包括州、地區或其其他政治分區)或由該付款代理人、銀行或開證行組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(包括州、地方或其其他政治分區)對淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或公司所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)外國銀行(受讓人除外)因任何現行法律而產生的任何美國聯邦預扣税

在該外國銀行成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日，或由於該外國銀行未能遵守第2.18(F)條的規定之日，除非該外國銀行(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.18(A)條、(D)其他關聯税和(E)因FATCA而徵收的任何美國預扣税，從公司獲得額外的預扣税。

“現有銀行”的定義見第2.24(C)節。

“現有信貸協議”是指本公司、協議一方的銀行和協議中所指的代理人之間於2013年4月2日簽訂的循環信貸協議。

“現有終止日期”在第2.25(A)節中定義。

“延期終止日期”在第2.25(A)節中有定義。

“延期日期”在第2.25(D)節中定義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(包括任何此等條文的任何修訂或繼任，只要該等修訂或繼任實質上與本守則第1471至1474節的報告及扣繳(及相關)義務大體相似或相若，且遵守起來並無實質上更繁重)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或已公佈的行政指引或對其的任何其他官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、實施與上述有關的官方政府協議的慣例或官方協議。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第五修正案”是指自第五修正案生效之日起生效的信用證協議第五修正案。

“第五修正案編排員”具有第五修正案賦予它的含義。

“第五修正案文件代理人”具有第五修正案賦予它的含義。

“第五修正案辛迪加代理人”具有第五修正案賦予它的含義。

“第五修正案生效日期”是指2023年8月4日，即第五修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“財務報告證書”是指實質上以附件D的形式提供的證書。

“財務報表”是指資產負債表、損益表、股東權益表和按照公認會計原則編制並與上一會計年度同期相比較的現金流量表。

“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起對信用證協議作出的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2020年3月30日，即第一修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為1.00%。

“外國銀行”的定義見第2.18節。

“第四修正案”是指自第四修正案生效之日起生效的信用證協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年7月19日，即滿足第四修正案第4節規定的所有先決條件的日期。

“公認會計原則”是指就“財務報表”的定義而言，自有關日期起適用的美國公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“增加的設施激活通知”是指基本上以附件H-1的形式發出的通知。

第2.24(C)節對“增加的貸款銀行”進行了定義。

“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

“指數債”是指本公司發行的原始期限超過一年的優先、無擔保、無信用增強型債務。

“指數債務評級”是指截至任何日期，S和穆迪最近公佈的對本公司指數債務的評級。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的指數債務評級，適用利率應參考可用評級確定；(B)如果S和穆迪制定的指數債務評級屬於不同級別，適用利率應以較高評級為基礎，但如果差異為兩級或兩級以上，適用利率應以較高評級低一級的評級為基礎；(C)如S或穆迪所確立的任何指數債項評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期起生效；。(D)如S或穆迪更改設立評級的基準，則凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)所宣佈的指數債評級，須指S或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級；。

“初始發行銀行”統稱為摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、富國銀行和美國銀行。

“付息日期”是指(I)就任何備用基礎貸款而言，每個季度的付息日期，或如果該貸款的終止日期或該貸款的提前還款日期或該貸款轉換為定期基準貸款的日期之前；(Ii)就任何定期基準貸款而言，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準貸款，則每一天為該貸款的付息日期(如果連續三個月的利息期限適用於該貸款，或如果該期限較早，則為該貸款的付息日期)終止日期或提前償還該貸款或將該貸款轉換為備用基礎貸款的日期。

“利息期”就任何期限基準貸款而言，指自該貸款發生之日起至公司選擇的日曆月中一個月、三個月或六個月的相應日期(或如果沒有相應日期，則為最後一天)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準是否可用)；但(A)如任何利息期間在並非營業日的一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅就定期基準貸款而言，該下一個營業日將在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(C)根據第2.10(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何承諾借款通知中指定，以及(D)不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“開證行”是指經本公司批准並已書面同意作為本協議項下的“開證行”的每個初始開證行和每個其他銀行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“L/C承諾”的意思是3億美元。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證(如果有)的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額。

任何銀行在任何時候的L信用證債務均為其當時L信用證債務的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第1590號(或其可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，公司和每家銀行的義務應保持完全有效和有效，直到開證行和銀行在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

“L/信用證參與者”是指除開證行以外的所有銀行的總稱。

“法律”指所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令、判決或任何法庭的意見。

“信用證”的定義見第3.1(A)節。

“留置權”是指任何人的任何財產或資產的任何有條件銷售或其他所有權保留協議或租約項下的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保當事人的任何權益或所有權。為免生疑問，(I)根據適用的《統一商法典》，無權或無權提交《統一商法典》融資説明書的人提交《統一商法典》融資説明書，或(Ii)任何在相關留置權解除後仍未備案終止的《統一商法典》融資説明書，其本身並不構成留置權；只要本公司同意在知悉該等融資説明書的存在後，採取商業上合理的努力立即終止該等融資説明書。

“訴訟”指由任何審裁處或在審裁處進行、待決或威脅進行的任何行動。

“貸款”是指承諾貸款、定期基準貸款或備用基礎貸款。

“貸款文件”是指，在任何確定日期(I)本協議、依據本協議交付的證書及其附件和附表，(Ii)任何以代理人和/或銀行為受益人的任何票據、擔保和其他協議，但不得根據其各自的條款終止或解除，(Iii)任何信用證和(Iv)任何前述條款的所有續展、延期、重述或修訂或補充(在每種情況下均根據其適用的條款)，但在前述(I)至(Iv)項的每種情況下，具體地説，不包括任何和所有(A)解除協議、(B)終止協議、(C)授予或完成任何留置權的協議，以確保在第五修正案生效日期或之前終止的任何代理人或銀行的利益和/或與前述條款(A)、(B)和(C)所述任何協議有關的所有證書、證物和附表。

“多數銀行”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的銀行，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對公司及其子公司在合併基礎上的業務、財務狀況或經營結果或公司履行本協議或任何貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響的行為、事件或情況。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，本公司的任何附屬公司在下列情況下擁有的總資產：(I)截至最近一個會計季度的最後一天，公司的年度或季度財務報表根據第6.10節最近一次被要求交付，且賬面淨值大於或等於本公司及其所有子公司綜合基礎上總資產的10%，(Ii)調整後的税前收入，根據第6.10節的規定，本公司的年度或季度財務報表必須在最近結束的會計季度的最後一天交付，其金額大於或等於本公司及其所有子公司在綜合基礎上的調整後税前收入總額的10%或(Iii)任何集合資產。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“淨利息支出”是指(A)零和(B)利息支出減去利息收入兩者中的較大者，但不包括資本化利息，但包括資本租賃項下利息性質的付款，如果符合公認會計原則並在一定程度上如此。

“新銀行”的定義見第2.24(B)節。

“新銀行補充”在第2.24(B)節中有定義。

“非延伸銀行”的定義見第2.25(B)節。

“票據”是指銀行可要求公司按照2.7(B)節的規定籤立的本票，以該銀行的指示付款，基本上採用本協議附件B的形式，並在空白部分適當填寫，以證明該銀行向公司承諾的貸款及其所有修改、延期、續期和重新安排所導致的公司對該銀行的債務總額。

“通知截止日期”在第2.25(B)節中定義。

“承諾借款通知”在第2.2節中作了定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。支付代理人在該日從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指公司根據任何貸款文件欠代理人和銀行的所有現有和未來的債務、債務和債務，以及這些債務的所有續期、延期和修改，或其中的任何或部分債務，以及在執行或收取這些債務時產生的所有利息和費用、費用以及合理的律師費。

“經濟合作與發展組織”是指在本協議生效之日成立的經濟合作與發展組織(不包括墨西哥、波蘭和捷克共和國)。

“高級職員證書”是指由公司董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁之一、財務主管或助理財務主管以公司名義簽署的證書，每個人都不承擔個人責任。

“原終止日期”指2028年8月4日。

“其他關連税”是指就付款代理人、任何銀行或任何開證行(視屬何情況而定)而言，由於付款代理人、上述銀行或開證行(視屬何情況而定)與徵收此等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(純粹由付款代理人、上述銀行或上述開證行籤立、交付、強制執行、成為任何貸款票據項下的當事人、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易)而徵收的税款，或在每一種情況下，根據本協議的規定，出售或轉讓任何貸款票據的權益)。

“其他税”是指根據本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、登記、收取或完善擔保權益或與本協議或任何貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括與轉讓有關的其他關聯税(不包括根據第2.23條就轉讓徵收的其他關聯税)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”在第9.11(B)節中定義。

“付款代理人”是指摩根大通銀行或摩根大通銀行的任何繼承人，根據第8.6節的規定，在每一種情況下，作為本協議和其他貸款文件項下銀行的付款代理人。

“付款”的含義與第8.7節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.7節中賦予它的含義。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應支付的税收、評估和政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的留置權；(B)確保判決的留置權，但僅限於不會導致第7.1(D)條規定的違約事件的數額和期限；(C)保證本協議項下的全部或任何部分義務的留置權；(D)留置權

構成受影響財產的正常運作用途，包括包租、第三方維護、儲存、租賃、彙集或交換；(E)由法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保下列義務：(1)逾期未超過30天，但不得就其啟動任何強制執行、徵收、執行、徵款或止贖程序，或(2)真誠地提出爭議，並按照公認會計原則為其設立足夠的準備金；及(F)保險人根據任何貸款文件或其他規定須維持的保險下的救助或類似權利。

“個人”是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司或其他實體、法庭、非法人組織或政府，或其任何部門、機構或政治分支。

“計劃”係指ERISA第4021(A)節中定義的任何計劃，就該計劃而言，公司是ERISA中定義的“僱主”或“主要僱主”。

“池資產”是指本公司及其任何全資境內子公司的資產，按第6.12節修改後的範圍，僅包括本公司及其任何全資境內子公司合法擁有的特定設備。

“最優惠利率”在術語“備用基本利率”的定義中定義。

付款代理人的“主要辦事處”指Stanton Christian Road 500，NCC5/First Floor，Newark，Delawar 19713-2107，或付款代理人此後可能不時通過通知本公司和銀行而指定為其“主要辦事處”的其他辦事處。

“財產”是指所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

“季度付款日”指每年3月、6月、9月和12月的第15日，其中第一天應為生效日期後的第一天。

與當時基準的任何設定相關的“參考時間”指（1）如果該基準為定期SOFR利率，則為設定日期前兩個美國政府證券營業日的上午5：00（芝加哥時間），或（2）如果該基準不是定期SOFR利率，則為付款代理合理酌情決定的時間。

“登記冊”的定義見第9.11（e）節。

“D法規”是指美聯儲儲備委員會的D法規，該法規不時生效，以及根據該法規或該法規的所有官方裁決和解釋。

“監管變更”是指，就任何銀行而言，（a）在生效日期之後，美國聯邦、州或外國法律、法規、規章的任何採用或變更（包括條例D）或適用於包括該銀行在內的一類銀行的準則，（b）在生效日期後採用或作出任何解釋，任何美國聯邦、州或外國法律、規則、條例或準則的或根據這些法律、規則、條例或準則適用於某類銀行（包括該銀行）的指令或要求（不論是否具有法律效力）由任何法庭、貨幣當局、中央銀行或負責解釋或管理的類似機構，或（c）任何法庭、金融管理當局、中央銀行或負責解釋或管理適用於某類銀行（包括該銀行）的任何美國聯邦、州或外國法律、規則、規例或指引的任何解釋或管理的任何變更。

“償付義務”是指公司根據第3.5條償付開證銀行根據信用證提取的金額的義務。

“相關週年日”的定義見第2.25（a）節。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指（a）對於任何定期基準借款，調整後定期SOFR利率或（ii）對於任何調整後每日簡單SOFR利率貸款，調整後每日簡單SOFR利率。

“請求日期”的定義見第2.25（a）節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信用風險”指任何銀行在任何時候的貸款未償還本金額及其信用證義務的總和。

“權利”是指權利、補救、權力和特權。

“S&P”指標準普爾金融服務有限責任公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”在任何時候都是指：（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人員;（b）在受制裁國家活動、組織或居住的任何人員;（c）由上述（a）或（b）款所述的一個或多個人擁有或控制的任何人，或（d）其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“高級管理人員”指公司的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管或助理財務主管。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定設備”是指由波音737-700、波音737-800、波音737 Max 7和波音737 Max 8型號(及其任何更新型號)組成的飛機，包括其相關發動機；但波音737 Max 7或波音737 Max 8飛機僅可構成指定設備，前提是適用型號由聯邦航空局頒發適航證書，確認其已獲得飛行認證。

“繼任公司”的定義見第6.14(A)節。

“辛迪加代理”在本協議簡介中有定義。

“税”是指任何法律或政府當局在任何時間徵收的所有當前或未來的税、評税、費用、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或處罰。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款辦事處”指就每一家銀行而言，該銀行已於附表I指定為其“定期基準貸款辦事處”或其後可能不時以通知本公司及付款代理人指定為其“定期基準貸款辦事處”的該銀行的分行或聯屬公司。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被支付代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在這樣的術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，“術語SOFR

CME Term Sofr管理人尚未發佈適用期限的參考利率“，並且關於術語Sofr利率的基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該術語Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該術語Sofr參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指：(A)原終止日期，但須根據第2.25節延長終止日期，和(B)根據第2.5節或第7.2節全部終止全部承諾的日期，兩者中較早者為準；但就本協議的所有目的而言，任何根據第2.25節要求延期的非延期銀行的終止日期應為緊接適用延期日期之前生效的終止日期。

“總承諾額”是指銀行在任何時候有效的承諾額總額。

“法庭”係指任何市政、州、聯邦、外國、領地或其他法院、政府機構、分區、機關、部門、委員會、董事會、局或機構。

“類型”是指區分承諾貸款或承諾借款，一方面是替代基礎貸款或由替代基礎貸款組成的承諾借款，另一方面是作為定期基準貸款或由定期基準貸款組成的承諾貸款或承諾借款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“United States”和“U.S.”每一項都代表美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第2.18節定義了“美國税務合規性證書”。

“全資擁有的國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的公司的全資子公司。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”是指公司和付款代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節説明瞭時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.3節調整利率。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.10(B)節提供了確定替代利率的機制。付款代理人對本協議所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。支付代理人及其聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以不利於公司的方式進行。支付代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，不承擔任何責任。

第1.4節是貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和提及(例如，“定期基準貸款”)，借款也可按類別分類和提及(例如，“定期基準借款”)。

第1.5條規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股本持有人組成。

第2.1節規定了新的承諾。在本條款及條件的規限下，並依本協議所載的陳述及保證，各銀行各自及非聯名同意於生效日期及生效日期後的任何時間及不時向本公司提供美元循環信貸貸款，直至終止日期及根據本協議條款終止承諾的較早日期為止。儘管有上述規定，(A)一家銀行所有已承諾貸款在任何時候的未償還本金總額不得超過該銀行的承諾額，(B)總承諾額應被視為不時在L/C債務範圍內使用，並且這種被視為已使用的總承諾額應根據各銀行各自的承諾按比例適用於各銀行，但條件是：(1)在任何時候，(A)所有銀行已承諾的所有已承諾貸款的未償還本金總額不得超過(Y)L/C債務超過(B)總承諾額，和(Ii)銀行所有已承諾貸款的未償還本金總額在任何時候均應等於(X)其承諾總額佔總承諾時間的百分比的乘積(Y)所有銀行有義務作出的所有已承諾貸款的未償還本金總額的乘積。

在上述限制範圍內，本公司可在生效日期及之後、終止日期之前借入、償還、預付和再借入本協議，但須遵守本協議規定的條款、規定和限制。

第2.2節 借款手續辦理。 為了實現承諾借款，公司應向付款代理人提交、電傳或電子郵件正式填寫的承諾借款請求，基本上採用本協議附件A的形式（“承諾借款通知”），（i）對於定期基準貸款，不遲於上午11：00，紐約市時間，在提議的承諾借款指定的借款日期前三個美國政府證券營業日，以及（ii）在備用基礎貸款的情況下，不遲於上午11：00，紐約市時間，在提議的承諾借款指定的借款日期的工作日。 該通知應不可撤銷，並應在每種情況下參考本協議，並説明（x）當時申請的貸款是定期基準貸款還是替代基準貸款，（y）該等貸款的借款日期（一）以日為單位，以日為單位，（不得少於$10，000，000，且應為$1，000，000的整數倍）及（z）如屬定期基準貸款，則為有關的計息期（不得遲於終止日期結束）。 如果在任何此類承諾借款通知中未指定任何定期基準貸款的計息期，則公司應被視為選擇了一個月的計息期。 如果付款代理人在上午11：00之前收到承諾借款通知，則付款代理人應在收到承諾借款通知的同一天，付款代理人應在紐約市時間的某個營業日或下一個營業日，通過傳真或電子郵件通知其他銀行該承諾借款通知以及各銀行在請求的承諾借款中所佔的份額。 每筆承諾借款應包括在同一天發放的相同類型的貸款，並具有相同的利息期。

第2.3節 再融資;轉換。

（a） 公司可以根據第2.2條規定的相同或不同類型的貸款對任何貸款的全部或任何部分進行再融資，但須遵守本協議和本協議其他地方規定的條件和限制。 根據第2.17條，任何貸款或其部分應被視為已用本協議項下新借款的收益償還，且新貸款的收益（在不超過再融資貸款本金的範圍內）不得由銀行支付給付款代理或由付款代理根據第2.6（c）條支付給公司;但是，（i）如果銀行在再融資中提供的本金額大於該銀行在再融資借款中提供的本金額，則該銀行應將差額支付給付款代理，以便分配給下文（ii）中所述的銀行，（ii）如果銀行在再融資借款中提供的本金額大於該銀行在再融資中提供的本金額，付款代理應將根據上述（i）項收到的金額中的差額返還給該銀行，（iii）任何銀行未能根據上述（i）項向付款代理支付其應付款項，根據第2.17條的規定，任何貸款或其部分再融資不應被視為已償還，且公司應根據第2.17條的規定向付款代理支付該金額，以及（iv）如果由於銀行未能向付款代理支付上述（iii）項所述的任何應付款項，公司未能根據第2.17條向付款代理支付任何應付款項，任何再融資貸款中被視為未償還的部分，應被視為僅對未能按照上述（i）項向付款代理支付其應付款項的銀行未償還，以全額支付該銀行在該再融資貸款中的部分。

(B)在符合本協議規定的條件和限制的情況下，公司有權不時將一種承諾貸款的全部或部分轉換為另一種承諾貸款，或通過向付款代理人發出書面通知(通過承諾借款通知)，將作為定期基準貸款的任何承諾貸款的全部或部分從一個利息期延續到另一個利息期：(I)如屬定期基準貸款，則不遲於紐約市時間上午11點，即為該建議轉換或延續的指定日期前三個工作日；和(Ii)就備用基礎貸款而言，不遲於紐約市時間上午11：00，即為該建議的轉換或延續指定的日期的營業日。該通知應指明(A)建議的轉換或延續日期，(B)承諾的轉換或延續的貸款額，(C)在轉換的情況下，承諾的貸款的類型，以及(D)在延續或轉換為定期基準貸款的情況下，其適用的利息期的期限；但條件是：(1)定期基準貸款只能在適用利息期的最後一天轉換；(2)除非轉換為備用基礎貸款，否則在違約或違約事件發生並持續期間不得進行轉換，且不得將任何期限基準貸款從一個利息期間或違約事件延續至另一個利息期，除非此類轉換或延續已得到多數銀行的批准；及(3)每次轉換或延續的金額不得少於10,000,000美元，且應為1,000,000美元的整數倍。所有根據本節發出的通知均不可撤銷。如本公司未能在有關期限基準貸款的利息期限屆滿前，向付款代理人發出上述有關續展或轉換定期基準貸款的通知，則該期限基準貸款應於該期限基準貸款的利息期限的最後一天自動轉換為備用基礎貸款。

第2.4條規定了更多的費用。本公司同意於每個季度付款日期及欠款終止日，以即時可用資金，透過付款代理向每間銀行支付承諾費(“承諾費”)，計算方法為適用利率乘以該銀行在前三個月期間(或自生效日期起及/或終止日期止的較短期間)每日平均可動用的循環承諾額。所有承諾費應由支付代理人根據實際數量計算

天數在360天的一年中流逝，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。應付每家銀行的承諾費應自生效之日起計，並於終止日或本款規定的該銀行終止承諾日(如較早)停止計提。

第2.5節規定了承諾的終止和減少。

(A)根據第2.11(B)條的規定，公司可以永久終止或不時永久減少總承諾額，在每種情況下，至少提前三個工作日(或如果是與一個或多個代理人的再融資或新融資，則在同一天)書面通知付款代理人(後者應迅速向每一家銀行轉發一份副本)；但如任何銀行的循環信貸風險超過其承諾，則本公司不得終止或減少根據第2.11節同時預付貸款後的總承諾額。該通知應具體説明終止或減少總承諾的日期和金額。總承擔額的每一次部分減少的最低本金總額應為10,000,000美元，併為1,000,000美元的整數倍。

(B)在終止日期之前，總承諾額應為零。

(C)根據本第2.5節的規定，總承諾的每一次減少應由銀行根據各自的承諾按比例進行。在根據本節終止承諾額的同時，公司應向付款代理人支付截至終止之日止全部承諾額的承諾費。

(A)*本公司於任何日期的每筆借款須為1,000,000美元的整數倍，本金總額最低為10,000,000美元。承諾的貸款應由銀行按照各自在承諾借款的借款日的承諾按比例發放；但任何銀行未能提供任何貸款本身並不解除任何其他銀行在本協議項下的貸款義務。

(B)每筆承諾貸款應為定期基準貸款或備用基礎貸款，本公司可根據第2.2節或第2.3(B)節(視何者適用而定)提出要求。每家銀行均可自行選擇促使其任何分行或關聯公司發放任何定期基準貸款；但是，行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務或增加本公司在本協議項下對該銀行的義務。超過一種利率選項的貸款可同時未償還，但本公司無權申請任何貸款，而該貸款一旦發放，將導致本協議項下的未償還利息期間合計超過十個。就前述而言，不同利息期的貸款，不論是否在同一日期開始，均應視為不同的貸款。

(C)除第2.3節另有規定外，每家銀行應在提議的借款日，以不遲於紐約市時間下午1：00向主要辦事處的付款代理人支付所需數額的方式，將其在每筆已承諾借款中的份額付給主要辦事處的付款代理人，付款代理人應在紐約市時間下午2：00之前，將收到的款項記入付款代理人的公司一般存款賬户，或如在該日期因下列原因而未發放貸款，則付款代理人應將收到的款項貸記公司的一般存款賬户。

未滿足本協議規定的任何借款前提條件的，應在實際可行的情況下儘快將收到的款項退還給有關銀行；但是，如果付款代理人未能在借款日將任何此類款項歸還銀行進行借款，付款代理人應按聯邦基金的有效利率，就借款日至歸還銀行之日的每一天支付未歸還款項的利息。

(D)規定每筆已承諾貸款的未償還本金應於終止日到期並支付。

(A)每一家銀行的貸款應由該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明。如無明顯錯誤，付款代理人和每家銀行所保存的貸款賬户或記錄應為銀行借給本公司的貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與貸款有關的任何欠款的義務。

(B)如任何銀行透過付款代理提出要求，則該銀行作出的貸款可由一張或多張票據證明，以代替或附加於貸款賬户，而本公司應應任何該等要求籤署該等票據，並將該等票據交付該銀行。每家該等銀行應並獲本公司授權，在該銀行持有的有關票據所附的附表上(或在該附表的延續時，在每張該等票據所附並作為其一部分的附表上)或在其與該票據有關的記錄上，註明該銀行每筆已承諾貸款的日期及金額、任何已承諾貸款的每筆付款或預付本金，以及該附表所規定的其他資料。任何銀行如沒有作出該等註明或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響本公司按照有關附註的條款償還該銀行所承諾的貸款的責任。

第2.8節規定了貸款的利息。

(A)在符合第2.9節規定的情況下，每筆定期基準貸款的年利率(以一年360天的實際天數為基礎計算)等於該貸款有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率。每筆定期基準貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期支付。每一利息期適用的調整後期限SOFR利率應由支付代理人確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(B)根據第2.9節的規定，每筆備用基本貸款應按相當於備用基本利率加適用利率的年利率計息(如果備用基本利率基於最優惠利率，則根據一年365天或366天的實際天數計算；如果備用基本利率基於調整後的期限SOFR利率或聯邦基金有效利率，則根據一年360天的實際天數計算)。每筆備用基礎貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期支付。適用的備用基本匯率應由付款代理人確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.9節規定了逾期金額的利息。如果本公司拖欠任何貸款的本金或利息或根據本協議到期的任何其他款項，本公司應應法律允許的範圍內的要求，不時就該違約金額支付利息，直至(但不包括)實際付款日期(在判決之後和判決之前)：

年利率等於(I)任何期限基準貸款的本金，比適用於該貸款的利率高出2%；(Ii)在所有其他情況下，商定的最高利率(如果備用基本利率基於最優惠利率，根據一年365天或366天的實際天數計算；如果備用基本利率基於調整後的期限SOFR利率或聯邦基金有效利率，根據一年360天的實際天數計算)。

第2.10節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.10節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)支付代理人在(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR利率；或

(Ii)如果多數銀行告知付款代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該銀行(或銀行)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等銀行(或銀行)在發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，付款代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和銀行發出通知，直至(X)付款代理通知本公司和銀行有關相關基準的情況不再存在，和(Y)本公司根據第2.3節的條款交付新的承諾借款通知，任何要求將借款轉換為借款或繼續借款的承諾借款通知，期限基準借款和任何要求定期基準借款的承諾借款通知應被視為(X)調整後每日簡單SOFR借款的承諾借款通知，只要經調整的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為替代基本利率借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在本公司收到本條款第2.10(A)節所述付款代理人關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日，任何定期基準貸款或調整後的每日簡單SOFR貸款仍未償還，則在(X)付款代理人通知本公司和銀行關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)本公司根據第2.3條的條款交付新的承諾借款通知，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由付款代理人轉換為(X)經調整的每日簡單Sofr利率借款，只要經調整的每日簡單Sofr利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成備用基礎貸款，和(2)任何調整後的每日簡單軟利率貸款應在該日起由付款代理人轉換為備用基礎貸款，並應構成備用基礎貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期決定基準替換，則該基準替換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要付款代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準更換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，付款代理人仍有權不時作出符合更改的基準重置，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)在支付代理人發生(1)任何基準過渡事件、(2)任何基準替換的實施、(3)任何符合更改的基準替換的有效性、(4)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及(5)任何基準不可用期間開始或結束的情況下，支付代理人將迅速通知本公司和銀行。付款代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第2.10款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.10條的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈支付代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則支付代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則支付代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何期限基準借款的請求，

於任何基準不可用期間轉換為或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款，否則，本公司將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)經調整每日簡單SOFR利率借款或轉換為(A)經調整每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件主題的借款或(B)如經調整每日簡單SOFR利率是基準過渡事件主題的備用基本利率借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在公司收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.10節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由付款代理人轉換為，並應構成：(X)調整後每日簡單SOFR利率借款，只要調整後每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則為備用基礎貸款。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)在終止日期之前，本公司有權根據第2.14節或第2.15節的要求，在向付款代理人發出至少五個工作日的書面通知後，隨時預付全部或部分已承諾的借款，但不包括溢價或罰款；但每筆預付款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額最低為5,000,000美元。每份提前還款通知應指明提前還款日期和每筆借款的本金總額，該通知不得撤回，並應承諾本公司按照通知中規定的金額提前償還該等借款。

(B)在根據第2.5(A)節終止或減少總承諾之日，本公司應償還或預付所需數額的貸款，以使(X)未償還貸款本金總額和(Y)L/C債務之和不超過終止或減少後的總承諾。在符合上述規定的情況下，任何該等付款或預付款項將適用於本公司選擇的一項或多項借款。本款規定的所有預付款應遵守第2.14節和第2.15節的規定。

(C)根據本第2.11條規定的所有預付款應附有預付本金的應計利息，直至預付款之日。

第2.12節規定了準備金要求；情況變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議日期後，任何法律中的任何監管變更或變更(I)將使付款代理人、銀行或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、(Y)其他税和(Z)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本，(Ii)對任何定期基準貸款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或(Iii)對任何定期基準貸款施加、修改或視為適用的任何其他條件、成本或

影響本協議或該銀行作出的任何定期基準貸款的支出，上述任何一項的結果應是大幅增加該銀行(或該付款代理人或開證行在(I)情況下)維持其承諾或作出、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款的實際成本，或大幅減少該銀行(或該付款代理人或開證行在第(I)項情況下)根據本協議收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則公司應在該銀行(或上述付款代理或開證行在第(I)項中)向本公司交付下文(C)段規定的證書後十天內，為該銀行(或在第(I)項中的付款代理人或開證行)的賬户向付款代理行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或在第(I)項中的付款代理人或開證行)對該銀行(或在第(I)項中的付款代理行或開證行)的上述增減金額，以本協議可合理分配的範圍為限。

(B)審查任何銀行是否真誠地確定，任何銀行(或其母公司或該銀行的任何貸款辦事處)在任何審裁處、貨幣當局、中央銀行或類似機構的資本或流動性要求(無論是否具有法律效力)生效日期後發出的任何請求或指令的任何監管變更或遵守情況，已經或將會使該銀行(或其母公司)的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該銀行(或其母公司)如無上述監管變更或合規(考慮到該銀行關於資本充足性或流動性的政策)而達到的水平，且該金額被該銀行視為重要，則公司應在該銀行向本公司交付下述(D)段所規定的證書後十天內，不時為該銀行的賬户向付款代理人付款，用於補償該銀行(或其母銀行)減少的一筆或多筆額外款項。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下發布或相關發佈或實施的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為監管變更和法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

(D)各銀行或付款代理人或各開證行應在實際可行的情況下，在相關法規變更、任何法律變更或其他事件發生後60天或之前，儘快通知本公司本銀行根據本第2.12款(A)或(B)款有權獲得賠償的任何事件(連同其有權就該事件索賠的善意估計)；但(I)如上述銀行或付款代理人或上述開證行未能在上述日期前發出上述通知，則該銀行或付款代理人或上述開證行應就根據本第2.12款(A)或(B)款就因上述監管變更、任何法律變更或其他事件而產生的任何費用支付的賠償，僅有權根據本第2.12款(A)或(B)款獲得自該通知之日起及之後發生的費用，及(Ii)該銀行或付款代理人或上述開證行將採取合理行動，任何(包括為受該事件影響的該銀行的貸款指定一個不同的適用貸款辦事處)，只要該銀行或付款代理或開證行合理地認為該等行動不會對該銀行、付款代理或開證行(視屬何情況而定)造成重大不利，即可避免需要賠償或減少賠償金額。銀行或付款代理人或開證行的證明，合理詳細地列出(I)引起任何費用的監管變更、任何法律變更或其他事件；(Ii)向該銀行或付款行償付所需的一筆或多筆金額

本第2.12節(A)或(B)段所規定的(A)或(B)款所規定的(視屬何情況而定)以及(Iii)該等金額的計算應在該銀行或付款代理人或該開證行確定其根據第2.12款有權獲得付款後立即交付給公司(連同副本給付款代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。在準備該證書時，該銀行或付款代理人或該開證行可採用其真誠地認為合理的成本和費用的假設和分攤，並可使用任何合理的平均和分配方法。

(E)如果任何銀行根據第2.12節要求付款，或第2.10節或第2.13節所述事件就任何銀行發生，公司有權按照第2.23(B)節的規定，將該銀行替換為本協議下的一名或多名受讓人，並將其添加為“銀行”。

(F)在不影響本公司在本協議項下的任何其他義務存續的情況下，本第2.12條下的本公司義務應在本協議終止和/或任何貸款或票據的付款或轉讓後存續一年。

第2.13節規定了合法性的變化。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何監管變更使任何銀行發放或維持任何定期基準貸款或履行其與本協議所設想的定期基準貸款有關的義務均屬違法，則該銀行可通過向本公司和付款代理人發出迅速書面通知：

(I)可以聲明該銀行此後將不再根據本協議發放定期基準貸款，因此，除非該聲明隨後被撤回，否則本公司不得根據本協議向該銀行申請定期基準貸款；以及

(Ii)即使該違法行為在未償還定期基準貸款的任何利息期結束前生效，仍須將其作出的所有具有該等利息期的未償還定期基準貸款轉換為備用基礎貸款，在此情況下，(A)所有該等定期基準貸款須於下文(B)段所述通知生效日期自動轉換為備用基礎貸款，及(B)本應用於償還轉換後的定期基準貸款的所有本金和預付款項，應改為用於償還因轉換該等定期基準貸款而產生的備用基礎貸款。

(B)就本第2.13條而言，任何銀行根據上述(A)段向本公司發出的通知(連同副本予付款代理人)，應於本公司收到通知之日起生效。任何銀行在提交此類通知後，同意在任何監管變更後立即撤回通知，使其能夠合法地發放和維持定期基準貸款。

(C)如就任何銀行而言，出現一項條件或事件，而該條件或事件在發出通知後會導致或將會導致根據第2.12節支付款項，或根據第2.13節準許該銀行暫停其提供定期基準貸款的義務，則該銀行在知悉此事後應立即通知本公司，並應採取其合理可用的步驟(包括但不限於更改其適用的放貸辦事處)，以減輕該條件或事件的影響，但該銀行不得

本公司有義務採取其善意認為將(A)導致其在履行本協議項下的義務和任何未償還貸款時產生任何額外成本的任何步驟(除非本公司已通知該銀行同意償還該等費用)或(B)在其他方面對該銀行不利。

第2.14節規定了賠償責任。公司應賠償每家銀行因下列原因可能遭受或招致的任何損失或合理支出：(A)公司未能在本協議第四條規定的適用條件下的任何借款之日履行；(B)公司在根據第二條發出承諾借款通知後未能在本協議項下借款；(C)本協議任何其他規定所要求的定期基準貸款的任何付款、預付或轉換，或因任何原因在適用利息期最後一天以外的其他日期進行的任何支付、預付或轉換。包括但不限於任何違約事件或(D)本公司因任何原因(包括但不限於違約或違約事件的存在)未能在本協議項下相關付款、預付或轉換通知所指明的付款、預付或轉換日期支付、預付或轉換定期基準貸款。根據前一句話，本公司的賠償應包括但不限於因清算或使用第三方存款以實現或維持該貸款或其任何部分作為定期基準貸款而遭受或招致的任何損失或合理支出，或將遭受或招致的任何損失或合理支出。該損失或合理支出應包括但不限於，相當於各銀行合理確定的超額部分(如有的話)的數額：(I)從支付、預付、轉換或轉換(根據調整後的SOFR利率)之日起至該貸款利息期的最後一天為止(或在未能借款、支付、預付或轉換的情況下，則為該貸款未能借款、支付、預付或轉換)獲取貸款資金的成本。(Ii)該銀行於該期間或該利息期間(視屬何情況而定)重新運用該等已支付、預付、或已轉換或不借入、已支付、已預付或已轉換的資金時將會變現的利息金額(由該銀行合理釐定)。每家銀行根據第2.14條有權收取的任何一筆或多筆金額及其合理詳細的計算方法的證明，應交付給公司(並將副本交給付款代理人)，如果真誠作出，且無明顯錯誤，則該證明應為決定性的。公司應在收到任何證書後30天內，將證書上顯示的到期金額支付給付款代理人，並記入每家銀行的賬户。在本協議終止和/或任何貸款或票據的支付或轉讓後，公司根據本第2.14條承擔的義務應繼續有效。

第2.15節規定了按比例計算的待遇。除第2.12(D)節和第2.14節關於利息和第2.25(E)節關於本金和利息的許可外，(A)關於承諾借款的每筆本金或預付款以及每筆利息的支付，應根據每家銀行就該承諾借款發放的貸款的本金金額(如有)按比例在各銀行之間按比例支付，以及(B)將承諾貸款轉換為另一類型的承諾貸款，承諾貸款是從一個利息期到另一個利息期的定期基準貸款的延續，已承諾的貸款不是其他貸款的再融資，應根據銀行各自的承諾按比例發放。

第2.16節規定了抵銷的分享。各銀行同意，如果通過行使銀行對本公司的留置權、抵銷權或反債權(根據第9.6條或其他規定)，包括但不限於《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或因該銀行根據任何適用的債務人救濟法或以其他方式收到的此類有擔保債權而產生的其他擔保或利息，或以其他方式獲得付款(自願或非自願)，

對於其持有的已承諾貸款(根據第2.12款或第2.14款除外)，如果因其持有的已承諾貸款的未償還本金部分按比例少於任何其他銀行所持已承諾貸款的未償還本金部分，則應視為同時從該另一家銀行購買了該另一家銀行所持已承諾貸款的參與權，因此，每家銀行根據第2.16節持有的承諾貸款和參與承諾貸款的未償還本金總額，應與當時所有未償還承諾貸款的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反索償之前所持有的已承諾貸款的本金與行使銀行留置權、抵銷或反索償之前的所有已承諾貸款的本金的比例相同；但是，如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.16節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整，而不收取利息。本公司明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已如此購買的承諾貸款的銀行可就本公司欠該銀行的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該銀行已直接向本公司作出該參與金額的承諾貸款一樣。

第2.17節是關於銀行付款的。

(A)根據本協議及根據本協議交付的任何票據，本公司應在不遲於美元到期之日中午12點(紐約市時間)以聯邦資金或其他立即可用的資金向其主要辦事處的付款代理支付每筆款項，由銀行賬户支付。此後，付款代理將迅速將與向銀行支付承諾貸款本金或利息(第2.12條和第2.14條除外)有關的資金，或按比例向銀行支付承諾費的資金，以及與向任何銀行支付其適用貸款辦公室賬户的任何其他應付金額有關的資金，迅速分配給該銀行，每筆資金均應根據本協議的條款使用。

(B)如根據本協議或根據任何票據作出的任何付款須述明於下一個營業日以外的某一天到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在所有該等情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致定期基準貸款的利息或本金須於下一個歷月支付，則有關付款須於下一個營業日支付。

(C)除非付款代理人在本協議項下向銀行支付任何款項的日期前已收到本公司通知，表示本公司將不會全數支付該等款項，否則付款代理人可假定本公司已於該日期或將於該日期向付款代理人全額支付該等款項，而付款代理人可根據該假設，安排於該到期日向每家銀行分派一筆相等於當時到期應付銀行款項的款項。如果公司未向付款代理人全額支付該款項，則每家銀行應應要求立即向付款代理人償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向付款代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

第2.18節規定了税收。

(A)確保公司根據本協議或任何貸款文件支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非適用法律要求預扣。如果任何扣繳義務人出於善意行使其唯一自由裁量權，確定有必要這樣做

如果此類税款是補償税，則公司應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，與本協議相關的已收到金額等於沒有進行此類預扣時應收到的金額。

(B)根據適用法律，公司應及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)在公司向政府當局支付任何賠償税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向付款代理人交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令付款代理人合理滿意的其他付款證據。

(D)在提出要求後30天內，本公司應賠償付款代理人或銀行(或其實益擁有人)應付或支付的全部賠償税款(包括但不限於根據本第2.18條徵收或主張的或可歸因於該金額的任何賠償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，而不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由一家銀行(連同一份副本給付款代理人)或由付款代理人代表其本人或代表一家銀行交付給公司的此類付款或債務金額的證明，如果是善意的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)在提出要求後10天內，每家銀行應分別賠償付款代理人應付或支付給該銀行的任何税款，以及由此產生或與之有關的合理開支，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，但僅限於本公司尚未就該等彌償税款向付款代理人作出彌償，且不限制本公司如此做的責任。付款代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。為免生疑問，如受保障一方已根據協議的另一條文就同一損失獲得賠償，則不得根據本款作出雙重賠償。

(F)：(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件付款而獲得豁免或減免任何適用預扣税的銀行，應在本公司或付款代理人要求的一個或多個時間向本公司和付款代理人交付法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或付款代理人提出要求，任何銀行應提供法律規定或公司或付款代理人合理要求的其他文件，使公司或付款代理人能夠確定該銀行是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反的規定，如果根據銀行的善意判斷，填寫、籤立和提交此類表格(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節所列的文件或其任何繼承者或實質上類似或類似的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未報銷成本或支出(或在法律變更的情況下，任何增量的未報銷成本或支出)，則無需填寫、簽署和提交此類表格，除非公司賠償的金額令該銀行合理滿意。或會對該銀行的法律或商業地位造成重大損害。如果有任何表格或證書

如果先前根據本節交付的表格或證書在任何方面與銀行有關而過期、過時或不準確，則該銀行應迅速(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知公司和付款代理人有關該過期、過時或不準確的信息，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，任何不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的銀行(“外國銀行”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或付款代理人提出合理要求後不時)向公司和付款代理人交付(按收款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(A)提交正式填寫的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；

(B)提交已填妥的國税局W-8ECI表格副本；

(C)如外地銀行聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明(I)該外地銀行並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Ii)有關利息支付與該銀行在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務合規證書”)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(D)在外國銀行不是受益者的範圍內(例如，如果外國銀行是給予典型參與的合夥或參加銀行)，提供一份國税局表格W-8IMY，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或G-3(視情況適用)、表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；但條件是，如果外國銀行是合夥企業(而不是參加銀行)，且該外國銀行的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國銀行可代表每個該實益所有人以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(E)支持法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據

(Iii)如果根據本協議或任何其他貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該銀行應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以使扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定該銀行是否已履行FATCA項下的銀行義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括自本協議之日起對FATCA所作的所有修訂。

(G)如果任何一方根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.18節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.18節支付的額外款項)，則應向補償方支付相當於該退款的數額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.18(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.18(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.18(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，受補償方處於較不利的地位。本第2.18(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為是保密的與其納税有關的信息)。

(H)第2.18節的規定在本協議終止和/或任何貸款或票據的支付或轉讓後繼續有效。

(I)根據本第2.18節的規定，“銀行”一詞包括任何開證行，“適用法律”一詞包括FATCA。

第2.19節 利率的計算。 本協議中與調整後的定期SOFR利率、定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、每日簡單SOFR利率和任何其他利率的計算有關的規定僅用於確定利率或根據該利率支付的其他金額，雙方理解，各銀行應有權在其認為合適的情況下為全部或部分貸款提供資金並維持其資金。

第2.20節 貸款預訂 根據第2.18條，任何銀行均可在其任何分支機構或任何關聯公司的辦事處、向其任何分支機構或任何關聯公司的辦事處或為其賬户發放、攜帶或轉讓貸款。

第2.21節 費率報價。 特此確認，公司可在公司發出借款、續借或轉換通知之日或之前致電付款代理人，以獲得當時有效的利率指示，但該預測對付款代理人或任何銀行均無約束力，亦不影響其後作出選擇時實際有效的利率。

第2.22節 違約銀行。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，付款代理應在獲悉該事件後向公司和該違約銀行發出書面通知，只要該銀行是違約銀行，下列規定應適用：

（a） 根據第2.4條的規定，與該違約銀行的承諾有關的承諾費應停止累計。

（b） 在確定所有銀行或多數銀行是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應考慮該違約銀行的承諾和循環信貸風險（包括根據第9.1節對任何修訂或棄權的同意），前提是任何棄權，需要所有銀行或每一受影響銀行同意的修改或變更，違約銀行或對該違約銀行的影響不同於其他受影響銀行的，應徵得該違約銀行的同意。

（c） 如果一家銀行成為違約行時存在任何信用證義務，則：

（i） 所有或部分此類信用證債務應根據各非違約銀行各自的承諾在各非違約銀行之間按比例重新分配，但僅限於（x）所有非違約銀行的循環信用風險敞口之和不超過所有非違約銀行承諾之和，（y）無非違約銀行的循環信貸風險敞口超過該非違約銀行的承諾，且（z）此時滿足第4.3節規定的條件;

（ii） 如果上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在付款代理人發出通知後的一個營業日內，以該違約銀行的承諾佔信用證義務總承諾的百分比作為現金抵押（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）按照第7.2條規定的程序，只要該L/C債務未清;

（iii） 如果公司根據第2.22（c）條的規定，以現金抵押違約銀行的信用證義務的任何部分，則在抵押期間，公司無需根據第3.3條的規定，就違約銀行的信用證義務部分向違約銀行支付任何費用;

（iv） 如果非違約銀行的信用證義務根據本第2.22（c）條重新分配，則根據第3.3條應支付給銀行的費用應根據其各自的承諾按比例調整;

（五） 如果任何違約銀行的信用證義務既不是現金抵押，也不是根據本第2.22（c）條重新分配的，則在不損害任何權利或

適用的開證銀行或本協議項下任何銀行的補救措施，否則應支付給該違約銀行的所有承諾費（僅限於該違約行的承諾中用於該信用證義務的部分）和根據第3.3條就該違約行的信用證義務應支付的信用證費用應支付給適用的開證銀行，直至該信用證C債務以現金作抵押和/或重新分配。

（d） 只要任何銀行是違約銀行，則不得要求任何開證銀行開立、修改或增加任何信用證，除非開證銀行確信相關風險將由非違約銀行的承諾100%覆蓋和/或公司將根據第2.22（c）節提供現金抵押品，任何此類新開立或增加的信用證的參與權益應按照與第2.22（c）（i）節一致的方式在非違約銀行之間進行分配（且違約銀行不得參與）。

（e） 本協議項下應支付給該違約銀行的任何金額（無論是本金、利息、費用或其他，包括根據第2.16條應支付給該違約銀行的任何金額，但不包括根據第2.23條應支付的金額）應根據任何適用的法律要求，在付款代理人確定的一個或多個時間內（i）首先，用於支付違約行在本協議項下欠付款代理人的任何款項;（ii）其次，按比例用於支付違約行在本協議項下欠髮卡行的任何款項;（iii）第三，如果付款代理人確定或髮卡銀行要求，則在該賬户中持有，作為違約銀行未來融資義務的現金抵押品，涉及任何信用證中的任何現有或未來參與權益，（iv）第四，對於違約銀行未能按照本協議的要求為其部分貸款提供資金的任何貸款，付款代理確定，（v）第五，如果付款代理人和公司確定，則在該賬户中持有，作為違約銀行就本協議項下任何貸款的未來融資義務的現金抵押，（vi）第六，由於任何銀行或該開證行作為違約行而獲得的具有管轄權的法院對該違約行的任何判決而欠該銀行或該開證行的任何款項的支付，由於違約銀行違反其在本協議項下的義務，（vii）第七，由於公司因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得具有管轄權的法院對違約銀行的任何判決，支付欠公司的任何款項，以及（viii）第八，向該違約銀行或具有管轄權的法院另行指示，但就本第（viii）款而言，如果該付款是（x）任何貸款本金的預付款或與開證銀行根據任何信用證支付的任何匯票有關的償付義務違約銀行已為其參與義務提供資金，且（y）在第4.3條規定的條件得到滿足時支付的，則該款項應僅用於按比例提前償還所有非違約銀行的貸款和欠所有非違約銀行的償付義務，然後再用於提前償還任何貸款或欠任何違約銀行的償付義務。

如果付款代理、各發卡行和公司均同意違約行已充分補救導致該銀行成為違約行的所有事項，或付款代理收到“違約行”定義第（c）款所述的確認書（如適用），則在該日期，該銀行應按支付代理人確定的票面價格購買其他銀行的貸款，以便該銀行根據其承諾合理持有該貸款。

第2.23節 緩解義務;更換銀行。

（a） 如果任何銀行根據第2.12條或第2.18條要求賠償，或者如果公司根據第2.12條或第2.18條被要求向任何銀行或任何政府機構支付任何銀行賬户的任何額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記本協議項下的貸款，或轉讓其權利和義務如果根據銀行的判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第2.12條或第2.18條應支付的金額，且（ii）不會使銀行承擔任何未報銷的成本或費用，並且不會對銀行造成不利影響，則可以將本協議項下的指定或轉讓給銀行的另一辦事處、分行或附屬機構。 公司在此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)如果(I)任何銀行根據第2.12款或第2.18款要求賠償，(Ii)本公司必須根據第2.12款或第2.18款為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)第2.10款或第2.13款所述事件將針對任何銀行發生，(Iv)任何銀行成為違約行，或(V)任何銀行成為非延期銀行，則在每種情況下，公司可獨自承擔費用和努力：在通知該銀行和付款代理人後，要求該銀行無追索權地將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一家銀行)，且無追索權(某些習慣陳述和擔保除外，按照第9.10節所載的限制並受其約束)；但(1)公司應已收到付款代理人的事先書面同意，同意不得無理拒絕；(2)該銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於開證行根據任何信用證支付的貸款和參與匯票的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條或第2.18條提出賠償要求或根據第2.12條或第2.18條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(Iv)如果由於銀行成為非延期銀行而導致任何此類轉讓，則受讓人應已向付款代理人發出書面通知，表明其同意就其在適用延期日期持有(或將持有)的任何承諾請求延長現有終止日期。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。

第2.24節是關於增加承諾的。

(A)如本公司和任何一家或多家銀行(包括新銀行)可不時同意，該等銀行應通過簽署並向付款代理人交付一份增加的貸款激活通知來獲得或增加其承諾額，該通知指明(I)增加的金額和(Ii)適用的增加的貸款的結束日期；但條件是：(I)根據第2.24款在生效日期之後獲得的增量承諾總額不得超過500,000,000美元；(Ii)就任何增加的設施關閉日期而言，根據第2.24條在該日期生效的增量承諾的最低金額應為25,000,000美元；及(Iii)在生效日期之後，增加的設施關閉日期不得超過四個。任何銀行均無義務參與本款所述的任何增加，除非其自行決定是否同意參與。

(B)任何額外的銀行或金融機構，如經本公司同意，每家開證行(不得無理拒絕同意)和付款代理人(不得無理拒絕同意)就第2.24(A)節所述的任何增加選擇成為本協議下的“銀行”，則應籤立一份新銀行補充協議(Each，a

“新銀行補充”)，大體上採用附件H-2的形式，據此，該銀行或金融機構(每個，“新銀行”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的一方，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(C)在每個增加貸款結算日，在第2.24(C)節生效前承諾貸款的每一家銀行(每一家，“現有銀行”)應被視為已轉讓給參與相關承諾增加的每一家銀行(每一家，“增加貸款銀行”)，每一家此類增加貸款銀行應被視為已從每一家現有銀行購買本金(連同應計利息)，在該日期從承諾貸款和未償還信用證中購買必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等已承諾的貸款及參與信用證將由所有銀行(包括該等增加的貸款銀行)在該增加的貸款結算日實施增加承諾後，按其承諾佔總承諾的百分比按比例持有。為進一步執行上述規定，在設施關閉日期延長後，(I)每家增資融通銀行同意為現有銀行的利益向付款代理支付一筆款項，金額等於承諾貸款和出資參與任何信用證中的利息的本金(連同應計利息)，該本金與根據上一句被視為由該增資融通銀行在增加融通的成交日期購買的任何未償還提款有關；及(Ii)每家現有銀行同意接受金額等於承諾貸款和出資參與任何信用證的本金(連同應計利息)的付款與本協議項下任何未報銷的提款有關，視為由該現有銀行根據前一句話在增加的貸款結算日轉讓。

(D)根據第2.24節對承諾的任何增加的有效性應以滿足以下條件為前提：(I)在緊接對承諾的增加之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)第五條所載的陳述和保證在承諾增加之日和截至承諾增加之日在所有重要方面(或在受制於重大或重大不利影響限定詞的範圍內)都是正確的(或，如任何該等陳述或保證明文述明於某一特定日期作出，則本公司須(I)在緊接該等增加承諾之前及生效後作出，一如於該日期及截至該日期作出；及(Iii)本公司應已交付付款代理人就有關增加承諾而合理要求的法律意見、董事會決議案、證書及其他文件。

第2.25節規定了終止日期的延長。

(A)如本公司可於生效日期前60天至30天(每個“相關週年日期”)向付款代理人發出通知(該通知的日期為“請求日期”)，要求各銀行將該銀行的終止日期自本協議生效的終止日期(“現有終止日期”)起再延長一年(“現有終止日期”；承諾須延長至的現有終止日期的任何週年均稱為“延長終止日期”)；但在本協議有效期內，公司不得提出超過兩項此類要求。

(B)每家銀行應自行酌情決定，在不遲於請求日期後20天(“通知截止日期”)向付款代理人發出書面通知，告知付款代理人該銀行是否同意延期(以及決定不延長其終止日期的每家銀行(“非延期銀行”)應通知付款代理人

任何銀行如不在通知截止日期或之前通知付款代理，應被視為非延期銀行。任何銀行選擇同意延期，不應使任何其他銀行有義務同意。在通知截止日期後，付款代理人應立即將各家銀行根據本節作出的決定通知公司。

(C)公司有權在相關週年日或之前，以第2.23(B)節規定終止於延長終止日期的承付款的一名或多名受讓人(每個為“額外承諾行”)取代每一家不延期銀行，並將其作為本協議項下的“銀行”，每一家額外承諾銀行應已訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾銀行應按面值承擔該非延期銀行的承諾(並且，如果任何該等額外承諾銀行已是一家銀行，其對該非延期銀行的承諾應是該銀行在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。

(D)如果(且僅當)同意根據第2.25節延長終止日期的銀行的總承付款和額外承付款銀行的額外承付款應超過緊接相關週年日之前生效的承付款總額的50%，則自相關週年日(每個該生效日期，“延期日期”)起生效時，每個延期銀行和每個額外承付款銀行的終止日期應延長至延長的終止日期(但如果該日期不是營業日，則除外，該延長的終止日期應為緊接該延長的前一個營業日)，只要：(I)在該延期生效之時及之後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續，且(Ii)第V條所載的陳述及擔保在延期當日及截至該延期之日(或，如任何該等陳述或擔保已明確聲明為於某一特定日期作出，則為該特定日期)、在緊接該延期生效之前及之後，在各重要方面(或在受制於重大或重大不利影響的限定詞的範圍內)均屬正確，該等延期，猶如是在該日期作出或截至該日期作出的。

(e)    

(I)任何非延期銀行可在有關延期日期之後但在適用的現有終止日期之前的任何時間，向付款代理人發出書面通知，選擇將其終止日期延長至延長的終止日期，並在付款代理人收到任何非延期銀行的書面通知後，(X)該銀行的終止日期應自動延長至延長的終止日期(但如果該日期不是營業日，(Y)就適用的延期而言，該銀行不再是非延期銀行。付款代理人應根據第2.25(E)(I)條的規定，迅速向公司發出任何此類延期的通知。

(Ii)在適用於任何非展期銀行貸款的終止日期之前，本公司應償還該非展期銀行當時的任何未償還貸款(並支付第2.14節所要求的任何額外金額)。在根據第2.25節進行任何延期後，L/信用證債務應繼續被視為按比例在各銀行之間持有，但在適用於任何非延期銀行貸款的終止日，在該終止日生效之前被視為由該非延期銀行持有的L/信用證債務應按比率重新分配至

該等延期銀行(不論是否符合第4.3節所述條件)；但公司應按需要按比例償還延期銀行的貸款，以使在緊接終止日期生效前被視為由該非延期銀行持有的L/信用證債務完全重新分配給延期銀行。

(F)刪除相互衝突的條款。本第2.25節應取代第2.15節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第3.1節是L/信用證的承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行根據第3.4(A)節規定的其他銀行的協議，同意在生效日期當日及之後的任何營業日開立美元信用證(“信用證”)給公司賬户，直至開證行按照本協議條款終止承諾為止；但巴克萊銀行PLC沒有義務開具本協議項下商業信用證；此外，條件是開證行不得開立任何信用證，條件是：(1)在信用證簽發生效後，(1)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾額，或(2)總承諾額超過當時未償還的貸款總額，且L/信用證的未償債務將小於零；此外，在下列情況下，任何初始開證行在任何時候均無義務開具任何信用證：(X)由該初始開證行開具的所有當時未開立的信用證的未提取和未到期的總金額，以及(Y)該初始開證行根據第3.5款開具的、當時尚未得到償付的信用證項下的提款總額將超過60,000,000美元。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)在(A)原終止日期和(B)如果任何承諾根據第2.25條延長，則根據第2.25條確定的延長終止日期之前五個工作日的較早日期中較早者到期。但任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(Y)款所指的日期)。

如果開證行或任何L/C參與者違反或超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候均無義務開具信用證。

第3.2節規定了開立信用證的程序。本公司可不時要求開證行簽發信用證，方法是按開證行指定的地址向開證行遞交一份開證申請書，並按開證行合理滿意的程度填寫申請書，以及開證行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具信用證(但在任何情況下，開證行在收到申請書和與此相關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後，不得要求開證行在收到申請書後三個工作日內開具任何信用證)，向受益人出具信用證正本或由開證行和公司另行商定。

開證行應在信用證簽發後立即向本公司提供該信用證的副本。開證行應迅速向付款代理人提供每份信用證開具(包括金額)的通知，付款代理人應迅速向銀行提供。

第3.3條規定了手續費和其他費用。

(A)此外，本公司將於發行日期後的每個季度付款日及於終止日向支付代理人支付所有未償還信用證的費用，年利率相等於當時對定期基準貸款有效的適用利率。此外，公司應按公司與開證行另行商定的年利率，為自己的賬户向開證行支付一筆預付款(就花旗銀行而言，該費用反映在公司與花旗銀行之間的2016年6月23日的費用函中；就摩根大通銀行而言，則反映在公司與摩根大通銀行之間於2016年6月23日的費用函中)。每份信用證的未提取和未到期金額，在簽發日期之後的每個季度付款日和終止日每季度支付一次。根據第3.3條(A)項應支付的費用應按實際經過的天數按360天一年計算。

(B)除上述費用外，公司還應向開證行支付或償還開證行因開證、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而發生或收取的正常和慣例成本和開支。

第3.4節介紹L/C參與。

(A)如果開證行不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與人，並且為促使開證行簽發信用證，每名L/C參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證行按下述條款和條件向開證行購買L/C參與人自己的賬户，並冒着相當於該L/C參與人在開證行根據每份信用證項下的義務和權利以及開證行根據開證行支付的每張匯票金額的適用百分比的不可分割的權益。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地同意開證行的意見，即：如果在開證行項下付款的匯票，公司沒有按照本協議的規定全額償付開證行，則該L匯票參與人應向開證行支付一筆金額相當於該L匯票參與人適用的百分比的匯票，而該匯票或部分匯票沒有按照第3.5節的規定得到償付。

(B)如開證行根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者須就開證行根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證行，該L/信用證參與者應應要求向開證行支付一筆金額，其數額等於(I)該金額的乘積：乘以(Ii)從要求付款之日起至開證行立即收到付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如該L/信用證參與者在該付款到期後三個工作日內仍未向開證行支付，則開證行有權按要求向該L/信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於備用基礎貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，開證行向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在開證行根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何L/C參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從本公司或其他方面，包括開證行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證行將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但如開證行收到的任何此類付款須由開證行退還，上述L/信用證參與者應將開證行以前分發給開證行的部分退還給開證行。

第3.5節規定了公司的報銷義務。如果根據任何信用證支付匯票，公司應向開證行償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證行與該匯票有關的任何税費、收費或其他費用或開支，不遲於紐約市時間中午12點，在(I)公司收到匯票通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，公司收到通知之日後的第二個工作日；但在符合本文規定的借款條件的情況下，公司可根據第2.2節的規定，要求用等額的備用基礎貸款來支付這筆款項，但在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的備用基礎貸款來代替。如果公司未能在到期時付款，付款代理人應將適用的匯票、公司當時就該匯票應支付的款項以及該銀行的適用百分比通知每家銀行。收到通知後，各銀行應立即向付款代理人支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.6節就該銀行發放的貸款所規定的方式相同(第2.6節應作必要的變通，適用於銀行的付款義務)，付款代理人應迅速向各自的開證行支付其從銀行收到的款項。付款代理人收到公司根據本款支付的任何款項後，應立即將付款分配給各自的開證行，或在銀行已根據本款付款以償付開證行的情況下，再將付款分配給其利益所在的銀行和開證行。銀行根據本款為償付開證行的任何提款而支付的任何款項(上文設想的備用基礎貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還該提款的義務。每筆此類付款均應按開證行地址以美元和即期可用資金向開證行支付。從支付相關匯票之日起至全額付款之日起，應按(X)項規定的利率支付利息，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.8節(B)和(Y)節，第2.9節)。在不限制第3.1(A)節或第7.2(B)節規定的要求的情況下，如果在第3.1(A)節規定的到期日或終止日期之後仍有任何L/C債務未償還，公司應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該L/C債務的100%的現金加上其任何應計和未付利息。

第3.6節規定了絕對義務。在任何情況下，無論公司對開證行、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，本公司在本條第三條下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。本公司還同意開證行的意見，即開證行不對開證行負責，本公司在第3.5條下的償付義務不受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上將被證明是無效、欺詐或偽造的，或本公司與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或本公司對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。開證行

對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論傳輸方式如何，均不承擔任何責任，但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由於開證行的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為造成的。本公司同意，開證行根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或不採取的任何行動，如在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對本公司具有約束力，且不會導致開證行對本公司承擔任何責任。

第3.7節規定了信用證付款。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據L信用證付款要求付款，開證行應在審核後立即以書面通知行政代理行和公司；但不發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。開證行對本公司在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第3.8條規定了不同的申請。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。

第4.1節規定了這些條件的先例。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)付款代理人應已收到本協議，並由付款代理人、共同行政代理人、本公司、附表I所列的每一人以及本協議的其他每一方簽署和交付。

(B)付款代理人應已收到以下文件，每個文件註明生效日期(除非另有説明)：

(I)註明生效日期的高級職員證書，證明(I)董事會或執行委員會(視情況而定)授權本公司借入並進行其他交易的決議的真實正確副本，(Ii)在本協議生效之日有效的本公司章程的真實正確副本，(Iii)代表本公司簽署任何文件的人員的任職情況和簽字式樣，(Iv)本公司在本協議中作出的陳述和保證的真實性(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，(V)未發生任何違約或違約事件，且(V)沒有違約或違約事件。

(Ii)提供一份本公司章程及其所有修正案的副本，連同證明該副本正確及完整的證書，一份日期為生效日期前一段合理時間內由德克薩斯州國務卿簽發的證書，以及一份日期為生效日期並由公司祕書或助理祕書籤立的證書。

(Iii)德克薩斯州有關官員出具的關於本公司存在和良好信譽的書面證明(日期在生效日期前20天內)。

(Iv)以分別註明生效日期的附件C-1、C-2及C-3所載形式，提交本公司的內部及外部大律師及付款代理人的大律師的書面意見。

(V)填寫本協議生效日各銀行填寫的行政調查問卷(日期為生效日或生效日之前的任何日期)。

(Vi)提交付款代理人在生效日期前可能合理要求的其他協議、文件、文書、意見、證書和證據。

(C)支付代理人、其他代理人和銀行須於生效日期或之前支付的任何費用或開支應已支付。

(D)確認現有信貸協議項下的承諾應已終止，且應已全額支付其項下的所有欠款。本合同的每一方也是現有信貸協議的一方，特此免除現有信貸協議中任何此類終止或付款的提前通知的要求。

第4.2節規定了每一次承諾借款的先決條件。每家銀行在發生任何承諾借款(包括最初的承諾借款，但不包括專門用於支付任何償還義務的任何承諾借款)時提供承諾貸款的義務應受另一個先決條件的約束，即在承諾借款的日期，下列陳述應屬實(而發出適用的承諾借款通知和公司接受該承諾借款的收益，均構成公司對該等承諾借款之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第五條所載的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5條除外)在承諾借款發生之日(或在符合重要性或實質性不利影響限定詞的範圍內，在所有方面均屬正確)在該承諾借款生效之前和之後(或在該日期之前和之後，如在該日期和該日期作出一樣)是正確的；

(B)確認沒有發生或正在繼續發生任何事件，或這種承諾借款將導致任何事件，這構成違約或違約事件；和

(C)在根據本協定作出這種承諾借款和將在同一天作出的所有其他借款之後，當時所有未償還貸款和L/C債務的本金總額不得超過總承諾額。

第4.3節規定了每份信用證開具的先決條件。開證行開具信用證(包括初始信用證)的義務應以另一項先決條件為前提，即在該信用證開具之日，下列陳述應屬實(公司每次提交申請書應構成本公司對該申請書日期該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第五條所載的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5條除外)在信用證簽發之日(或，如果明文規定該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)，在該信用證的簽發之前和之後，在所有重要方面(或在受重要性或實質性不利影響限定詞的限制時，在所有方面都是正確的)、在該簽發之前和之後；

(B)如果沒有發生或正在繼續發生或將因簽發這種信用證而導致的事件，構成違約或違約事件；和

(C)在簽發信用證和根據本協定在同一天借款之後，當時所有未償還貸款和L/信用證債務的本金總額不得超過總承諾額。

本公司向代理人和銀行作出如下陳述和保證：

第5.1節規定了組織、權力和資格。

(A)證明本公司及其每個重要子公司是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的人；

(B)確認公司有權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議項下借款；

(C)自第五修正案生效之日起，本公司及其每一主要附屬公司均具備外國人士的正式業務資格，並在其物業的性質或其活動的性質需要該項資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不會有重大不利影響，則屬例外；及

(D)自第五修正案生效日起，本公司並無重大附屬公司。

第5.2節列出了財務報表。現行財務報表在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於當日的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日止期間的綜合經營業績及財務狀況變動，均符合公認會計原則。除了與貸款文件相關或預期的交易，以及公司應在第五修正案生效日期前向證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格中披露的交易外，自2022年12月31日以來沒有發生重大不利變化。

第5.3節規定了對協議和法律的遵守。於第五修正案生效日期，本公司或其任何主要附屬公司並無根據任何證明本公司或其任何主要附屬公司的任何義務、債務或負債或任何與此有關的協議的規定而失責，而該等個別或整體而言將合理地預期會產生重大不利影響。據其所知，本公司及其任何重要子公司均未違反任何法律，違約或違反法律將產生重大不利影響。

第5.4節包括授權；沒有違約；以及有效的協議。本協議的簽署、交付和履行、本協議項下的借款以及本公司作為當事方的其他貸款文件的簽署、交付和履行(A)已得到公司所有必要的公司行動的正式授權，(B)不會違反公司章程或章程，(C)不會違反任何法律或任何法庭的任何命令，以及(D)不會與下列條款相沖突，導致違反條款或構成違約，或導致根據下列條款對公司財產施加任何留置權，任何貸款協議、信貸協議、契據、按揭、信託契據、特許經營權、許可證、許可證、票據、合約或其他協議或文書，就(C)及(D)條而言，個別或整體違反、衝突、違約、失責或留置權將會產生重大不利影響。包括本公司債務的貸款文件是本公司的法定、有效及具約束力的債務，並可根據其各自的條款予以強制執行，但強制執行可能受到一般衡平法原則(不論是透過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)或適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制。

第5.5節規定了訴訟和判決。除先前以書面向付款代理人披露外，本公司或其任何附屬公司均不參與或知悉任何訴訟的威脅，而本公司認為該等訴訟有合理勝訴機會，而若裁定該等訴訟對本公司或該附屬公司不利，將會產生重大不利影響。據本公司所知，於第五修正案生效日期，並無針對本公司或其任何附屬公司的未清償款項判決金額超過200,000,000美元，亦無針對本公司或其任何附屬公司的未清償款項判決個別或合共具有或將會產生重大不利影響。

第5.6條規定了物業的所有權。本公司及其各主要附屬公司(A)對所有聯營資產擁有良好及可出售的所有權(準許留置權除外)，及(B)擁有或擁有與其業務有關而擁有或使用的所有其他物業的有效租賃權(或如屬知識產權，則為許可)權益，但本條第(B)款的情況除外；(B)如未能擁有或擁有有效的租賃權或許可權，則不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.7節規定了税收。本公司及其各主要附屬公司已提交所有要求其提交的報税表或報告，並已支付其上所顯示的所有應繳税款，但如該等報税表或報告已到期，且尚未拖欠(除非經適當的法律程序真誠地提出質疑，並已為其建立足夠的準備金)，則本公司及其各主要附屬公司已就未能如期提交報税表或報告而產生重大不利影響。

第5.8節規定了所需的審批。本公司籤立和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，或本公司完成在此或由此擬進行的任何交易，都不需要同意或批准，也不需要向其發出通知，或向其登記、記錄或存檔任何文件，或接受

與任何審裁處有關的任何其他行動，但向證券交易委員會提交本協議副本和某些其他貸款文件的例行程序除外，但任何銀行或代理人的上述要求除外。

第5.9節：航空業務；航空承運人地位。該公司是一家從事定期航空運輸的航空公司，在所有實質性方面都具有適當的資格，並根據所有適用法律獲得許可，可以作為定期航空公司開展業務，目前受美國聯邦航空局和交通部的監管。

第5.10節：第一節。[已保留].

第5.11節説明瞭貸款的目的。這些貸款的收益將用於包括收購在內的一般企業用途，任何貸款收益的任何部分都不會用於任何違反或不符合美聯儲保證金規定的目的。

第5.12節是《投資公司法》。本公司或其任何子公司都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第5.13節介紹了總司令。截至第五修正案生效日期，除在正常業務過程中與公司及其子公司開展的業務類型有關的全行業風險外，沒有任何與公司及其子公司的財務狀況和業務有關的重大事實或條件沒有反映在其最近提交的財務報表或任何張貼的美國證券交易委員會8-K表格中，這些事實或條件具有重大不利影響，且尚未以書面形式與付款代理有關；但就預測、估計或其他前瞻性資料而言，本公司及其附屬公司僅表示該等資料是基於在編制該等前瞻性資料時被認為合理的假設而真誠編制的。

第5.14節規定了受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

第5.15節涉及反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在維持本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人實質上遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自高級職員及據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例及適用制裁措施，且並無在知情情況下從事任何可合理預期導致本公司被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、其任何附屬公司，或據本公司或本公司該等附屬公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或其任何附屬公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，但如果公司在已獲得所有適用的美國政府機構的法律授權的受制裁國家運營其任何飛機(包括任何集合資產)，並在該受制裁國家開展業務，則該公司不違反本第5.15節或第6.3節。

只要本公司可以在本合同項下借款，並且在債務得到全額償付之前，本公司的契約如下：

第6.1節規定了義務的履行情況。公司應及時、準時地支付和履行本協議項下的每一項義務以及公司有義務的其他貸款文件。

第6.2節規定了遵守法律的問題。本公司應遵守並應促使其各主要附屬公司在所有重大方面遵守所有適用法律，但個別或整體不會產生重大不利影響的任何不遵守法律除外，此類遵守應包括但不限於在拖欠之前支付對本公司或其任何主要附屬公司或其財產徵收的所有税項，除非通過適當法律程序勤奮和真誠地提出異議，並根據公認會計準則為其建立充足的準備金。

第6.3節規定了生存、許可證和特許經營權的維護：遵守協議。除第VI條另有準許的範圍外，(A)本公司應維持，並應促使其各主要附屬公司維持其存在，及(B)本公司應保留及維持，並應促使其各主要附屬公司保留及維持其業務運作所需的所有重大許可證、特權、特許經營權、證書、授權及其他許可及協議，但就第(B)條而言，如未能維持該等許可及協議，則總體上不會產生重大不利影響。本公司應遵守並應促使其各主要子公司遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有重大協議，但個別或整體不會產生重大不利影響的任何不遵守協議除外。公司應保持有效的政策和程序，並執行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人實質性遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.4節規定了物業的維護。

(A)如本公司認為有需要進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善工程，則本公司須並須安排其各主要附屬公司維持及保持其在經營業務中使用或有用的所有物業，使其處於良好狀況、維修及運作狀態，並獲供應所有必需的設備，以使與此有關的業務在任何時候均可妥善進行。

(B)公司應自費維護、服務、修理、大修、改進和重建飛機，以使所有飛機保持良好的運行狀態，並在不遲於適用的終止日期(即要求符合該等標準的日期)、聯邦航空管理局和運輸部的適航標準(該等標準適用於飛機的範圍內)或公司就類似類型的財產遵守的標準(以較高者為準)之前，使所有飛機保持良好的運行狀態。公司應按照聯邦航空管理局批准的維護計劃對所有飛機進行維護、保養、維修和大修。公司應遵守對公司或飛機擁有管轄權的法庭的所有法律，包括聯邦航空管理局和運輸部關於飛機操作、維護或使用的所有適用要求。如果有任何

如該法律要求更改任何飛機，本公司應在不遲於適用的終止日期(即，要求進行該等更改的日期)之前遵守或取得該等飛機的符合，而代理人或銀行不承擔任何費用。

(C)儘管本第6.4節有任何相反規定，(A)(I)公司可根據公司的標準存儲程序(包括，對於公司的波音737-300和737-500機隊中的飛機，用於退役目的)將飛機存放在倉庫中，(Ii)飛機(或其任何部件)可根據公司的聯邦航空管理局批准的維護計劃進行維護，以及(Iii)飛機可由適用的政府當局停飛，在每種情況下，在不需要使該飛機保持良好的運行狀況或保持該飛機的適航認證或以其他方式遵守本第6.4節的前述規定的情況下，(B)公司可以任何合理的方式對本第6.4節所述的任何法律或指令的適用性提出異議，並推遲遵守，直至該爭議得到最終裁定或裁決，只要對任何飛機有這種延期遵守，公司使此類飛機保持良好的運行狀態，並保持此類飛機的適航認證，以及(C)公司可以推遲維護，並推遲遵守任何與其聯邦航空管理局批准的維修計劃和適用法律相一致的適航指令；但如前一款(A)所規定的入庫或停飛的任何飛機的運行狀況不佳或缺乏適航認證(任何此類飛機為“不符合條件的聯合飛機”)超過30天，則在該30天期限結束後60天內，公司應被要求按照本合同第6.12(B)節的規定將該飛機更換為另一架飛機；此外，公司不得允許所有不合規的Pool飛機的評估價值在任何時候超過當時所有Pool資產評估價值的7.5%，持續時間不得超過十個工作日。

第6.5節規定了圖書和記錄的維護。本公司應，並應促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中將就與其業務和活動有關的所有金融交易和交易作出全面、真實和正確的、在所有重大方面符合GAAP的條目，無論是單獨的還是總體的。

第6.6節：監督檢查。在合理的時間和在合理的通知下，公司應允許，並應促使其各主要子公司允許支付代理人的任何員工和其他代表在正常營業時間內訪問公司並檢查任何池資產；然而，(A)任何此類檢查(I)應僅限於集合資產，(Ii)應為目視、巡視檢查，(Iii)不得包括打開任何面板、托架等，以及(B)本節規定的任何檢查權的行使不得幹擾公司對任何飛機的正常運營或維護，或幹擾公司的業務，(2)審查並摘錄與集合資產或公司財務運營有關的所有賬簿和所有記錄(受任何保密協議、版權限制、及(3)在前述第(1)及(2)款的情況下，就本公司及主要附屬公司的事務、財務、物業、狀況(財務或其他情況)及賬目與本公司及主要附屬公司的高級人員進行討論，以核實本公司根據本協議向付款代理人及銀行提交的各項報告的準確性，或以其他方式確定本協議是否符合本協議，但無論如何，在上述第(1)及(2)款的情況下，儘管有前述規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司及其子公司將不承擔本協議項下的任何檢查費用，每年檢查不得超過一次。

第6.7節涉及保險。本公司應向認可信譽的保險人或協會維持其財產保險，保額為其認為審慎並符合其保險及防止損失保單的金額(包括以自我保險的方式)，其形式及承保的風險與當時具有相若信用的航空公司的飛行設備及航線所慣用的風險相同。

第6.8節規定了評估。於每個評估交付日期，本公司應於評估交付日期前不超過30天向付款代理人提交一份有關集合資產的評估(以供繼續分配予銀行)；但如因評估交付日期的定義(D)條款而須於該評估交付日期交付評估，則於該日期交付的評估只適用於將從集合資產中移除及/或添加至集合資產的資產。

第6.9節規定了保險覆蓋率。在公司每個會計季度的最後一天，公司應保持不低於1.25至1.0的覆蓋率。

本公司可選擇在連續兩個會計季度內，以書面通知銀行，將所需的承保比率降至0.80至1.0。如果發出通知，公司應不可撤銷地有義務向每家銀行支付相當於該銀行每個季度承諾額的0.25%的季度費用(如果承諾額在該季度發生變化，則按平均值確定承諾額)，並在要求提交兩個相關會計季度的財務報表的每個日期支付；但(I)該選擇權在第五修正案生效日期和終止日期之間不得超過一次，以及(Ii)只有在該季度的保險比率低於1.25至1.0的情況下，才應就該季度支付該費用。

第6.10節規定了報告要求。公司應向付款代理人提供(為每家銀行提供足夠的複印件)：

(A)在公司每個會計年度最後一天後120天內提交的財務報表(不言而喻，根據1934年證券交易法向證券交易委員會提交的任何會計年度的10-K表格年度報告，將滿足關於該會計年度的這一要求)，顯示公司及其子公司截至該最後一天以及截至該最後一天的年度的綜合財務狀況和經營結果，並附上(I)審計師基於使用普遍接受的審計標準進行的審計而提出的無實質性限制的意見，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於所呈列期間的綜合財務狀況及經營成果，以及(Ii)財務報告證明書；

(B)在本公司前三個財政季度的每個財政季度的最後一天後60天內提交(I)財務報表，顯示本財政年度開始時至該最後一天期間本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況和經營結果(不言而喻，根據1934年《證券交易法》提交給證券交易委員會的任何財政季度的10-Q表格季度報告，將滿足關於該財政季度的這一要求)，以及(Ii)財務報告證書；

(C)(I)在郵寄後，迅速提供由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司向一般股東提供的或代表公司或其任何附屬公司向一般股東提供的所有報告、報表、文件、計劃和其他書面通信的真實副本，以及(Ii)在提交後立即提供所有登記的副本

公司應向證券交易委員會提交的報表(證物和S-8表格或同等表格上的任何登記陳述除外)和關於表格10-K、10-Q和8-K(或其同等表格)的報告；

(D)在本公司或其任何主要附屬公司知道或有理由知道違約或違約事件後，立即發出通知，指明其性質以及本公司或任何附屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動；

(E)及時通知影響本公司的任何法律或仲裁程序，以及由任何政府或監管當局或機構進行或在其面前進行的所有程序，以及與該等法律程序或其他程序有關的任何實質性進展，但如對該等程序作出不利決定，則不會產生重大不利影響，或公司真誠地與外部律師磋商後認為不太可能對其作出不利決定的程序除外；及

(F)應付款代理人的合理要求，迅速提供有關本公司及其任何主要附屬公司的業務、資產及負債的其他相關資料(貸款文件並無規定提供)。

就上文(A)、(B)及(C)段(財務報告證書除外)而言，本公司可通過在其網站或證券交易委員會網站(www.sec.gov)上向銀行提供其中提及的文件，以符合有關報告的要求。儘管有上述規定，公司應將任何此類文件的硬拷貝交付給任何通知公司任何適用於該銀行的法律要求交付的銀行。

第6.11節規定了收益的使用。在本合同項下預支的收益應僅按本合同所述使用。本公司不得要求任何貸款或信用證，本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用、也不得促使其使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果企業或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，但如果公司在受制裁國家運營其任何飛機(包括任何集合資產)，並已獲得所有適用的美國政府機構的法律授權，則該公司在該受制裁國家開展業務不違反本節第6.11節。

第6.12節管理池資產。本公司(I)將確保在符合以下(C)條款的前提下，集合資產的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試(基於根據第6.8節的規定交付給付款代理人和銀行的最新評估)，並且(Ii)不會(也不會允許任何全資國內子公司)自願或非自願地轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(應理解，因盜竊、銷燬、沒收、禁止使用或類似事件造成的財產損失應構成本公約的處置)，或移走或代之以：任何池資產(或包括在池資產中的任何引擎，除非該引擎被另一個或多個具有類似價值的工作引擎替換，假設中場休息)，或同意在未來任何時間就池資產執行上述任何操作，但以下情況除外：

(A)只要不存在違約事件，本公司或其擁有集合資產的任何全資境內子公司可用本公司或該全資境內子公司(或任何其他全資境內子公司)的另一項資產替換集合資產(且應修改附表II以反映這種替換)，但條件是：(A)在資產從集合資產中移出的情況下，此類替換應至少以美元對美元為基礎，該集合資產的評估價值(由關於該集合資產的最近交付的評估確定)和(Y)在資產被添加到集合資產的情況下，該資產的評估價值(由在進行替換時(或相對與之同時進行的評估確定))，(B)在進行替換之前，公司應已向支付代理人提交高級職員證書，證明符合本第6.12節的規定，並將第6.8節所要求的評估附在該證書上；及(C)替換集合資產的資產應構成指定設備。

(B)只要不存在或不會由此導致違約事件，本公司或其擁有集合資產的任何全資境內子公司可將資產從集合資產中移除(附表II應修改以反映這種移除)，條件是(A)在實施移除後，剩餘集合資產的評估價值(由在移除時(或相對同時進行的)所有集合資產的評估確定)應滿足抵押品覆蓋測試，以及(B)在實施移除之前，公司應向支付代理人提交一份高級職員證書，證明並提供計算表明，在實施該項移除後，集合資產的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試，並以其他方式證明符合本第6.12節的規定，並附上與該項移除相關的所有集合資產的評估；

(C)如果(X)根據第6.8節提供的評估披露不符合抵押品覆蓋測試要求，或(Y)在非自願處置任何集合資產(或包含在集合資產中的任何引擎，除非該引擎被另一個或多個類似價值的發動機替換，假設中場休息)後不滿足抵押品覆蓋測試，(無論是由於盜竊、銷燬、沒收、禁止使用、任何類似事件或其他原因造成的財產損失)，根據第6.8節提供的對集合資產的最新評估(其中應減去屬於非自願處置標的的集合資產的評估價值)，公司應在該評估或非自願處置(視屬何情況而定)之日起60天內(“抵押品覆蓋測試治療期”)將額外資產指定為集合資產，但在該指定生效後，集合資產的評估價值，根據對已構成集合資產的資產的最近一次交付的評估，以及基於在添加時(或與之相對同時)對添加到集合資產中的資產進行的評估，應滿足抵押品覆蓋測試(且應修改附表II以反映這種添加)，但條件是(A)在添加時，付款代理人和銀行應已收到一份高級職員證書，證明在實施該項添加並附加該評估之後，應已滿足第6.12節規定的條件，以及(B)所添加的資產應構成指定的設備；和

(D)公司可隨時和不時將其任何資產指定為集合資產，並向付款代理人交付一份關於作為集合資產添加的資產的評估(附表II應加以修改以反映這種添加)，但條件是(A)在添加時，付款代理和銀行應已收到關於添加為集合資產的該等資產的評估、證明在實施該添加並附上該評估之後，應已滿足本節第6.12節所列條件的高級人員證書，和(B)所增加的資產應構成特定設備。

第6.13節規定了對留置權的限制。

(A)承諾本公司將不會，也不會允許任何子公司對集合資產或與集合資產存在任何留置權，或與任何人訂立任何安排，從而對任何第三方可變現的集合資產的價值產生重大負面影響，或轉讓任何權利，以獲得出售、轉讓或處置任何集合資產的收益，或提交或授權根據統一商業法典將本公司或任何附屬公司列為債務人的任何融資聲明或根據任何類似的記錄或通知法規(包括但不限於根據美國法典第49章44107節提交的任何類似的留置權通知)將本公司或任何附屬公司列為債務人的任何融資説明書或任何類似的留置權通知(影響集合資產的準許留置權除外)。

(B)除非本公司不會訂立或容受存在，亦不會容許其任何附屬公司訂立或容受存在禁止或限制在任何聯營資產上設定或承擔任何優先留置權(須受準許留置權規限)的任何協議，以擔保本公司或持有聯營資產的任何附屬公司的債務或其他義務。

第6.14節介紹了合併和解散。

(A)保證本公司不會與任何其他人士合併或合併，除非：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

(Ii)證明公司是尚存的公司，否則，(X)該其他人或繼續存在的公司(“繼承公司”)是根據美國一個州的法律成立的公司或其他實體，以及(Y)該繼承公司是美國認證的航空承運人；及

(Iii)如果是繼承人公司，則繼承人公司應(A)在交易完成之前或同時，簽署付款代理人合理認為必要或適宜的協議(如有)，以證明繼承人公司承擔本公司在本協議項下的所有義務和其他貸款文件的責任，和(B)促使向付款代理人和銀行提供他們中任何人可能合理要求的與前一條款中規定的事項相關的法律意見(可能來自內部法律顧問)：(A)和(C)提供各銀行或付款代理人合理要求的信息，以履行其對繼任公司的“瞭解您的客户”的盡職調查。

在本協議第6.14(A)條規定的任何合併或合併後，如果本公司不是尚存的公司，則繼承公司將被取代，並可根據本協議行使公司的一切權利和權力，其效力與繼任公司在本協議中的名稱相同。任何該等合併或合併均不會解除本公司或任何在此之前已按第6.14(A)節所述方式成為本公司繼承人的公司對其作為一方的任何貸款文件的責任。

(B)保證公司不會進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.15節規定了這項任務。本公司不會轉讓或轉讓其作為任何一方的任何貸款文件項下的任何權利、義務或義務。

第7.1節規定了違約的主要事件。下列任何一項或多項事件應為本協議項下的“違約事件”(其定義應包括與此有關的任何寬限期屆滿之時)，不論同樣事件是否因任何理由而發生及持續(亦不論該事件是否屬自願或非自願發生或因法律實施或其他原因而發生或發生)：

(A)償還債務。

(I)在到期時、通過本協定授權的聲明或其他方式，拒絕支付任何貸款的任何本金或任何償還義務；或

(Ii)如未能在貸款到期日後五個營業日內支付任何貸款利息或任何償還義務；或

(Iii)如未能在到期日後十個營業日內，或如本協議並無指明到期日，在付款代理人向本公司提出書面要求後十個營業日內，支付本公司根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項。

(B)簽署兩個國際公約。公司遵守或履行本協議所載的任何其他契諾、條件和協議(或在第6.12節的情況下，任何擁有集合資產的子公司)，或在任何其他貸款文件中違約，該違約應在付款代理人向公司發出書面通知後30天內(或在第6.9節的情況下，五個工作日)持續；但除非是第6.12節所述的違約，否則，如果該人正以勤勉和真誠的態度進行補救或補救該違約，而該違約是可以補救或補救的，則該30天期限應按需要延長以補救該違約，延長期限不得超過60天。

(C)實施債務人救濟。公司或任何重大附屬公司應根據任何債務人救濟法提出自願破產請願書或尋求重組、安排、重整、清算、接管或類似救濟的請願書，或提交請願書以利用任何債務人救濟法，或為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或一般不償還到期債務，或同意指定任何接管人、受託人、託管人或清算人，或其全部或大部分財產；或對本公司或任何重要附屬公司提起訴訟或訴訟，尋求根據任何債務人救濟法作出濟助令或重組、安排、重整、清盤、接管或類似的濟助，或在未經本公司或任何重要附屬公司同意的情況下，尋求委任本公司或任何重要附屬公司的任何接管人、受託人、託管人或清盤人，或本公司或任何重要附屬公司的全部或大部分財產，而該等訴訟或行動在90天內不得撤銷或擱置；或裁定本公司或任何重要附屬公司破產的非自願呈請的命令、判令或判決，須由任何具司法管轄權的法院作出，並須在90天內不予駁回或暫緩執行。

(D)減少判決的支付。本公司或其任何重要附屬公司沒有就支付超過200,000,000美元的款項而作出任何最終判決或命令，或

其任何資產(不包括其款額已由保險全數承保的任何判決或命令，減去任何適用的免賠額，而保險人已就該判決或命令獲通知並沒有否認其承保範圍)，以及(I)任何債權人須已就該判決或命令展開任何強制執行法律程序，或(Ii)該等判決或命令不得在上訴期間被擱置、騰出、清償、解除或擔保(或不得就該等暫緩執行、假期、清償、解除或保釋作出規定)，或不得促使暫緩執行該等判決或命令，本公司或有關主要附屬公司不得於上述60天期限內，或暫停執行該條款的較長期限內，就該條款提出上訴，並在上訴期間暫停執行該條款。

(E)避免其他債務或擔保違約。本公司或任何重要附屬公司應(I)未能支付本金或面值超過200,000,000美元到期(或在允許的情況下，在任何適用的寬限期內)到期的任何債務(債務除外)的任何本金或利息，無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式，且該違約在該到期日或適用寬限期後的五個工作日內仍未得到補救，或(Ii)如果不履行或遵守該等其他規定(或違反或違約)的後果是導致該債務在其規定的到期日之前到期，則不履行或遵守任何保證或與該債務有關的協議中所包含的任何其他規定(與本協議中的規定基本相同的規定除外)(或該債務協議下發生的任何其他違約或違約)；但如任何該等失責、違約或失責須予寬免或補救(如該持有人或受託人的書面文件所證明者)，則在該免責或補救的範圍內，因該等失責、違約或失責而根據本條例發生的失責事件，須當作已隨即同樣地被寬免或補救。

(F)建立ERISA。根據ERISA第4042條終止公司或ERISA關聯公司的計劃，而該終止將合理地預期會導致重大不利影響。

(G)防止失實陳述。公司作出的任何陳述或擔保在任何要項上不真實，或公司向代理人或銀行或其中任何銀行提供的任何證書、附表、報表、報告、通知或書面材料(不包括公司沒有作出任何陳述的任何評估)在陳述或證明所述事實的日期在任何要項上不真實，在發現時仍是重要的，並且在向公司發出書面通知後30天后(應理解，公司未在任何該等附表、報表、報告、通知內包括在內)在任何要項上仍不正確。或編寫任何信息，如果遺漏會導致所包括的材料具有誤導性，則與其中所包含的虛假陳述一樣是不真實的)。

第7.2節關於違約時的補救措施。

(A)即使發生第7.1(C)節規定的違約事件，銀行的承諾應隨即自動終止，債務的未付本金餘額總額和應計利息隨即到期並同時支付，付款代理人或任何銀行不採取任何行動，也不勤勉、出示、要求、抗議、抗議或打算加速的通知，或任何其他類型的通知，所有這些均在此明確放棄。除上一句所述外，如果發生並繼續發生任何其他違約事件，付款代理人可--如果多數銀行提出要求--應採取下列任何一項或多項行動：

(一)加快發展提速。(以書面通知公司)宣佈該債務或其任何部分的全部未付餘額即時到期及須予支付，而無須努力、出示、要求或拒付，即屬到期及須予支付，

抗議通知或加速通知，或其他任何類型的通知(本協議中指定的任何通知或要求除外)，所有這些均在此明確放棄。

(二)終止合同。向本公司發出書面通知，終止承諾。

(三)作出正確的判決。減少任何對判決的要求。

(四)維護人權。行使其可享有的任何和所有法律和公平權利。

(B)就根據本第7.2節提速時未發生的所有信用證而言，本公司應在提速時在付款代理人開立的現金抵押品賬户(“抵押品賬户”)存入一筆相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。付款代理人應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該等信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還本公司在本協議及其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還責任均已清償，而本公司在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務亦已悉數清償，該等現金抵押品賬户內的餘額(如有)應退還本公司(或合法有權收取款項的其他人士)。

第7.3節規定了一般的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，付款代理人可立即着手保護和執行本協議或任何其他貸款文件中包含的與此有關的所有或任何權利，或可執行任何其他法律或衡平法權利。任何權利均可不時獨立或同時行使，並可視乎情況而定。任何違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件。

第8.1節規定了授權和行動。各銀行特此不可撤銷地指定並授權(A)摩根大通銀行擔任其在本協議項下和其他貸款文件項下的付款代理，(B)摩根大通銀行和花旗銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的共同管理代理，(C)巴克萊銀行擔任本協議項下和其他貸款文件項下的辛迪加代理，以及(D)美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，美國高盛銀行，摩根士丹利高級融資公司，美國銀行全國協會和富國銀行，N.A.作為本協議項下的文件代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.同意擔任付款代理人，並同意履行本貸款文件及其他貸款文件項下付款代理人的職責。摩根大通銀行和花旗銀行均同意任命其為聯合行政代理，巴克萊銀行同意任命其為辛迪加代理，美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和富國銀行同意任命其為文件代理。各銀行授權並指示付款代理人代表其行事，行使本協議條款明確授予或要求該代理人行使的權力，以及合理附帶的權力。對於本協議或其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款或票據)，付款代理人不應被要求行使任何

任何代理人應酌情決定或採取任何行動，但應被要求按照多數銀行的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有銀行和所有貸款或票據持有人具有約束力；但不得要求任何代理人採取使其承擔責任或違反本協定或適用法律的任何行動。

第8.2節關於代理人的信賴等。任何代理人及其各自的聯屬公司、董事、高級職員、代理人或僱員均不對其或彼等根據或與貸款文件有關的任何行動承擔責任(I)在多數銀行(或所有銀行，如有需要)同意或要求下，或(Ii)代理人或彼等本身並無嚴重疏忽或故意行為不當(當事人明確表示代理人及其各自的董事、高級職員、代理人及僱員不對第8.2節所規定的因其一般分擔疏忽而導致的行動或不作為負責)。在不限制上述一般性的情況下，每一代理人(I)可將每筆貸款或票據的收款人視為其持有人，直至該代理人收到由該收款人簽署並以該代理人滿意的形式簽署的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對該代理人按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責；(Iii)不向任何銀行作出任何保證或陳述，亦不就本公司或其代表在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述向任何銀行負責；(Iv)除本協議另有明文規定外，並無責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查本公司或其任何附屬公司的財產(包括簿冊及記錄)；(V)除確認收到明確要求交付給付款代理人的物品外，不負責確保滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，(Vi)不對任何銀行對任何貸款票據或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(Vii)根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是通過傳真或電子郵件)行事，併合理地相信任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送，因此不會在任何貸款文件下或就任何貸款文件承擔任何責任；及(Viii)可依賴向其作出的任何口頭或電話陳述，並相信該陳述是由適當人士作出的，且不會因依賴這些陳述而招致任何責任。

第8.3節規定了代理人作為銀行的權利。就其承諾、由其作出的貸款(如有)以及向其發出的票據(如有)而言，作為代理人的每家銀行(包括此後成為貸款或票據持有人的任何代理人)及其聯屬公司在本協議或任何其他貸款文件下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權力，猶如其不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則“銀行”或“銀行”一詞應包括作為代理人的每家銀行(包括此後成為貸款或票據持有人的任何代理人)。作為代理人的每家銀行(包括其後成為貸款或票據持有人的任何代理人)及其聯營公司均可接受本公司、任何附屬公司及任何可能與本公司或附屬公司有業務或擁有證券的人士的存款、向其放款、根據契約擔任受託人及與本公司、任何附屬公司及任何可能與本公司或附屬公司有業務或擁有證券的人士進行任何類型的業務，猶如該銀行並非代理銀行一樣，並無責任就此向銀行作出交代。

第8.4節是關於銀行信貸決定的。各銀行承認並同意，其已在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的現行財務和其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家銀行也承認並同意，它將獨立地、不依賴於任何代理人或任何其他銀行，並基於

在採取或不採取本協議項下的行動時，其認為適當的文件和信息繼續作出自己的信用決定。

第8.5節規定了特工的賠償責任。任何代理人均無須就本協議或貸款或票據採取本協議項下的任何行動，或起訴或抗辯任何訴訟，除非銀行就損失、費用、責任和費用作出令代理人滿意的賠償。如向該代理人提供的任何彌償有所減損，則該代理人可要求作出額外的彌償，並停止作出受彌償的作為，直至作出該額外的彌償為止。此外，各銀行各自(但不是共同同意)按照各自當時承諾的貸款本金金額(或如果當時沒有承諾貸款未償還，則根據(I)各自的承諾金額，或(Ii)如果承諾已經終止，則根據緊接終止前的承諾金額)按比例賠償付款代理人(在本公司未償還的範圍內)；但在第2.22節的情況下，當違約行存在時，在計算任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的付款時，在計算該代理人根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括但不限於根據本協議第二條採取或不採取的任何行動)時，應不考慮該違約行的承諾；但任何銀行均不對該代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。然而，每一銀行同意，它明確打算根據第8.5條，按比例賠償每一名代理人因其普通或共同疏忽引起或導致的所有上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。在不限制前述規定的情況下，各銀行同意應付款代理人的要求，迅速向付款代理人償還其應計份額的任何自付費用(包括合理的律師費)，只要該代理人沒有得到公司的補償，則該代理人因本協議和其他貸款文件下的權利或責任的準備、執行、管理或執行或法律建議而產生的任何自付費用。本第8.5節的規定在本協議終止和/或任何貸款或票據的支付或轉讓後繼續有效。

第8.6節關於繼承人付款代理人的規定。付款代理人可隨時向銀行及本公司發出書面通知而辭職，並可隨時根據本協議及其他貸款文件被解除付款代理人的職務，不論是否由多數銀行提出理由。在任何此類辭職或撤職後，多數銀行有權在徵得本公司同意的情況下(但在違約持續期間或違約事件持續期間不需要本公司同意)，指定一名繼任者付款代理人。如無繼任付款代理人獲如此委任，並在退休付款代理人發出辭職通知或多數銀行將退休付款代理人撤職後30個歷日內接受該項委任，則在取得本公司同意而不會被無理扣留或拖延的情況下，退任付款代理人可代表銀行委任一名繼任付款代理人(但在失責或失責事件持續期間無須本公司同意)，它是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。在繼承人付款代理人接受本協議及其他貸款文件項下的任何付款代理人的委任後，該繼承人付款代理人應隨即繼承並被賦予退休付款代理人的所有權利、權力、特權及責任，而退休付款代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務。在任何退休的付款代理人根據本合同和其他貸款文件辭去付款代理人的職務或被免職後，本條第八條的規定應適用於其任何行為

在它是本協議和其他貸款文件下的付款代理人時，被它接受或遺漏。

第8.7節禁止錯誤付款。各銀行特此同意：(X)如果付款代理人通知該銀行，付款代理人已自行決定該銀行從付款代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體向該銀行(不論該銀行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等款項(或其部分)，則該銀行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)退還給付款代理人，連同自上述銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至付款代理人獲償付之日止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及付款代理人根據銀行同業間補償不時生效的規則所釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就任何索償要求向付款代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。付款代理人要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。付款代理人根據本條款第8.7條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)如果每家銀行在此進一步同意，如果其從付款代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與付款代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，銀行應注意該付款有誤。各銀行同意，在每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應立即將這種情況通知付款代理人，並在付款代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給付款代理人，該款項是在同一天的資金中提取的。連同自上述銀行收到付款(或部分款項)之日起至付款代理人按聯邦基金實際利率及付款代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向付款代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)在此，本公司特此同意：(X)如因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何銀行追回錯誤付款(或部分付款)，付款代理人將取代該銀行對該款項的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即由本公司的資金組成。

(Iii)在付款代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款8.7項下的義務仍應繼續存在。

第8.8節規定了違約通知。付款代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非付款代理人已收到提及本協議的銀行或公司的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果付款代理人收到這樣的通知，付款代理人應向銀行發出通知；但如果該通知是從銀行收到的，付款代理人也應就此向公司發出通知。付款代理人有權對第8.1節和第8.2節規定的違約或違約事件採取行動或不採取行動。

第8.9節：共同行政代理和文件代理。共同行政代理、辛迪加代理和文件代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

第9.1條包括其他修正案等。

(A)除第2.25款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，或公司對本協議或任何其他貸款文件的任何偏離或偏離的同意，在任何情況下均無效，除非在所有情況下均應以書面形式由多數銀行(或經多數銀行同意的付款代理人)簽署，然後在任何情況下，該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式由直接受影響的每一家銀行(或經直接受影響的每一家銀行同意的付款代理)簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做下列任何事情：(A)增加任何銀行的承諾額或使任何銀行承擔任何額外義務；(B)降低除本協議規定之外的任何貸款或參與信用證的本金、利率或利息，或本協議項下的任何費用；(C)推遲任何確定的本金支付日期或利息支付日期，貸款或本協議項下的任何費用，(D)延長任何銀行承諾的到期日，(E)取消或減少任何銀行在本條款9.1項下的投票權，或降低“多數銀行”定義中規定的百分比，(F)以任何方式修改第2.5(C)條或第2.15條，以改變按比例分擔付款或減少承諾的方式，或(G)改變承諾的百分比或貸款未償還本金總額的百分比，或改變銀行的數量。銀行或其中任何一家銀行採取本協議項下任何行動所需的；

(B)儘管有前述規定，但如果付款代理人和公司共同行動，在本協議的任何條款或任何其他貸款文件中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則付款代理人和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效

第9.2條適用於其他通知等。任何代理人、任何銀行、或任何貸款或票據的持有人同意、通知或提出本公司根據本條例規定的任何要求，應通知

每家銀行及其付款代理人。如果任何貸款或票據的持有人(包括任何銀行)轉讓該貸款或票據，應立即通知付款代理人，該代理人有權斷定任何持有人(包括任何銀行)沒有轉讓任何貸款或票據，除非該代理人收到相反的書面通知。本協議規定的通知、同意、請求、批准、要求和其他通信(統稱“通信”)應以書面形式(包括傳真通信)，並以郵寄、傳真、電子郵件(如有指定)或遞送的方式進行：

(A)如須向本公司交代，請按下列地址向其提交：

(B)告知付款代理人：

(C)向JPMorgan Chase Bank，N.A.以開證行的身分付款：

(D)向本合同附表一所列的任何銀行、任何其他開證行或任何其他代理人發出通知，或在任何一方的情況下，提供該方此後通過通知其他各方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。所有通信在郵寄、傳真、電子郵件或遞送時應是有效的，當通過複印件或電子郵件分別發送到本合同所述的任何一方或適用的傳真號碼或電子郵件地址或在本合同簽字頁上(或該當事人在書面通知中指定的其他傳真號碼或電子郵件地址)時，或在郵寄到本合同規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)後五天內，應被視為已正式發出；但根據第二條或第八條向任何代理人發出的通信，在該代理人收到之前不得生效。

第9.3節規定不放棄；補救。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。本協議規定的權利是累積性的，不排除法律規定的任何權利。

第9.4節規定了成本、費用和税收。以付款代理和行政代理的身份，就其在本協議和其他貸款文件下的權利和責任，以及(B)對本協議任何條款的任何修訂、修改、補充或放棄(限於法律費用和支出，僅限於Simpson Thacher&Bartlett LLP作為付款代理和銀行的律師的合理費用、支出和其他費用，一家航空律師事務所，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所)，和(Ii)銀行和代理人與執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和自付費用(包括合理的律師費，包括任何銀行或任何代理人的合理分配的內部律師費)和其他貸款文件(在法律費用和開支的情況下，限於一家外部律師事務所、一家航空律師事務所，如有必要，還包括支付代理人和銀行在每個適當司法管轄區的一名當地律師)作為一個整體(在每一種情況下，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有這類處境相似的受影響各方增加一名律師))。此外，公司應支付與本協議和其他貸款文件的簽署和交付有關的任何和所有應付或確定應支付的税款，並同意免除代理人和每家銀行因延遲支付或遺漏支付該等税款(如果有)或因延遲支付或遺漏支付該等税款(如有)而產生的任何和所有債務，而這些債務可能是或被確定為與本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付有關的應付或確定應支付的。在本協議終止和/或貸款償還後，公司在本條款9.4項下的義務仍然有效。

第9.5條規定了賠償責任。公司同意賠償代理人、銀行、開證行及其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和代表的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、缺陷、費用和支出，並使其不受損害。

任何種類或性質(就法律費用和開支而言，限於一家外部律師事務所、一家航空律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區向付款代理人、銀行和開證銀行提供一名本地律師，作為整體(在每種情況下，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有該等處境相似的受影響各方增加一名律師))可強加於、招致或針對任何代理人、任何銀行、任何開證行或其各自的任何關聯公司、高級人員、董事、僱員、代理人，本公司、其附屬公司、聯屬公司或其任何僱員、高級職員、董事或其他代表以任何方式與貸款文件、與貸款文件相關的任何交易、或公司、其附屬公司、附屬公司或其任何僱員、高級職員、董事或其他代表的任何作為、不作為或交易，以任何方式直接或間接地產生任何相同的結果，這些索賠或訴訟、訴訟或訴訟是由代理人、銀行或開證行以外的任何人或其代表提出的。

公司根據本條承擔的責任，在任何一份或所有貸款文件清償及終止後持續一年，並適用於該等損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支是否根據任何申索或嚴格法律責任理論而以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何代理人或任何銀行的任何疏忽作為或任何種類的不作為所導致；

但條件是：(I)雖然每一受補償方都有權因其自身的普通過失而獲得賠償，但任何受補償方都無權因有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所認定的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而根據本協議獲得賠償；(Ii)第9.5節中規定的賠償不適用於任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、缺陷、不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟所產生的費用或支出，而該訴訟是由受賠方針對任何其他受賠方提起的(根據貸款文件對任何代理人或履行其代理人角色而提出的索賠除外)。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受補償方的任何索賠。

第9.6節規定了抵銷權。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，各銀行、各發卡行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該銀行、發證行或關聯銀行在任何時間欠公司或公司貸方或賬户的其他債務，以抵銷公司現在或以後在本協議項下的任何和所有義務以及該銀行、發證行或關聯公司持有的貸款，無論該銀行、發證行或關聯銀行是否，開證行或關聯銀行應已根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各銀行和開證行同意在銀行、開證行或關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知公司和付款代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每家銀行和每家開證行在本條款9.6項下的權利是該銀行或開證行可能享有的權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.7節是關於管理法的。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.8節規定了對管轄權的提交；豁免。本公司在此無條件地、不可撤銷地：

（a） 在與本協議和其作為一方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或在承認和執行與此有關的任何判決時，其自身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院的專屬管轄權（或如該法院缺乏屬事管轄權，則為位於曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院），以及任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款票據或與本協議或任何其他貸款票據或與本協議或任何其他貸款票據相關的交易而產生或與本協議或任何其他貸款票據或與本協議或任何其他貸款票據相關的交易有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提起的任何訴訟或法律程序中，本協議各方在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠，（以及針對付款代理人或其任何關聯公司以及各自的董事、高級職員、僱員，代理人和顧問只能）在聯邦法院（在法律允許的範圍內）或紐約州法院進行聽證和裁決。 本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得（i）影響任何共同行政代理人、任何開證銀行或任何銀行在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，（ii）放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制，規定將銀行分行、銀行代理處或其他銀行辦事處作為單獨的法人實體對待的條款或類似條款，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）節、UCP 600第3條和ISP 98規則2.02，和URDG 758第3（a）條，或（iii）影響哪些法院對任何信用證的開證銀行或受益人或任何通知行、指定銀行或其項下收益的受讓人具有或不具有屬人管轄權，或影響因該信用證引起的或與該信用證有關的任何訴訟的適當地點，或影響任何非本協議一方的人士的權利，該信用證是否包含其自己的管轄提交條款;

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

（c） 同意在任何該等訴訟或法律程序中，可通過預付郵資的掛號信或保證信（或任何實質上類似的郵件形式）將一份副本郵寄至公司（視情況而定）第9.2條規定的地址或付款代理人應根據該等通知的其他地址，從而實現送達;

（d） 同意本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區起訴的權利。

第9.9節 代表性和代表性的生存。 本協議中包含的或公司就此做出的所有書面聲明和保證在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後，以及任何代理人的調查後，應繼續有效

或任何銀行或任何關閉將影響任何代理人或任何銀行的陳述和擔保或依賴它們的權利。

第9.10節規定了該條款的約束力。本協議在公司、代理人和每家銀行簽署後生效，此後對公司(受第9.11節規定的約束)、代理人、每家銀行及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9.11節規定了繼任者和受讓人；參與。

(A)在本協議中凡提及本協議任何一方時，均應視為包括該方的繼承人和允許受讓人，而本協議所載由本公司、代理人或銀行或代表本公司、代理人或銀行作出的所有契諾、承諾、協議、陳述和擔保，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本公司根據第6.14節將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給後續公司外，未經所有銀行事先書面同意，本公司不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)允許每家銀行在未經本公司同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的貸款及其持有的任何票據)的參與權；但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍應是其貸款和票據(如有)的持有人，(Iv)參加銀行或其他實體應有權享受第二條和第9.4節所載的成本保護條款，但僅限於該銀行將可獲得此類保護的範圍內，按未出售此類參與的方式計算，和第9.5節中包含的賠償保護條款，(V)公司、代理人和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道，並且(Vi)該銀行不得出售向參與者傳達在本協議或任何其他貸款文件下投票、給予或不同意的參與，但就(Y)修正案、修改、或豁免根據本協議須支付的任何費用(包括支付任何該等費用的指定日期)或應付本金或利息的金額或支付貸款本金或利息的指定日期，以及(Z)終止日期的任何延長。出售股份的每一銀行應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非為確定承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。

(C)允許每家銀行可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括但不限於其全部或部分承付款以及當時所承諾的貸款的相同部分)轉讓給一名或多名個人(自然人、違約銀行或本公司或其任何關聯公司除外)；但條件是：(1)此類轉讓如不轉讓給轉讓銀行或符合資格的關聯公司受讓人，應予以同意

由公司(不得無理扣留或延遲，且在違約或違約事件發生後或違約事件持續期間不需要同意)，付款代理人和每家開證行(不得無理扣留或延遲同意)，(Ii)每家銀行將被轉讓的承諾(包括欠其的貸款及其在L/信用證債務中的比例份額)不得低於5,000,000美元減去第2.5(A)節規定的減少額，除非(X)公司和付款代理人另有約定，(Y)在轉讓銀行的情況下，根據該轉讓或(Z)轉讓給一家銀行，(Iii)每次轉讓應為轉讓行在本協議項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(Iv)受讓人應向公司和付款代理人提交第2.18節所要求的任何國內税務局表格，以及(V)每次轉讓的當事人應簽署並交付付款代理人，以供其接受並記錄在登記冊(定義見下文)中，基本上以本合同附件E的形式進行的轉讓和假設(“轉讓和假設”)，連同一份填寫妥當的行政調查問卷、任何一筆或多筆此類轉讓的票據，以及3,500美元的處理和記錄費(或支付代理人可接受的較低金額)；但如本公司根據本協議第二條要求轉讓，則不需支付該等費用。在簽署、交付、承兑和記錄時，從每一轉讓和假設規定的生效日期開始及之後，該生效日期應為籤立後至少五個工作日(除非公司、付款代理人和轉讓人銀行同意較短的期限)，(X)轉讓和假設項下的受讓人應為本轉讓和假設中規定的當事一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有銀行在本轉讓和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，解除其在本協議和其他貸款文件下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和義務的所有剩餘部分，則該銀行應不再是本協議和其他貸款文件的當事方)。

(D)在籤立和交付轉讓和假設後，銀行轉讓人和受讓人相互確認並同意彼此和本合同其他各方如下：(I)除陳述和擔保外，(X)它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，(Y)由此轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Z)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付該轉讓和假設，並完成由此預期的交易，該銀行轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何聲明、保證或陳述不承擔任何責任；(Ii)該銀行轉讓人不作任何陳述或擔保，亦不對本公司的財務狀況或其根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件所承擔的義務的履行或遵守承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本以及其認為適當的財務資料及其他文件及資料的副本，以作出其認為適當的信用分析及決定，以作出該項轉讓及假設；(Iv)該受讓人將在不依賴代理人、該銀行轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權付款代理人代表該受讓人採取該行動，並行使根據本協議及其條款授予每個該等代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力以及合理附帶的權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

(E)付款代理人應在其辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄各銀行的名稱和地址，以及每家銀行所承擔的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，公司、代理人和銀行可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為銀行。股東名冊可供本公司、任何銀行或付款代理人於任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(F)於收到轉讓銀行及受讓人所籤立的轉讓及假設，連同任何須轉讓的票據及該轉讓的書面同意後，付款代理應(I)接受該轉讓及假設，(Ii)將其中所載資料記錄於登記冊內，及(Iii)就此向銀行、付款代理及本公司發出有關通知。在收到通知後五個工作日內，公司應自費簽署並交付給付款代理，以換取退回的一張或多張票據(如有)：(X)按照受讓人的指示簽發的一張或多張新票據，其金額相當於其根據該轉讓和假設承擔的承諾額；(Y)如果轉讓行保留了本合同項下的任何承諾，則為轉讓行訂單的新票據，其金額相當於其在本合同項下保留的承諾額。該等新票據的本金總額須相等於該等已交回票據的本金總額。該等新票據的日期應為該項轉讓和承擔的生效日期，否則應基本上採用本協議附件B的形式。已註銷的票據應退還給公司。

(G)即使本協議另有規定，任何銀行均可就根據本第9.11節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與(或與本公司及其義務有關的任何掉期、衍生工具、證券化或信用保險有關)，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(或任何該等互換、衍生工具或證券化的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問))披露由本公司或其代表向該銀行提供的與本公司及其附屬公司有關的任何資料；但在任何該等披露前，每名該等受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(或任何該等交易對手(及其顧問))應為本公司的利益同意對從該銀行收到的與本公司有關的任何機密資料保密。

(H)儘管本協議另有規定，任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的任何質押或轉讓均不解除銀行在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。

第9.12節規定了保密問題。各代理人、各開證行和各銀行同意對所有信息保密(定義見下文)；但本條例並不阻止任何代理人、任何開證行或任何銀行披露下列資料：(A)任何代理人、任何開證行、任何銀行或其任何關聯公司；(B)第9.11(G)條所允許的；(C)其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問；(D)應任何政府當局的要求或要求；(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律的其他要求，(F)在與任何訴訟或類似法律程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險協會

專員或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構，要求獲得有關一家銀行的投資組合信息的信息，該信息涉及(I)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或(J)如果本公司自行決定同意，向任何其他人提供。“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但在本公司披露之前，代理人、任何開證行或任何銀行在非保密基礎上可獲得的任何信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從本公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。如果任何銀行或代理人以任何方式被要求或被要求披露公司根據本節(D)、(E)或(F)條款向其提供或提供的任何信息，在每種情況下，除非與政府當局在正常過程中進行的任何例行檢查或審計有關，該銀行或代理人應在法律允許的範圍內，在合理的範圍內，向公司發出及時通知，以便公司可自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可放棄遵守本第9.12條。

各銀行承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

本公司或付款代理人根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於本公司及其聯屬公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每家銀行向公司和付款代理人表示，它已在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節規定了契約的獨立性。本協定所載的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行動或條件因另一契約的例外情況而被允許，或在其他情況下處於另一契約的限制之內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是該行動或條件已被採取或存在。

第9.14節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、句子、段落或部分被司法宣佈為無效、不可執行或無效，則該決定將不具有使本協議其餘部分無效或無效的效力，雙方同意，被如此認定為無效、不可執行或無效的本協議的一個或多個部分將被視為已從本協議中刪除，其餘部分將具有同等的效力和效力，就像這些部分從未包括在本協議中一樣。

第9.15節介紹了一體化。本協議及其他貸款文件代表本公司、付款代理人及銀行就

本合同及其標的物，付款代理人或任何銀行對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第9.16節列出了兩個描述性標題。本協議中出現的章節標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的條款和條款時不應被賦予任何實質意義或意義。

第9.17節規定了對應方的執行。

(A)根據本協議，本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求付款代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在付款代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，付款代理人、共同行政代理人和每一家銀行均有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在付款代理人或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。

第9.18節規定了陪審團審判的豁免。公司、付款代理人和銀行在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款票據有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

第9.19節規定了沒有受託責任。付款代理人、每家銀行及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“銀行”)的經濟利益可能與公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。本公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何銀行與本公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。本公司承認並同意(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利及補救措施)是銀行與本公司之間的公平商業交易，及(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)無銀行

已就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何銀行已就其他事項向本公司、其股東或其關聯公司提供意見或將會向本公司提供意見)或對本公司的任何其他義務承擔以本公司、其股東或其聯屬公司為受益人的諮詢或受信責任，但貸款文件明確列明的義務除外；及(Y)每家銀行僅以委託人的身份行事，而不以本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。本公司承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致交易的程序作出其本身的獨立判斷。本公司同意，其不會聲稱任何銀行就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

第9.20節適用於美國愛國者法案。各銀行特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人或擔保人(“貸款方”)的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許銀行根據愛國者法案識別該貸款方的其他信息。本公司同意提供每家銀行或付款代理人合理要求的信息，以履行其“瞭解您的客户”的盡職調查。

第9.21節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款票據項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.22節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的銀行根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款向該銀行支付的利率，連同所有費用。

應就此向該銀行支付的利息和費用應以最高利率為限，並在合法的範圍內，應就該貸款向該銀行支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該銀行支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直到該銀行收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率到還款之日的利息為止。

尊敬的先生們：

茲參閲於二零一六年八月三日訂立的1,000,000,000美元循環信貸安排協議(經不時修訂、修訂、補充、續訂或延展，“信貸協議”)由西南航空公司(作為支付代理)、摩根大通銀行(支付代理)、摩根大通銀行及花旗銀行(聯席管理代理)、巴克萊銀行(作為辛迪加代理)及美國銀行(美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司)於二零一六年八月三日訂立。美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。下列簽署人(以適用者為準)：

1不少於$10,000,000或多於未使用的總承擔額，並以$1,000,000的整數倍數計算。

2定期基準貸款或備用基礎貸款。

3僅適用於定期基準貸款。

4利息期限為一個月、三個月或六個月，不得遲於終止日結束。

5不少於$10,000,000及$1,000,000的整數倍數。

6日必須是適用利息期限的最後一天。

以下籤署人，得克薩斯州西南航空公司(“本公司”)，承諾在終止日期或之前向_

本公司承諾自承諾貸款之日起對每筆已承諾貸款的未償還本金支付利息，直至該本金按日期為2016年8月3日的1,000,000,000美元循環信貸融資協議(經不時修訂、修改、補充、續簽或延長)中所規定的日期和時間全額支付為止，在本公司、本銀行、若干其他銀行和金融機構中，摩根大通銀行，N.A.，作為支付代理人，摩根大通銀行和花旗銀行為聯席管理代理，巴克萊銀行為辛迪加代理，美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行為文件代理。

本金和利息均以美利堅合眾國的合法資金立即支付給JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為付款代理，在其主要辦事處。本行向本公司承諾的每筆貸款的金額和類型及其到期日、適用於該貸款的利率以及因本金和利息而支付的所有款項應由本行記錄，並在本票轉讓前在本票所附表格上背書；然而，本票持有人未能作出任何該等背書並不限制或以其他方式影響本公司在本票項下的義務。

本票可由本行持有，記入其國內貸款辦公室或其歐洲美元貸款辦公室的賬户，並可根據本行的決定隨時從一方轉至另一方。

本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。信貸協議(其中包括)規定(I)本行不時向本公司作出已承諾貸款，本承付票證明每筆已承諾貸款所導致的本公司債務，及(Ii)在發生若干所述事件時加快本協議到期日的條款，以及根據本協議所載條款及條件在本協議到期日之前就本協議本金預付款項。

除信貸協議及其他貸款文件另有明文規定外，本公司及任何及所有背書人、擔保人及擔保人分別放棄要求、出示有關不兑現或違約或意圖加速付款的通知、抗議及抗議通知，以及在收集及起訴任何一方時的勤勉，並同意一切續期、延期。或部分付款，以及在到期日之前或之後，在通知或不通知的情況下，對本合同全部或部分擔保的任何解除或替代。

本期票及由此產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

2023年8月4日

《銀行與代理商》

參考--見下

回覆：西南航空公司第五修正案-10億美元循環信貸安排

女士們、先生們：

本意見乃根據日期為2023年8月4日的第五修正案(在此稱為“第五修正案”)第4(B)(Iii)節、西南航空股份有限公司(“本公司”)、各銀行當事人、作為付款代理人及抵押品代理人的摩根大通銀行，以及作為共同行政代理人的花旗銀行及摩根大通銀行，於2016年8月3日訂立的1,000,000,000美元循環信貸安排協議(經修訂，“信貸協議”)而提交。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本人為本公司執行副總裁總裁，擔任本公司首席法律及監管官，本人已親自或在本人監督下透過律師審閲第五修正案的正本或經本人信納的經核證的副本，以及本人認為必要或適宜作為本文所載意見基礎的公司記錄、公司管理人員證書及文書及文件。

在審查過程中，本人已假定(I)所有簽字(代表公司簽字的人的簽字除外)的真實性，所有提交給本人的文件、證書、文書和記錄的正本的真實性和完整性，以及作為副本提交給本人的所有文件的正本文書的一致性，以及此等副本的正本的真實性和完整性，(Ii)付款代理人和銀行根據第五修正案的適當授權、籤立和交付，(Iii)付款代理人和銀行擁有簽署的所有必要權力和授權，交付並履行第五修正案和(Iv)第五修正案對支付代理人和銀行的可執行性。此外，本人在提出這項意見時，就某些事實事宜依賴本公司高級人員證書及公職人員證書，而沒有對該等事宜進行任何獨立調查。

基於上述情況，並依賴於我親自或通過我監督下的律師審查的文件、證書和記錄中所包含的所有事實陳述的正確性，我認為：

1.本公司是根據德克薩斯州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並有正式資格在其物業的性質或位置或其業務的性質或行為需要該資格的每個司法管轄區開展業務，但如該等司法管轄區未能取得該資格則不會對本公司及其附屬公司的整體綜合財務狀況造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司有法人權力擁有其財產，並按目前進行的方式經營其業務。

2.保證本公司執行、交付和履行第五修正案在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)我所知的任何法律、規則、法規、命令或判決或我所知的本公司的合同限制，而違反該等限制將會產生重大不利影響，或(Ii)根據重新發布的成立證書或本公司經修訂及重新制定的章程，不會與或構成失責。

3.根據德克薩斯州法律或美利堅合眾國聯邦法律，除向美國證券交易委員會提交第五修正案副本的例行備案外，公司不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構通知或向其備案。

4.據我所知，除本公司截至2023年6月30日的10-Q表格及其後的8-K表格所載者外，並無任何針對本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財產的法律或政府訴訟或調查懸而未決或受到威脅，而該等訴訟或調查個別或合計涉及重大風險，對(I)本公司及其附屬公司的整體財務狀況，或(Ii)本公司履行貸款文件所訂義務的能力造成重大不利影響。

本意見僅代表付款代理人和銀行的利益，未經簽字人事先明確書面同意，任何其他人不得信賴。我只被授權在德克薩斯州從事法律工作，對於不受美利堅合眾國法律或德克薩斯州法律管轄的事項，我不發表任何意見(除高利貸法律和德克薩斯州的法律選擇條款外，我對此不予置評)。

本意見書自本意見書發佈之日起生效，本人不承擔就本意見書所述事項在本意見書日期後的任何變更通知您或以其他方式與您溝通的義務。

簽名頁

2023年8月4日

致下列銀行及代理人

回覆：美國西南航空公司第五修正案-10億美元循環信貸安排

女士們、先生們：

本意見是根據第五修正案第4（b）（iii）條提出的。（以下簡稱），日期為2023年8月4日，以1，000，000，000美元的循環信貸融資協議日期為2016年8月3日（經修訂，“信貸協議”），西南航空公司（“公司”），銀行當事人，摩根大通銀行，N.A.，作為付款代理人及抵押代理人，以及Citibank，N.A.和摩根大通銀行作為行政代理人。 為便於參考，信貸協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

我們作為該公司在紐約的特別顧問，參與了信貸協議所設想的融資的談判、文件編制和完善，在這方面，我們審查了第五修正案的執行副本。

我們還審查了我們認為與此相關的其他文件和證書以及法律事項。就下文所述我們的意見而言，我們假設第五條修正案已由各方正式授權、簽署和交付，並且除非在以下段落中明確規定為我們意見的主題，否則第五條修正案構成各方的合法、有效、具有約束力和可執行的義務。 至於對吾等在此所表達意見而言屬重要的任何其他事實，吾等已依據第五修正案及相關文件及證書所載的陳述及保證，以及吾等認為使吾等能夠提供本意見所必需或適當的經核證或以其他方式識別的公司記錄、文件、證書及其他文書的正本或副本。我們已假定所有簽名的真實性、所有簽署文件的自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件原件的真實性以及提交給我們的所有文件副本與真實原件的一致性。在提出以下意見時，我們還假設，在您的許可下，未經調查或詢問，各方對第五修正案的執行，交付和履行並不違反或違反任何政府機構或任何司法管轄機構的任何法律，規則或法規。

基於及受限於上文所述，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，以及受限於下文所載的意見及保留意見，吾等認為：

1. 第五修正案（“意見文件”）構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此處未就以下事項表達意見：（A）紐約州以外的法院是否會使意見文件中規定的紐約法律選擇生效，（B）第五條修正案中與此類文件中條款的可分割性有關的任何條款，（C）第五條修正案中要求任何修正或放棄以書面形式提出的任何條款，或（D）第五條修正案中任何規定處罰或沒收的效力。

此外，我們希望指出，第五修正案中允許任何一方作出決定或採取行動的條款可能受到一項要求的約束，即必須在合理的基礎上善意地作出這種決定，並採取這種行動。

上述意見受：

（a） 衡平法一般原則的適用（無論是在衡平法程序中還是在法律中考慮），包括但不限於：（x）可能無法獲得強制履行、禁令救濟或任何其他衡平法救濟，以及（y）重要性、合理性、誠信和公平交易的概念;

（b） 所有適用的破產、無力償債、重組、延期償付、欺詐性轉讓或影響債權人權利執行的類似法律、法令或條例;

（c） 對於意見文件中包含的賠償、分擔和免責條款，基於公共政策考慮的限制;以及

（d） 為使外國法律生效而可能採取的司法行動，或影響或關乎債權人的權利或補救的外國政府或司法行動。

在不限制前述規定的情況下，我們不對任何貸款文件的任何條款的有效性、約束力或可執行性表示意見，該條款旨在(I)授予法院確定為構成未賺取利息、判決後利息或罰款或沒收的任何金額的權利，(Ii)授予任何或有債務或未到期債務的抵銷權，或允許任何從銀行購買參與的人就此類參與行使抵銷權，(Iii)放棄、免除或更改任何抗辯、權利或特權，或因下列原因而承擔的任何義務：在這種放棄、免除或變更可能受到適用法律的限制的範圍內，(Iv)維持或施加任何以美元支付任何金額的義務，或指定任何匯率或兑換方法，如果關於該義務的最終判決是以另一種貨幣作出的，(V)允許代理人或銀行獲得費用和開支的補償，包括但不限於律師費和法律費用，以及與收集或強制執行或保管、保存、使用或操作貸款文件下的抵押品有關的費用，只要適用法律不允許此類補償，(Vi)構成放棄不便的法院或不適當的地點；。(Vii)與法院對任何爭議作出裁決的標的物司法管轄權有關；。(Viii)規定

損害賠償或以其他方式指定或限制損害賠償、責任或補救措施，(Ix)允許通過郵寄或通過遵守任何貸款文件的通知條款送達法律程序，或(X)規定任何貸款文件的可分割性，或任何貸款文件的各方應進行談判，以取代任何非法、禁止或不可執行的條款。此外，任何貸款文件中的任何條款的可執行性在某些情況下可能受到限制，即：(1)除非以書面形式，否則不得放棄或修改其條款，(2)其明示條款取代任何不一致的交易、履行或貿易使用過程，或(3)一方作出的某些決定應具有最終效力。我們在上文第1段中關於貸款文件的法律選擇和選擇法院條款的意見是依據紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條提出的，並且範圍限於此，我們對超出該範圍的任何此類條款不發表任何意見。我們不會就美國聯邦法院是否會接受因貸款文件或任何交易而引起或與之有關的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序發表意見。

吾等為紐約州律師公會會員，吾等在此不會就紐約州法律及現行有效的美國聯邦法律以外的任何法律所管限的事項發表任何意見，而不論本公司或意見文件的任何其他一方所進行的業務的特殊性質或法律或監管地位如何，以我們的經驗而言，該等法律一般適用於此類交易。特別是(在不限制前述一般性的情況下)，我們不會就(A)任何國家的法律(美國聯邦法律除外)、(B)該等法律(無論是否具有限制性、禁止性或其他)對本公司或意見文件的任何其他當事人或受益人的任何權利或義務的影響，或(C)意見文件中選擇紐約州法律作為主導法律是否會由任何法院或紐約州法院以外的其他政府當局生效表示意見。

此外，在不限制上述一般性的情況下，我們不對任何(I)航空法(包括但不限於《運輸法》或任何其他法律、規則或條例，管理、管理或有關任何飛機、飛機發動機或其任何部分的銷售、購置、所有權、登記、租賃、融資、抵押、使用或運營)，或適用於受意見文件約束的設備或其他抵押品的特定性質的任何其他法律、規則或條例的適用性發表意見；(2)任何環境、公共衞生、安全、知識產權、反托拉斯法或税法或管理勞動關係、養老金或僱員福利的法律，包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；。(3)金融業監管機構規則以及與賄賂、腐敗、洗錢、反恐、通訊、海關、進出口、保險、國際貿易、制裁或禁運(無論是對外貿易、經濟、金融或其他)、公用事業、商品交易、期貨或掉期有關的任何法律；。(4)遵守受託責任要求；。或(五)縣、鎮、市、區、署的任何法律、規章、規章或條例。

本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項，不含任何意見，也不能作出任何推斷。本文中所表達的觀點僅在本文發佈之日發表，我們不承擔任何責任，告知您今後可能發生或引起我們注意的事實、情況、法律變化或其他事件或發展，以及可能改變、影響或修改本文中所表達的觀點的情況。

本證書是根據日期為2016年8月3日的1,000,000,000美元循環信貸安排協議(經修訂)第6.10節交付的。修改、補充、續簽或不時延長“信貸協議”)，支付代理為西南航空公司(“本公司”)，支付代理為摩根大通銀行，聯席管理代理為摩根大通銀行和花旗銀行，聯合管理代理為巴克萊銀行，文件代理為美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國全國銀行協會和富國銀行。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本人向代理人及銀行證明本人為本公司的_

1.本證書與_本主題期間之財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司截至主題期間最後一日之綜合財務狀況及經營業績。

在本人的監督下，已對本公司及其附屬公司在標的期內的活動進行審查，以確定各該等實體在標的期內是否遵守、遵守、履行及履行其在貸款文件下的所有義務，而據我所知，在標的期內，各該等實體遵守、遵守、履行及履行貸款文件的每一項契諾及條件(附表所載的任何偏差除外)。

3.在報告期內，除附表所列的任何違約或違約事件外，未發生任何尚未治癒或放棄的違約或違約事件。

4.本公司截至標的期最後一天遵守信貸協議第6.9條的情況載於所附附表。

5.確認本證書是代表本公司交付的。除代理人和銀行(統稱為“主體接受者”)外，任何個人或實體都無權出於任何目的接受或依賴本證書。主體收件人在接受本證書後同意：(A)他們應僅向本公司尋求因本證書或本證書的準備和交付而產生或以任何方式相關的任何損失、成本、損害、費用、索賠、要求、訴訟或訴訟原因，以及(B)在任何情況下，以下籤署人對本證書的編制或籤立不承擔任何個人責任。

截至標的期最後一天，公司遵守信貸協議第6.9條的情況如下：

第6.9節--覆蓋率：

7根據需要選擇。以本公司選舉時符合第6.9節的規定為準。

以下是本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期，由下文所述的轉讓人(“轉讓人”)和受讓人(“受讓人”)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

根據協議對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，自付款代理人插入下列生效日期起，(I)轉讓人以銀行身份在信用證協議下的所有權利和義務，以及根據信用證協議交付的任何其他單據或票據，其範圍涉及轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以銀行身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，不論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

生效日期：20_[由付款代理人填寫，而該日期須為在該登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向付款代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司、貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

8規定，至少9個小數點，作為所有銀行承諾/貸款的百分比。

9包括(如適用)

10包括(如果適用)

西南航空公司、銀行一方、作為付款代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方之間於2016年8月3日簽訂的1,000,000,000美元循環信貸融資協議(經不時修訂、修改、補充、續簽或延長)

它包括以下內容：1.陳述和保證。

他説，他是他的1.1委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不作任何陳述或擔保，也不對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)執行、合法性、有效性、可執行性、真實性，信貸協議、根據信貸協議提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件的充分性或價值、(Iii)本公司的財務狀況或(Iv)本公司履行或遵守其根據信貸協議、任何其他貸款文件或根據信貸協議或任何其他貸款文件提供的各自責任的情況。

*1.2%。受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為銀行；(Iii)其已收到信貸協議的副本；連同財務信息的副本以及受讓人認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設併購買轉讓權益，並根據該等分析和決定獨立作出該等分析和決定，而不依賴於付款代理人或任何其他銀行，以及(Iv)如果它是外國銀行，則隨轉讓和假定附上的是根據信貸協議條款必須由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，並且(B)同意：(I)它將獨立且不依賴付款代理人、任何其他代理人、轉讓人或任何其他銀行，並根據其當時認為適當的文件和信息，在根據信貸協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信貸決定，(Ii)它將根據其條款履行信貸協議條款和其他貸款文件要求其作為銀行履行的所有義務，(Iii)指定和授權付款代理代表受讓人採取行動，並行使根據信貸協議和其他貸款文件條款轉授給付款代理的權力，連同合理附帶的權力及(Iv)自生效日期起及之後，銀行應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益範圍內承擔銀行的義務。

他們不需要支付2.支付。自生效日期起及之後，付款代理人應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真提交本作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2016年8月3日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由西南航空公司作為支付代理方、摩根大通銀行為付款代理、摩根大通銀行和花旗銀行為聯席管理代理、巴克萊銀行為辛迪加代理、美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行全國協會和富國銀行共同執行。N.A.，作為文件代理。

根據信貸協議書第2.18節的規定，簽署人茲證明：(I)其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人；(Ii)其不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)其不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東；(Iv)該公司並非守則第(881)(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

以下籤署人已向付款代理人和公司提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國個人身份證書。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和付款代理人；(2)簽署人應始終向公司和付款代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

(適用於美國聯邦所得税方面的合作伙伴關係的非美國企業參與者)

茲提及截至2016年8月3日的循環融資信貸協議(於本協議日期前修訂、修訂、補充、續訂或延長，稱為“信貸協議”)，由西南航空公司(作為支付代理方)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為付款代理、摩根大通銀行和花旗銀行(北卡羅來納州)作為聯席管理代理、巴克萊銀行作為辛迪加代理以及美國銀行(北卡羅來納州)、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司(高級融資公司)之間簽訂。美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理。

根據《信貸協議》第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，下述簽署人或其任何合夥人/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合作伙伴/成員均不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已向其參與銀行提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行；(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國企業參與者)

茲提及截至2016年8月3日的循環融資信貸協議(於本協議日期前修訂、修訂、補充、續訂或延長，稱為“信貸協議”)，由西南航空公司(作為支付代理方)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為付款代理、摩根大通銀行和花旗銀行(北卡羅來納州)作為聯席管理代理、巴克萊銀行作為辛迪加代理以及美國銀行(北卡羅來納州)、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司(高級融資公司)之間簽訂。美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的公司10%的股東，(Iv)該公司並非守則第(881)(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與銀行提供了其在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國公民身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行；(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥外國銀行)

茲提及截至2016年8月3日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由西南航空公司作為支付代理方、摩根大通銀行為付款代理、摩根大通銀行和花旗銀行為聯席管理代理、巴克萊銀行為辛迪加代理、美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行全國協會和富國銀行共同執行。N.A.，作為文件代理。

根據《信貸協議》第2.18節的規定，簽署人茲證明：(I)其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%的股東，(V)其合夥人/成員均不是本準則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付是否與下列簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向付款代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知本公司和付款代理；(2)簽署人應始終向本公司和付款代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

N.A.，作為文件代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本通知是信貸協議第2.24節中提到的增加貸款激活通知，本公司和本通知的每一方銀行特此通知您：

1.在本合同中，各銀行當事人各自同意獲得一項承諾或增加其承諾額，該承諾額或增加其承諾額，在本合同簽字頁的“遞增承諾額”標題下與該銀行名稱相對。

2.根據協議，增加的設施關閉日期為20_。

3.本協議預計的增支承付款總額為_美元。

4.保證本合同各方同意在增加的貸款結束日期獲得增量承諾的前提是滿足以下先決條件：

(A)發出激活通知。付款代理人應已收到本通知，並由本公司和本協議的每一銀行方簽署和交付。

(B)補充《新銀行補充資料》。付款代理人應已收到一份新銀行補充書，由根據信貸協議選擇為“銀行”的任何新銀行簽署。

(C)沒有任何陳述和保證；沒有違約；覆蓋率。(I)信貸協議第V條所載的各項陳述和擔保，在增加融資成交日期當日及截至增加融資成交日期(或如明確聲明任何該等陳述或擔保已於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)，在本協議預期的遞增承諾生效之前及生效後，應在所有重要方面均屬正確(或在重大或重大不利影響限定條件下，在所有方面均屬正確)；(Ii)在緊接增加融資成交日期及截至增加融資成交日期時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會在緊接增加融資成交日期之前發生及持續，和緊隨其後，在增加的設施關閉日期實施本協議預期的增量承諾，以及(Iii)在實施(X)增量承諾之後以形式基礎

(Y)本公司的年度或季度財務報表根據信貸協議第6.01節最近一次被要求交付的最後一天之後的任何永久債務償還(假設為此目的，(A)該等承諾的增加(及其全數提取)及任何該等永久償還債務發生於本公司根據信貸協議第6.01節最近須交付其年度或季度財務報表的四個財政季度期間的第一天，及(B)該等增量承諾在本公司年度或季度財務報表最新須根據信貸協議第6.01節交付的四個財政季度期間作為連續一個月利息期間的歐洲美元貸款而借入)，覆蓋率不得低於1.25至1.0。

(D)付款代理人應已收到以下文件，每個文件註明(除非另有説明)增加的設施關閉日期：

(i)    [插入將在增加的設施關閉日期交付的其他項目，包括但不限於支付代理人合理要求的法律意見、董事會決議、證書和其他文件].

(五)減少收費和費用。要求在增加的設施關閉日期或之前支付的任何費用均應已支付。

(f)    [填寫提供適用的增加貸款激活通知所預期的增量承諾的銀行所要求的任何其他先決條件].

5.在增加貸款結算日滿足本協議第4節規定的先決條件後，每一銀行在信貸協議項下的承諾應等於(I)如果是任何新銀行，則在本協議簽字頁“增量承諾額”下與該銀行名稱相對的金額；(Ii)如果是在增加貸款結算日生效之前持有信貸協議承諾的任何銀行，金額等於(X)該銀行在增加的貸款結算日生效前的承諾額加上(Y)在本協議簽名頁上“遞增承諾額”標題下與該銀行名稱相對的金額。

於二零一六年八月三日生效的1,000,000,000美元循環信貸融資協議(經不時修訂、補充或修訂，“信貸協議”)於_美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，信貸協議第2.24(B)款規定，任何銀行或金融機構，儘管最初不是信貸協議的一方，但可根據信貸協議的條款，通過簽署並向本公司和付款代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議附錄，成為信貸協議的一方；以及

鑑於，下列簽署人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，現在，簽署人同意如下：

1.以下籤署人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本附錄被本公司和付款代理人接受之日起，就信貸協議而言，該銀行應成為一家銀行，其承諾額_。

2.下列簽署人(A)陳述並保證(I)其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付本補編，並已採取一切必要行動，以執行及交付本補編及完成本補充協議所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的銀行，(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得本協議所預期的承諾併成為銀行，(Iii)其已收到信貸協議的副本，連同其認為適當的財務信息及其他文件和信息的副本，以訂立本補編並獲得預期的承諾，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴於付款代理或任何其他銀行，(Iv)如果是外國銀行，則隨本補編附上根據信貸協議條款必須由其提交的、由簽字人正式填寫和簽署的任何文件，以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴付款代理、任何其他代理或任何其他銀行，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Ii)它將按照其條款履行信貸協議條款和其他貸款文件要求其作為銀行履行的所有義務；(Iii)指定和授權付款代理人代表簽字人採取行動，並行使根據信貸協議和其他貸款文件條款轉授給付款代理人的權力

(Iv)自該日起及之後，該銀行應受信貸協議的規定約束，並在本協議預期的承諾範圍內，承擔銀行的義務。

3.就《信貸協議》而言，下列簽署人的通知地址如下：

茲證明，下列簽署人已安排本補編由一名正式授權的人員於上述第一個日期簽署並交付。