美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）2023 年 10 月 30 日
二疊紀資源公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
001-37697
（委員會檔案編號）
| 特拉華 | 47-5381253 | |
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（國税局僱主 證件號） |
北瑪麗恩費爾德街 300 號，1000 號套房
得克薩斯州米德蘭 79701
（主要行政辦公室地址）
(432) 695-4222
（註冊人電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名或 以前的地址，如果自上次報告以來已更改）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | 公關 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否為1933年 《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
正如先前宣佈的那樣，2023年8月21日，特拉華州的一家公司（二疊紀資源公司或 公司）、Smits Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司（Merger Sub I）、特拉華州有限責任公司兼公司直接全資子公司Smits Merger Sub II LLC（合併子公司 II）和二疊紀資源運營有限責任公司特拉華州有限責任公司（PR OpCo）與之簽訂了某些協議和合並計劃（合併協議）特拉華州的一家公司 Earthstone Energy, Inc.（Earthstone）和特拉華州的一家有限責任公司 Earthstone Energy Holdings, LLC（ESTE OpCo）。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議的條款和 條件的前提下，（i）合併子公司I將與Earthstone（初始公司合併）合併，Earthstone作為公司（ 初始倖存公司）的全資子公司在初始公司合併中倖存下來，（ii）初始公司合併後，初始倖存公司將與合併子公司合併為合併子公司 II（隨後的公司合併，連同初始公司 合併，公司合併），Merger Sub II作為公司的全資子公司（以此身份倖存的公司）在隨後的公司合併中倖存下來，（iii）在公司合併之後， ESTE OpCo 將與PR OpCo（OpCo合併，合併為公司合併），而PR OpCo將在OpCo合併後倖存下來。 合併協議中設想的合併和其他交易在此被稱為交易。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。 |
導演
2023年10月30日，公司董事會（董事會）根據合併 協議的條款，批准將董事會規模擴大到由11名成員組成，自交易完成之日起生效。2023 年 10 月 30 日，馬修·海德因交易辭去了董事會職務，自 交易完成之日起生效。辭職時，海德先生曾擔任提名、環境、社會和治理委員會（NESG 委員會）主席和薪酬委員會成員。 Hyde 先生的辭職不是由於與公司存在任何分歧。
2023 年 10 月 30 日，董事會任命羅伯特·安德森和 Frost W. Cochran 為董事會成員，自交易完成之日起生效。安德森和科克倫先生此前曾在地球石集團董事會任職。安德森和科克倫先生的傳記信息載於2023年4月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 Earthstones 最終委託書，該信息以引用方式納入此處。
安德森先生和科克倫先生都與公司的任何高管或董事都沒有親屬關係。就安德森先生和 Cochran先生而言，除合併協議外，該董事與他擔任董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
董事的獨立性
董事會已確定，根據紐約證券交易所（NYSE）的上市規則和美國證券交易委員會的規章制度，安德森先生和科克倫先生都是獨立的。
此外，董事會已確定，根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會的規章制度， 董事會的現有成員羅伯特·蒂基奧是獨立的。
董事會各委員會
2023 年 10 月 30 日，董事會批准成立兩個新的董事會委員會，以取代目前的 NESG 委員會 提名和公司治理委員會以及環境、社會和治理委員會，並任命了以下董事在董事會委員會任職，每個委員會均自 交易完成之日起生效：
審計委員會：傑弗裏·特珀（主席）、邁爾·鮑德温、卡蘭·埃夫斯和弗羅斯特·科克倫；
薪酬委員會：邁爾·鮑德温（主席）、史蒂芬·格雷、羅伯特·蒂基奧和羅伯特·J·安德森；
提名和公司治理委員會：史蒂芬·格雷（主席）、傑弗裏·特珀、阿倫·馬克斯和卡蘭·埃維斯；以及
環境、社會和治理委員會：羅伯特·蒂基奧（主席）、阿倫·馬克斯、羅伯特·安德森和弗羅斯特·科克倫。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2023年10月30日舉行的與先前宣佈的 合併有關的公司特別會議（特別會議）上，公司股東對以下提案進行了如下表決。公司於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交併於2023年9月26日左右郵寄給公司股東的聯合委託書/招股説明書中詳細描述了特別會議上表決的每項提案。
截至2023年9月20日營業結束時，即 特別會議的記錄日期，公司A類普通股約為328,795,305股，面值為每股0.0001美元（A類普通股），以及243,075,559股公司 C類普通股，面值為每股0.0001美元（C類普通股），連同該類普通股 A 普通股（即普通股），已發行並有權在特別會議上投票。Common 股票的每股都有權就每項提案獲得一票。共有505,086,316股普通股親自出席 或通過代理人出席，構成法定人數，約佔有權在特別會議上投票的已發行普通股的88.3％。
特別會議上表決的提案的最終投票結果載列如下：
1。二疊紀資源股票發行提案——根據合併協議的條款，批准在 中向Earthstone的股東發行與交易相關的普通股。
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 503,997,637 | 336,138 | 752,541 |
2。休會提案-如果在特別會議期間沒有足夠的票數批准二疊紀資源股票發行提案，則批准特別會議休會以徵集更多 代理人。由於二疊紀資源股票發行提案在特別會議上獲得必需的 股數的批准，該提案變得沒有實際意義。
在滿足其他慣例成交條件的前提下，公司預計 交易將在2023年11月1日左右完成，屆時將發佈有關合並後的公司的更多信息。
前瞻性陳述和警示陳述
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，有關合並完成的陳述是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果 與前瞻性陳述存在重大差異。其中包括政府和監管部門對合並或可能導致 合併協議終止的其他情況的時間、收據和條款和條件，以及雙方可能無法及時或根本無法滿足合併條件的風險。所有這些因素都難以預測，並且超出了二疊紀資源的控制範圍。有關其他重要風險和不確定性的其他 信息可以在二疊紀資源10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告中找到，這些報告可在其網站 https://permianres.com 和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上找到。任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非適用法律要求，否則Permian Resources沒有義務更正或更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈日期 。
不得提出要約或邀請
這份表格 8-K 的最新報告僅供參考，不打算也不構成在任何司法管轄區、與合併或其他有關的出售要約或 出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得出售、發行、交換或 轉讓本文件中提及的證券任何違反適用法律的司法管轄區。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
其他重要信息
在與合併有關的 中，二疊紀資源於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明於2023年9月25日宣佈生效，其中包括二疊紀資源和地球石的聯合代理聲明 以及二疊紀資源招股説明書（聯合委託書/招股説明書）。Permian Resources和Earthstone已經向美國證券交易委員會提交了有關合並的其他文件，也可能提交了其他文件。 最終的聯合委託書/招股説明書於2023年9月26日左右首次郵寄給二疊紀資源和地球石的股東。本文件不能取代向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書 聲明/招股説明書，也不能取代二疊紀資源和地球石集團可能向美國證券交易委員會提交或發送給與合併有關的二疊紀資源和地球石股東的任何其他文件。敦促二疊紀資源和EARTHSTONE的投資者和證券 持有人仔細閲讀有關合並的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件，以及這些文件的任何 修正案或補編，因為它們將包含有關二疊紀資源和地球石、合併、與之相關的風險和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及二疊紀資源和Earthstone向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他文件的副本，網址為 http://wwww.s等等.gov。二疊紀資源公司向美國證券交易委員會提交的文件副本 將在二疊紀資源網站上免費提供，網址為 HTTPS://w哇.permi和es.com在 投資者關係選項卡下或向投資者關係部提出申請，二疊紀資源公司，德克薩斯州米德蘭市北馬林菲爾德街 300 號 1000 號套房，電話：79701編號 (432) 695-4222。 Earthstone向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Earthstones網站上免費提供，網址為 HTTPS://wwww。e阿思頓eenergy.com，在 “投資者” 選項卡下， 或向投資者關係部提出申請，Earthstone Energy, Inc.，伍德洛赫森林大道 1400 號，300 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380，電話不是 (281) 298-4246。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 10 月 30 日 | 二疊紀資源公司 | |||||
| 來自： | /s/ Guy M. Oliphint | |||||
| Guy M. Oliphint | ||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||