薪酬與績效之間的關係：實際支付的薪酬與公司業績
20
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (a) (2) 的允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據第 240.14a-2 條徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒無需付費
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
NAPCO 安全技術有限公司
年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 12 日舉行
親愛的股東們：
特拉華州的一家公司NAPCO Security Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於2023年12月12日中午12點在公司位於紐約阿米蒂維爾灣景大道333號的辦公室舉行，其目的如下，詳見隨附的委託書：
| 1. | 選舉兩名董事，任期三年，直到選出各自的繼任者並獲得資格為止； |
| 2. | 處理可能在會議或其任何續會之前處理的其他事項。 |
只有在2023年10月24日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。
根據董事會的命令， | |
理查德·索洛威，祕書 |
2023年10月30日
關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於 2023 年 12 月 12 日舉行的股東大會
此委託書、代理卡表格和我們的 2023 年年度報告的副本可在以下網址查閲 投資者.napcosecurity.com。董事會建議對提名的董事名單進行投票（見第3頁）。
無論你是否能夠親自出席，都必須代表你的股份出席會議。我們敦促您儘快填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡。
NAPCO 安全技術有限公司
灣景大道 333 號
Amityville，紐約 11701
委託聲明
將於 2023 年 12 月 12 日舉行年度股東大會
與招標有關的信息
本委託書提供給NAPCO Security Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）每股面值為0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人，涉及代表公司董事會為將於2023年12月12日舉行的年度股東大會徵集代理人，以及根據隨附的年度股東大會通知在其任何續會（“會議”）上。所附表格中的代理人如果正確執行並及時返回，則將在會議上進行表決。任何提供委託書的股東都可以在行使委託書之前撤銷委託書，方法是出席會議並收回委託書，執行日期較晚的委託書，或者在公司辦公室或會議上向公司祕書提交書面撤銷通知。出席會議的股東可以親自投票其股票。本委託書和委託書將於2023年11月7日左右首先郵寄給股東。隨函郵寄公司2023年年度報告的副本，包括財務報表。
只有在2023年10月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得會議通知和投票。截至記錄日，公司已發行的有表決權證券包括36,770,097股普通股。獲準投票的大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席，將構成會議業務交易的法定人數。
對於所有需要普通股持有人投票的事項，每股普通股都賦予記錄持有人一票表決權。
董事選舉需要在年會上投票的多數票中投贊成票。在選舉一名或多名董事時正確執行的標有 “WITHHOLD” 的委託書將不會針對所指的一名或多名董事進行投票，儘管在確定是否存在法定人數時會將其計算在內。
如果您是股票的紀錄持有者，並且沒有在代理卡上具體説明您希望如何投票給股票，我們將按照下文 “董事提名人選舉” 的規定，投票給他們 “贊成” 所有董事候選人的選舉。
如果您是股票的受益所有人，而您的銀行或經紀公司沒有收到您關於如何投票股票的指示，則可能會發生兩種情況之一，具體取決於提案的類型。根據證券交易所的規定，經紀人擁有就 “常規” 事項對您的股票進行投票的自由裁量權，但他們沒有就 “非常規” 事項對您的股票進行投票的自由裁量權。未受指示的經紀人對兩名董事候選人的選舉沒有全權投票權（第1項），這被視為非例行事項。如果您沒有提供指示，銀行或經紀公司不得就非常規事項對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無票數將計入法定人數，但不計為有權對項目1進行投票的股份。
因此，公司敦促你在隨附的代理卡上簽名、註明日期並歸還。
1
第 1 項：董事選舉
董事會分為三類。在即將舉行的年會上，將有一個類別的候選人蔘選，其任期將在2026財年之後的年度股東大會上結束。另外兩類續任董事的任期分別在2024財年和2025年財政年度結束後的年度股東大會上到期。
除非另有説明，否則所附代理人所代表的股份將投票支持現任董事安德魯·懷爾德和羅伯特·昂加的選舉，他們已被董事會提名委員會推薦提名，並被董事會提名連任董事，任期至2026財年結束後的年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格為止。
如果再次當選，懷爾德先生和昂加爾先生都同意任職。如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則代理人可以行使自由裁量權，投票選舉董事會候補被提名人。
姓名和年齡 |
| 主要職業 |
| 導演 |
任期至2026財年之後的年度股東大會的董事候選人： | ||||
安德魯 ·J· 懷爾德 | 註冊會計師。GR Reid Associates LLP 合夥人，獨立註冊會計師。懷爾德先生擔任審計委員會主席、薪酬委員會和提名委員會成員。 | 1995 | ||
羅伯特·A·昂加爾 | Robert A. Ungar Associates, Inc. 總裁，負責包括消防服務、EMS和公共安全在內的公共部門領域的遊説、媒體和公共關係服務。昂加爾先生擔任提名委員會主席和審計委員會成員。 | 2020 | ||
續任董事將在2024財年之後的年度股東大會之前任職： | ||||
保羅·斯蒂芬·比伯 | 紐約州執業律師。 比伯先生擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。 | 2004 | ||
裏克·拉齊奧 | 持牌律師自2011年起擔任Alliantgroup, LP的高級副總裁，該公司是一家國際專業税務諮詢服務提供商。自2019年以來，Alliantgroup LP的子公司Alliant Cybersicary擔任高級副總裁，該公司為企業提供諮詢服務，以防範網絡攻擊。自2012年起擔任瓊斯·沃克律師事務所的特別顧問。瓊斯·沃克律師事務所是一家擁有近400名律師的律師事務所，在美國各地設有辦事處。來自紐約的美國眾議院前議員。拉齊奧先生在薪酬委員會和提名委員會任職。 | 2020 | ||
2
Donna A. Soloway | 自1992年以來，索洛威女士一直擔任多家安全行業出版物的專欄作家，包括《證券交易商》和《安全分銷與營銷》（SDM）。她還曾在安保行業協會（SIA）的董事會及其多個委員會任職，包括展會策劃委員會、獎項委員會和SAINTS委員會（通過安全提高安全、意識和獨立性）。她還是國際預防犯罪組織守護天使聯盟的董事會成員。 | 2001 | ||
繼續任職至2025財年之後的年度股東大會： | ||||
理查德·索洛威 | 董事會主席、首席執行官、總裁兼公司祕書。 | 1972 | ||
Kevin S. Buchel | 運營執行副總裁、首席財務官兼公司財務主管。 | 1998 | ||
大衞帕特森 | 前紐約州州長大衞·亞歷山大·帕特森擁有哥倫比亞大學歷史學學士學位和霍夫斯特拉法學院法學博士學位。2002年，帕特森當選為紐約州參議院少數黨領袖，成為該州歷史上第一位非裔美國人和盲人立法領袖。帕特森先生還是拉斯維加斯金沙集團的高級副總裁兼高級顧問。帕特森先生在提名委員會任職。 | 2023 |
董事會建議投贊成票
先生的選舉。懷爾德和拉齊奧
被提名人
自1990年以來，懷爾德先生一直是GR Reid Associates, LLP及其前身獨立註冊會計師事務所的合夥人。
公司認為，懷爾德先生擔任董事的資格包括在財務和財務報告方面的豐富經驗以及他在公司治理方面的經驗。我們的董事會已確定懷爾德先生是審計委員會的財務專家。
昂加爾先生是 Robert A. Ungar Associates, Inc. 遊説、媒體和公共關係服務公司的總裁。
該公司認為，昂加爾先生擔任董事的資格包括他作為企業家的豐富經驗、在各個政府部門任職的經驗、作為律師的經歷以及他在消防行業的經驗。
常任董事
比伯先生自1970年以來一直是紐約州的執業律師，專注於老年法、遺產規劃和房地產。
3
公司認為，比伯先生為公司的運營和戰略提供了實踐和法律指導、見解和視角，並且對公司有深刻的瞭解。
拉齊奧先生是一名持牌律師。從2011年至今，拉齊奧先生一直擔任國際專業税務諮詢服務提供商Alliantgroup, LP的高級副總裁。自2019年1月以來，他還擔任Alliantgroup Lp的子公司Alliant Cybersicer的高級副總裁，該公司提供諮詢服務以保護企業免受與網絡攻擊相關的風險。拉齊奧先生還曾擔任瓊斯·沃克律師事務所的特別顧問。瓊斯沃克律師事務所擁有近400名律師，在美國20個辦公室設有20個辦事處。
該公司認為，拉齊奧先生擔任董事的資格包括他的不同背景，包括他在美國眾議院任職的八年，他在預算、銀行和商務委員會任職。此外，作為Alliantgroup LLP的高級副總裁，拉齊奧先生提供專業税務諮詢和網絡安全諮詢方面的專業知識。
自1992年以來，索洛威女士一直擔任多家安全行業出版物的專欄作家，包括《證券交易商》和《安全分銷與營銷》（SDM）。她還曾在安全行業協會（SIA）的董事會及其多個委員會任職，包括展會策劃委員會、獎項委員會和SAINTS委員會（通過安全提高安全意識、提高安全意識、實現獨立）。她目前是生命線和守護天使聯盟的董事會成員。
公司認為，索洛威女士帶來了安全行業的豐富經驗和知識，特別是在客户關係、營銷和銷售管理領域。
索洛威先生自 1981 年 10 月起擔任公司董事會主席，自 1998 年起擔任總裁兼首席執行官，自 1975 年起擔任祕書。
公司認為，索洛威先生擔任董事的資格包括他在安全行業四十多年的經驗，以及他在公司的五十年任期以及擔任總裁兼首席執行官二十五年的工作中對公司及其運營的廣泛瞭解和理解。
布切爾先生自2021年10月起擔任運營執行副總裁，1995年4月至2021年10月擔任運營和財務高級副總裁，自1995年4月起擔任首席財務官，自1998年5月起擔任財務主管。
公司認為，布切爾先生擔任董事的資格包括他在擔任首席財務官兼運營和財務高級副總裁二十八年、擔任執行副總裁兩年和擔任財務主管二十五年期間對公司及其運營的瞭解。
先生帕特森是拉斯維加斯金沙集團的高級副總裁兼高級顧問。在2008年3月成為紐約州第55任州長之前，帕特森的政治生涯始於1985年當選為哈林區議員，享年31歲，這使他成為紐約歷史上第三年輕的州參議員。2002年，他當選為紐約州參議院少數黨領袖，成為該州歷史上第一位非裔美國人和盲人立法領袖。
該公司認為，帕特森擔任董事的資格包括他的多元背景，包括他在州參議院和紐約州州長的政治生涯。
其他董事職位
在過去五年中，沒有一位董事或被提名人擔任過任何受1934年《證券交易法》報告要求約束的公司（公司除外）的董事，或者根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。
4
董事會多元化矩陣，用於： | ||||||||
截至2023年10月24日 | 截至2022年10月24日 | |||||||
董事總數 | 8 | 7 | ||||||
性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
導演： | 1 | 7 | - | - | 1 | 6 | - | - |
第二部分：人口背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 | - | 1 | - | - | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - | - | - | - | - |
亞洲的 | - | - | - | - | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - | - | - | - | - |
白色 | 1 | 6 | - | - | 1 | 6 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | - | ||||||
公司治理和董事會事務
董事的獨立性
董事會目前由八名董事組成，董事會已確定其中四名與公司或其子公司沒有任何關係，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據適用的納斯達克上市準則是獨立的。五位獨立董事是保羅·斯蒂芬·比伯、裏克·拉齊奧、大衞·帕特森、羅伯特·昂加爾和安德魯·懷爾德。
董事會領導結構
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應分開的政策。董事會認為，應該可以不時以符合公司及其股東最大利益的任何方式自由選擇董事會的領導結構。目前，自1998年以來，索洛威先生一直擔任董事會主席、首席執行官兼總裁。
董事會尚未選出首席獨立董事。
董事會對風險的監督
公司面臨各種風險，包括戰略和運營風險、財務和流動性風險、合規風險和財務報告風險。董事會通過首席執行官和其他管理層成員定期向董事會報告重大風險領域、緩解這些風險的行動和策略以及這些行動和戰略的有效性，對公司的風險進行監督。
此外，董事會通過審計委員會的監督來監督風險。審計委員會與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括公司的財務風險敞口以及管理層為監測和控制其風險而採取的措施。
董事會結構和委員會組成
董事會設有三個常設委員會：審計、薪酬和提名。根據適用的納斯達克上市標準的規定，每個委員會完全由獨立董事組成。
5
在 2023 財年期間，董事會舉行了 8 次會議。每位董事至少出席了所有董事會會議和該董事所屬委員會會議的75％。
預計董事們將在公司的年度股東大會上通過電話會議與會。布切爾先生親自出席了2022年12月5日的最後一次年度股東大會；其他董事可以通過電話與會。
NAPCO在其網站上有一個 “投資者” 欄目， www.napcosurity.com，規定了公司審計、薪酬和提名委員會的委員會章程。
審計委員會
審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）A條成立的。審計委員會負責留任、評估公司的獨立審計師，並在適當時建議解僱該公司的獨立審計師。審計委員會協助董事會監督（1）公司財務報表的完整性，（2）公司獨立審計師的資格和獨立性，以及（3）公司內部審計職能和獨立審計師的表現。此外，委員會提交報告以供納入公司的年度委託書。
審計委員會有權在審計委員會認為履行職責所必需的情況下，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。審計委員會的現任成員是安德魯·懷爾德（主席）、保羅·斯蒂芬·比伯和羅伯特·昂加爾，他們均符合納斯達克上市標準，即審計委員會成員的獨立性。董事會已確定安德魯·懷爾德是審計委員會的財務專家。
審計委員會的報告包含在本委託書第9頁中。
薪酬委員會
薪酬委員會協助董事會履行與公司執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會決定公司首席執行官和其他指定執行官的薪酬。首席執行官就我們的高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬提出建議。此外，委員會決定根據2022年員工股票期權計劃向個人授予期權、授予的期權數量和期權，並解釋該計劃的條款。
薪酬委員會的現任成員是保羅·比伯（主席）、裏克·拉齊奧和安德魯·懷爾德，他們均符合納斯達克上市標準，以保證薪酬委員會成員的獨立性
薪酬委員會在2023財年舉行了兩次會議。
首席執行官通常出席委員會的會議。委員會的程序包括執行會議，在這些會議中，委員會在首席執行官不在場的情況下舉行會議。委員會和公司都沒有聘請薪酬顧問。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，比伯先生、拉齊奧先生和懷爾德先生擔任我們的薪酬委員會成員。在2023財年，薪酬委員會成員均不是公司的僱員或高管、公司的前高管，也沒有與我們有任何其他需要在此披露的關係。
在上一個財政年度，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或其委員會成員。
6
提名委員會
提名委員會審查提名為董事的潛在候選人並向董事會提出建議。
提名委員會在2023財年舉行了兩次會議。提名委員會的現任成員是羅伯特·昂加（主席）、裏克·拉齊奧、大衞·帕特森和安德魯·懷爾德。
董事提名流程
在董事甄選和提名流程方面，提名委員會對董事會的整體組成進行審查，並考慮到現任董事會成員以及公司和董事會的具體需求，考慮確保董事會適當組成所需的經驗、技能和其他素質。提名委員會考慮適用法律和法規要求的至少大多數董事會成員必須具有獨立性的要求，並考慮董事會委員會成員所需的任何特定專業知識。
提名委員會採用了以下流程。它將考慮董事、首席執行官和股東提出的董事候選人。提名委員會將對潛在候選人進行篩選和麪試。董事會的所有成員都可以面試最終候選人。同樣的識別和評估程序將適用於所有董事提名候選人，包括股東提交的候選人。
公司提名董事候選人的一般標準包括以下內容：
-候選人的個人和職業道德、誠信和價值觀，
-成熟的判斷，
-管理、會計或財務、行業和技術知識，
-在他/她現在或過去的專業或商業責任領域表現出技能，
-與他人有效合作的能力，
-有足夠的時間專門處理公司的事務，以及
-免受利益衝突影響。
提名委員會和董事會力求物色候選人蔘加董事會選舉，這些候選人共同組建一個具有集體知識和經驗的董事會，這些知識和經驗來自其個人成員在對公司至關重要的各個領域的技能和經驗，包括行業知識和經驗、執行管理、財務和戰略規劃。上文第2-4頁列出的每位董事的信息包括對提名委員會和董事會在決定個人被提名人應擔任公司董事時考慮的經驗、資格、特質或技能的描述。
提名委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。
股東提名人
提名委員會將考慮股東提交的提名。提名委員會考慮的任何股東提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應寄至：
主席-提名委員會
NAPCO 安全技術有限公司
灣景大道 333 號
紐約州阿米蒂維爾 11701
注意：祕書
7
與董事會的溝通
您可以通過寫信給任何董事來聯繫該董事：
c/o NAPCO 安全技術公司
灣景大道 333 號
紐約州阿米蒂維爾 11701
注意：祕書
祕書將立即將任何未經修改的來文轉交給董事。
有關關聯人交易的政策
公司的書面政策規定，除非獲得董事會審計委員會的批准，否則不允許公司作為當事方以及執行官或董事、其直系親屬或5％的股東擁有或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易，除非
| 1. | 所有員工均可進行交易； |
| 2. | 涉及薪酬委員會或無利益的董事會成員批准的薪酬或業務費用報銷的交易；或 |
| 3. | 與所有類似交易合計時，涉及金額低於 120,000 美元的交易。 |
與本政策的適用有關的任何問題應由董事會審計委員會解決。我們的關聯人交易政策聲明副本可在公司網站上查閲， www.napcosurity.com，在 “投資者” 標題下。
8
審計委員會報告
董事會審計委員會特此報告如下：
| 1. | 審計委員會已與公司管理層和Baker Tilly的代表審查並討論了公司的經審計的財務報表； |
| 2. | 審計委員會已與貝克·蒂利討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求要求討論的事項；以及 |
| 3. | 審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與貝克·蒂利討論了貝克·蒂利的獨立性。 |
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中。
審計委員會： | |
安德魯·J·懷爾德，主席 | |
保羅·斯蒂芬·比伯 | |
羅伯特·A·昂加爾 |
9
董事薪酬
下表顯示了2023財年非僱員董事的總薪酬。
董事薪酬
| 賺取的費用或 |
| 選項 |
| 所有其他 |
| |||||
以現金支付 | 獎項 | 補償 | 總計 | ||||||||
姓名 |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($) |
| ($) | |||
保羅·斯蒂芬·比伯 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
裏克·拉齊奧 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
大衞帕特森 | $ | 20,000 | $ | 78,050 | — | $ | 98,050 | ||||
Donna A. Soloway | $ | 54,000 | $ | 66,800 | — | $ | 120,800 | ||||
羅伯特·A·昂加爾 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
安德魯 ·J· 懷爾德 | $ | 66,000 | $ | 66,800 | — | $ | 132,800 | ||||
| (1) | 每位不是僱員的董事在每次董事會會議上都將獲得一定的費用。作為審計委員會主席，懷爾德先生每次會議將獲得11,000美元。索洛威女士不是任何委員會的成員，每次會議可獲得9,000美元。作為各委員會成員的所有其他董事每次會議可獲得10,000美元。 |
| (2) | 根據FASB ASC主題718，金額反映了公司在截至2023年6月30日的年度中確認的基於股份的薪酬支出。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年6月30日的10-K表中包含的合併財務報表附註的腳註8中。 |
截至2023年6月30日，索洛威女士和懷爾德先生各持有購買公司42,100股普通股的未償還期權，其中29,000股已歸屬到2023年6月30日；比伯先生持有購買公司15,100股普通股的未償還期權，其中2,000股於2023年6月30日歸屬；昂格爾先生持有購買23,000股普通股的未償還期權，其中11,400股為vsp 已歸屬；帕特森先生持有購買5,000股普通股的未償還期權，其中1,000股已歸屬；拉齊奧先生持有未償還的期權購買25,000股普通股的期權，其中1.1萬股已歸屬。
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據對就最新財政年度向公司提供的表格3、4和5的審查以及申報人的書面陳述（定義見下文），在該財政年度的任何時候，沒有人擔任公司任何類別股權證券超過百分之十（10％）的高級管理人員、董事和受益所有人，也沒有人受1934年《證券交易法》第16條約束的任何其他人（“申報人”），在該財政年度未能及時提交一份或多份報告，但以下情況除外：保羅董事比伯提交了四份較晚的表格4。一份報告授予了購買公司5,000股普通股和行使6,300股公司普通股的期權，第二份報告了出售公司1,731股普通股的情況，第三份報告了行使公司3,600股普通股的情況，第四份報告了行使公司1,600股普通股的情況。
10
有關執行官的信息
公司的每位執行官的任期直到董事會年會及其繼任者當選並獲得資格，或者直到他較早去世、辭職或被董事會免職。公司通過了董事和員工（包括其執行官）的《道德守則》。除理查德·索洛威和他的妻子唐娜·索洛威外，公司的任何董事或高級管理人員之間沒有任何家庭關係。下表列出了截至本文發佈之日公司所有執行官的姓名和年齡、他們在公司擔任的所有職位和職務以及他們在這些職位上任職的時間。
姓名和年齡 |
| 公司職位和職務、任期和五年工作經歷 |
理查德·索洛威 | 自 1981 年 10 月起擔任董事會主席；自 1998 年起擔任總裁兼首席執行官；自 1975 年起擔任祕書。 | |
Kevin S. Buchel | 自 2021 年 10 月起擔任運營執行副總裁；1995 年 4 月至 2021 年 10 月擔任運營和財務高級副總裁；自 1995 年 4 月起擔任首席財務官；自 1998 年 5 月起擔任財務主管。 | |
邁克爾·卡里裏 | 自 2000 年 5 月起擔任工程開發高級副總裁；1999 年 9 月至 2000 年 5 月擔任工程開發副總裁。 | |
斯蒂芬·斯皮內利 | 自 2020 年 4 月起擔任銷售高級副總裁；2015 年 1 月至 2020 年 4 月，擔任 Nortek 安全與控制有限責任公司（前身為 Linear, LLC）的銷售總監。 |
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析解釋了我們高管薪酬計劃的目標、策略和特點，並描述了我們執行官的薪酬如何與我們的公司目標和股東利益保持一致。
薪酬計劃目標
我們的高管薪酬計劃的目標是使我們能夠成功留住和激勵高管，使我們能夠實現短期和長期增長並實現卓越運營。
監督我們的高管薪酬計劃
董事會薪酬委員會（“委員會”）協助董事會履行與首席執行官和其他執行官薪酬有關的職責，並監督高管薪酬計劃。
根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員均被確定為獨立成員。
委員會的職責詳見其章程，該章程可在www.napcosecurity.com/investors/corporateGovernance上查閲。
公司首席執行官參加薪酬委員會的會議，並應薪酬委員會的要求為薪酬決策提供意見。特別是，公司首席執行官通過就指定執行官（NEO或NEO）的薪酬和目標（他本人除外）的意見提出建議來參與其中。首席執行官的薪酬完全由薪酬委員會決定。委員會的程序包括執行會議，委員會在這些會議上單獨開會，管理層不在場。
薪酬調查數據和同行公司的使用
在 2023 財年期間，薪酬委員會沒有進行任何正式的競爭性薪酬基準測試。相反，向執行官提供的薪酬的競爭力是基於現有的僱傭協議和薪酬待遇、首席執行官的建議以及薪酬委員會成員的業務經驗。
高管薪酬計劃的組成部分——要素描述和評估流程
包括我們的首席執行官在內的指定執行官的薪酬計劃包括以下組成部分：
| ● | 基本工資 |
| ● | 年度激勵措施 |
| ● | 以股票期權獎勵為形式的長期激勵措施 |
| ● | 僱員福利 |
| ● | 額外津貼 |
補償組合。 我們沒有為固定和可變薪酬或現金和非現金薪酬定義特定百分比分配的政策。但是，我們確實打算以基於績效的現金激勵和股票期權獎勵的形式提供總薪酬的一部分，以實現我們的目標，即為成功的業務業績和股東價值創造提供獎勵。
12
下文描述了每項薪酬要素的總體目的，以及委員會如何根據這些要素做出2023財年的薪酬決定。
基本工資。基本工資用於補償我們的每位高管的職位和責任水平。索洛威先生和卡里裏先生各有就業協議，其中規定了最低基本工資，索洛威先生還規定了最低年度生活費用調整。在2023財年，索洛威先生和卡里裏先生的工資是根據此類僱傭協議確定的。索洛韋先生向委員會建議了卡里裏先生和他本人的基本工資。
布切爾先生和斯皮內利先生在2023財年的薪水均按首席執行官建議的金額計算。首席執行官決定布切爾先生和斯皮內利先生的薪資建議時考慮的因素是首席執行官對布切爾先生和斯皮內利先生的能力和過去表現的主觀評估，以及首席執行官對他們提高公司盈利能力的潛力的判斷。
年度現金激勵。委員會的政策是，除首席執行官以外的指定執行官應根據首席執行官的建議以獎金形式獲得短期激勵薪酬，首席執行官可以根據為指定執行官設定的目標做出此類決定。索洛威先生和布切爾先生的獎金反映了重報公司2023財年前三個季度財務報表的影響。
長期激勵獎勵。授予股票期權的目的是保留指定執行官和主要員工的服務，鼓勵他們改善我們的經營業績併成為公司的股東，所有這些都旨在增加股東價值。
委員會的政策通常是在考慮首席執行官定期建議的金額後，根據公司的股票期權計劃向首席執行官以外的指定執行官授予期權。首席執行官關於期權授予的建議反映了首席執行官對此類高管績效的主觀判斷，以及授予這種形式的激勵性薪酬給公司帶來的潛在好處。
鑑於財年末後公司股價大幅下跌，委員會決定不向首席執行官或NEO授予任何股票期權。
委員會通常在委員會主席與首席執行官討論後確定首席執行官的獎金和激勵獎勵。
員工福利、津貼和其他個人福利。 一般而言，我們不向高級管理人員提供特殊福利，指定的執行官參與的計劃與所有受薪員工均可享受的計劃相同，包括定期人壽保險、健康和傷殘保險。但是，我們確實為每位指定執行官支付人壽保險保單的保費，併為索洛威先生支付額外健康保險保單的保費。請參閲 “薪酬彙總表” 的腳註。
我們向所有員工（包括指定執行官）提供一項退休計劃，一項合格的利潤分享401（k）計劃，該計劃將員工繳款的50％與員工工資的頭3％相匹配，但總美元上限為員工工資的頭3％。
如 “薪酬彙總表” 腳註2和3所述，我們已向指定的執行官提供了某些津貼。
IRC 第 162 節 (m)。根據美國國税法第162（m）條（“第162（m）節”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的補償通常是不可扣除的，除非該薪酬符合某些不適用於公司的例外情況。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留
13
靈活地以符合高管薪酬計劃目標以及公司和股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。
僱傭協議
控制權變更，遣散協議。 根據索洛威先生的僱傭協議，如果在任期內控制權發生變化，則索洛威先生有權終止工作，並有權獲得相當於前五個日曆年薪酬平均值的299％的解僱補助金，但有一定的限制。如果公司解僱索洛威先生除定義的原因以外的原因，或者如果索洛威先生出於正當理由（如定義）解僱索洛威先生，則公司應一次性支付一筆款項，金額等於（i）索洛威先生的年基本工資加上上一財年支付的獎金乘以（ii）協議期限內剩餘年數或部分中較大者或三年年份。
與Carrieri先生的協議規定，如果無故非自願終止僱用該警官，則支付相當於九個月工資和六個月健康保險的款項。此外，公司與Kevin S. Buchel簽訂了遣散協議，規定在無故非自願解僱的情況下，支付相當於九個月工資和六個月健康保險的款項。
我們認為，控制權和遣散費安排的這些變化使他們有公司對他們的承諾感，從而有助於留住這些高管人才。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，比伯先生、懷爾德先生和拉齊奧先生擔任我們的薪酬委員會成員。2023 年，薪酬委員會成員均不是公司的員工或高管、公司的前高管，也沒有與我們有任何其他需要在此披露的關係。
在上一個財政年度，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或其委員會成員。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會特此報告如下：
| 1. | 薪酬委員會已經審查了本委託書第12-14頁中的公司薪酬討論與分析（“CD&A”），並與管理層進行了討論。 |
| 2. | 基於上文第1段提及的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中。 |
薪酬委員會： | |
保羅·比伯（主席） | |
安德魯 ·J· 懷爾德 | |
裏克·拉齊奧 |
除非我們在任何此類文件中另有明確規定，否則薪酬委員會的上述報告不應被視為徵集向美國證券交易委員會提交的材料，也不得被視為以提及方式納入我們先前或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中。
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高管薪酬
以下薪酬彙總表列出了公司2023、2022和2021財年首席執行官和三位薪酬最高的執行官的薪酬信息。
薪酬摘要表
選項 | ||||||||||||
名稱和 | 財政 | 工資 | 獎金(1) | 獎項(2) | 所有其他 | 總計 | ||||||
主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 補償 ($) |
| ($) |
理查德·L·索洛威， (3) | 2023 | 904,778 | 226,395 | 133,600 | 74,435 | 1,339,208 | ||||||
董事會主席 | 2022 | 853,223 | 453,390 | 990,960 | 62,378 | 2,359,952 | ||||||
董事、首席執行官、總裁 | 2021 | 821,646 | 357,000 | — | 64,379 | 1,243,026 | ||||||
和祕書 | ||||||||||||
Kevin S. Buchel， (4) | 2023 | 489,174 | 79,375 | 133,600 | 18,029 | 720,178 | ||||||
執行副總裁 | 2022 | 461,410 | 158,750 | 990,960 | 15,460 | 1,626,580 | ||||||
運營部（自2021年起）、首席財務官兼財務主管 | 2021 | 448,237 | 125,000 | — | 14,945 | 588,182 | ||||||
邁克爾·卡里裏， (4) | 2023 | 380,200 | 158,750 | 133,600 | 14,393 | 686,943 | ||||||
的高級副總裁 | 2022 | 356,230 | 158,750 | 495,480 | 13,101 | 1,023,561 | ||||||
工程開發 | 2021 | 341,502 | 125,000 | — | 11,145 | 477,647 | ||||||
斯蒂芬·斯皮內利， (4) | 2023 | 278,242 | 50,000 | 66,800 | 4,870 | 399,912 | ||||||
銷售高級副總裁（自 2020 年起） | 2022 | 260,001 | 125,000 | — | 3,613 | 388,614 | ||||||
2021 | 250,962 | 25,000 | 326,047 | 590 | 602,599 |
| (1) | 獎金反映了薪酬委員會確定的財政年度之後向每位官員發放的全權獎金。 |
| (2) | 金額反映了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中授予的所有期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年6月30日的10-K表中包含的合併財務報表附註的腳註9中。2023 財年上市的期權已於 2022 年 8 月授予，與薪酬委員會對 2022 財年的審查有關 |
| (3) | 索洛威先生在2023財年的所有其他補償包括支付39,155美元的健康和人壽保險費、28,405美元的汽車費用以及6,875美元的公司全權配套繳款。索洛威先生在2022財年的所有其他補償包括支付36,168美元的健康和人壽保險費、21,644美元的汽車費用以及4,588美元的公司全權配套繳款。索洛威先生在2021財年的所有其他薪酬包括支付35,148美元的健康和人壽保險費、25,569美元的汽車費用以及3663美元的公司全權配套繳款。 |
| (4) | 向布切爾先生、卡里裏先生和斯皮內利先生支付的所有其他補償包括支付人壽保險費、汽車費用和公司的401（k）全權配套繳款。 |
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財年年末傑出股權獎勵
期權獎勵
|
| 的數量 |
|
| ||||
的數量 | 證券 | |||||||
標的證券 | 標的 | 選項 | ||||||
未行使的期權 | 未行使的期權 | 運動 | 選項 | |||||
(#) | (#) | 價格 | 到期 | |||||
姓名 |
| 可鍛鍊 |
| 不可運動 |
| ($) |
| 日期 |
理查德·索洛威 | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
40,000 | 60,000 | (3) | 22.495 | 10/18/2031 | ||||
12,800 | 3,200 | (7) | 16.795 | 10/27/2029 | ||||
16,000 | — | 8.08 | 10/1/2028 | |||||
6,000 | — | 4.813 | 12/14/2027 | |||||
Kevin S. Buchel | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
40,000 | 60,000 | (3) | 22.50 | 10/18/2031 | ||||
— | 4,000 | (6) | 11.68 | 2/11/2030 | ||||
— | 1,600 | (8) | 15.27 | 10/27/2029 | ||||
邁克爾·卡里裏 | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
20,000 | 30,000 | (4) | 22.50 | 10/18/2031 | ||||
— | 1,600 | (8) | 15.27 | 10/27/2029 | ||||
斯蒂芬·斯皮內利 | 1,000 | 4,000 | (2) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
35,928 | 23,952 | (5) | 10.02 | 4/29/1930 |
| (1) | 8月25日，2023年、2024年、2025年和2026年各有2,000股股票的期權歸屬。 |
| (2) | 8月25日，在2023年、2024年、2025年和2026年各歸屬1,000股股票的期權。 |
| (3) | 2023年、2024年和2025年各有2萬股股票的期權歸屬。 |
| (4) | 10,000股股票的期權將在2023年、2024年和2025年分別歸屬於10月19日。 |
| (5) | 4月30日，11,976股股票的期權分別在2024年和2025年歸屬。 |
| (6) | 4,000股股票的期權將於2024年2月12日歸屬。 |
| (7) | 3,200股股票的期權將於2023年10月28日歸屬。 |
| (8) | 1,600股股票的期權將於2023年10月28日歸屬。 |
僱傭協議和解僱或控制權變更後的潛在付款
公司與理查德·索洛威和邁克爾·卡里裏分別簽訂了僱傭協議。與索洛威先生簽訂的協議於2003年6月26日簽署，為期五年，除非在當時適用的期限結束前至少六個月發出解僱通知，否則將逐年發出解僱通知。該協議規定，最低年薪將根據通貨膨脹和可自由支配的年度激勵補償進行調整。索洛威先生的協議包含他在工作期間以及因任何原因被解僱後一年的非競爭限制。該協議還規定，在以下情況下向索洛威先生支付解僱補助金：死亡、殘疾、公司因非理由（如定義）解僱、索洛威先生出於正當理由解僱（如定義）以及終止僱傭金
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Soloway先生在控制權變更後的十二個月內。如果死亡，解僱補助金等於一年內應付的一年工資，加上按比例計算的獎金，直至去世前一財政季度末。如果出現殘疾，公司必須在協議期限內向索洛威先生支付相當於其年薪60％的款項，並在其殘疾第六個月之前的財政季度末之前按比例向其支付獎金。如果公司解僱索洛威先生的職務不是出於理由，或者如果索洛威先生有正當理由解僱，則公司必須一次性向索洛威先生支付相當於其年薪三倍的款項，外加解僱前一年支付給他的獎金。如果在任期內控制權發生變化，則索洛威先生有權解僱他，公司必須向他支付相當於前五個日曆年總薪酬平均值的299％的款項，但有一定的限制。該公司的期權計劃規定，控制權變更後，將加速未歸屬期權的歸屬。
根據此類協議，如果索洛威先生因以下原因於2023年6月30日解僱：（i）死亡、（ii）殘疾或（iii）因非原因被公司解僱，或索洛威先生出於正當理由，則公司將被要求分別向他支付1,131,173美元、542,867美元和3,393,518美元。
如果索洛威先生在控制權變更後於2023年6月30日終止工作，則根據他的僱傭協議，公司將被要求向他支付4,383,999美元。此外，假設2023年6月30日控制權發生變更，購買公司71,200股普通股的期權的歸屬將得到加速。根據2023年6月30日在納斯達克全球市場上公司普通股每股34.65美元的收盤價，此類加速期權的價值將為848,116美元。
經修訂的卡里裏先生的協議將於2024年8月終止，規定年薪為36.1萬美元。Carrieri先生經修訂的協議規定，如果在公司控制權變更後的三個月內無故或出於任何原因非自願終止僱用，則支付相當於九個月工資和六個月健康保險的款項。如果其中任何一個事件發生在2023年6月30日，公司都將被要求向他支付285,150美元。
此外，公司與Kevin S. Buchel簽訂了遣散協議，規定如果公司控制權變更後無故或出於任何原因非自願終止僱用，則支付相當於九個月工資和六個月健康保險的款項。如果Buchel先生於2023年6月30日無故非自願解僱，則根據此類遣散協議，公司將被要求向他支付363,653美元。
如果2023年6月30日控制權發生變更，布切爾和卡里裏先生將分別加速授予購買公司73,600股和39,600股普通股的期權。根據2023年6月30日在納斯達克全球市場上公司普通股每股34.65美元的收盤價，布切爾和卡里裏先生的此類加速期權的價值將分別為913,888美元和457,338美元。
與Carrieri先生和Buchel先生簽訂的每份協議都包含員工解僱後三年的非競爭限制。
金降落傘付款
下表列出了美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402（t）項所要求的信息，這些信息涉及我們每位指定執行官因控制權變更而將要或可能獲得的某些報酬。為此，我們的 “指定執行官” 是理查德·索洛威、凱文·布切爾和邁克爾·卡里裏。表中的數字是根據截至2023年6月30日的薪酬和福利水平估算的，並假設每位指定的執行官在控制權變更後將立即被解僱，有權根據各自的協議獲得遣散費。
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金降落傘補償
額外津貼/ | ||||||||
現金(1) | 公平(2) | 好處(3) | 總計 | |||||
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
理查德·索洛威 | 4,383,999 | 848,116 | 18,960 | 5,251,075 | ||||
凱文·布切爾 | 363,653 | 913,888 | 7,748 | 1,285,289 | ||||
邁克爾·卡里裏 | 285,150 | 457,338 | 7,748 | 750,236 |
| (1) | 將根據上述先前存在的僱傭協議或遣散協議獲得報酬。 |
| (2) | 代表公司普通股的市場價格與股票期權的行使價之間的差額，股票期權的歸屬隨着控制權變更而加速。基於2023年6月30日公司在納斯達克全球市場每股34.65美元的收盤價。 |
| (3) | 根據先前存在的僱傭協議或遣散協議，除了表中描述的現金遣散費外，每位執行官還有權獲得為期六個月的健康保險費。 |
首席執行官薪酬比率-2023
我們首席執行官2023年的年度總薪酬為1,339,208美元，我們帶薪員工的2023年年度總薪酬中位數（其中76％受僱於公司位於多米尼加共和國的工廠）為4,328美元，這些金額的比率為309比1。
我們使用2023財年授予員工的股權獎勵的基本工資、獎金、佣金和授予日期的公允價值來確定員工的薪酬中位數。我們對截至2023年6月30日（即2023財年最後一天）的全球員工人數應用了這一衡量標準，並對全年未工作的永久全職和兼職員工進行了年化基本工資。用於確定計算中使用的員工中位數的全球員工人數包括公司在多米尼加共和國的工廠員工，他們佔公司員工的76％，薪酬通常比在美國的員工低得多。
薪酬與績效
下表報告了過去三個財年薪酬彙總表中報告的首席執行官的薪酬和其他指定執行官（非首席執行官的NEO）的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會最近通過的規則和規則要求的某些績效衡量標準計算得出的 “實際支付的薪酬”。
初始固定價值 100 美元 | ||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 投資基於： | ||||||||||||||||
摘要 | 補償 | |||||||||||||||||
摘要 | 補償 | “其實 | 公司 | 同行小組 | ||||||||||||||
補償 | 補償 | 表格總計 | 已支付” 至 | 總計 | 總計 | 淨收入 | 網 | 調整後 | ||||||||||
財政 | 表格總計 | “實際上已付款” | 對於非首席執行官 | 非首席執行官 | 股東 | 股東 | ($ in | 收入 | 息税折舊攤銷前利潤* | |||||||||
年 (1) | 首席執行官(2) ($) | 致首席執行官(3) ($) | 近地天體(2) ($) | 近地天體(3) ($) | 返回(4) ($) | 返回(4) ($) | 成千上萬）(5) | （以千美元計）(6) | （以千美元計）(6) | |||||||||
(a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
2023 | | | | | | | | | | |||||||||
2022 | | | | | | | | | | |||||||||
2021 | | | | | | | | | | |||||||||
| (1) | 每年報告的首席執行官和非首席執行官近地天體如下： |
18
| (2) | 反映的2023年薪酬彙總表總額為截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的每個財政年度首席執行官和非首席執行官NEO的平均值。 |
| (3) | 實際支付的薪酬：（c）和（e）列中報告的美元金額代表根據S-K條例第402（v）項計算，向首席執行官 “實際支付” 的薪酬金額和作為一個整體 “實際支付” 給非首席執行官的平均薪酬金額。下表詳細列出了每年對首席執行官和非首席執行官NEO的總薪酬所做的適用調整，以確定 “實際支付” 的薪酬（所有金額均為首席執行官以外的非首席執行官NEO的平均值）。 |
期權獎勵調整 | ||||||||||
已報告 | 股票期權 | |||||||||
摘要 | 股票期權 | 獎項已添加到 | 總計 | |||||||
補償 | 獎項 | 補償 | 補償 | |||||||
財政 | 表 (SCT) | 從中扣除 | “實際上已付款” | “其實 | ||||||
年 (1) | 高管 | 總計 ($) | SCT 總計 ($) | ($) | 已支付” ($) | |||||
|
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) | ||
2023 | 首席執行官 | | ( | | | |||||
非首席執行官近地天體 | | ( | | | ||||||
2022 | 首席執行官 | | ( | | | |||||
非首席執行官近地天體 | | ( | | | ||||||
2021 | 首席執行官 | | — | | | |||||
非首席執行官近地天體 | | ( | | | ||||||
| (4) | 這些欄目中反映的每個適用財政年度的公司股東總回報率和公司同業股東總回報率是根據2020年6月30日100美元初始固定投資的價值確定的。同行集團股東總回報率代表納斯達克綜合指數的股東總回報率，納斯達克綜合指數是用於S-K法規第201（e）項目的的行業同行羣體。 |
| (5) | 代表公司所示年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額（以千計）。 |
| (6) | 該公司已確定 |
19
薪酬與績效之間的關係：實際支付的薪酬與公司業績
20
21
普通股的實益所有權
下表及隨附的腳註列出了截至2023年10月24日公司普通股的受益所有權（由美國證券交易委員會定義）的信息：(a) 公司已知擁有公司已發行普通股5％以上的每個人，(b) 公司每位董事，(c) 薪酬彙總表中提到的每位執行官，以及 (d) 所有執行官以及作為一個集團的公司董事。
| 的數量和性質 |
| 的百分比 | ||
受益所有人 |
| 受益所有權(1) |
| 普通股(2) | |
理查德·索洛威 | 3,798,010 | 10.30 | % | ||
轉/o 公司 | |||||
灣景大道 333 號 | |||||
紐約州阿米蒂維爾 11701 | |||||
Kevin S. Buchel | 183,086 | * | |||
安德魯 ·J· 懷爾德 | 99,036 | * | |||
邁克爾·卡里裏 | 44,000 | * | |||
Donna A. Soloway | 41,462 | * | |||
斯蒂芬·斯皮內利 | 37,928 | * | |||
裏克·拉齊奧 | 16,000 | * | |||
羅伯特·A·昂加爾 | 14,400 | * | |||
保羅·斯蒂芬·比伯 | 10,085 | * | |||
大衞帕特森 | 1,000 | * | |||
全部指定執行官和董事為一組（人數為10人）(3) | 4,245,007 | 11.54 | % | ||
5% 的股東： | |||||
Vanguard Group, Inc(4) | 2,272,291 | 6.18 | % | ||
貝萊德機構信託公司，北卡羅來納州(4) | 2,023,434 | 5.50 | % |
*小於 1%
| (1) | 該數字包括個人有權在六十 (60) 天內收購的股票數量（R. Soloway — 102,000，Buchel — 65,600，Spinelli — 37,928、Carrieri — 35,600、Wilder — 33,600、D. Soloway — 33,600、拉齊奧 — 16,000、Beeber — 6,600 和帕特森 — 1,000）。 |
| (2) | 每個人或集團的百分比是根據2023年10月24日已發行的36,770,097股普通股加上該個人或團體有權在六十 (60) 天內收購的股票數量計算得出的。除非另有説明，否則表格和腳註中提及的人對申報為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (3) | 該數量的股票包括（i）3,898,679股高管和董事擁有唯一投票權和投資權的股票，以及（ii）高管和董事有權在六十（60）天內收購的346,328股股票。 |
| (4) | 顯示的信息截至2023年6月30日，最新的日期信息可用。 |
22
公司的獨立註冊會計師
公司董事會審計委員會（“委員會”）正在進行競爭性甄選程序，以確定公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。作為該過程的一部分，審計委員會於2023年10月23日決定解散其目前的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”），該會計師事務所自公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格之日起生效。因此，該公司沒有提議股東批准2024財年任何審計師的選擇。
Baker Tilly關於公司截至2023年6月30日和2022年6月30日財年的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合併財務報表以及隨後截至2023年9月30日的過渡期的審計方面，根據《交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K條例第304（a）（1）（iv）項及其相關指示，與貝克·蒂利在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍方面的任何問題上沒有分歧或者程序，如果沒有得到令貝克·蒂利滿意的解決，哪些分歧，本來會讓貝克·蒂利提及與其報告有關的分歧的主題。此外，在同一時期，除了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及隨後截至2023年9月30日的10-K表年度報告第9A項中報告的公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷外（該術語在S-K法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明中進行了描述）。
自2009財年以來，貝克·蒂利一直擔任公司的獨立註冊會計師。公司2023財年的獨立註冊會計師貝克·蒂利的代表將在年會上回答適當的問題。
首席會計師費用
該公司的獨立註冊會計師貝克·蒂利在2023、2022和2021財年為專業服務開具的費用如下：
| 2023 財年 |
| 2022 財年 |
| 2021 財年 | ||||
審計費 (1) | $ | 783,316 | $ | 357,000 | $ | 342,000 | |||
審計相關費用 (2) | $ | 195,000 | $ | 22,000 | $ | 19,000 | |||
税費 | $ | 244,315 | — | — | |||||
所有其他費用 | — | — | — | ||||||
| (1) | 分別包括對2023年、2022年和2021年財務報表的審計、SAS 100的審查、諮詢和內部控制審計。此外，2023財年包括與發行2023財年第一至第三季度的10-Q/A相關的費用。 |
| (2) | 包括與分別截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的計劃年度的公司員工福利計劃的審計相關的服務。還包括與簽發與2023年2月完成的S-8申報有關的慰問信、遣返信、同意書所產生的費用，以及與2022年9月完成的 S-3ASR 申請相關的費用。 |
審計委員會已經考慮了上述 “所有其他費用” 標題下提供的服務是否符合維護審計師的獨立性，並確定確實如此。在2023、2022和2021財年中，100％的 “所有其他費用” 已獲得審計委員會的批准。
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審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
審計委員會特別預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的有效期最長可達一年。每項預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據該預先批准提供的服務以及迄今為止提供的服務的費用。
提交未來的股東提案和提名董事
股東不時提出提案，這些提案可能是納入委託書並在年會上審議的適當主題。打算在2024財年之後的年會上提出提案（並希望將此類提案包含在公司此類年會的委託書中）的股東必須確信，公司祕書不遲於2024年9月9日，不早於2024年8月9日，在紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號的公司執行辦公室收到此類提案。此類提案必須符合證券交易委員會規則和條例中規定的要求，才有資格納入委託書。打算在2024財年之後的年會上提出提案但不希望將該提案納入公司此類會議的委託書的股東必須確保公司祕書不遲於2024年9月9日收到公司執行辦公室有關該提案的通知。
根據公司章程，股東的任何董事提名都必須不早於2024年8月9日且不遲於2024年9月8日送達或郵寄給公司主要執行辦公室，由他們接收。
招標費用
公司將承擔與董事會招募會議代理人有關的所有費用。公司打算要求經紀公司、託管提名人和其他以自己的名義持有股票的人向實益擁有此類股票的人徵集代理人。公司將向經紀公司、託管代理人和其他人報銷其自付費用和合理的文書費用。據估計，這些支出將是名義上的。此外，公司的管理人員和員工可以親自或通過電話、電報或信函徵集代理人；他們不會因此類招標獲得額外補償。該公司按慣例和慣例費用聘請了MacKenzie Partners, Inc.，以協助招攬代理人。
日期：2023 年 10 月 30 日 | |
根據董事會的命令 | |
理查德·索洛威，祕書 |
應公司任何股東的書面要求，公司將向該股東提供公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表。任何此類請求都應直接提交給位於紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號的NAPCO安全技術公司祕書，11701。除非要求提供一份或多份證據，否則此類報告將不收取任何費用，在這種情況下，可能會收取公司提供此類證物的合理費用。
無論您是否希望參加會議，我們都敦促所有股東立即填寫、簽署並郵寄隨附的代理書。如果您要郵寄代理信，請在會議日期之前足夠早地郵寄代理，以便及時收到代理信，以便在會議上計算在內。
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關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知：委託書和2023年年度報告可在investor.napcosecurity.com上查閲
年度股東大會的委託書
的
NAPCO 安全技術有限公司
紐約州阿米蒂維爾灣景大道 333 號 11701
▲在此處摺疊·請勿分開·插入提供的信封中▲ |
代理
此代理是代表董事會徵求的
NAPCO 安全技術有限公司
灣景大道 333 號
Amityville，紐約 11701
下列簽署人任命理查德·索洛威和凱文·布切爾為代理人，他們每個人都有權任命替補者，並授權他們各自代表下述簽署人在2023年10月24日營業結束時在NAP年度股東大會上記錄在案的NAPCO安全技術公司的所有普通股（如本文背面所示）並進行投票 CO Security Technologies, Inc. 將於2023年12月12日舉行或其任何續會。
該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有作出相反的表示，則代理人將被投票贊成選舉兩名被提名人進入董事會，並根據本文提名的代理人對可能在年會之前提出的任何其他事項的判斷。該委託書是代表董事會徵集的。
續，背面有標記、日期和簽名
你的投票很重要。請今天投票。
NAPCO 安全技術有限公司 | 年度股東大會 2023年12月12日 此代理是代表請求的 |
請務必標記、簽名、註明日期並歸還代理卡 |
▲在此處摺疊·請勿分開·插入提供的信封中▲ |
代理 董事會建議對第1項進行 “贊成” 投票。 | 請標記您的投票 | ⌧ |
1。董事選舉： | |||||
(1) 安德魯 ·J· 懷爾德 | 為了 ◻ | 扣留 ◻ | |||
(2) 羅伯特·A·昂加爾 | 為了 ◻ | 扣留 ◻ | |||
簽名________________ 簽名，如果共同持有 _____________________ 日期 ___________，2023 年。
注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽署。在以律師、行政人員、管理人、受託人、監護人或公司管理人員身份簽字時，請提供相應的頭銜。