根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-252625

本初步 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與經修訂的1933年《證券法》（ ）下的有效註冊聲明有關的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

以 完工為準，日期為 2023 年 10 月 30 日

初步招股説明書補充文件

（至2021年2月11日的招股説明書）

普通股

購買普通股的認股權證

我們發行普通股（ “股票”）和認股權證，以每股 普通股（“認股權證”）每股9.00美元的行使價購買最多可購買普通股。除非提前兑換，否則認股權證可在發行之日起至本招股説明書發佈之日五週年 週年之日的任何時候行使。在 (i) 公司公開公佈其針對帕金森氏病患者的第三階段關鍵研究的正面收入數據以及 (ii) 公司普通股收盤價之日後的任何時候，只要提前30天發出書面通知，認股權證可以選擇全部或部分 兑換，贖回價格等於每張認股權證0.001美元在當時進行交易的主要交易所或交易設施 上已等於或超過14.25美元，以及（b）公司普通股的平均每日交易價值（ADTV） 股票連續兩個交易日等於或超過 2,000,000 美元。公司普通股的平均每日交易量（定義見《交易法》M條例第100條 “ADTV” ）應基於彭博社提供的市場數據 。“正面收入數據” 是指在兩個主要和/或次要終點上實現 “統計意義” 。如果雙邊 95% 置信區間 (CI) 的下限大於 20%，則將聲明統計顯著性。普通股和認股權證將按單位出售，每個單位由 一股普通股和一份認股權證組成。每個單位將以每單位美元的價格出售。普通股和 隨附的認股權證將單獨發行，但只能在本次發行中一起購買。本次發行還涉及 發行可在行使認股權證時發行的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。2023年10月27日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股 8.01美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有 活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的普通股涉及很高的風險 。有關投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年11月左右向買家交付股票 和認股權證。

Canaccord Genu

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 涉及我們的普通股和認股權證的發行。在購買我們發行的任何證券之前，您應仔細閲讀隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件的任何補充、此處以引用方式納入的信息和文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息 。

我們通過兩份單獨的文件向 您提供有關本次證券發行的信息：（i）本招股説明書補充文件， 描述了有關本次發行的具體細節；（ii）隨附的基本招股説明書，提供一般信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件 的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應信賴此 招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份 文件中日期較晚的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件），則具有較晚日期的文件中的聲明 將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本 招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件或我們向您提供的任何 份免費寫作招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人向您提供信息 ，也沒有授權任何人向您提供信息 。如果有人向你提供了 不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會，承銷商也不會提議出售 證券。無論本招股説明書補充文件 的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入 的信息截至本招股説明書補充文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能已發生變化 。

除非另有説明，否則在本招股説明書 補充文件中使用時，“Annovis”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語均指Annovis Bio, Inc.， 。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件 以及以提及方式納入本招股説明書補充文件中的文件包含 “前瞻性陳述”，意在 受經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、 和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所規定的安全港的保護。這些前瞻性陳述涉及 重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件 中包含的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“會”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“進行中”、“考慮”、“潛力” 或 “繼續” 或負面 這些術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別性詞語。

除其他外，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，這些因素可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述存在重大差異。 任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下信息是 本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要。但是，由於 這只是一個摘要，因此它並不包含所有可能對你很重要的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式納入的文件，在本招股説明書 補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中對此進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的事項。

我們的業務

概述

我們是一家臨牀階段的藥物 平臺公司，致力於解決神經變性，例如阿爾茨海默氏病（“AD”）和帕金森氏病（“PD”）。 我們正在開發我們的主要候選產品buntanetap，該產品旨在治療AD、PD和其他慢性神經退行性疾病。 buntanetap 是一種合成產生、口服給藥的小分子腦滲透化合物。在多項研究中， 觀察到 buntanetap 抑制神經毒性蛋白——app/aβ（“APP”）、tau/phospho-tau（“tau”）和α-突觸核蛋白 （“αSyn”）的合成，這些蛋白是神經變性的主要原因。高水平的神經毒性蛋白會導致軸突轉運受損， 是神經細胞之間和神經細胞內部通信的原因。當這種通信受損時，免疫系統就會被激活 並攻擊神經細胞，最終殺死它們。我們在早期 AD 和早期 PD 患者的臨牀研究以及對小鼠和大鼠的臨牀前 研究中觀察到，buntanetap 降低了神經毒性蛋白水平，從而改善了軸突轉運，減少了炎症， 降低了神經細胞死亡並改善了受影響的功能。

2021 年，我們完成了兩項 1/2 期臨牀研究：每 14 名早期 AD 患者中就有一例，每54 名早期 PD 患者中就有一例（統稱為 “AD/PD 試驗”）。在 AD/PD 試驗中，早期的 AD 患者被定義為迷你精神狀態檢查 (MMSE) 分數介於 19 到 28 之間的患者，早期 PD 患者被定義為 Hoehn & Yahr 第 1、2 或 3 期的患者。MMSE 是一種簡短的篩查工具，用於評估認知 功能，總分介於 0 到 30 之間，分數越低表示疾病嚴重程度越高，而 Hoehn & Yahr 量表是一種醫學評估，用於測量與 PD 相關的功能障礙的分期，其中階段越高表示 疾病嚴重程度越高。我們還與阿爾茨海默氏病合作研究（“ADCS”）合作，對16名早期AD患者進行了一項試驗 （“ADCS試驗”）。在ADCS試驗中，早期的AD患者被定義為MMSE 分數在19至28之間的患者。所有三項臨牀試驗均為雙盲、安慰劑對照研究。我們在設計研究時運用 對潛在神經退行性疾病狀態的理解，測量了患者脊髓液中的療效以及靶點和途徑的參與 ，以確定患者治療後的改善是否與腦脊液生物標誌物相關。 除了達到安全性和耐受性的主要終點以及藥代動力學的次要終點外，我們的 AD/PD 試驗還達到了 AD 患者生物標誌物、認知改善和 PD 患者功能改善的探索性 終點。我們認為， AD/PD 試驗代表了首批雙盲安慰劑對照研究，這些研究顯示 AD 患者的改善（以 adas-Cog、 為測量）和以 UPDRS 衡量 PD 患者的改善。AD/PD 試驗完成後，我們向美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）提交了數據，並要求提供指導，以進一步在早期 PD 患者中開發 buntanetap。根據美國食品藥品管理局 的指導，我們於2022年8月啟動了一項針對早期PD患者的3期研究（我們的 “3期PD研究”）。在第 3 期 PD 研究中，早期的 PD 患者被定義為處於 Hoehn & Yahr 第 1、2 或 3 期且每天關機時間少於兩小時的患者。 OFF 時間是指在兩次用藥之間出現 PD 運動和/或非運動症狀的時間。我們還向美國食品藥品管理局提交了 治療中度 AD 的擬議方案，在獲得許可後，我們於 2023 年 2 月啟動了一項針對輕度至中度 AD 患者的2/3期研究（我們的 “2/3期AD研究”）。在 2/3 期 AD 研究中，輕度至中度 AD 患者被定義為 MMSE 分數介於 14 到 24 之間的患者。在ADCS試驗完成時，數據顯示，buntanetap在人類中是一種轉化的 抑制劑，就像在動物身上一樣，我們進一步觀察到早期AD患者的認知能力在統計學上有所改善， 就像在AD/PD試驗中一樣。

我們的 3 期 PD 研究和 2/3 期 AD 研究均內置了中期分析。我們的 3 期 PD 研究納入了兩個月的中期分析， 的結果已於 2023 年 3 月 31 日披露。預先計劃的中期分析是由我們的數據分析提供商根據所有隊列中共有132名患者進行的，這些患者都有基線和兩個月的數據。由於中期分析是在六個月終點的兩個 個月時進行的，並且僅針對132名患者，因此它可能無法表明整個患者 人羣在六個月時的結果，因為隨着試驗的進展，隨着患者入組的繼續，臨牀結果可能會發生重大變化。根據中期分析的結果 ，我們按照先前制定的方案按計劃進行了3期PD研究。 數據安全監測委員會（DSMB）也進行了臨時安全性分析，並報告説，buntanetap 的耐受性總體良好 ，研究應按計劃進行。我們對3期PD研究仍然視而不見，我們沒有來自 試驗的安全性或有效性數據。

預先計劃的AD中期分析 基於107名患者已完成六週的治療。根據我們在2023年10月12日披露的 中期分析結果，我們將按計劃進行2/3期AD研究，無需增加更多患者。data 安全監測委員會（DSMB）還進行了臨時安全性分析，並報告説 buntanetap 的耐受性總體良好， 該研究應按計劃進行。

我們計劃在完成這兩項研究後諮詢 FDA，以獲得對我們其他 AD 和 PD 研究的反饋，包括在初始試驗完成後進行開放標籤擴展 研究。根據3期PD研究的數據，我們打算針對同樣的早期PD患者設計一項為期18個月的疾病緩解研究 。此外，我們打算在為期18個月的疾病調整3期研究的 下半段，對晚期 PD 患者進行一項為期6個月的短暫研究，屆時我們將為此類研究的目的 定義晚期 PD 患者羣體。同樣，使用2/3期AD研究中期分析的數據，我們打算在相同的早期AD患者羣體中設計一項為期18個月的疾病改善 3期研究。此外，我們打算在為期18個月的疾病調整3期研究的下半段對晚期 AD 患者 進行一項為期6個月的短暫研究，屆時我們將為此類研究的目的定義晚期 AD 患者人羣 。我們預計正在進行的3期PD研究和2/3期AD研究都將在2023年底之前完成， 並且我們打算在2024年第一季度公佈最終分析的數據。

到2026年底，我們的目標 是進行必要的關鍵研究，使buntanetap能夠向美國食品藥品管理局 提交兩份新藥申請（“NDA”）。

我們相信，我們是 唯一一家開發 AD 和 PD 藥物的公司，該藥物旨在抑制多種神經毒性蛋白，其作用機制 旨在恢復神經細胞軸突和突觸活性。通過改善大腦功能，我們的目標是治療與 AD 相關的記憶力減退和痴呆 以及與 PD 相關的身體和大腦功能。根據迄今為止收集的臨牀前和臨牀數據，我們 認為buntanetap有可能成為第一種幹擾神經變性潛在機制的藥物， 有可能使buntanetap成為唯一改善AD認知和PD運動功能的藥物。該行業在 專門針對一種神經毒性蛋白（無論是 APP、tau 還是 αSyn）方面遇到了挑戰，這表明這樣做不會改變神經變性的進程。 我們的目標是利用我們的臨牀和 臨牀前數據來抑制三種最相關的神經毒性蛋白，為神經變性患者開發一種疾病改造藥物（“DMD”）。研究發現，AD 和 PD 是美國最常見的神經退行性 疾病，因此，如果開發和批准 DMD，這些疾病會給人口老齡化帶來兩個未得到滿足的需求以及兩個潛在的龐大美國市場 。

我們從未盈利 ，自成立以來一直出現淨虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為733.29萬美元。我們預計在可預見的將來會蒙受損失 ，隨着我們繼續開發 候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測 支出增加的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或維持盈利。

初步財務信息

我們估計，截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物 約為635.5萬美元。但是，該估計是初步估計，視我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的財務報表的完成情況而定。我們報告的實際金額 將取決於我們的財務結算程序的完成以及在我們截至2023年9月30日的季度的 財務業績最終確定並提交給美國證券交易委員會之前可能做出的任何最終調整。 我們的獨立註冊會計師事務所未對我們的 現金和現金等價物進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。不應將該估計 視為根據美國 州普遍接受的會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定表示未來任何時期將要實現的結果。因此，您不應根據上述估計得出任何結論 ，也不應過分依賴此初步估計。除非法律要求，否則我們不承擔更新這一 初步估算值的責任。

企業信息

我們於 2008 年在特拉華州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1055號300套房 19312，我們的電話號碼 是 (610) 727-3913。我們的網站地址是 www.annovisbio.co。在每種情況下，包含我們的網站地址都是為了將 用作非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍超鏈接。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本次發行

將在本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的9,012,273股已發行普通股，不包括：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件反映並假設未行使上述未平倉期權或認股權證，也未行使 本次發行中購買的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股和認股權證 涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素 中描述的風險、不確定性和其他因素 ，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的10-K表年度報告以及根據第13（a）、13條向美國證券交易委員會提交的文件中納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素 （c)、 《交易法》第14條或第15 (d) 條以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息在投資普通股和認股權證之前，補充文件和隨附的基礎 招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註。 如果其中任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的 業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行以及我們普通股和認股權證的所有權 相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

由於每股 股普通股的發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股普通股 $ 的發行價格，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股 美元。

對於如何使用 我們從本次發行中獲得的淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們保留廣泛的自由裁量權 ，可以將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究 和開發、增加營運資金、減少負債、收購或投資與自身互補的業務、產品或技術 以及資本支出。因此，對於這些淨收益的使用，您將不得不依賴我們的管理層 的判斷。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配 和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力 或我們的市場價值。我們的管理層未能有效分配這些資金可能會損害我們的業務。請參閲第 S-11 頁上的 “收益用途” 。

未來出售大量 普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

未來向公開市場出售大量 張普通股或可兑換成普通股的證券，包括行使期權時發行的 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對普通股的現行 市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

根據本次發行中普通股 的出售情況，我們將出售一些普通股，這些普通股約佔我們目前已發行普通股數量 的百分比。轉售本次發行中發行的 的大量普通股，以及行使根據本招股説明書 補充文件發行的認股權證或轉換或行使目前未償還的衍生證券時可發行的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們在本次發行中發行的認股權證 沒有公開市場。

本次發行中出售的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場， 認股權證的流動性將受到限制。

贖回 本次發行的認股權證可能需要潛在投資者在可能對其不利的時間出售或行使認股權證。

在提前 發出書面通知30天后，在 (i) 公司公開公佈其針對帕金森氏病患者的第三階段關鍵 研究的正面收入數據以及 (ii) 公司 收盤價之日後的任何時候，均可由我們選擇全部或部分兑換，贖回價格等於每張認股權證0.001美元} 當時交易的主要交易所或交易機構中的普通股已等於或超過14.25美元， (b) 該公司的平均每日交易價值（ADTV）連續兩個 個交易日普通股等於或超過 2,000,000 美元。公司普通股的平均每日交易量（根據《交易法》M條例第100條 “ADTV” 定義）應基於 Bloomberg L.P. 提供的市場數據。如果我們行使贖回權證的權利，則這些認股權證將在該通知中規定的贖回日期 業務結束之前行使。如果在此時任何要求贖回的認股權證未被行使，則 將停止行使，其持有人只能獲得每張認股權證0.001美元的贖回價格。 贖回認股權證的通知可能會迫使持有人行使認股權證併為此支付行使價，而此時他們可能希望持有 認股權證或接受贖回價格，而當前市場價格可能大大低於贖回時認股權證的市場價值 。

認股權證本質上是投機性的。 您可能無法收回對認股權證的投資，認股權證可能一文不值。

認股權證不授予 其持有者任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股 股的權利。本次發行後，認股權證（如果有）的市場價值尚不確定 ，也無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其發行價格。此外， 無法保證我們的普通股的市場價格在一段時間內或根本不會等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠無法獲利。

認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利 。

在您行使認股權證時收購 我們的普通股之前，您將對行使 認股權證時可發行的普通股沒有任何權利，包括投票權。行使認股權證後，您只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東 的權利。

我們的股價波動很大， 可能導致購買我們普通股的投資者蒙受巨大損失，並對我們提起訴訟。

我們的普通 股票的市場價格過去曾大幅波動，將來可能會繼續大幅波動。由於以下一個或多個因素，我們的普通 股票的市場價格可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素以及總體經濟、政治、監管和市場狀況都可能對普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

我們未能滿足紐約證券交易所 的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的 持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價 價格要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響 ，並會削弱我們的股東 希望出售或購買普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市 要求而採取的任何行動會使我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性， 或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。

我們過去曾遭遇證券類 類訴訟，將來可能會受到此類訴訟。

過去，證券類 訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，在 AD/PD 審判的中期業績被披露後，對我們和我們的執行官提起了兩起證券集體訴訟。這兩項申訴均被原告無偏見地自願駁回。如果我們將來再次面臨 這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害 我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的董事、執行官和某些 股東將繼續擁有我們相當大比例的普通股，如果他們選擇共同行動， 將能夠 對須經股東批准的事項行使重大控制權。

發行後，我們的董事、 執行官以及與董事和執行官有關聯的股東將擁有我們已發行普通股當前有投票權 的大約百分比。因此，通過共同行動，他們有能力對 提交給我們董事會或股東批准的所有事項產生實質性影響。例如，這些持有人可能能夠控制我們管理層的任命、 董事的選舉和罷免、我們組織文件的修改、任何合併、資產出售或其他重大 公司交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相吻合， 他們的行為可能與我們的股東不同意，也可能不符合我們其他股東的最大利益。 這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、 收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購者提出要約或以其他方式嘗試 獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。只要他們繼續擁有我們的大量 股權，這些持有人就能強有力地影響或有效控制我們的決策。

如果證券或行業分析師沒有 發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發表負面或誤導性的看法，我們的股票 的價格和交易量可能會下跌。

我們 普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的 市場或競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期 ，或者負責我們的一位或多位分析師下調普通股評級或改變他們對普通股的看法，則我們的股價 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度 ，這可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何 現金分紅，因此資本增值（如果有）將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營 和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何 未來的債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是 股東投資普通股的唯一收益來源。無法保證我們的普通股 股會升值，甚至無法保證股東購買股票的價格會保持不變。有關更多信息，請參閲 “股息政策”。

我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，這導致我們對之前幾個季度和年初至今的財務報表進行了重報。 如果對這一重大缺陷的補救無效，或者如果我們將來未能維持有效的財務 報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能對 投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

我們發現，截至2023年2月23日，我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計 監督委員會制定的準則的定義，“重大缺陷” 是指財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此我們公司年度或中期財務報表 的重大錯報有可能無法預防或及時發現。

發現的重大缺陷與 研發費用的正確分類有關，這影響了我們之前發佈的截至 的簡明財務報表，以及截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的財務報表附註12所進一步描述的那樣，有大量金額 被不恰當地歸類為研發費用，本應歸類為預付資產和其他資產。我們正在採取措施 來彌補重大缺陷，並正在補充與研發費用正確分類 相關的現有內部控制措施。為了應對重大缺陷，我們正在加強對與合同製造組織和合同研究組織簽訂的重大合同 的審查程序，增加現有員工，並加強我們的審查 流程。為應對這一重大缺陷而制定的增量內部控制措施已納入我們的內部控制 測試計劃，並將在2023年進行測試。

儘管我們計劃儘快完成上述補救 流程以及相關的評估和測試，但我們可能無法做到，而且我們的舉措可能無法成功。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者在評估和測試過程中發現財務報告內部控制存在其他重大缺陷或重大 缺陷，我們將無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所將 無法對內部控制的有效性發表意見。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，股東可能 對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

重報我們之前的季度財務報表可能 影響投資者的信心並引發聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括 的專業成本增加以及提起法律訴訟和監管調查的可能性增加。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（以引用方式納入 本招股説明書補充文件中）的財務報表附註12中所述，我們決定重報截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表 } 金額被不恰當地歸類為本應歸類為預付的研發費用資產和其他資產。 由於這一錯誤以及由此導致的受影響時期的簡要財務報表的重報，我們已經產生了 並可能繼續產生與重報有關或與重報相關的意想不到的會計和法律費用，並且 面臨許多額外的風險和不確定性，包括訴訟和監管調查的可能性增加。 上述任何內容都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能增加 我們業務的聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。

作為上市公司 公司運營，我們的成本會增加，我們的管理層必須投入大量時間來實施合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們 不再有資格成為新興成長型公司之後，我們會承擔大量的法律、會計和其他費用。 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約 證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對美國申報上市公司施加了各種要求， 包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層 和其他人員為這些合規計劃投入了大量時間。此外，這些規章制度增加了 我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和成本。例如，這些規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來又可能使我們 更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些規則和條例 通常有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加 。根據 SOX 第 404 條，我們必須向高級管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。儘管我們仍然是一家新興成長型公司，但不要求我們 包括我們的獨立註冊公開 會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。

為了遵守第 404 條，我們必須 參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面 ，我們需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和 記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試來驗證 控制措施是否按記錄在案運作，並維持對財務報告的內部控制 的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或 得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。過去，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷 ，無法向您保證，將來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大 缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定 在該公司開始進行第404條審查後，我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股 的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約的制裁或調查 SE、SEC 或其他監管機構。未能糾正 我們在財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或實施或維護上市公司所要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來的資本市場準入。

我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的 報告要求降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第 404 條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露 義務以及豁免就高管薪酬 進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東對任何解僱協議的批准以前沒有的付款已批准。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （1）本財年最後一天（a）2020年1月31日首次公開募股 （“IPO”）結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人的 ，這意味着市場價值截至我們上一個第二財季末，非關聯公司持有的普通股已超過7億美元，而且（2）我們發行超過10億美元的非關聯公司持有的普通股之日前三年期間的可轉換 債務。

此外，根據喬布斯法案，新興 成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此， 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼 普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程以及特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們現任的管理層。

我們重述的公司註冊證書 以及我們在首次公開募股結束時生效的經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購 或其他公司控制權變更，包括股東本可能 獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者在 將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於董事會 負責任命管理團隊成員，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東 更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。 除其他外，這些條款包括那些為股東在年會上提交的提案 制定事先通知的章程條款，以及論壇選擇章程條款。

由於我們在特拉華州註冊成立，我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄，該條款禁止擁有超過 15% 已發行有表決權股票的 個人在收購超過15％的已發行有表決權股票的交易 之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併獲得規定的批准 br} 方式。

此外，我們在首次公開募股結束時生效的經重述的公司註冊證書 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則 特拉華州大法官法院將是涉及股東對 我們提起的訴訟的大多數法律訴訟的唯一專屬論壇。我們認為，這項規定使我們在解決公司糾紛方面特別有經驗的財政大臣 能夠更一致地適用特拉華州法律，與其他 論壇相比，以更快的時間表高效地管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟 。其他公司 註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在針對 我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行 。

我們的章程指定特拉華州大法官法院 為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一專屬論壇，這可能會限制 我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式 同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是股東可能對我們公司和董事提起的某些類型的訴訟 和訴訟的專屬論壇。這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，而股東認為這有利於與 我們或我們的董事發生爭議，這可能會阻止對我們和我們的董事提出有價值的索賠。或者，如果法院 認定我們章程的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們之所以採用這一條款，是因為我們認為它降低了 我們被迫在多個論壇上為重複行為進行辯護的可能性，也降低了原告律師 能夠利用此類訴訟來強迫我們採取原本不合理的行動

所得款項的使用

我們估計，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預估費用 後，本次發行的淨收益 約為美元，其中不包括行使根據本次發行發行的認股權證所得的收益（如果有）。我們無法預測 權證何時或是否會被行使，認股權證有可能到期和/或永遠不會被行使。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行所得 淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途， 或我們在上述用途上的實際支出金額。但是，我們目前打算將 本次發行的淨收益以及現有現金用於主要與一般公司用途相關的費用，包括為我們的主要候選藥物buntanetap的臨牀開發 提供資金，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗、潛在的未來商業化 工作以及包括準備監管文件在內的未來監管活動；以及其他早期研發 活動；以及其他一般公司用途。 在用於上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券，例如 ，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據或美國政府的直接或擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們在需要時獲得額外融資 的能力。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們對本次發行淨收益的用途的判斷。此外，如果本次發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不進行 某些活動。

股息政策

我們從未為普通股支付過現金分紅 ，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。我們預計 我們將 保留所有收益，用於業務的持續發展。

證券的描述

普通股

在隨附的基礎招股説明書中，我們 普通股的重要條款在 “我們的股本描述” 標題下進行了描述。

Equiniti Trust Company, LLC 是我們普通股的過户代理和註冊商。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

本次發行中將發行的認股權證

以下是特此提供的認股權證某些條款和規定的簡要摘要 。本摘要受認股權證的約束並全部受認股權證的約束，該認股權證將作為與本次發行 相關的表格8-K最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書 構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整地描述認股權證的條款和條件。所有認股權證將以認證形式簽發。

行使價格、期限和可行使性

認股權證下普通股的每股 行使價為9.00美元，如果我們在某些情況下發行其他證券，則可能會進行調整。 可以在認股權證發行之日當天或之後以及2028年下午 5:30（紐約時間）當天或之前，全部或部分行使 。

應通過向我們提交認股權證協議中規定的形式的行使通知來實現認股權證的行使。在行使之日後的一 (1) 個交易 天內，持有人應向我們交付 行使權通知中規定的總行使價，在（i）兩（2）個交易日和（ii）行使通知之日後包含標準 結算期的交易日數內，公司或其轉讓代理人應發行數量的 普通股根據這種行使, 持有人有權以賬面記賬形式獲得此種資格.部分行使認股權證導致 購買每張現有認股權證下可用普通股總數的一部分， 將減少可購買的已發行認股權證數量，金額等於購買的認股權證的適用數量。

兑換

在 (i) 公司公開公佈其針對帕金森氏病患者的3期關鍵研究的正面頂線數據 以及 (ii) 當天發出通知後的任何時候（可以 發佈新聞稿），我們可選擇全部或部分贖回認股權證，贖回價格等於每張認股權證0.001美元（可以 發佈新聞稿）a) 公司當時在主要交易所或交易機構上交易的普通股的收盤價等於或超過14.25美元，以及 (b) 每日平均收盤價連續兩個交易日，公司普通股的交易價值（ADTV）等於或超過2,000,000美元。公司普通股的平均每日交易量（根據 《交易法》M條例第100條 “ADTV” 的定義）應基於彭博社提供的市場數據。贖回通知可通過發佈新聞稿或任何其他合法手段發出。如果兑換通知是通過發佈新聞稿發出的， 則無需其他形式的通知或發佈。如果我們召集認股權證進行贖回，則認股權證的持有人將 決定是出售認股權證，在指定贖回 日期之前的工作日營業結束之前行使認股權證，還是持有認股權證進行贖回。

運動限制

認股權證不可行使 ，前提是按照適用的行使通知中規定的發行生效後，持有人 將在持有人行使認股權證時發行的認股權證 生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的9.99％（“最高百分比”）。在向我們發出通知 後，持有人可以在行使 認股權證的發行生效後，不時將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過已發行普通股數量 的19.99％），如果超過該限額將導致紐約證券交易所上市公司手冊第312.03 (c) 節規定的控制權發生變化 br} 任何繼任規則）。最高百分比的任何提高要等到此類通知送達 us 後的第 61 天才會生效。

無部分股份

在行使認股權證時，不得發行部分認股權證 或代表零股的股票。對於 持有人在行使時本應有權購買的股票的任何部分，我們將針對 中的最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以適用的行使價。

某些調整

行使價和行使認股權證時可購買的 股數量可能會根據我們的普通 股票的任何細分或組合（包括股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組等）進行調整。

分配資產時的權利；購買 權利

如果我們在任何時候通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過 股息、分離、重新分類、公司重組、重組計劃或其他類似交易的方式，向普通股持有人申報 或對我們的資產（或收購我們資產的權利）進行任何股息或以其他方式分配（包括但不限於通過股息、分離、重新歸類、公司重組、重組計劃或其他類似交易）（a “分配”）， 在認股權證發行後的任何時候，則在每種情況下（i）任何有效的行使價在為確定有權獲得分配的普通股持有人而確定的記錄日期 營業結束之前， 應從該記錄日營業結束之日起降至由該行使價 乘以該行使價 所確定的價格，其中 (i) 分子應立即為交易日普通股的加權平均價格 在此記錄日期之前減去分配的價值（由我們的董事會真誠決定）董事）適用於 的一股普通股，並且（ii）分母應為該記錄日期前一個交易日我們普通股的加權平均價格 ；（ii）認股權證的數量應增加到等於收盤權證前可發行的普通股數量 在確定有權獲得分配的普通股持有人確定的記錄日期開展業務 乘以前一段 (i) 中規定的分數的倒數。

此外，如果我們（i）在 向普通股（“購買權”）的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股證、證券或其他 財產的權利，則持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權 如果持有人持有認股權證股票轉換後可發行的普通股數量，則收購（不考慮 的任何限制在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前行使認股權證（ ）。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的任何 “基本 交易”，通常包括與其他實體的任何合併；出售、租賃、許可、 或轉讓我們的全部或基本全部資產；要約或交換要約；或普通股的重新分類、重組或資本重組 ，則我們（或繼任實體）應在該類認股權證生效之日購買認股權證基本交易，向持有者支付 現金，金額等於（i）剩餘部分的Black Scholes價值每份認股權證中未行使的部分（基於彭博社的 “OV” 函數，自公佈適用的基本面交易之日起計算 ，並反映 (a) 與截至該申請之日認股權證 剩餘期限相對應的無風險利率，以及 (b) 預期波動率等於 100%）。此類計算應假設認股權證 可以完全行使（例如，不考慮對認股權證行使的任何限制）。

可轉移性

在向我們交出認股權證 以及足以支付任何轉讓税的適當轉讓工具和資金（如果適用）後，認股權證及其下的所有權利 （包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓。

作為股東沒有權利

在行使認股權證之前，認股權證不授予 持有者作為公司股東的任何投票權、分紅權或其他權利，但認股權證中另有規定的 除外。

普通股 的授權和未預留股票

只要認股權證仍在 未償還，我們就必須從授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使所有當時已發行的認股權證後提供 股份。

修正案和豁免

經公司和相應持有人的書面同意，可以修改 或修改認股權證或免除其條款。

交易所上市

認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，我們 預計認股權證的流動性將受到限制。

稀釋

如果您投資我們的普通股 股，則在本次發行後，您的攤薄幅度將達到每股公開發行價格與普通股每股淨有形賬面價值 之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值 為2,070萬美元，相當於普通股的每股2.30美元。“淨有形賬面價值” 是總資產 減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以 已發行股票總數。每股有形賬面淨值的攤薄代表普通股購買者在本次發行中支付的每股淨有形賬面價值 與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值 之間的差額。

在 以每股公開發行價格出售本次發行的普通股生效，並扣除估計的承保 折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值， 約為美元，即每股美元。這意味着現有 股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，對於以每股公開發行價格購買我們普通股的新投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為美元 。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上面的討論和表格 假設本次發行中出售的認股權證不被行使。

本次發行後將流通的 普通股數量基於截至2023年6月30日已發行的9,012,273股普通股，不包括：

上面對參與本次發行的投資者進行每股 攤薄的説明假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買 股普通股，包括在本次發行中購買的認股權證。如果截至2023年6月30日 未償還或此後發行的期權或認股權證已經或可能被行使或已發行其他股份，則在本次發行中購買我們普通 股票的投資者可能會受到進一步稀釋。

承保

我們和下述 本次發行的承銷商已就所發行證券簽訂了承銷協議。Canaccord Genuity LLC 擔任承銷商的代表。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，承銷商 同意從我們這裏購買下述名稱對面列出的證券數量。

承銷協議 規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了其中任何證券，則承銷商已同意 購買根據承銷協議出售的所有證券。

我們已同意補償 承銷商的特定負債，包括1933年《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能被要求為此支付的款項。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。認股權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商將 單位出售，但須事先出售，發行 ，但須經其律師 批准法律事宜，並滿足承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改報價 以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣。 下表顯示了出售 單位向我們提供的報價、承保折扣和扣除費用後的收益。

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的本次發行的總費用 約為美元。此外，我們已同意向承保人償還費用，包括承保人律師費 的費用，金額不超過12.5萬美元。

承銷商提議 以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行證券。如果所有證券均未按發行價出售 ，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

認股權證招標費。根據金融業監管局（“FINRA”）規則 5110 (g) (10)，在行使本次發行中發行的認股權證時，我們同意向承銷商支付現金費，相當於行使認股權證時獲得的總收益 的6.0％。

第一次拒絕的右邊 。 除某些例外情況外，我們已授予該代表在本次發行完成後的九 (9) 個月內 個月 個月 內作為我們的主賬簿管理人或二級賬簿管理人作為我們未來進行的 融資交易的牽頭賬簿管理人或二級賬簿管理人。

全權 賬户。承銷商不打算確認向他們擁有全權委託的任何賬户出售證券。

穩定。 在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買 和出售普通股，目的是在本次發行進行期間防止或減緩 普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股， 涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行中需要購買的數量， 以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。

承銷商已告知 我們，根據《證券法》M條，承銷商還可能從事其他穩定、維持 或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款競價。

這些活動可能產生 提高或維持普通股的市場價格或阻止或減緩 普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開 市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易 。

封鎖 協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事 已同意，除某些例外情況外，不會（i）直接或間接地出售、質押、出售、合約出售、出售任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓 或處置我們的任何普通股或任何可轉換成或的證券可行使或兑換為我們的普通股，或者 向《證券法》提交任何註冊聲明關於上述任何內容或 (ii) 未經事先書面同意，簽訂任何互換或任何 其他協議或任何直接或部分轉移普通股所有權 的經濟後果的交易，無論上文 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類互換或交易是通過以現金或其他形式交付 我們的普通股或其他證券進行結算代表自產品定價之日起 90 天內。

代表 可自行決定隨時全部或部分 發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時，代表 將考慮持有人要求解除封鎖協議的理由、要求解除封鎖協議的股票數量以及請求時的市場狀況等因素。

Electronic 證券的發行、出售和分配。電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的 網站上公佈，承銷商可以電子方式分發招股説明書補充文件。承銷商可以同意 將一些單位分配給各自的在線經紀賬户持有人出售。互聯網分配將由承銷商 在與其他分配相同的基礎上進行分配。除電子格式的招股説明書補充文件外， 本網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明， 尚未得到我們或承銷商以承銷商身份的批准或認可，投資者不應依賴。

其他 關係。承銷商及其關聯公司過去可能已經為我們和我們的關聯公司提供了 投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到，或者將來可能會收取慣例費用。

給投資者的通知

加拿大。 根據國家儀器45-106招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能將證券出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家， ，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券 的任何轉售都必須符合適用證券 法律的豁免，或交易不受該法律的約束。

如果本招股説明書補充文件 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

以色列。 在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買此處 所發行單位的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券 管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些條款，包括 ，如果：(i) 根據某些條件，向不超過35位投資者提出、分銷或定向要約（“已收購的投資者”）；或（ii）要約根據某些條件（“合格投資者”）向第5728—1968號《以色列證券法》第一附錄 中定義的某些合格投資者（“合格投資者”）進行製造、分銷或定向。合格的 投資者不應計入地址投資者的數量，除了 ，還可以向35位地址投資者提供購買證券。公司過去沒有也不會採取任何行動要求其根據 發佈招股説明書，該法符合 5728 — 1968 年《以色列證券法》。公司過去和將來都不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件 ，也不會向合格投資者和最多35名地址投資者提出、分發或指示要約認購本招股説明書附錄 。

合格投資者可能需要 提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法》第一附錄（5728 — 1968）中規定的定義。特別是，作為發行單位的條件，公司可以要求合格投資者每人向公司和/或代表公司行事的任何人代表、擔保 並證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第一附錄（5728 — 1968）所列類別之一 ；（ii）《以色列證券法》第一附錄 中列出的類別之一，5728 — 1968 年關於合格投資者的規定適用於它；(iii) 它將遵守以色列中規定的所有 條款《證券法》，5728—1968年，以及據此頒佈的與 發行單位有關的法規；（iv）除5728—1968年《以色列證券 法》規定的豁免外，將要發行的單位是：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了在以色列國境內轉售 而發行的，其他不符合5728—1968年《以色列證券法》的規定；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。地址投資者可能必須在 提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者的姓名、地址 和護照號碼或以色列身份證號碼。

英國 王國。在英國，本招股説明書補充文件僅針對符合條件的投資者，這些合格投資者是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促銷） 令》（以下簡稱 “法令”）第19（5）條的投資專業人士；或（ii）可能合法向其傳達的高淨值實體和其他個人，屬於 第49 (2) (a) 至 (d) 條該法令（所有這些人統稱為 “相關人員”）。 本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只有 與相關人員接觸。任何非相關人員的人都不應就本招股説明書補充文件或其任何 內容採取行動或轉達。

瑞士。 證券不會直接或間接地在瑞士向公眾發行，根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成該術語所理解的公開發行招股説明書。

歐洲 經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”）， 除以下情況外，不得在該成員國向公眾發行股票：

如果向金融中介機構發行任何證券 ，如《招股説明書條例》第5條所用，則每個此類金融中介機構 將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在 以非自由裁量方式代表個人收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的 } 可能會導致向公眾發行任何證券，但不包括這些證券在成員國的要約或轉售 如此定義的合格投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售都事先獲得承銷商同意的情況下。

就本 條款而言，與任何成員國的任何證券有關的 “向公眾發行證券” 一詞是指以任何形式和通過提供有關要約條款和擬發行證券的足夠信息進行的 通信，以使 投資者能夠決定購買證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（如 修改）。

除了 承銷商及其關聯公司為最終配售證券而提出的要約外，我們未授權也未授權代表我們通過任何金融中介機構提出任何證券要約。因此， 除承銷商外， 無權代表我們或 代表承銷商進一步發行證券。

法律事務

本招股説明書中提供的證券 的有效性將由我們的律師杜安·莫里斯律師事務所（位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所）移交。與本次發行有關的 的某些法律事務將由位於紐約州紐約的Goodwin Procter LLP移交給承銷商。

專家們

如報告所述，Annovis Bio, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所withumSmith+Brown, PC 進行審計，其中包括 ，並以引用方式納入，（該報告包含一段解釋性段落，説明對公司的財務狀況存在重大疑問能夠繼續經營 ），依賴這樣的報告和公司的授權會計 和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以及根據《證券 法》頒佈的規則和條例，向美國證券交易委員會 提交了S-3表格的註冊聲明，涉及根據本招股説明書補充文件發行的證券。本招股説明書補充文件構成 註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明和附錄 中包含的所有信息。本招股説明書補充文件中描述的許多合同和文件都是作為 註冊聲明的附錄提交的，您可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關我們以及根據本招股説明書補充文件發行的證券的 的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄 和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及目前在 表格8-K上提交的報告。

美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，其中包含有關發行人（包括Annovis）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人以 電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 www.sec.gov。我們的互聯網網站地址是 www.annovisbio.co。 在每種情況下，包含我們的網站地址僅供非活躍的文本參考，而不是指向 我們網站的活躍超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過將您 轉介到另一份提交的文件來向您披露重要信息。從我們提交 該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止發行 證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何 信息。因此，我們以引用方式納入 向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們還以引用 的形式納入未來任何申報文件（根據《交易法》和美國證券交易委員會適用規則未被視為 “提交” 的任何文件或此類報告的部分 ，包括根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格 8-K 明確作出相反規定）證券交易委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到證券發行終止為止 在本招股説明書補充文件下。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，只要後來提交的文件中的 聲明修改或取代了先前提交的此類聲明，該文件中以引用方式納入或被視為納入此處。

根據書面或口頭請求，我們將通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費向您提供以提及方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件 。您也可以在我們的網站上訪問這些信息 www.annovisbio.co 查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節。任何其他信息，包括我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 ，均不被視為本招股説明書 補充文件的一部分，或以提及方式納入本招股説明書 補充文件中。

Annovis Bio, Inc.

西湖大道 1055 號，300 號套房

賓夕法尼亞州伯温 19312

(610) 727-3913

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
認股權證
個單位

在本招股説明書下的一筆或多筆交易中，我們可能會不時發行和 出售普通股、優先股、認股權證或這些證券的任意組合，無論是單獨發行還是以單位形式出售，首次發行總價不超過2.5億美元。證券 的發行數量、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在招股説明書補充文件附帶的 中規定。

本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書 補充文件，描述有關所發行特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或以引用方式納入的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息 。

證券可以由我們出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給買家或通過不時指定的代理人出售，也可以通過 組合這些方法出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中的類似部分。如果有任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商的姓名以及任何 適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。2021 年 1 月 29 日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的每 股普通股的銷售價格為每股 9.98 美元。我們尚未確定本招股説明書可能發行的其他證券 是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定 在發行時尋求將任何此類證券上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券的交易所、 報價系統或市場。

投資我們的 證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的 招股説明書補充文件中描述，我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以提及方式納入本招股説明書， 如第4頁 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 2 月 1 日。

目錄

關於這份招股説明書

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求 ，否則 “Annovis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語將 指的是 Annovis Bio, Inc.

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 根據這種上架註冊流程，我們可能會提出以一次或多次發行的形式出售 本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，總金額不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供隨附的 招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。隨附的 招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的 信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考隨附的招股説明書 補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用 形式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息 不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。

除了本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息外，我們未授權任何經銷商、代理人或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中 引用中未包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有 ）不構成向任何非法提出要約或在任何司法管轄區向其提出 的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向任何非法要約或招標者出售或徵求 購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。 您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何 日期是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件已交付，或者證券是在日後出售的。

前瞻性 陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入 的文件、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。 在某些情況下，您可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“目標”、 “正在進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞來識別前瞻性陳述，” 以及這些術語的否定詞，或者其他旨在識別關於未來的陳述 的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您 ，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定 。

本招股説明書 中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他 期望能夠實現。截至2019年12月31日止年度的10-K表中 第1A項 中列出的風險，經我們的 10-Q 表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件修訂或補充，描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何 前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素都可能導致我們的實際業績 和其他預期與 我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知的風險成為現實，或者如果基本假設被證明不準確，則 的實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果存在重大差異。 在考慮任何前瞻性陳述時都應記住這一點。

您應完整閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件 、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

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公司

我們是一家臨牀階段的藥物平臺公司，致力於治療諸如阿爾茨海默病（“AD”）、 帕金森氏病（“PD”）和唐氏綜合症中的阿爾茨海默病（“AD-DS”）等神經變性。我們的主要化合物 ANVS401 是一種口服給藥的小分子，它通過進入大腦並抑制神經毒性蛋白質（澱粉樣前體蛋白 app/Aβ（“APP”）、tau/phopho-tau（“tau”） 和 α-synuclein（“αSYN”）的翻譯 來攻擊神經變性，從而改善軸突轉運。對四名輕度認知 受損（“MCI”）患者的人體研究表明，ANVS401 降低了神經毒性蛋白和炎症因子的水平。在 臨牀前研究中，較低的神經毒性蛋白水平可改善軸突轉運、減少炎症、降低神經細胞死亡和 改善功能。

我們認為，ANVS401 有可能成為 第一種幹擾神經變性潛在機制的藥物。ANVS401 是一種小型、每天一次的神經毒性蛋白大腦 穿透抑制劑。在卡羅林斯卡研究所、哥倫比亞大學和哈佛大學等領先的 機構進行的 20 項動物研究中對 ANVS401 的生物活性進行了評估。其中 18 項研究已出版，兩項是 目前正在準備的手稿。我們還對 125 人進行了三項臨牀試驗，包括兩項針對 120 名健康 志願者的安全性研究，以及一項針對國際臨牀研究組織 Parexel 的四名 MCI 患者的概念驗證研究。在這些研究中， 我們表明 ANVS401 的耐受性良好，我們看到了令人鼓舞的臨牀信號：在所有四名患者中，ANVS401 降低了 APP、 tau 和 αSYN 的水平（αSYN 是一項未公佈、沒有統計學意義的觀察結果）並降低了炎症因子。

我們目前正在與阿爾茨海默病合作研究（“ADCS”）合作，對24名AD 患者進行2a期臨牀 試驗，並對 14 名 AD 患者和 54 名 PD 患者進行 ANVS401 的第二期 2a 臨牀試驗（“AD/PD 試驗”），該試驗於 2020 年 8 月開始治療患者。

我們於 2008 年根據特拉華州 的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市西湖大道 1055 號 300 套房 19312。我們的電話號碼 是 610-727-3913。我們的網站地址是 www.annovisbio.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資根據 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。適用於我們每次證券發行 的招股説明書補充文件將包含對任何此類證券投資所適用的風險的討論。在決定投資 任何已發行的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件 中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何後續季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設 ，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 所述。我們在此類文件 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

使用 的收益

除非與特定發行有關的適用招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研究 和開發支出、臨牀試驗支出、收購新技術、產品或業務以及投資。 在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期投資級證券。

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我們證券的一般描述

我們可能隨時不時提供和出售：

本招股説明書包含對 普通股、優先股、認股權證和我們可能不時發行和出售的單位的簡要描述。當我們發行特定證券 時，本招股説明書的補充文件將描述證券的條款以及這些一般描述 的適用範圍。這些摘要描述和適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述都不是對每種證券條款和條件的完整描述 ，參照我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入本招股説明書 所屬的註冊聲明中。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。 如果適用的招股説明書補充文件中描述的任何特定證券條款與本 招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書補充文件中規定的條款視為取代。

我們資本存量的描述

授權股份和已發行股份

我們的法定股本由37,000,000股股本組成，每股面值為每股0.0001美元。在這些股票中，35,000,000股應為普通股，2,000,000股 應為優先股。截至2021年1月29日，已發行6,906,137股普通股，沒有已發行優先股 。

普通股

投票

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有的普通股獲得 一票。沒有累積投票。我們的股東選舉 應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。 在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由我們的股東的贊成票決定， 的投票權佔出席或派代表並就該事項進行表決的股東的多數票。

分紅

除非我們所有類別的已發行股票持有人的權利 的優先於或等同於普通股持有人的權利，普通股持有人 有權在董事會宣佈時按比例獲得任何股息。

清算

如果我們的清算、解散或 清盤，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他負債後可供分配給 股東的淨資產，前提是我們所有類別的已發行股票持有人的權利 的優先於或等同於普通股持有人的權利。

其他

普通股持有人沒有優先購買權、申購權、贖回權 或轉換權。

我們所有已發行普通股 均已全額支付且不可徵税，根據本招股説明書和相關的 招股説明書補充文件發行時發行的任何普通股都將在發行時全額支付且不可徵税。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東 批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權 、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

我們將在與該系列相關的指定證書 中確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權 和權利，以及其資格、限制或限制。適用的招股説明書補充文件將包含與優先股 相關的條款和其他信息，其中將包括（如適用）：

我們的董事會可能會授權發行 優先股，該優先股具有投票權、轉換權或其他權利，這可能會對我們普通股持有人 的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化 ，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場 價格。

註冊權

根據我們於2014年12月19日簽訂的 註冊權協議，大約2,273,847股普通股的持有人或他們的受讓人有權要求 我們根據《證券法》註冊其股票，以便這些股票可以公開轉售，或者將其股份納入我們提交的任何註冊 聲明，如下所述。

索取註冊權

自2020年7月29日起，如果 超過50％可註冊證券的持有人要求我們根據 《證券法》提交註冊聲明，要求公開發行此類總髮行價格至少為1,000,000,000美元的可註冊證券股票， 我們必須在收到此類通知後的十天內將此類請求通知所有可註冊證券的持有人，並應使用 它為根據《證券法》註冊所有人的可註冊證券做出了合理的努力在我們發出通知之日起 90 天內 提出申請的持有人；但是，前提是我們有義務根據協議僅註冊普通股。 我們有義務進行最多兩次此類需求登記。

Piggyback/Incidental 註冊權

每當我們提議根據《證券法》將任何普通股 註冊到我們自己或他人的賬户進行現金公開發行時，除了與員工 福利計劃有關的註冊外，我們都必須立即向每位可註冊證券的持有人發出書面通知，説明其這樣做的意圖。根據任何此類持有人在收到此類通知後的10天內提出的書面請求 ，我們將安排將此類持有人要求的所有 可註冊證券納入此類登記；但是，前提是我們有義務根據協議僅登記我們的普通股 。如果根據任何註冊 聲明發行的證券的任何管理承銷商以書面形式告知我們，我們以外的人出售的股票數量大於可以在不對發行產生不利影響的情況下發行的此類股票數量 ，則我們可以按比例將為此類人員賬户 發行的可註冊證券數量減少到該管理承銷商認為滿意的數量；以及承銷商將有權完全排除 可註冊證券根據前述條款。

表格 S-3 註冊權

如果在S-3表格（或其任何後續表格） 可供此類註冊時，我們收到超過15％的可註冊證券持有人提出的書面請求或要求 對總髮行價格至少為5,000,000美元（基於當時的公開市場價格 ）的可註冊證券在表格S-3上進行登記，我們將立即就擬議的註冊向所有人發出書面通知其他可註冊 證券的持有人，並在合理可行的情況下儘快進行此類註冊等可以要求 的相關資格和合規性，並允許出售和分銷此類請求以及其他持有人在收到此類通知後的10天內提出的任何書面 請求中規定的所有可註冊證券；但是，前提是 公司沒有義務根據協議進行任何此類登記：(i) 如果 S-3 表格不適用於適用持有人進行此類發行； 或 (ii) 如果我們向適用持有人提供由首席執行官簽署的證書指出，根據董事會的真誠判斷 ，在此時進行這種 S-3 表格註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，在這種情況下，我們有權在收到持有人申請後不超過 120 天 推遲提交 S-3 表格註冊聲明；但是，前提是我們不得使用此權利 在任意 12 個月內超過兩次。根據該條款，我們沒有義務提交超過兩次的註冊。

其他規定和費用

當 (i) 美國證券交易委員會宣佈涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明生效且 已根據該有效註冊聲明將其處置時，該可註冊證券將不再是可註冊的 證券；或 (ii) 此類可註冊證券可以根據第 144 條（或任何後續條款或類似條款）出售，不受任何交易量限制。

除了承保折扣和佣金 以及某些其他費用外，我們還需要支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們的律師的費用和支出 、出售證券持有人律師的合理費用和支出以及藍天費用和開支。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書 和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難： 通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免 我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難或可能阻止 交易，否則股東可能會認為這些交易符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易 。

這些條款總結如下，旨在 阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求 收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們 與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端 ，因為談判這些提案可能會改善其條款。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股 和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種 的公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本和公司收購。授權的 但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數 普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種嘗試。

股東會議

我們的股東採取的任何行動都必須在 正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取。

提前通知股東提名 和提案的要求

想要在 股東大會之前提交提案或提名候選人蔘加股東大會董事選舉的股東必須事先以書面形式發出通知 ，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州《通用 公司法》第 203 條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為 股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該企業合併是，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式或其他規定的例外情況獲得批准 適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份 之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權股票的人 。通常，“業務合併” 包括合併、資產或 股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是 股東可以就以下原因起訴我們和我們的董事的獨家論壇：

我們經修訂和重述的章程不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的 訴訟，也不適用於聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。

這些法院選擇條款可能會限制 股東在其認為有利於與我們或我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院 認定我們經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在 訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

預先通知要求

我們的章程規定了事先通知程序 ，允許股東提案提交給我們的股東年會，包括提名候選人 進入董事會。在年會上，股東只能考慮會議通知 中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期曾是 記錄的股東、有權在會議上投票並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知 ，説明股東打算提交會議之前的事。儘管我們的章程沒有賦予董事會 批准或不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議 的權力，但如果不遵循適當的 程序，我們的章程可能會起到禁止在會議上開展某些業務的作用，或者可能阻止或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉自己的代理人 } 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

紐約證券交易所美國證券交易所

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “ANVS”。

過户代理人和註冊商

我們普通的 股票的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股 和/或一個或多個系列的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證， 認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

每個系列認股權證的條款將包含在適用的認股權證協議中 。認股權證的適用招股説明書補充文件將包含認股權證的條款和其他信息 ，其中將包括（如適用）：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不享有行使認股權證時可發行的證券持有人的任何權利。購買普通股 或優先股的認股權證持有人無權投票、同意、獲得分紅、作為股東收到有關董事選舉的任何股東會議 的通知，無權在我們的清算、解散或清盤時獲得報酬，也無權作為我們的股東行使任何 權利。

過户代理人和註冊商

任何認股權證 的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的 單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股 股票或認股權證一起發行，並且可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。雖然我們 下文概述的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的 特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的 任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議形式納入本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明，包括一份單位證書（如果有 ），該形式描述了我們在發行相關係列單位之前提供的系列單位的條款。 以下單位重要條款摘要和單位協議均受 中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行了限定。我們敦促您 閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整 單位協議。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種 證券組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與所含每種 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可以規定，組成該單位的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有 或轉讓。

將在就此類單位提交的適用招股説明書補充文件中描述適用的招股説明書補充文件中提供的單位 的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定在多大程度上適用。此描述將包括（如適用）：

我們保留在適用的招股説明書 補充文件中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外， 如果適用的招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款 不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中針對此類單位規定的不同條款的 描述所取代。

分配計劃

我們可能會不時將證券出售給 ，或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司出售證券，或者根據以下規定直接向一個或多個購買者出售證券：

我們可能會將證券出售給或通過一個或 多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個買家。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

根據FINRA的指導方針，與公司根據本招股説明書 和本招股説明書的隨附補充文件出售證券有關的 向承銷商或交易商支付的最高薪酬不得超過任何招股説明書補充文件封面頁 上規定的證券總髮行價格的8％。

只有招股説明書補充文件 中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將 以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價 或以出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承銷 集團向公眾提供證券，這些承銷商由管理承銷商代表或由沒有辛迪加的承銷商代表。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 任何承銷商期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何允許的折扣或優惠或 向經銷商重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。 我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理人。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券 。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的 代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件 將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將點名任何參與發行和出售證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金 。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力 行事。

參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為 承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔 《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個買家 出售證券，無需承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商 ，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券 時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求 報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商 提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項 提供補償。代理商、承銷商和交易商或其各自的 關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券 ，可能沒有既定的交易市場。證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以對這些證券進行 市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們 無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》下的M條進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。 辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股 期權或在分配完成後的公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易 中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回 的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商 的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在 普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M 法規，在紐約證券交易所美國證券交易所普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動市場 做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價； 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平 ，如果開始做市，則可以隨時停止。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定， 與證券有關的某些法律事項將由杜安·莫里斯律師事務所移交給我們。在適當情況下，將在隨附的招股説明書補充文件中提及代表 承銷商、交易商或代理人的法律顧問，他們可能會就某些法律問題發表意見。

專家們

Annovis Bio, Inc. 的2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已根據該獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC, PC, withumsmith+Brown的報告 經上述會計和審計專家授權在此以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息；
以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。在 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們關於10-K、 10-Q和8-K表的報告以及這些報告的修正案，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.annovisbio.com上免費下載。 我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書 中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交的其他文件中的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向 披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的 信息將自動更新並取代 之前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書中，在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中所述證券發行終止期間，我們在本招股説明書中以引用方式納入了下面列出的 文件以及我們未來可能根據本招股説明書中《交易所 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件。 但是，我們沒有以引用方式納入任何被認為已提供但未提交的文件、信息或其中的部分， 包括我們在任何8-K表格當前報告第2.02或7.01項下披露的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以口頭或書面索取 以引用方式納入此處的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫： Annovis Bio, Inc.，賓夕法尼亞州伯温市西湖大道 1055 號，300 套房，19312。此外，此處以引用方式納入 的任何或全部文件的副本可在我們的網站www.annovisbio.com上查閲。此類網站上的信息未以引用 的形式納入，也不是本招股説明書的一部分。

普通股

購買普通股的認股權證

招股説明書補充文件

Canaccord Genu

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。