誠邀您參加特拉華州的一家公司 TuSimple Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年12月13日星期三上午8點舉行。年會將是一次虛擬股東大會，將通過網絡直播進行現場音頻直播。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，你將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，提高股東出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。

隨附的代理材料中描述了有關虛擬入場年會和將要開展的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。2023年10月30日左右，我們通過互聯網向股東提供了代理材料，網址為ir.tusimple.com。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。

在年會上，你將被要求：

隨附的2023年年度股東大會通知描述了這些事項。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。如果您申請代理卡，您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。無論您是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票都將確保您派代表出席年會。請查看《代理材料互聯網可用性通知》中的説明。我們敦促您閲讀有關將在會議上進行表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。

感謝您一直以來對 TuSimple 的支持。

如果您在2023年10月23日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票得到代表。

本通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

關於將於2023年12月13日舉行的股東大會上提供代理材料的重要通知：代理材料的互聯網可用性通知將於2023年10月30日左右發佈，其中包含有關如何訪問我們的委託書和隨附的代理卡的説明。本委託書和我們截至2022年12月31日的財年的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。

本委託書中使用的術語 “TuSimple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 TuSimple Holdings Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。

本委託書與董事會徵集委託書供將於太平洋時間2023年12月13日星期三上午8點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會有關。年會將是一次虛擬股東大會，將通過網絡直播進行。我們之所以在年會上採用虛擬會議形式，是因為我們相信虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，提高股東出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。

通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，輸入通知中包含的16位數控制號碼，你將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。從2023年10月30日左右開始，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向有權在年會及其任何延期或續會中獲得通知和投票的股東發送通知。該通知將於2023年10月30日左右郵寄給股東。股東將能夠在www.proxyvote.com上訪問代理材料，或通過郵件請求收到一套印刷的代理材料或通過電子郵件請求收到一套電子材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們的某些董事、高級職員和員工可能會通過電話、個人聯繫或其他通信方式徵求代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。此外，將要求經紀人、銀行和其他代表受益所有人持有普通股的人徵求受益所有人的代理人或授權。我們將承擔與準備、組裝和郵寄代理材料以及徵集代理人有關的所有費用，並將應要求向經紀人、銀行和其他被提名人、信託人和託管人償還他們在向普通股受益所有者轉交代理材料時產生的合理費用。任何人均無權提供本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，您不應將該信息或陳述視為已獲得我們的授權。本委託書的提交併不意味着此處的信息自本委託書發佈之日起一直保持不變。

TuSimple 是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在美國（“美國”）和亞太地區（“亞太地區”）開展業務。我們成立於2015年，致力於通過開發專有技術，實現自動貨運的規模化開發和部署，徹底改變估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場。我們相信，我們的全棧四級自動駕駛技術和自動貨運網絡（“AFN”）將使全球卡車運輸更安全、更高效、更環保。

年會的目的是：

本委託書中提出的提案構成了董事會打算在年會上提出的唯一業務。但是，該代理人確實賦予代理卡上指定的代理持有人或其替代人的自由裁量權，可以對可能在年會之前進行的任何其他業務進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已撤銷委託書。

董事會建議您按以下方式投票：

如果任何其他事項已適當地提交年會審議，包括考慮將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於徵求更多代理人），則代理卡上列名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何其他問題。

法定人數是根據我們經修訂和重述的章程或章程以及特拉華州法律，年會能夠正常舉行所需的最低股份數量。有權在會議上投票的已發行和流通股票的總投票權中以虛擬方式或通過代理人出席，將構成會議的法定人數。

為了確定法定人數，被投票為 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票將被視為出席年會。因此，如果您在記錄日期是登記在冊的股東，並且已經提交了有效的代理人或通過遠程通信參加了虛擬年會，那麼即使您希望在年會上對部分或所有事項投棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，經紀商的非投票數也將被視為在場。

除非我們經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程另有明確規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交表決或徵得TuSimple股東同意的所有事項進行投票。A類普通股的每位持有人將有權獲得每股一票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得每股十張選票。股東提交的委託書可能表明代理人代表的股票未就特定事項進行表決（“棄權”）。

根據特拉華州通用公司法和我們的章程，棄權票和經紀人不投票被視為出席並有權投票，因此包括在內，以確定是否有法定人數出席年會。

如果通過遠程通信或代理人出席年會的股份不構成法定人數，則年會主席可以將年會延期至記錄日期後不超過120天的日期，除在年會上宣佈外，恕不另行通知。

2023年10月23日營業結束已定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知、出席年會和在年會上投票。截至記錄日，我們已發行的有表決權證券包括205,890,683股公司已發行的A類普通股（“A類普通股”）和24,000,000股公司B類普通股（“B類普通股”）。截至記錄日，我們的A類普通股的持有人有權對他們持有的A類普通股的每股投票權。截至記錄日，我們的B類普通股的持有人有權對他們持有的每股B類普通股獲得十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理人美國股票轉讓和信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接向您提供的。作為登記股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，代表您在經紀賬户中持有我們的普通股，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。受益所有人也受邀參加年會。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接發送給您的。您可以通過以下方式授權您的代理：

年會期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過虛擬會議門户進行電子投票。您可以在年會上進行電子投票，方法是訪問www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，並使用您在郵件中收到的通知中包含的唯一控制號碼登錄。您將需要您的唯一控制號碼才能在年會上進行身份驗證。只有當你獲得時，以街道名稱實益持有的股票才能在年會上進行虛擬投票

持有您股票的經紀人、受託人或其他被提名人的合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利。即使您計劃參加年會，我們也建議您同時提交代理卡（如果您已申請代理卡），或者按照下述投票指示進行操作，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的選票就會被計算在內。

登記在冊的股東-通過上述方法之一獲得適當授權的代理人將根據其中包含的説明進行投票。如果代理人獲得授權但未做出投票指示，則代理人將被投票 “支持” 七位董事候選人，“贊成” 批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准高管薪酬的投票頻率。對於在年會上正式提交表決的任何其他事項，被指定為代理持有人的人將按照代理持有人自行決定的方式對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且沒有歸還代理卡，也沒有對股票進行投票，那麼在年會上，將不會代表您就任何業務項目進行投票。

受益所有人-如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，那麼根據適用規則，持有您股票的組織通常可以對 “例行” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有你股份的組織沒有收到你關於如何就非常規問題對你的股票進行投票的指示，該組織將通知選舉檢查員，它無權就與你的股票相關的此類問題進行投票。

在本屆年會上，今年批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）是例行公事，您的經紀人可能會就此事進行投票。董事選舉（提案一）和關於高管薪酬投票頻率的不具約束力的諮詢投票（提案三）不是 “常規” 問題。對於這些問題，經紀人、銀行或其他被提名人應聽從客户的指示。如果沒有收到指示，經紀人、銀行或其他被提名人將被禁止就這些事項進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”（“經紀人不投票”）。

將在年會上表決的提案有以下投票要求：

提案一：根據我們的章程，在無爭議的選舉中，七名董事候選人將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。這意味着獲得 “贊成” 票最多的董事候選人當選。在公司董事在沒有受到反對的情況下競選的選舉中，無論獲得的 “贊成” 票數或者 “反對” 的票數是否超過 “贊成” 的票數，以多數票當選的董事都可以贏得選舉。

提案二和三：您可以對提案二和三投贊成票、“反對” 或 “棄權”。要獲得批准，每項提案都必須在年會上通過遠程通信或代理獲得多數票的贊成票。

棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入對提案一和提案三的投票，也不會對這些投票的結果產生任何影響。提案二被視為 “常規” 問題，經紀人、銀行或其他被提名人將被允許行使自由裁量權。對提案二的棄權票將不計入所投的選票，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則，在行使代理之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：(i) 向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況，日期都晚於先前與相同股份有關的代理卡，或者 (ii) 在年會期間輸入您的唯一控制號碼時進行電子投票，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023（儘管出席年會本身不會撤銷）比如代理）。在互聯網上或電話上投票的登記股東也可以通過稍後進行及時有效的互聯網或電話投票來更改其投票。

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，請聯繫您的經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在TuSimple內部披露或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許列出選票和進行投票認證，或者為成功進行代理招標所必需的。

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內公佈最終結果。

股東將有機會按照僅限虛擬的年會平臺上的説明在年會期間提交問題。在年會上介紹所有提案之後，我們將在時間允許的情況下回答股東提交的儘可能多的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將問題分組在一起，並提供單一的答案以避免重複。我們不會回答任何與年會目的或我們的業務無關的問題，也不會回答任何包含不恰當或貶損性提及且不合時宜的問題。

選舉檢查員將是美國選舉服務局的代表。

您可以提交提案，包括董事提名，供將來的股東大會審議。要被考慮納入公司2024年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年7月2日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥市湯恩中心大道9191號150套房的TuSimple公司祕書，並遵守我們章程中的要求以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。

將在2024年年度股東大會上提交但不打算納入委託書的提案必須在2024年8月15日太平洋時間下午 5:00 之前提交，不遲於2024年9月14日太平洋時間下午 5:00 提交。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持除被提名人以外的董事候選人的股東必須向我們發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並將此類通知郵戳或以電子方式傳送給位於加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9191號150號的TuSimple公司祕書 92122。如果我們的章程不要求您的通知中包含第 14a-19 條所要求的任何信息，則我們必須在2024年10月14日之前收到此類額外信息。

您也可以按照下文 “董事會與公司治理-董事提名流程” 部分中規定的程序，向董事會推薦候選人，供提名和公司治理委員會考慮。

我們通過了一項名為 “住宅” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多位股東提供一份通知副本以及代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的印刷和郵寄成本、費用以及對環境的影響。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面要求，我們將

立即將通知的單獨副本以及代理材料（如果適用）交付給任何股東，我們將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得通知的單獨副本以及代理材料（如果適用），股東應將其申請發送給位於加利福尼亞州聖地亞哥市湯中心大道9191號150套房92122的TuSimple公司祕書。以街道名稱持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關家庭持股的信息。

如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果您對這些信息或代理材料有任何疑問，請訪問我們的網站 https://ir.tusimple.com 或致電 (619) 916-3144 或發送電子郵件至 ir@tusimple.ai 聯繫我們的投資者關係部門。

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託聲明。

董事會建議您按以下方式投票：

www.virtualshareholdermeeting.com/

登錄虛擬年會網站虛擬參加我們的年會，並按照網站上提供的説明進行投票。

1-800-690-6903

在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即郵寄附的代理卡。

公司董事會（“董事會”）目前由七名董事組成。下述七人目前都在董事會任職，他們均由我們的提名和公司治理委員會推薦並由董事會提名，在董事會任職至2024年年度股東大會以及其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

我們的董事會已經提名了七位現任董事：陳莫、程露、陸健、温迪·海斯、邁克爾·莫西耶、泰勒·麥高奇和甄濤，供年會選舉。截至年會董事候選人的年齡、他們在公司擔任的職位和職務以及其他傳記信息如下。

根據對董事候選人與公司之間關係的審查，董事會確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，除首席執行官程璐和目前擁有公司總投票權的58％莫晨外，所有董事都是獨立的。

根據我們對董事候選人的政策和程序，總體而言，儘管對被提名人沒有具體的最低資格，但任何董事會成員候選人都應具備最高的個人和職業道德，並致力於代表股東的長期利益。

董事會沒有理由相信下述被提名為董事會提名的任何人如果當選，將無法或將拒絕擔任董事會成員。如果任何被提名人無法當選或任職，董事會可以指定替代被提名人，代理卡上被指定為代理持有人的人將投票給董事會推薦的替代被提名人。

我們的董事會目前尚未分類，也不會分為三類董事，直到年會結束後，我們的B類普通股的已發行股佔普通股總投票權的40％（“投票門檻日期”）。在投票門檻日期之後，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的任期均為三年。

每位被提名參選的人都同意在本委託書中被提名並在當選後繼續任職。董事由會議當面或代理人以正當的多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選。經執行的代理人代表的股票將在不被剝奪授權的情況下進行投票，以選舉下述七名被提名人。但是，如果您是街牌股東，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則除非您向被提名人提供了投票指示，否則您的股票不會被投票支持董事選舉。

下表提供了有關年會董事候選人的信息：

莫晨是我們的聯合創始人兼公司董事會執行主席。此前，陳先生曾在2020年9月至2022年6月期間擔任公司執行主席，並在2015年至2022年6月期間擔任董事會成員。陳先生自2015年成立至2020年9月擔任公司首席執行官。在創立公司之前，陳先生曾擔任Deep的創始人兼首席執行官

藍兄弟，在線遊戲平臺。在此之前，他曾是傳統和在線廣告以及二手車在線市場領域的初創企業的創始人。陳先生也是Hydron Inc的創始人，擁有超過12年的創業和管理經驗。陳先生是加拿大公民。我們認為，陳先生應該擔任董事會成員，因為他在創立、領導和管理科技公司方面擁有豐富的經驗。

程璐自 2022 年 11 月起擔任首席執行官和董事，並於 2019 年 1 月至 2022 年 3 月擔任公司總裁，2020 年 9 月至 2022 年 3 月擔任首席執行官，並於 2020 年 6 月至 2022 年 3 月擔任董事會成員。程璐還在2019年1月至2020年12月期間擔任公司的首席財務官。Cheng Lu在運營、戰略和企業融資方面擁有超過15年的經驗。在加入公司之前，於2016年至2019年，程璐曾擔任成長型股票投資基金KCA Capital Partners的聯合創始人兼首席運營官。在加入KCA Capital Partners之前，程璐是一名私募股權投資者。Cheng Lu 擁有弗吉尼亞大學的計算機科學和經濟學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。程璐是美國公民。我們認為，Cheng Lu應該擔任董事會成員，因為他在我們公司的領導經驗以及他在企業財務和戰略方面的背景。

温迪·海斯自2022年12月起擔任董事會董事。海耶斯女士為TuSimple帶來了豐富的財務和業務監督經驗。海耶斯女士自2023年7月起擔任SharkNinja Inc.的獨立董事，自2023年3月起擔任阿波羅米克斯公司的獨立董事，自2021年3月起擔任賽克隆製藥（控股）有限公司，自2021年1月起擔任格雷賽爾生物技術公司，自2020年10月起擔任iHuman Inc.的獨立董事，自2020年6月起擔任Burning Rock Biotechologies Limited的獨立董事，自2018年11月起擔任Tuanche Limited的獨立董事。2013年5月至2018年9月期間，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，海耶斯女士是德勤（中國）的審計合夥人，曾在德勤的多個全球辦公室工作。海耶斯女士是美國（加利福尼亞州）和中國的註冊會計師。我們認為，海耶斯女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的財務和會計專業知識以及業務監督經驗。

James Lu 自 2022 年 12 月起擔任董事會董事。James Lu是Joffre Capital的創始合夥人。Joffre Capital是一家專注於消費類軟件、技術和互聯網業務的全球投資公司，自2017年6月以來一直在該公司任職。2018 年 10 月至 2023 年 6 月，James Lu 擔任投資公司生活概念控股有限公司的董事、董事長兼首席執行官。詹姆斯·盧自2020年6月起擔任Grindr（NSYSE：GRND）的主席。James Lu還自2021年2月起擔任互聯網出版公司Fusion Media Limited的董事，並自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事。James Lu 曾於 2015 年至 2017 年擔任百度公司內容生態系統副總裁，並於 2011 年至 2015 年擔任亞馬遜營銷服務（現為亞馬遜廣告）全球主管。2007 年至 2011 年，James Lu 是教科書租賃公司 Chegg, Inc. 的創始成員兼產品管理總監。2006年，詹姆斯盧創立了社交網絡Yoolin，並在2006年至2007年期間擔任其首席執行官。James Lu 擁有密歇根大學電氣工程和計算機科學理學學士學位和理學碩士學位。我們認為，James Lu有資格擔任董事會成員，因為他在技術行業的業務經驗、技術知識和經驗。

邁克爾·莫西爾自 2022 年 12 月起擔任董事會董事。他在先進技術領域以及在聯邦政府擔任國家安全相關職務方面擁有豐富的經驗，包括在美國財政部、美國司法部和白宮國家安全委員會任職。自2022年1月以來，莫西爾先生是Arktouros PLLC的聯合創始人，該公司是一家致力於新興科技的法律精品店。自2023年3月以來，他一直是ex/ante的合夥人。ex/ante是一家早期風險基金，投資於促進民主彈性和個人主權的技術。從2021年8月到2023年3月，莫西爾先生擔任密碼學和分佈式私人計算公司Espresso Systems的總法律顧問。在此之前，莫西爾先生於2021年4月至2021年8月在美國財政部金融犯罪執法網絡擔任代理董事，於2020年2月至2021年3月擔任副局長/數字創新官，並於2018年4月至2019年6月擔任戰略發展主管。2021年3月至2021年4月，莫西爾先生還擔任美國財政部副部長顧問（網絡安全和新興技術）。2019年6月至2020年2月，莫西爾先生在Chainalysis Inc.擔任首席技術顧問。莫西爾先生

2015 年 6 月至 2018 年 4 月還擔任美國財政部外國資產控制辦公室副主任。我們認為，莫西爾先生有資格擔任董事會成員，因為他在國家和投資安全問題上擁有豐富的經驗。

J. Tyler McGaughey 自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。從2021年3月開始，McGaughey先生一直是華盛頓特區一家律師事務所的合夥人，他在該律師事務所為投資基金和公司提供有關遵守國家安全法律和法規方面的建議，特別關注涉及CFIUS的事項。2019年10月至2021年1月，麥高奇先生擔任美國財政部負責投資安全的副助理部長，負責管理CFIUS的日常運營。2014 年 11 月至 2019 年 10 月，McGaughey 先生在美國檢察官辦公室擔任弗吉尼亞東區（亞歷山大分部）的助理美國檢察官，在那裏他在聯邦地方法院起訴了各種刑事犯罪。在美國檢察官辦公室任職的最後一年，McGaughey先生被派往白宮法律顧問辦公室，在那裏他擔任總統的助理法律顧問。在白宮，麥高奇先生負責國會監督和國家安全事務。在完成法律學位之前，從 2001 年到 2006 年，McGaughey 先生曾在海軍陸戰隊擔任步兵軍官。McGaughey 先生擁有弗吉尼亞大學文學學士學位和耶魯大學法學博士學位。我們認為，McGaughey先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的政府服務以及在監管合規方面的深厚專業知識。

甄濤自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。陶女士自2019年4月以來一直擔任Third Square Capital Management的高級合夥人，該公司是一家專注於全球消費者驅動的長期成長型公司的投資公司。在此之前，陶女士在二零一二年二月至二零一七年三月期間擔任峯景資本的董事總經理，並於二零一零年十月至二零一二年一月擔任Ariose Capital的合夥人。陶女士還擔任南帕薩迪納市財務主管，負責監督該市的投資組合，並對其財務狀況進行獨立監督。陶女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。我們認為，陶女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的投資管理、投資銀行和資本市場經驗。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。有關我們董事會的更多信息，請參見下面的 “董事會和公司治理”。

公司董事會審計委員會（“審計委員會”）完全由獨立董事組成，已選擇獨立註冊會計師UHY LLP（“UHY”）旗下的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2023年12月31日止年度的財務報表。

在年會上，股東被要求批准任命UHY為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交UHY的選擇，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。UHY的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

批准UHY的選擇需要在年會上親自或由代理人投票的多數票投贊成票，並有權對此進行投票。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中公司前審計師畢馬威會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務產生的所有費用（以千計）：

正如我們在2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們的審計委員會於2023年5月10日批准任命UHY為公司新的獨立註冊會計師事務所。在公司最近的兩個財政年度（截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度）以及隨後截至2023年5月10日的過渡期內，公司及其代表的任何人都沒有就S-K條例第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項中規定的任何事項諮詢過UHY。

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們獨立的註冊會計師事務所的工作。為了承認這一責任，我們的審計委員會或主席，如果在審計委員會兩次會議之間需要此類批准，通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

TuSimple審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵求材料”、“歸檔” 或 “以提及方式納入” 我們過去或將來根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件，除非且僅限於TuSimple以提及方式明確納入這些信息。

根據納斯達克上市規則和證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。董事會已確定温迪·海斯是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）項。

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在公司網站上查閲。正如章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的主要目的是協助董事會監督公司財務報表的完整性、財務報告內部控制的有效性、公司獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性。

公司管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制公司的合併財務報表，並負責生成這些報表的財務報告流程。管理層還負責對財務報告建立和維持適當的內部控制。審計委員會代表董事會監督和審查這些流程，根據向其提供的信息以及公司管理層、審計師和其他顧問向其提出的陳述，以監督身份行事。

審計委員會已經與TuSimple的管理層和UHY LLP審查並討論了TuSimple截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與UHY LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求要求UHY LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與UHY LLP討論了其與我們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在TuSimple截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠至少每六年表明我們應該多久就指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的投票。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次不具約束力的投票。

經過仔細考慮，我們的董事會確定，每年就高管薪酬進行不具約束力的投票是公司最合適的選擇，因此建議您以一年為間隔進行一次不具約束力的高管薪酬投票。

在制定建議時，我們的董事會認為，由於薪酬決策是每年做出的，因此年度高管薪酬諮詢投票將使股東能夠更頻繁、更直接地就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見。年度方法為股東提供定期意見，同時留出時間評估我們的薪酬計劃在較長時期內對業績的影響。但是，我們知道，對於公司的最佳方針，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對這一提案的看法。

你可以選擇一年、兩年、三年的選項，按自己的首選投票頻率進行投票，也可以在對下述決議進行表決時棄權：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及其他相關披露，將確定每年、兩年或三年舉行一次股東投票批准指定執行官薪酬的首選頻率。”

獲得股東最高票數的一年、兩年或三年的選項將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。但是，此次投票是諮詢性的，對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或少於股東批准的選項，符合我們股東和公司的最大利益。

批准未來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率將被視為我們股東的諮詢投票。你可以投票決定每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 舉行一次這樣的諮詢投票，也可以表示你希望 “棄權” 對該提案進行表決。棄權票和經紀人不投票將不會影響本提案的結果。

下表列出了有關公司現任董事和執行官的信息。任何現任董事或執行官之間沒有家庭關係，除非下文 “投票協議” 中所述，否則公司不知道任何現任董事或執行官與他或她當選現任職位時所依據的任何其他人之間存在任何安排或諒解。

有關我們董事和董事提名人（包括現任首席執行官程露）的背景和業務經驗，請參閲 “提案一——董事選舉——有關被提名人的信息”。以下是我們現任首席財務官的背景和業務經驗的簡要描述：

埃裏克·塔皮亞自2022年12月起擔任我們的首席財務官，在2022年6月至2022年12月期間擔任我們的臨時首席財務官，在2021年5月至2022年6月期間擔任我們的副總裁兼全球財務總監。塔皮亞先生在財務、控制、審計以及與上市公司董事會和審計委員會互動方面擁有20多年的經驗。在 TuSimple 之前，塔皮亞先生曾擔任 W.W. Grainger, Inc.（紐約證券交易所代碼：GWW）的副總裁，該公司是維護、維修和運營產品的供應商和分銷商。在此職位上，塔皮亞先生領導了大型多國團隊，負責格蘭傑的全球控制和税務業務、財務報告（內部/管理、SEC 報告、外部審計）、財務運營和內部控制。此前，塔皮亞先生曾擔任格蘭傑內部審計副總裁，在2010年加入格蘭傑之前，塔皮亞先生是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。塔皮亞先生是一名註冊會計師，擁有波多黎各大學的會計學學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

正如先前披露的那樣，2022年11月9日，公司股東White Marble LLC和White Marble International Limited（統稱 “主要當事方”）（i）向現任董事會執行主席陳先生授予不可撤銷的代理權（“代理人”），根據該委託書，陳先生有權自行決定行使每位股東的投票權、同意權或放棄所有人的任何權利主要當事方實益擁有的公司股權證券，包括與董事選舉有關的股權證券，以及(ii) 與陳先生簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，主要當事方將按照陳先生在公司股東的任何例行或特別會議上或與公司股東的任何書面同意有關的指示，對主要當事方實益擁有的所有公司股票證券進行表決或促成投票。委託書的有效期將持續到 (i) 委託書生效之日兩週年以及 (ii) 陳先生與主要當事人以書面形式共同商定終止委託書，以較早者為準。經陳先生與主要當事方達成共識，投票協議將終止。根據陳先生、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited和Gray Jade Holding Limited於2022年11月15日提交的聯合附表13D，任何一方都沒有給予或收到任何金錢對價以換取執行委託書或投票協議。

遵守《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據對提供給公司的此類表格副本的審查，公司就認為，在2022年，適用於其高管、董事和超過10％的股東的所有第16（a）條申報要求均符合第16（a）條。

我們的董事會認為，我們的公司治理結構使公司的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理結構的顯著特徵證明瞭我們對良好公司治理的承諾，其中包括以下幾點：

我們的董事會通過了《行為準則》和《公司治理準則》（統稱為 “治理文件”）。這兩份文件適用於我們所有的員工、高級職員和董事，以及與為我們工作有關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。除其他外，我們的治理文件涉及法律合規、利益衝突、企業機會、公司資產的保護和正確使用、機密和專有信息、記錄的完整性以及會計原則的遵守等。治理文件的全文已發佈在我們的網站上。我們打算在SEC法規要求的範圍內，在我們的網站上或公開文件中列出的同一位置披露未來對治理文件的修訂或豁免。

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商），以及某些家庭成員、經濟受撫養人以及其證券交易受到個人影響、指導或控制的任何其他個人或實體。根據該政策，禁止此類個人交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與TuSimple證券有關的其他衍生證券，此類禁令延伸到旨在降低與持有TuSimple證券相關的風險的任何套期保值或類似交易。股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權以及根據TuSimple的福利計劃或與TuSimple達成的其他補償安排發行的其他證券不受此禁令的約束。此外，在我們首次公開募股結束之日後的三年內，受內幕交易政策約束的個人可以（i）最多質押此類個人實益擁有的普通股總數的15％作為貸款抵押品；（ii）最多持有此類個人在保證金賬户中擁有的普通股總數的15％。

我們為員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們團結一致，共同實現革新全球貨運市場的目標。

除了文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。該套餐包括假期、帶薪育兒假、40l (k) 份配套繳款、績效獎金以及為員工及其受撫養人提供的優質健康計劃。我們還定期與員工進行調查和舉辦圓桌會議，以更好地瞭解他們的需求和觀點。

多元化是我們公司的核心價值觀之一，我們堅信創建一個包容性的董事會。我們的董事會重視董事會能夠反映不同觀點，包括基於性別、種族、技能、與公司活動相關的領域的決策層經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。我們的董事滿足納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標，即至少有一名認定為女性的董事和至少一名認定為代表性不足的少數民族（按納斯達克規則定義）成員的董事。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。

我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會通過董事會的各個常設委員會直接管理其整個監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。例如，我們的審計委員會負責監督與財務報告、會計、審計事務和網絡安全風險相關的風險管理；我們的薪酬委員會監督與薪酬政策和計劃相關的風險管理；我們的提名和公司治理委員會監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任計劃相關的風險管理；我們的政府安全委員會負責監督管理與安全和遵守公司國家安全協議（“NSA”）相關的風險。

我們的董事會監督我們的業務並監督公司管理層的表現。董事會不參與日常運作。董事們通過與首席執行官、其他主要高管和我們的外部顧問（例如法律顧問、外部審計師、投資銀行家和其他顧問）討論事宜、審查管理層提供的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解情況。

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事的任期直到其繼任者被選出、獲得資格或任命，或者他們去世、辭職或被免職，以較早者為準。

在截至2022年12月31日的年度中，董事會全體成員舉行了十五次會議。在截至2022年12月31日的年度中，董事出席的會議總數均不少於董事會或其所屬董事會任何委員會會議總數的75％。公司鼓勵其董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都參加了公司2022年年度股東大會。

根據納斯達克上市規則和適用法律的上市標準，我們的董事會已經評估了每位董事的獨立性。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，董事會已確定，除莫晨先生和程露先生外，董事會的所有成員都是獨立的。在做出此類獨立決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實際所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們5％以上股本的持有者的關係。我們的董事會和每個委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會的所有適用要求和規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

正如我們在2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，根據納斯達克上市規則，我們是 “控股公司”，因為陳先生實益擁有公司50％以上的投票權。截至2023年10月，陳先生實益擁有已發行普通股約58％的投票權。根據納斯達克上市規則，在董事選舉中，50％以上的表決權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（i）董事會的多數成員由獨立董事組成；（ii）董事會的薪酬和提名以及完全由獨立董事組成的公司治理委員會。

這些豁免並未修改審計委員會的獨立性要求，我們遵守納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會對審計委員會和提名與公司治理委員會的規定。目前，根據上述豁免，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。作為 “受控公司”，我們仍然可以選擇充分利用這些豁免。如果我們不再是 “控股公司”，而我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

希望與董事會或董事會個人成員溝通的股東和其他利益相關方可以通過郵寄至我們的主要執行辦公室致函董事會或特定董事來進行溝通，注意：公司祕書。信封應表明其中包含股東通信。

我們的公司祕書將審查每份來文，並在合理可行的情況下儘快將通信轉發給收件人，前提是：(1) 該通信符合董事會就通信標的通過的任何適用政策的要求；(2) 該通信屬於董事會普遍考慮的事項的範圍。如果來文的標的與董事會授權給委員會或公司執行官的事項有關，則我們的公司祕書可以將來文轉交給受權處理該事項的執行官或委員會主席。接受並向董事會成員或執行官轉發來文並不意味着或規定董事會成員或執行官對提交來文的人承擔任何信託責任。

信息可以保密和匿名提交，儘管法律可能要求公司披露與政府或私人法律行為以及其他情況有關的信息提供者的信息或身份。公司的政策是，不對任何提出問題或真誠舉報可能違反法律、我們的政策或治理文件的行為的人採取任何負面行動，也不容忍任何報復。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及政府安全委員會（“GSC”）。我們的董事會可能會設立其他委員會來促進我們的業務管理。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其委員會，一般如下所述。各委員會將定期向董事會全體成員報告其活動和行動。我們董事會每個常設委員會的章程都發布在我們的網站上。

審計委員會必須有至少三名董事；薪酬委員會、GSC和提名與治理委員會必須各有至少兩名董事。成員在這些常設委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另行決定。下表彙總了截至2023年10月我們的委員會結構和每個常設委員會的成員：

根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們審計委員會的現任成員是：擔任審計委員會主席的温迪·海斯女士、James Lu先生和陶震女士。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，海耶斯女士有資格擔任審計委員會財務專家，並且符合納斯達克全球精選市場的財務複雜性要求。我們的審計委員會在 2022 年舉行了十四次會議。

審計委員會的主要職責是：（i）協助董事會監督與財務報表或會計事項有關的財務報表的完整性、法律和監管合規性以及風險管理，以及內部審計職能的實施、充分性和有效性；（ii）審查和討論披露控制和程序的充分性和有效性；（iii）與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和範圍審計活動、財務報表年度審計的範圍和時間以及審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務的某些方面的調查；(iv) 制定和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，以及我們的員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名陳述的程序審計事項；(v) 管理我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、績效、獨立性和工作範圍等，並監督網絡安全風險和合規性；(vi) 批准聘用和解僱我們的獨立註冊會計師事務所、所有審計聘用條款和費用以及與獨立審計師簽訂的所有允許的非審計合同的唯一權力；以及 (vii) 根據我們的規定審查和監督所有關聯人交易政策和程序。

我們的薪酬委員會根據正式的書面章程運作，擁有審查和批准指定執行官的薪酬待遇的唯一權力和責任。我們的薪酬委員會還會考慮其他高管薪酬計劃的設計和有效性，並批准對高管的最終薪酬待遇、僱傭協議和激勵補助金。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），就向我們的執行官和非僱員提供的薪酬金額和類型向我們的薪酬委員會提供建議

導演們。我們的薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了FW Cook的獨立性，得出的結論是，不存在妨礙FW Cook獨立代表我們的薪酬委員會的利益衝突。

我們薪酬委員會的現任成員是：擔任薪酬委員會主席的盧嘉民先生和陳先生。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了八次會議。

我們的薪酬委員會的主要職責是：(i) 協助董事會處理與全球薪酬理念和政策、計劃和福利計劃有關的事務，並向董事會提出相關建議，包括考慮股東的 “按薪酬” 投票、執行官的薪酬，以及管理和審查我們的員工和其他服務提供商激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃；(ii) 協助審查公司的薪酬討論和分析（“CD&A”）S-K條例第402（b）項的要求；以及（iii）向董事會建議是否將此類CD&A納入公司的委託書和10-K表年度報告。

我們的提名和公司治理委員會的成員是擔任提名和公司治理委員會主席的盧嘉敏先生和海斯女士。提名和公司治理委員會的主要職責是協助董事會監督與以下有關的事項：根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，甄選和推薦董事會候選人，制定並向董事會推薦一套公司治理準則，監督對董事會成員的評估。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行過一次會議。

我們政府安全委員會的成員是：擔任政府安全委員會主席兼安全董事的麥高奇先生、海斯女士和莫西爾先生。我們的政府安全委員會的主要責任是通過監督我們的實施和遵守國家安全局條款的情況來協助我們的董事會。我們的政府安全委員會在2022年舉行了四次會議。

我們的提名和公司治理委員會已經通過了董事候選人的政策和程序，這些政策和程序以及章程詳細描述了我們填補空缺和增加董事會新成員的流程。

董事會根據董事會制定的標準以及董事候選政策和程序中規定的標準，對董事會成員候選人進行評估，包括股東提名或推薦的候選人。董事會力求平衡董事會的知識、經驗和能力，並考慮以下因素：董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求；董事會在業務相關領域的多樣性及相關專業知識和視角；例如性格、判斷力、多元化、年齡、獨立性、專長、經驗、服務年限、其他承諾等問題；以及其他因素，例如提名和公司治理委員會可以認為合適。

在評估候選人時，提名和公司治理委員會沒有為各種因素分配任何特定的權重或優先級。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和公司治理委員會選擇或向董事會全體成員推薦候選人進行甄選。

董事會的政策是考慮股東對董事會候選人的建議。股東對董事會候選人的推薦必須在考慮提名的當年12月31日之前收到，必須以書面形式提交給TuSimple Holdings Inc. 9191 Towne Centre Drive，150套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92122，注意：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據和資格，以及有關候選人與TuSimple之間任何關係的信息過去的三年，以及證據

推薦個人擁有 TuSimple 股票。此類建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、判斷力、多元化、年齡、獨立性、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾等、個人推薦以及候選人任職意願等問題。提名和公司治理委員會可能會要求提供有關推薦候選人的更多信息。董事會股東提名必須符合我們章程中規定的要求。

我們的執行官均未擔任或曾有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

非僱員董事薪酬政策規定，所有非僱員董事在董事會和委員會任職期間均可獲得年度現金預付金。每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金預付金，用於支付董事會的一般服務，併為其董事會委員會服務支付以下年度額外現金儲備金：

根據國家安全局和非僱員董事薪酬政策，擔任國家安全局安全總監和GSC主席的董事將獲得相當於25萬美元的現金補助，按比例分配，以反映安全總監在下次年度股東大會之前在董事會任職的天數。

年度現金預付金按季度拖欠支付。我們報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。

薪酬委員會將批准向每位非僱員董事提供價值25萬美元的限制性股票單位的年度獎勵（“股權獎勵”）。股權獎勵將在非僱員董事被任命或當選之日或之後在合理可行的情況下儘快發放，並在每次年度股東大會之日或之後在合理可行的情況下儘快發放，前提是該董事在該會議後繼續在董事會任職。在非僱員董事持續任職的前提下，股權獎勵將在一年內全額發放，並將在授予之日一週年後的下一個月的第一天或在該授予之日之後舉行的下一次公司股東例會之日發放；前提是該非僱員董事在該歸屬日期之前繼續任職。此外，在年度股東大會之間向新任命的董事發放的股權獎勵將按比例分配，以反映該董事一年中將在董事會任職的時間。如果在非僱員董事的持續服務終止之前，我們的控制權發生變化，則股權獎勵將全額歸屬。

除安全董事外，我們的非僱員董事必須遵守最低持股準則，該準則設定為年度常規現金儲備金的五倍。預計將在我們的指導方針適用後的五年內達到所有權水平。美國外國投資委員會（“CFIUS”）已確定，我們的安全董事不能獲得公司股權補償。因此，我們的安全董事不受我們最低持股準則的約束。

本次薪酬討論和分析（“CD&A”）的目的是提供有關向我們的指定執行官（“NEO”）支付、授予或賺取的薪酬的實質要素的信息。

我們在上一個已完成的財政年度的近地天體如下：

2022年3月3日，公司宣佈陸成辭去公司總裁、首席執行官和董事會成員的職務，自2022年3月3日起生效。此後，程璐擔任公司的顧問，直到2022年11月10日，董事會再次任命程璐為公司首席執行官。2022年6月15日，狄龍先生通知公司，他決定辭去公司首席財務官的職務，自2022年7月7日起生效。2022年8月31日，馬倫先生通知公司，他打算辭去公司首席助理的職務，自2022年9月30日起生效。2022 年 10 月 30 日，我們的董事會解除了侯先生擔任公司首席執行官兼首席技術官的職務。解僱後，侯先生繼續擔任董事會成員，直到 2023 年 3 月 9 日。在 2022 年 10 月 31 日被任命為臨時首席執行官兼總裁之前，Yumer 先生一直擔任運營執行副總裁。2022年11月10日，公司董事會解除了尤默先生擔任公司臨時首席執行官兼總裁的職務。2022年11月15日，尤默先生通知公司，他決定辭去公司的職務，自2022年11月25日起生效。

我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和留住有才華、合格的高管來管理和領導公司，激勵他們追求企業目標，使高管的利益與股東的利益保持一致，並最大限度地提高公司的長期增長。我們相信，我們的薪酬計劃使我們能夠實現以下目標：

薪酬計劃中每個要素的目標薪酬範圍和金額由我們的薪酬委員會在初次招聘、晉升或僱傭協議續訂時確定，同時考慮我們的經營業績、長期和短期目標、NEO的競爭市場和總體經濟因素。然後，我們會按年度審查薪酬，如下所述。我們力求合併高管薪酬計劃的各個組成部分，以實現與我們的規模和公司業績相適應的總薪酬水平。然後，我們會根據我們的薪酬目標確定每個補償要素的金額。

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，我們預計薪酬委員會將每年審查和確定向我們的NEO（包括首席執行官）提供的薪酬。

根據我們的薪酬理念，在設定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮多種因素，包括首席執行官的建議（首席執行官自己的薪酬除外）和人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對績效的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的相對責任範圍和潛力個人績效和表現出的領導能力，以及內部股權薪酬方面的考慮。

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或徵求外部法律、會計或其他顧問的建議，以協助評估高管薪酬。從2021年至今，薪酬委員會聘請FW Cook擔任其外部薪酬顧問。2022 年，FW Cook 提供了最新的同行羣體比較數據（如下所述），並協助薪酬委員會制定了公司基於績效的全權現金和權益薪酬計劃。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克關於薪酬顧問的規定審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬顧問所做的所有工作都要經過薪酬委員會的審查和批准。

2022年，程璐和侯先生在擔任首席執行官期間，參加了薪酬委員會的會議，會上討論了涉及我們的NEO（程璐或侯先生除外）的薪酬訴訟。程璐和侯先生為薪酬委員會提供了協助，他們就管理績效和目標（除他們自己以外）提出了建議並回答了薪酬委員會提出的問題。

薪酬委員會考慮其顧問和執行官的指導和建議，但全權負責就近地天體薪酬做出最終決定。

為了確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力，薪酬委員會在過去幾年中審查了FW Cook對同行集團公司高管薪酬的分析。薪酬委員會使用來自同行羣體的數據作為薪酬的參考點，但不作為決定性因素。比較數據的目的不是取代薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的對內部薪酬平等、財富積累和執行官個人績效的分析。薪酬委員會有充分的自由裁量權來決定比較薪酬數據的使用性質和範圍，包括選擇根本不使用這些數據。

我們的前首席財務官狄龍先生和前CALO分別用於2022年薪酬決策的同行羣體是在2021年10月制定的（“2022年初同行”）。2022 年初的同行由高位組成

市值在41億美元至173億美元之間的科技公司，這大約是分析時我們市值的0.5倍至2.1倍。在選擇2022年初同行時，我們的市值處於第45個百分位。2022 年初的同行由以下公司組成：

2022 年 8 月，薪酬委員會在 FW Cook 的協助下，對我們的同行進行了年度審查，並進行了修訂，以確認 TuSimple 當時的市值（“2022 年同行羣組”）。2022年同行集團的目標是市值在7億美元至60億美元之間（大約是分析時我們市值的1/3至3倍）且年收入低於約5億美元的高科技公司。在選擇2022年同業集團時，我們的市值處於第53個百分位。

修訂後的2022年同行小組由以下公司組成：

我們的 NEO 補償的主要要素以及每項補償的主要目標是：

預計每位NEO的年基本工資將不時進行審查，並可能由我們的薪酬委員會根據各種定量和定性因素進行調整，包括每位高管的工作職責、經驗、績效和競爭激烈的市場水平，以及我們首席執行官的建議（他自己的薪水除外）。作為僱用安排的一部分，任何NEO都無權自動增加基本工資。在設定2022年的基本工資時，薪酬委員會考慮了全年領導層的變化和晉升情況。下表反映了我們的近地天體在2022年以及與2021年相比的基本工資：

我們的每位近地天體都有資格獲得年度激勵獎金。該年度獎金的目的是使高管的短期薪酬機會與公司的業務目標和績效預期保持一致。年度獎金機會有助於進一步實現我們的薪酬目標，即使部分高管薪酬與公司短期目標的實現保持一致，這些目標旨在幫助公司實現其長期戰略目標併為股東創造長期價值。2022年初，我們的薪酬委員會建議董事會批准2022年的高管獎金計劃，該計劃將根據年度公司業績目標的實現情況提供資金，實際支出根據年底對個人績效的評估確定。但是，由於董事會和執行官組成的變化，薪酬委員會在仔細考慮（包括審查公司獨立薪酬顧問準備的材料）後，於2023年1月確定，公司部分現任執行官2022年擬議獎金的條款對公司來説是公正、公平和公平的，批准2022年獎金符合公司和公司股東的最大利益。

2022 年，薪酬委員會調整了目標現金獎勵機會，以更好地與同行羣體保持一致：

有關2022財年支付的實際激勵獎金，請參閲下文 “薪酬彙總表” 中的 “獎金” 列，該欄由薪酬委員會自行決定。

2022年初，我們的薪酬委員會建議董事會批准2022年的高管獎金計劃，該計劃將根據年度公司業績目標的實現情況提供資金，實際支出根據年底對個人績效的評估確定。根據2022年的獎金計劃，根據薪酬委員會對以下公司目標的評估，資金池的資金將佔目標的0％至150％：（1）技術目標，包括繼續擴大我們的駕駛範圍和擴大運營設計領域，以及（2）商業運營目標，包括擴大公司的自動貨運網絡。薪酬委員會將有權酌情根據定性因素調整獎金池，例如成功程度、成就時機以及在制定績效目標時未考慮的發展和成就。

2023年2月，當時的薪酬委員會確定，由於董事會和薪酬委員會以及執行官的組成發生了變化，沒有足夠的信息來根據2022年獎金計劃的原始條款獲得獎金。經過仔細考慮，薪酬委員會批准了97,200美元的全權獎金，用於確認塔皮亞先生在2022年的個人繳款。

2022年4月，經與我們的薪酬委員會協商，董事會批准向狄龍先生和馬倫先生每人發放50萬美元的一次性特別現金獎金，前提是該高管在2023年4月11日之前的持續任職（“特別現金獎金”）。在程璐於2022年3月辭去總裁兼首席執行官職務後，董事會發放了一次性獎金，以表彰保持和穩定高級領導團隊的必要性。

2022年6月，狄龍先生通知公司他決定辭職，公司與狄龍先生簽訂了一份信函協議，根據該協議，狄龍同意在他被解僱後向公司提供諮詢服務，作為此類持續服務的對價，公司同意放棄要求償還特別現金獎勵的權利。關於馬倫先生於2022年9月的離職，考慮到馬倫先生對公司提出的索賠，公司還放棄了償還特別現金獎勵的權利。

此外，程璐在截至2022年12月31日的財年中獲得了有保障的年度獎金，根據公司與程璐簽訂的2022年12月14日信函協議，程璐有資格獲得該獎金。

我們認為，為我們的近地天體提供基於股票的獎勵是我們薪酬計劃的關鍵長期激勵組成部分。薪酬委員會的目標是授予具有競爭力的股權，反映每個人的績效、貢獻和重要性。我們的薪酬委員會與首席執行官和FW Cook協商，行使判斷力和自由裁量權，以確定其批准的股權獎勵的規模和類型、NEO的角色和責任、競爭因素、NEO持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值以及NEO的總薪酬。通常，我們的股權獎勵將在四年內發放，前提是員工在每個歸屬日繼續在我們這裏工作；但是，我們可能會不時地授予並已經授予具有不同歸屬時間表的獎勵，包括在實現基於績效的里程碑時發放的獎勵。

2022 年有時間限制性股份。2022年，我們主要以時間歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的形式授予基於NEO的股票獎勵，這些獎勵支持留存並與股東的利益保持長期一致。薪酬委員會根據對每個人的業績和對公司的繳款的評估確定了RSU的補助金額。

2022 年基於績效的限制性股份。2022 年 11 月 10 日，薪酬委員會授予了 Cheng Lu 基於績效的限制性股份，這些受市場和服務歸屬要求的約束。如果公司在歷史60天內的平均收盤價在2026年11月10日當天或之前的任何時候超過某些門檻，則基於市場的歸屬部分將得到滿足，如下所示：

基於服務的歸屬要求將從2023年11月10日開始分四次等額的年度分期歸屬，前提是Cheng Lu在每個歸屬日期之前一直為公司服務。2022 年，我們沒有向其他近地天體授予任何基於績效或基於市場的股權獎勵。

如下所述，在某些情況下，授予我們的近地天體的股權獎勵需要加速歸屬。

我們已經與某些NEO簽訂了錄取通知書或就業相關協議，其中除其他外，規定在某些符合條件的離職時支付遣散費和補助金，包括與公司 “控制權變更” 有關的補助金，總結如下。我們認為，這類安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，此類安排可以減輕我們的NEO在評估可能收購公司時面臨的潛在抑制因素，並可以在交易完成後鼓勵他們留住公司。此類安排下的付款和福利旨在與市場慣例相競爭。下文標題為 “終止或控制權變更後的潛在補助金” 的部分介紹了這些安排的描述以及我們的近地天體截至2022年12月31日有資格獲得的預計補助金和補助金的信息。

一般而言，我們的NEO有資格參與我們的健康和福利計劃的程度與其他全職員工相同。我們還代表我們的近地天體支付人壽保險費，並且我們會向我們的近地天體報銷他們因向我們提供服務而產生的必要和合理的商務和差旅費用。程璐還根據其2022年12月14日的信函協議獲得了每月住房補貼，詳情見下文。除這些物品外，我們通常不向近地天體提供津貼或其他個人福利。

我們的近地天體也有資格參與我們為員工制定的401（k）計劃。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（k）條的資格。員工可以選擇將當前的薪酬減少到法定規定的年度限額，並將此類扣除的金額存入其401（k）計劃。2022年，公司為包括我們的NEO在內的所有員工提供最高可達基本工資的100％的配套繳款，最高可達其基本工資的5％。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的NEO沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

內幕交易合規政策。根據我們的內幕交易合規政策，我們禁止員工，包括我們的執行官和董事會成員，對衝與普通股和其他證券所有權相關的風險，也禁止他們質押我們的任何證券作為貸款的抵押品，但有限的例外情況除外。

公司治理準則。根據我們的《公司治理準則》，公司的所有非僱員董事和執行官均受我們的股票所有權準則的約束，該準則要求公司的執行官擁有價值為其年基本工資五倍（5倍）的股票和股份等價物，非僱員董事擁有價值為其董事會服務現金儲備金五倍（5倍）的股票和等價物。預計將在本《公司治理準則》生效後的五年內達到所有權水平。

“黃金降落傘” 付款。《美國國税法》第280G條和第4999條規定，某些薪酬豐厚或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果獲得與公司控制權變更有關的款項或福利，則可能需要繳納消費税，而我們或繼任者可能會喪失對應繳納額外税款的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮到可能被沒收此類税收減免的情況，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬。除了Cheng Lu的税收總額外，我們目前沒有提供任何税收總額來支付第4999條規定的與控制權變更相關的消費税，如下所述。

第 162 條 (m)。為了保持靈活性和支付有競爭力的薪酬的能力，我們不要求所有薪酬都可扣除。《美國國税法》第162（m）條通常將公司在任何日曆年中可以扣除的某些執行官的薪酬金額限制在100萬美元以內。為了保持靈活性，為我們的NEO提供薪酬計劃，以最好地激勵他們實現我們的關鍵業務目標並創造可持續的長期股東價值，薪酬委員會保留向公司支付可能無法扣除的薪酬的權利。

基於股份的薪酬會計。我們遵循財務會計準則理事會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）來發放基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出。儘管我們的近地天體可能永遠無法從他們的獎勵中獲得任何價值，但該計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中列報。

關於補償某些補償的政策。2022 年，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的補償追回條款的最終規則。公司打算通過一項新的補償政策以符合新要求，根據納斯達克上市標準，該政策必須在2023年12月1日之前通過。

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析，在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

下表顯示了有關我們的近地天體在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的服務的補償信息。

下表列出了2022年向我們的近地天體發放的每筆基於計劃的獎勵：

下表提供了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償股權獎勵的信息：

公司沒有為NEO的利益維持不合格的遞延薪酬計劃，也沒有一個NEO參與公司維持的固定福利養老金計劃。

程璐於2022年初擔任公司首席執行官，短暫離開公司，並於2022年底再次加入公司擔任首席執行官。2022年12月14日，公司與程璐簽訂了信函協議（“信函協議”）以及遣散費和控制權變更協議（“遣散費和CIC協議”）。信函協議規定，程璐將獲得45萬美元的年基本工資，目標年度獎金機會為其年基本工資的80％，在截至2022年12月31日的財政年度中，該獎金保證至少等於40萬美元，每月住房補貼為9,000美元。信函協議還規定授予6,850,000個限制性股票單位，其中50％將是限制性股票

授予的單位僅受基於服務的歸屬要求的約束，將在四年內歸屬，其中25％將在2022年11月10日的前四個週年日歸屬（“基於服務的要求”），其中50％將以限制性股票單位的形式授予，受基於服務和基於市場的歸屬要求的約束性股票單位的授予，在服務型要求和某些股價障礙的實現後才有資格進行歸屬無論哪種情況，均在 “股權補償” 下，但須繼續就業。授予限制性股票單位是為了換取成璐取消和沒收185萬份未償還的定期歸屬股票期權，並考慮了程露於2022年3月辭去首席執行官職務時被沒收的115萬份基於績效的期權。信函協議還規定支付15萬美元的現金，這是如果該協議繼續按照其條款行事，程露根據其諮詢協議本應獲得的諮詢費餘額。

遣散費和CIC協議規定，公司無故解僱或程璐有正當理由終止僱傭關係時，在控制權變更之前或之後的十二個月內除外，均可獲得以下遣散費：（i）繼續支付十二個月的基本工資；（ii）COBRA補貼保險最多十八個月；（iii）在三十個月內支付相當於15,000,000美元的一次性現金金額公司無故終止僱傭關係的天數或程露有正當理由終止僱傭關係的天數；前提是，此類終止發生在信函協議生效之日三週年之前；以及（iv）將當時未償還的股權獎勵再歸屬十八個月，根據適用的獎勵協議的條款以及適用於其最初的市場限制性股票單位的股票價格障礙，將視為業績目標和其他歸屬標準得到滿足。遣散費和CIC協議還規定，如果公司無故終止僱用，或者程璐在控制權變更之前或之後的十二個月內有正當理由終止僱用，則可獲得以下遣散費：（i）一次性現金補助金等於其基本工資和年度目標獎金總和的兩倍；（ii）補貼COBRA保險，為期不超過十八個月；（iii）加速將當時未償還的每筆股權獎勵歸屬，同時考慮績效目標或其他歸屬標準滿意。上述福利和應享待遇以程露執行和撤銷有利於公司的索賠為前提。遣散費和CIC協議進一步規定，控制權發生變更時，程璐將獲得：（i）一次性現金補助金，金額為15,000,000美元，佔公司總股權價值的0.60％，以較高者為準；（ii）加速歸屬當時未償還的每筆股權獎勵，績效目標或其他歸屬標準被視為已得到滿足。遣散費和CIC協議還為Cheng Lu提供了對根據美國國税法第4999條徵收的任何消費税的賠償。

2021 年 3 月 22 日，我們與侯先生、狄龍先生和馬倫先生分別簽訂了控制權變更和遣散協議（“CIC 和遣散協議”）。狄龍先生和馬倫先生的 CIC 和遣散費協議隨後於 2022 年 4 月進行了修訂。CIC和遣散費協議規定，如果高管被無故解僱或有正當理由辭職，則該人員將有資格在非自願解僱後的12個月內（除非下文所述）繼續獲得基本工資，繼續支付COBRA規定的僱主保險費部分，並加速支付所有未償股權獎勵，就好像該個人在解僱後的六個月內持續服務一樣（還有機會投資於此類非自願解僱後的指定時期內的某些績效獎勵）。

根據CIC和遣散協議，如果非自願解僱發生在公司控制權變更前三個月開始並結束於公司控制權變更後的十二個月內，則我們的每位NEO都有資格在非自願解僱後的十八個月內繼續領取基本工資，繼續支付COBRA規定的僱主保險費部分以及按比例分配的獎金（目標的100％）。此外，該高管當時未歸屬的所有基於時間的股權獎勵都將歸屬（除非我們的董事會在授予獎勵時另有規定）。對於基於績效歸屬的股權獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將根據證明適用股權獎勵的獎勵協議中規定的條款確定。

狄龍先生和馬倫先生的CIC和遣散協議規定，如果在控制權變更期（定義見CIC和遣散協議）之外發生非自願解僱，則每位高管當時未償還的股權獎勵的既得股份總數將通過將高管截至離職時的實際僱用期相加十二個月來確定

日期。對於基於績效歸屬的股權獎勵，根據證明適用股權獎勵的獎勵協議中規定的條款，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已得到滿足。

所有這些付款和福利都取決於NEO是否執行和不撤銷對公司的索賠的總體解除。

此外，塔皮亞先生有權參與2023年遣散費和CIC計劃，如下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——2023年高級管理人員遣散費和控制權變更計劃” 一節所述。

下表量化了假設解僱發生在2022年12月31日（不包括那些在本財年結束之前實際從公司離職並根據下文 “指定執行官離職” 中所述的適用遣散協議條款有權獲得遣散費的NEO），或者控制權發生變更且沒有與之相關的終止僱傭關係的NEO 那個控制權變更。

與程璐的分居協議如上所述，2022年，程璐於2022年1月1日至2022年3月3日擔任公司首席執行官，並於2022年11月10日至今再次擔任公司首席執行官。在他於2022年3月3日短暫離開公司時，公司與程璐簽訂了分居協議，規定如下：（i）一次性支付50,000美元，（ii）在2022年3月3日之後的十八個月期限結束之前，支付COBRA保費的每月僱主部分，在COBRA下的保險到期或他有資格獲得基本等值的健康保險之日之前，以較早者為準在新就業方面，（iii）在十二個月內繼續將未兑現的期權歸屬2022年3月3日之後的期限，前提是他在公司的持續任職，如果他在該日期之前繼續任職，則所有受時間期權約束的股票將加速、歸屬並可行使，（iv）他購買普通股的1150,000份期權中的 “里程碑期權” 被沒收，（v）加快所有未歸屬限制性股票單位的退款，以及（vi）償還與分離協議有關的法律費用到 10,000 美元。上述離職補助金須經程璐執行，以全面解除有利於該公司的索賠。

此外，就他的離職，程璐與公司簽訂了日期為2022年3月3日的諮詢協議，根據該協議，程露將在2022年3月3日之後的一年內為首席執行官提供持續的諮詢服務。根據諮詢協議，程露有權在為期一年的期限內獲得45萬美元的年化付款。

有關程露目前在公司的僱傭條款的描述，請參閲上面的 “僱傭協議——與程露的僱傭協議”。

終止侯曉迪。自2022年10月30日起，侯先生在本公司的僱傭關係已終止。侯先生沒有收到任何與離職有關的遣散費或解僱費。

與 Ersin Yumer 的分居協議。自2022年11月25日起，公司董事會解除了Yumer先生擔任公司臨時首席執行官兼總裁的職務。關於Yumer先生的免職，公司於2022年11月15日簽訂了分居協議，規定如下：（i）一次性支付340,800美元，佔尤默年基本工資的80％；（ii）COBRA補貼保險期最長為十八個月；（iii）額外授予未償股權獎勵六個月，其績效目標和其他歸屬標準均已得到滿足適用的獎勵協議的條款。上述離職補助金的前提是Yumer先生執行一項有利於公司的索賠的普遍聲明。

與帕特里克·狄龍的分居協議。自2022年7月7日起，狄龍先生辭去了公司首席財務官的職務。關於狄龍的分離，公司與狄龍先生簽訂了日期為2022年6月15日的分離協議，其中規定了以下內容：（i）過渡諮詢服務至2022年10月17日，（ii）在過渡期內繼續對RSU和期權進行歸屬，（iii）將期權的行使期限延長至過渡期最後日期的兩週年日以及與此相關的公司未償期權終止之日，以較早者為準在某些公司交易中，（iv）公司放棄了有權要求償還先前根據2022年4月11日的留用獎金信函向狄龍先生發放的50萬美元的留用獎金，以及 (v) 償還因其離職協議而產生的最高達1萬美元的律師費。上述離職補助金的前提是狄龍先生執行一項有利於該公司的索賠的普遍聲明。

與詹姆斯·馬倫的分居協議。自2022年9月30日起，馬倫先生辭去了公司CALO的職務。關於他的分離，公司與馬倫先生簽訂了日期為2022年8月31日的分居協議，其中規定了以下內容：（i）將基本工資延續十二個月，COBRA補貼保險最多十二個月，（ii）繼續將限制性股票和期權歸屬十二個月，（iii）將期權的行使期限延長至2024年9月30日以及公司任何未償期權的日期（以較早者為準）因某些公司交易而終止，並且（iv）公司放棄了權利要求償還先前根據2022年4月11日的留存獎金信函向馬倫先生發放的50萬美元的留存獎金。上述離職補助金的前提是馬倫先生執行一項有利於公司的索賠的普遍聲明。

2023年5月30日，薪酬委員會通過了TuSimple Holdings Inc.高級管理層離職和控制權變更計劃（“2023年遣散費和CIC計劃”）。塔皮亞先生是2023年遣散費和CIC計劃的參與者。

2023年遣散費和CIC計劃規定，如果參與者在 “控制權變更” 的背景之外被解僱，無論是公司沒有 “理由” 還是參與者出於 “正當理由”（均定義在2023年遣散費和CIC計劃中），則參與者將有權獲得：（i）一次性現金補助金，金額等於參與者基本工資和目標年度獎金總額的二分之一；(ii) 加速歸屬本應在終止後一年內歸屬的股權獎勵；以及 (iii) 一次性現金付款，金額等於至公司在離職前一個月為參與者及其符合條件的受撫養人提供團體健康、牙科和視力福利而產生的費用的十二倍。

如果參與者在控制權變更之前的六個月內或之後的十二個月內被解僱，無論是公司無故解僱的，還是參與者有正當理由解僱的，則參與者將有權獲得：（i）一次性現金補助金，金額等於參與者的基本工資和目標年度獎金的總和；（ii）加速歸屬當時未償還的每項股權獎勵，並被視為已實現相應業績指標；以及 (iii) 相當於所產生成本十二倍的一次性現金付款由公司在離職前一個月向參與者及其符合條件的受撫養人提供團體健康、牙科和視力補助金而被解僱的前一個月。

上文所述的付款和福利的提供以參與人執行索賠解除令為條件。2023年遣散費和CIC計劃規定，如果參與者收到根據美國國税法第4999條徵收的消費税的任何款項，無論是根據計劃還是其他方式，則向參與者支付的款項將減少到避免徵收消費税所必需的範圍內，但前提是減免款項的淨金額超過了參與者在徵收消費税後將獲得的淨金額税收以及所有所得税和相關税。

假設2023年遣散費和CIC計劃於2022年12月31日生效，則塔皮亞先生將獲得以下金額：如果在控制權變更期之外沒有理由或因正當理由辭職，塔皮亞先生總共將獲得317,180美元，其中包括30萬美元的現金遣散費（相當於其基本工資和目標年度獎金總和的.5倍）和17,180美元的COBRA保險（保險）代表12個月的持續付款）。此外，塔皮亞先生將獲得每一次未償還的股權獎勵，該獎勵將在一週年之前的持續就業基礎上歸屬。假設2023年遣散費和CIC計劃於2022年12月31日生效，則加速股票獎勵的價值將達到63,400美元。

如果塔皮亞在控制權變更期內無故解僱或因正當理由辭職，則他將獲得總計617,180美元，其中包括60萬美元的現金遣散費（相當於其基本工資和目標年度獎金總額的1倍）和17,180美元的COBRA保險（相當於12個月的補助金）。此外，塔皮亞先生將獲得當時未償還和未歸屬的每筆股權獎勵，這些獎勵將歸屬並可行使。假設2023年遣散費和CIC計劃於2022年12月31日生效，則加速股票獎勵的價值將為240,200美元。

下表列出了在2022財年擔任董事的每個人的薪酬信息，但同時擔任NEO的董事除外。

非僱員董事薪酬政策規定，所有非僱員董事在董事會和委員會任職期間均可獲得年度現金預付金。每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金預付金，用於支付董事會的一般服務，併為其董事會委員會服務支付以下年度額外現金儲備金：

根據國家安全局和非僱員董事薪酬政策，擔任國家安全局安全總監和政府安全委員會主席的董事將獲得相當於25萬美元的現金補助，按比例分配，以反映安全總監在下次年度股東大會之前在董事會任職的天數。

年度現金預付金按季度拖欠支付。我們報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。

薪酬委員會將批准向每位非僱員董事提供價值25萬美元的限制性股票單位的年度獎勵（“股權獎勵”）。股權獎勵將在非僱員董事被任命或當選之日或之後在合理可行的情況下儘快發放，並在每次年度股東大會之日或之後在合理可行的情況下儘快發放，前提是該董事在該會議後繼續在董事會任職。在非僱員董事持續任職的前提下，股權獎勵將在一年內全額發放，並將在授予之日一週年後的下一個月的第一天或在該授予之日之後舉行的下一次公司股東例會之日發放；前提是該非僱員董事在該歸屬日期之前繼續任職。此外，在年度股東大會之間向新任命的董事發放的股權獎勵將按比例分配，以反映該董事一年中將在董事會任職的時間。如果在非僱員董事的持續服務終止之前，我們的控制權發生變化，則股權獎勵將全額歸屬。

除安全董事外，我們的非僱員董事必須遵守最低持股準則，該準則設定為年度常規現金儲備金的五倍。預計將在我們的指導方針適用後的五年內達到所有權水平。CFIUS已確定，不能用公司的股權來補償我們的安全董事。出於這個原因，我們的安全董事不受我們最低持股準則的約束。

下表報告了過去兩個財年薪酬彙總表中報告的我們的首席執行官（“PEO” 或 “CEO”）的薪酬和其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會新的薪酬與績效（“PVP”）披露要求計算的實際支付薪酬（“CAP”）以及規則要求的某些績效衡量標準。

公司的薪酬決定每年都是在考慮多種因素的情況下做出的。目標薪酬水平主要根據個人績效、責任範圍和市場內部薪酬競爭力的年度評估來設定。如上所述，程璐在2022財年獲得了基於市場的股票獎勵，該獎勵是通過實現某些股價障礙而獲得的。除了程璐的獎項外，公司沒有使用其他財務績效指標將2022財年的CAP與我們的NEO與我們的業績聯繫起來。因此，公司沒有列出公司用來將CAP與公司的非PEO NEO聯繫起來的任何財務業績指標，公司在最近完成的財年中用於將CAP與公司首席執行官程露聯繫起來的最重要的財務業績指標清單如下：

下圖反映了現任和前任PEO與平均非PEO NEO CAP、公司的累計指數股東總回報率和標普信息技術指數之間的關係：

下圖反映了現任和前任PEO以及非PEO NEO CAP平均值與公司在適用報告年度最後一個交易日的A類普通股收盤價之間的關係。

下圖反映了當前和前任PEO與非PEO NEO CAP平均值與公司適用報告年度的GAAP淨收入之間的關係。

下表提供了截至2022年12月31日有關我們現有股權薪酬計劃的某些信息。

下表列出了截至2023年10月20日我們的A類普通股受益所有權的某些信息，包括：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人、她或該證券擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，以及可能在2023年10月20日後的60天內結算的限制性股票單位的A類普通股標的股票，則該人擁有該證券的受益所有權。

表中的所有權百分比列基於截至2023年10月20日的205,890,683股已發行A類普通股和24,000,000股已發行的B類普通股。我們的A類普通股的持有人有權對A類普通股的每股投一票，而我們的B類普通股的持有人有權對B類普通股的每股獲得十張選票。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址為加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9191號150套房，92122。

我們已經通過了書面的關聯交易政策。本政策規定，如果我們的審計委員會因利益衝突不適合審查此類交易，則未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，我們的執行官、董事、持有我們任何類別有表決權的證券的持有人，以及上述人員的任何直系親屬和任何關聯實體，不得與我們進行關聯交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且所涉金額超過12萬美元的申請都必須首先提交給審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

除了本報告其他部分描述的與董事和指定執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述，其中：

我們與股東簽訂了股東協議。在我們根據《證券法》進行首次公開募股後，這些股東有權獲得股票註冊權。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事提供賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書還使董事會有權在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律以及經修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，我們將向每位董事、執行官和其他關鍵員工因其作為我們董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用進行賠償。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

在首次公開募股方面，我們與聯合創始人陳莫和侯曉迪簽訂了交換協議，根據該協議，這些聯合創始人或由我們的創始人控制的實體持有的24,000,000股A類普通股在首次公開募股完成之前自動兑換成等數量的B類普通股。

2020年7月，該公司與現為TRATON SE子公司的Navistar, Inc.（“Navistar”）簽訂了聯合開發協議（“JDA”），根據該協議，雙方同意合作開發一款專門製造的L4自動駕駛半掛卡車。根據JDA，雙方相互授予對方的權利

背景知識產權，使他們能夠進行研究和開發活動。根據JDA，我們同意向Navistar償還高達1,000萬美元的研發費用。2022年12月5日，公司和Navistar共同宣佈結束共同開發和JDA。

正如先前披露的那樣，根據我們審計委員會正在進行的內部調查中獲得的信息，在2021年，公司員工花了帶薪時間為Hydron Inc.（“Hydron”）處理事務，而此類帶薪工時的估計價值不到30萬美元。我們還認為，在2022年，在我們評估Hydron作為潛在的OEM合作伙伴時，在簽訂相關的保密協議和其他合作協議之前，我們與Hydron及其合作伙伴共享了機密信息。信息披露後，我們與Hydron簽訂了涵蓋該信息的保密協議。陳先生是我們的聯合創始人之一，現任執行主席，是Hydron的創始人、董事兼首席執行官，他在我們的股權超過10％。該關聯方交易以及對Hydron作為潛在OEM合作伙伴的評估沒有按照公司政策的要求提交審計委員會或獲得審計委員會的批准。

我們正在對共享的信息進行內部審查，根據審查迄今為止的事實，我們認為共享的信息不是源代碼，不是我們的合作伙伴或供應商的機密信息，並且與我們通常與供應商共享的信息一致。我們目前沒有與Hydron合作，也沒有與Hydron簽訂任何協議。

我們知道沒有其他事項需要在年會上提交。如果在年會之前確實出現任何其他問題，則代理卡中提名的人員打算按照TuSimple的建議對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股股份，都必須派代表您的股份參加年會。因此，我們敦促你儘早在互聯網上進行投票，或者按照指示通過電話進行投票，或者如果你要求的話，在提供的信封中籤發並交還代理卡。

股東特此任命程露和埃裏克·塔皮亞或他們中的任何一人為代理人，他們有權指定其替代人，並特此授權他們代表股東有權在即將舉行的年度股東大會上投票的TuSimple Holdings Inc.的所有普通股（如本選票背面所示）並進行投票太平洋時間2023年12月13日上午8點，及其任何休會或延期。

該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將根據董事會的建議進行表決。