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循環信貸和擔保協議的第一修正案

截至2023年10月19日（本 “修正案”），修訂了擔保方特拉華州的一家公司 PINTEREST, INC.（“借款人”）之間截至2018年11月15日的循環信貸和擔保協議（截至2022年10月25日經修訂和重述，以及在此之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “現有信貸協議”），貸款人和發行銀行是其當事方，以及作為行政代理人（以此身份為 “行政代理人”）、抵押代理人的摩根大通銀行以及 Swing Line Lender。

鑑於《現有信貸協議》的貸款人和發行銀行已同意根據現有信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於根據現有信貸協議第2.19節，借款人已要求增加本金總額為1億美元的承諾；

鑑於本文附表一中被確定為 “新貸款人” 的人（“新貸款人”）願意按照本協議和經修訂的信貸協議（定義見下文）中規定的條款和條件提供第一修正案承諾增加額（定義見下文）；

鑑於，借款人希望將新貸款人指定為額外的發行銀行（“發行銀行指定”）；

鑑於借款人、本協議的擔保方、本協議的發行銀行當事方、管理代理人、Swing Line 貸款人和新貸款人希望修改現有信貸協議，為第一修正案承諾增加和指定髮卡銀行作出規定；以及

鑑於本修正案構成現有信貸協議第2.19（b）節規定的承諾增加補助金。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他良好而有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收到，並打算受到法律約束，雙方特此同意如下：

第 1 部分。解釋規則。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義。經修訂的信貸協議第1.3節中規定的解釋規則經必要修改後，特此以引用方式納入此處。

第 2 節。第一修正案承諾增加和發行銀行指定。

(a) 新貸款人特此承諾在修正案生效日（定義見下文）向借款人提供增加承諾金額，其本金金額等於本文件附表一（“第一修正案承諾增加”）標題下與新貸款機構名稱對面列出的金額，但須遵守本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件。

(b) 自修正案生效之日起，(i) 就經修訂的信貸協議和貸款文件的所有目的而言，第一修正案的承諾增加應被視為承諾；(ii) 就修訂後的信貸協議和貸款文件的所有目的而言，根據該協議發放的每筆貸款均應被視為承諾

經修訂的信貸協議和貸款文件，循環貸款。新貸款人承認並同意，自修正案生效之日起，無論出於何種目的，它都將成為經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的 “貸款人”，並應受其條款的約束和約束，並應履行貸款人的所有義務並享有該協議項下貸款人的所有權利。為避免疑問，第一修正案承諾增加的條款應與修正案生效日期之前未兑現的承諾相同。

(c) 根據現有信貸協議2.19 (b)，自修正案生效之日起生效：

(i) 管理代理人可自行決定，在修正案生效日未償還的任何貸款應在貸款人（包括新貸款機構）之間重新分配，貸款人應在必要的範圍內相互支付任何必要的款項，以保持未償貸款與此類貸款人因第一修正案承諾增加而經修訂的按比例分配的份額進行分配；以及

(ii) 貸款人在截至修正案生效之日未償信用證中的參與權益應自動進行調整以反映這一點，並且每位貸款人（包括新貸款人）在每張此類信用證中的份額應等於該貸款人在第一修正案承諾增加生效後根據該信用證可提取的總金額的適用百分比。

據理解並同意，現有信貸協議中包含的最低借款、按比例借款和按比例還款要求不適用於根據本第2（c）節進行的交易。

(d) 自修正案生效之日起，借款人指定新貸款人為開證銀行，新貸款人接受其指定為開證銀行。

(e) 自修正案生效之日起，現行信貸協議特此修訂如下（經修訂的 “經修訂的信貸協議”）：

(i) 特此對《現有信貸協議》第1.1節進行修訂，按字母順序在其中插入以下定義：

“第一修正案” 是指截至2023年10月19日由借款人、擔保方、發行銀行、管理代理人、Swing Line貸款人和新貸款人（定義見其中定義）簽訂的循環信貸和擔保協議第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指第一修正案第4節規定的條件得到滿足（或根據其條款免除）的日期，即2023年10月19日。

(ii) 特此修訂《現有信貸協議》第1.1節，將 “開證銀行” 的定義替換為以下內容：

“發行銀行” 是指（a）JPMCB、美國銀行、北美銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司、加拿大皇家銀行和美國銀行全國協會，

(b) 根據第 2.4 (i) 節的規定，根據本協議應成為開證銀行的每位貸款人（但中規定的任何已不再是開證行的人除外

第 2.4 (h) 節)，每人均以本協議項下信用證的簽發人身份，並以此身份與其允許的繼任者和受讓人一同出席。各開證行可自行決定安排該髮卡銀行的關聯公司簽發一張或多張信用證，在這種情況下，“開證銀行” 一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何此類關聯公司（雙方同意，該髮卡行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節對此類信用證的要求）。

(iii) 特此修訂《現有信貸協議》第1.1節，將 “發行銀行分期限額” 的定義替換為以下內容：

“髮卡銀行次級限額” 在任何時候均指（a）作為發行銀行的JPMCB的15,000,000美元；（b）美國銀行（北美銀行）以發行銀行的身份，15,000,000美元；（c）作為發行銀行的高盛貸款合作伙伴有限責任公司，15,000,000美元；（d）加拿大皇家銀行以發行銀行的身份開證銀行，15,000,000美元，（e）向作為發證銀行的美國銀行全國協會提出，15,000,000美元；（f）適用於將成為開證銀行的任何貸款人根據本協議第2.4（i）節的規定，例如第2.4（i）節中提及的證明該貸款機構（或其指定關聯公司）被指定為開證銀行的協議中規定的金額。

(iv) 特此刪除現有信貸協議第1.1節 “承諾” 定義中的最後一句話，代之以以下內容：“截至第一修正案生效日，貸款人承諾的總金額為5億美元。”

第 3 節。陳述和保證。截至修正案生效之日，借款人向發行銀行當事方、行政代理人、Swing Line 貸款人和新貸款人陳述並保證：

(a) 本修正案及本修正案所設想的交易均在各貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及必要時股東行動的正式授權；

(b) 各貸款方均已正式執行並交付本修正案，本修正案構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、延期法律或其他影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在權益程序還是法律程序中考慮；

(c)《現有信貸協議》第三條和其他貸款文件中規定的貸款方陳述和保證在所有重大方面（除非在實質性或 “重大不利影響” 限定的範圍內，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的），就好像在第一修正案增加承諾生效之前和之後一樣生效日期，除非此類陳述和擔保具體指較早的日期，它們是真實和正確的，截至該較早日期；

(d) 在第一修正案增加的承諾及其所得款項（如果有）生效之前和之後，母公司遵守了《現有信貸協議》第6.8節規定的財務契約，按形式計算；以及

(e) 在第一修正案承諾增加生效後，第一修正案承諾增加沒有發生任何違約或違約事件，也沒有持續或將導致違約或違約事件。

第 4 部分。修正案生效的先決條件。本修正案將在根據現有信貸協議第10.2節首次滿足或免除以下條件之日（“修正案生效日期”）生效：

(a) 管理代理人應已從借款人、本協議的每位擔保方、本協議的每家發證銀行、Swing Line 貸款人和新貸款人處收到 (A) 本修正案的對應方或 (B) 令管理代理人滿意的書面證據（在不違反現有信貸協議第10.6 (b) 條的前提下，可能包括通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式傳輸的電子簽名（定義見下文）它再現了該當事方簽署了相應簽名頁的實際簽名頁的圖像）修正案。

(b) 行政代理人應已收到貸款方律師Gibson、Dunn & Crutcher LLP的書面意見（寫給行政代理人、貸款人和發行銀行，註明修正案生效日期），其形式和實質內容均令行政代理人感到合理滿意。借款人特此要求該律師發表此類意見。

(c) 管理代理人應收到 (i) 借款人和其他貸款方批准本修正案所設想的交易以及本修正案的執行和交付的董事會（或其正式授權委員會）決議的核證副本，以及證明公司（或其他適用組織）就本修正案採取其他必要行動和政府批准（如果有）的所有文件，以及 (ii) 該修正案合理要求的所有其他文件與之相關的行政代理每個貸款方的組織、存在和良好信譽以及本文所設想的交易的授權。

(d) 管理代理人應已收到每個貸款方祕書或助理祕書的證書，證明獲準簽署本修正案的貸款方官員的姓名和真實簽名，以及將在修正案生效之日根據本修正案交付的其他文件。

(e) 管理代理人應已收到一份註明修正案生效日期並由總裁、副總裁或母公司財務官代表借款人簽署的證書，(i) 確認 (c)、(d) 段中規定的陳述和保證的準確性

(e) 截至修正案生效之日，本協議第3節以及 (ii) 指出《現有信貸協議》第2.19節規定的第一修正案承諾增加的條件已得到滿足。

(f) 借款人應在修正案生效日當天或之前向管理代理人和新貸款人支付借款人要求支付的所有費用和開支（就費用而言，僅限於在修正案生效日期前至少兩個工作日出具的發票）。

(g) 管理代理人應已收到母公司首席財務官以現有信貸協議附錄一的形式簽發的償付能力證書。

(h) (i) 行政代理人和新貸款人應在修正案生效日期前至少三天收到有關該修正案的所有文件和其他信息

在修正案生效日期前至少五天以書面形式要求借款人和擔保人就適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規章條例（包括《愛國者法案》）以及（ii）如果借款人根據《受益所有權條例》有資格成為 “法人實體客户”，前提是新貸款人提出要求，則在修正案生效日期前至少三天，在修正案頒佈前至少五天向借款人發出的書面通知中生效日期，與借款人有關的受益所有權證書，新貸款人應已收到此類受益所有權證書。

(1) 如果借款人希望在修正案生效日期進行借款，則管理代理人應已收到一份完全執行的借款申請。

管理代理人應將修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性且具有約束力。

第 5 部分。增加承諾的通知。雙方同意並承認，借款人向管理代理人執行和交付本修正案應被視為履行了借款人根據現有信貸協議第2.19（a）節承擔的通知義務。

第 6 節。修正案的效力；沒有更新。

(a) 除非本文和經修訂的信貸協議中有明確規定，否則本修正案和經修訂的信貸協議不得以暗示或以其他方式限制、損害、構成對行政代理人、發行銀行、Swing Line 貸款機構或貸款人在現有信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施的豁免或以其他方式影響，也不得以任何方式更改、修改、修改或影響任何內容現有條款中包含的條款、條件、義務、契約或協議信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件，所有這些文件應根據其規定繼續具有完全的效力和效力。在類似或不同的情況下，本文中的任何內容均不得被視為授權任何貸款方同意現有信貸協議、經修訂的信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，或對其進行豁免、修改、修改或以其他方式變更。

(b) 在修正案生效之日及之後，修訂後的信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 或經修訂的信貸協議中使用的類似詞語，均指經修訂的現有信貸協議，任何貸款文件中使用的 “信貸協議” 一詞均指經修訂的信貸協議。就經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成 “貸款文件”。

(c) 本修正案和經修訂的信貸協議的有效性均不得取消支付現有信貸協議下未償款項的義務，也不得解除或解除其任何擔保。此處包含的任何內容均不得解釋為現有信貸協議或抵押文件下未償擔保債務（定義見擔保協議）的替代或更新，除非特此修改，否則這些擔保債務將保持完全有效和有效。本修正案、經修訂的信貸協議或本文或因此而設想的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解釋為現有信貸協議下的借款人或任何貸款文件（定義見現有信貸協議）下的任何貸款方免除或以其他方式解除其根據該協議承擔的任何義務和責任。

第 7 節。重申。

(a) 借款人（就本第7節而言，“重申貸款方”）特此承認，由於本修正案和本修正案所考慮的交易，借款人預計將獲得可觀的直接和間接收益。本第7節中每次提及擔保協議時，均指現有信貸協議中該術語在實施本協議所設想的修正案後給出的含義。重申貸款方特此進一步 (i) 承認，擔保債務（定義見擔保協議）應包括按時償還經修訂的信貸協議下每個貸款方的所有金錢債務，包括與承諾有關的所有債務和根據該協議產生的所有貸款（包括在任何破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間產生的所有此類債務，無論是否允許或允許）在此類程序中），（ii) 確認其根據其作為當事方的每份貸款文件提供的擔保、質押和擔保權益（視情況而定），（iii）特此向管理代理人、其繼任者和受讓人出於有擔保方（定義見擔保協議）的利益授予以下擔保權益，作為付款或履行的擔保（視情況而定）的擔保權益其在任何和所有抵押品中的所有權利、所有權和權益（如證券中所定義）協議）現在擁有或此後任何時候由重申貸款方收購，或者重申貸款方現在擁有、擁有或可能在此後的任何時候獲得任何權利、所有權或權益，並且（iv）同意，儘管本修正案和本文所考慮的交易有效，但其作為當事方的每份貸款文件規定的擔保、質押和擔保權益（視情況而定）將繼續完全有效，效力並應累積給有擔保當事方（並應是在本修正案生效後確定）。

第 8 節。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。經修訂的信貸協議第10.9節中規定的有關 (A) 管轄法律、司法管轄權和同意送達訴訟程序的規定以及 (B) 經修訂的信貸協議第10.10節中規定的免除陪審團審判的規定應適用於本修正案，並在細節上作必要修改後通過本文提及納入本修正案。

第 9 節。同行。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份合同均應被視為原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案和本修正案有關的任何待簽署文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf 或任何其他可複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段進行交付），每種形式應具有同樣的法律效力。“電子簽名” 是指合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或程序，由個人採用，意在簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

第 10 節。可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的任何條款，就該司法管轄權而言，在不影響該修正案的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效

本協議的其餘條款；以及特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 11 節。標題。此處使用的章節標題僅為便於參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

為此，各方已促使各自的授權官員自上述日期起正式執行本修正案，以昭信守。

借款人

PINTEREST, INC.

來自：

/s/Julia Brau Donnelley

姓名：Julia Brau Donnelley

職務：首席財務官

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附表一

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