美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月27日

 

23andMe Holding Co.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39587		87-1240344
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

牡蠣角大道 349 號

南舊金山, 加利福尼亞94080

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650)938-6300

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，每股面值0.0001美元		我		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

正如先前披露的那樣，2018年7月24日，23andMe, Inc.（“公司” 或 “23andMe”）和葛蘭素史克公司（“葛蘭素史克”）的子公司葛蘭素史克知識產權（第3號）簽訂了藥物發現、開發和合作協議，該協議於2019年4月8日和2021年1月13日修訂（“葛蘭素史克原始協議”）。最初的葛蘭素史克協議有四年的獨家發現期限，該期限根據葛蘭素史克於2022年1月12日行使的單方面選擇權延長，並於2023年7月23日到期（“發現期”）。在最初的葛蘭素史克協議下的發現期內，雙方合作鑑定和開發針對已確定靶標的治療藥物。根據最初的葛蘭素史克協議，雙方在發現期內確定的某些藥物靶標要麼是其中一方的唯一開發計劃，要麼是雙方的聯合開發計劃。對於每項聯合開發計劃，公司和葛蘭素史克將平等分擔某些研究、開發和商業化成本，但任何一方都有某些權利，可以選擇在某些預先確定的開發里程碑上不為此類費用提供資金。

最初的葛蘭素史克協議的第三修正案

2023 年 10 月 27 日，雙方修訂了最初的 GSK 協議（“第三修正案”），向葛蘭素史克提供了某些新協議的非排他性許可， 取消身份認同，來自23andMe數據庫（“新數據”）的全球基因組和全表組分析的彙總數據，使公司能夠選擇退出與最初的葛蘭素史克協議下的某些項目有關的費用分攤和其他研發義務，詳情見下文。

預付款

根據第三修正案，葛蘭素史克有義務分兩期向公司支付2000萬美元的數據訪問費，其中（i）在第三修正案執行後支付500萬美元，（ii）在葛蘭素史克從公司收到新數據之日起支付剩餘的1500萬美元。第三修正案規定新數據將在2023年12月1日之前交付。

特定計劃退出

根據第三修正案，公司選擇不承擔與葛蘭素史克和公司根據最初的葛蘭素史克協議啟動的三（3）個計劃的所有費用分攤義務。公司將保留就任何此類產品開發的淨銷售額獲得低至中等個位數特許權使用費的權利 選擇退出程序。

非排他性數據許可

根據第三修正案，公司向葛蘭素史克授予了利用新數據和其中所包含的某些公司數據挖掘技術的非排他性全球許可（“新數據許可”），但對使用新數據有某些限制。第三修正案還包括獲得與此類新數據有關的某些公司研究服務。新數據許可證將在葛蘭素史克向公司發出通知，告知葛蘭素史克已準備好使用新數據（雙方預計不遲於2024年9月30日）一年後到期，除非雙方單獨簽訂延長此類新數據許可證的協議。

為物質利益和數據專利申請付款

葛蘭素史克有義務就任何產品的淨銷售額向公司支付低至中等的個位數分級特許權使用費 葛蘭素史克現有使用新數據以某些規定的方式進行驗證和受益的目標。葛蘭素史克還有義務在主要市場首次商業銷售該產品時向公司一次性支付50萬美元，該產品受已頒發專利的有效主張保護，該專利披露了公司根據第三修正案提供的某些數據（“數據專利產品”），以及分層銷售 低單曲每種此類數據專利產品的淨銷售額的數字特許權使用費。

上述對第三修正案的描述並不完整，而是參照第三修正案的全文進行了全面限定，公司打算將其作為隨後向美國證券交易委員會提交的文件作為證據提交。

 

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 10 月 30 日，公司發佈新聞稿，宣佈執行第三修正案。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本項目7.01和第9.01項（包括附錄99.1）中提供的信息不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何文件中，除非有明確規定在此類備案中具體提及。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽  不是。		展品描述
99.1		23andMe 新聞稿，日期為 2023 年 10 月 30 日。
104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 10 月 30 日