信用承兑公司
非僱員董事限制性股票單位獎勵協議
信用接受公司（以下簡稱 “公司”）根據不時修訂的信用接受公司修訂和重述的激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”），特此向您約翰·多伊（“參與者”）授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。獎勵的條款和條件載於本協議和附錄 A（統稱為 “協議”）。
授予日期： [•], 2023
限制性股票單位數量： [•]
歸屬時間表：如附錄A中所述。
重要：
您在下方的簽名表示您同意並理解該補助金受附錄A和計劃中包含的所有條款和條件的約束。簽署本協議即表示您確認以下內容：
1. 您已收到計劃的副本，並且您已閲讀計劃、本協議和附錄 A，其中包含本協議的具體條款和條件。
2. 如果本計劃的條款與本獎勵協議和附錄A的條款之間存在任何不一致之處，則該計劃的條款應取代並取代本獎勵協議和附錄A中相互衝突的條款。
3. 本計劃可以修改，本補助金將受計劃未來任何修正案的條款約束，前提是該修正案不會對您在修正案生效日期之前根據本協議賦予的權利產生不利影響。
信用接受公司 John Doe
（參與者姓名）
由
姓名：
它是：（參與者的簽名）
日期：日期：
附錄 A — 條款和條件
本協議，包括附錄A，自上述授予日起生效，代表公司根據本計劃和本協議的規定向上述參與者授予限制性股票單位。除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。雙方協議如下：
1.限制性股票單位的價值。每個限制性股票單位的價值應等於公司一股普通股，面值為0.01美元，但須根據本計劃第6.01節的規定進行調整。
2. 適用於限制性股票單位的歸屬時間表。除第 3 節另有規定外，限制性股票單位將按照以下時間表歸屬：
(a) 限制性股票單位原始數量的1/3將在授予日一週年時歸屬；
(b) 限制性股票單位原始數量的1/3將在授予日兩週年時歸屬；以及
(c) 限制性股票單位原始數量的剩餘1/3將在授予日三週年時歸屬；
前提是參與者在每個此類日期（“歸屬日期”）之前向公司提供服務。
就本第2節而言，如有必要，既得限制性股票單位的數量將四捨五入至下一個較高的整數，前提是根據本協議歸屬的限制性股票單位總數在任何情況下都不得超過根據本協議授予的限制性股票單位的數量。
3. 終止條款。儘管有第2節的規定，但如果參與者出於任何原因在歸屬日期之前停止提供服務，則參與者將沒收任何未歸屬的限制性股票單位。
4. 股息等價物。在限制性股票單位未償還期間，公司應在公司向普通股持有人支付現金股息的每天，向參與者存入額外數量的限制性股票單位（“額外限制性股票單位”），等於先前根據本協議存入參與者的全部限制性股票單位和其他限制性股票單位的總數乘以公司在該日為每股普通股支付的現金分紅的美元金額，按收盤價計算該日的一股普通股。由此類計算得出的任何部分限制性股票單位均應包含在其他限制性股票單位中。應根據公司的決定，定期向參與者發送一份顯示以此方式存入的額外限制性股票單位數量的報告。如此存入的額外限制性股票單位應遵守與根據本協議授予的限制性股票單位相同的條款和條件，如果支付股息等價物的限制性股票單位被沒收，則其他限制性股票單位將被沒收。
5. 限制性股票單位的形式和時間。既得限制性股票單位的付款應以股票支付，既得限制性股票單位的付款應在每個歸屬日期（“付款日期”）（或之後的十四天內）支付。參與者應
無論參與者是否在付款日期之前向公司提供服務，都有資格在付款日獲得既得限制性股票單位的付款，前提是參與者在適用的歸屬日期之前已向公司提供了服務。
6. 税收。公司不得對限制性股票單位進行預扣或扣除。意在讓參與者全權負責預扣和/或支付任何聯邦、州、地方或其他税款，包括但不限於預估税和自僱税，以及因根據本協議支付的補償而可能評估、徵收或產生的任何利息或罰款。
7. 作為股東的權利。除非限制性股票單位結算，普通股標的股發行並記錄在公司或其轉讓代理人或登記處的記錄中，否則參與者或任何通過參與者聲稱擁有本協議授予的任何限制性股票單位的公司股東的權利或特權。
8. 不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位。
9. 管理。本協議及參與者在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，也受委員會為管理本計劃可能通過的規則和條例的約束。明確理解，委員會有權管理、解釋計劃和本協議並做出所有必要或適當的決定，所有這些決定都對參與者具有約束力。
10. 對股票的具體限制。參與者特此同意公司的以下協議：
(a) 參與者應收購根據本協議授予的限制性股票單位可發行的普通股，但僅用於投資目的，不得以違反經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向公眾轉售或以其他方式分配，也不得在公司律師認為違反1933年法案或其規章制度的交易中處置任何此類股份或任何適用的州證券法或 “藍天” 法。
(b) 如果根據1933年法案註冊收購的限制性股票單位的任何股份，則根據1933年法案的規定，在參與者（或該其他人）可被視為承銷商的情況下，不得公開發行任何此類股票（在《交易法》中定義的國家證券交易所除外）。
11.其他。
(a) 股份調整。如果發生任何合併、重組、資本重組、股票分紅、股票分割、普通股特別分配或其他影響股票的公司結構變化，公司委員會或董事會將對受本限制性股票單位獎勵約束的普通股的總數和種類進行此類替代或調整，以防止權利被稀釋。
(b) 控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據計劃第6.02節的規定，控制權發生變化，(i) 適用於本協議規定的限制性股票單位的限制將失效，(ii) 每個限制性股票單位應在控制權變更後終止，以換取等於限制性股票單位公允市場價值的現金付款，應在控制權變更後的三十 (30) 天內支付。
(c) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知應被視為已送達 (i) 酌情親自送達給參與者或公司人力資源部，(ii) 以掛號信形式存放在美國郵局，郵資已預付，視情況發給參與者，地址為他或她可能以書面形式向公司指定的地址，或收件人：信用承兑公司人力資源部辦公室或公司等其他地址可以書面形式指定參與者，或者 (iii) 如果通過電子電子郵件傳輸（發送給參與者，發送到公司存檔的電子郵件地址），或者，如果是公司存檔的，則發送給 [•]@creditacceptance .com)，自發送此類電子郵件之日起生效，前提是要求收到此類電子郵件並隨後得到確認。
(d) 未能執行 “非棄權”。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得解釋為對該條款或本協議中任何其他條款的放棄。
(e) 適用法律。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受密歇根州法律管轄並根據密歇根州法律進行解釋。
(f) 提供計劃。此處規定並根據本計劃授予的限制性股票單位以及上述限制性股票單位和本協議在所有方面均受本計劃管轄，並受其所有條款和規定的約束，無論此類條款和規定是否僅以提及方式納入本協議，還是在本協議中明確引用。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款將完全取代並取代本協議中相互衝突的條款。
(g) 第 16 節合規。如果參與者受到《交易法》第16條的約束，除非死亡或殘疾，或者除非有其他豁免，否則從根據本協議授予限制性股票單位之日起至參與者處置此類限制性股票單位之日必須至少過六個月。
(h)《守則》第 409A 條。限制性股票單位旨在遵守《守則》第409A條，並應按照《守則》第409A條和《財政條例》以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於授予獎勵後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃或協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能或不符合《守則》第409A條，則公司可以對獎勵進行此類修正（未經參與者同意）或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，以便（i）豁免
適用《守則》第409A條所得的獎勵和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (ii) 符合《守則》第409A條的要求。