我們發行20美元到期的票據（“20張票據”）、20美元到期的票據百分比（“20張票據”）、20美元到期的百分比票據（“20張票據”）和20美元到期的20美元票據（“20張票據”，以及20張票據和20美元票據，“票據”）。

這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。

從2024年開始，這20張票據的利息將在每年和當天以現金形式支付。從2024年開始，這20張票據的利息將在每年和當天以現金形式支付。從2024年開始，這20張票據的利息將在每年和當天以現金形式支付。從2024年開始，這20張票據的利息將在每年和當天以現金形式支付。

我們可以選擇在到期前隨時以本招股説明書補充文件 “票據描述——票據的可選贖回” 標題下所述的適用贖回價格贖回20張票據、20張票據、20張票據和20張票據的全部或部分票據。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為擬議收購Mirati Therapeutics, Inc.（“Mirati”）的融資以及與之相關的費用和支出。

這些票據將是我們的一般無抵押優先債務，在受付權方面將與我們所有現有和未來無抵押優先債務同等，並且在我們所有現有和未來無抵押次級債務的受付權方面將處於優先地位。此外，這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務（包括應付貿易應付賬款）（不包括欠我們的債務和負債（如果有）。

票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市票據，也不打算將票據納入任何自動報價系統。

投資票據涉及很高的風險。有關投資票據之前應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第2頁以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，僅在2023年左右通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，這些參與者包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.，以及在紐約州紐約付款的Clearstream Banking S.A.。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息以外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們沒有，承銷商也不會提出出售票據的要約。此外，您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能受到法律限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人瞭解並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於該要約或招標，也不得與之相關，也不得將其用於任何非法向其提出要約或招標的人。參見本招股説明書補充文件中的 “承保”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “百時美施貴寶”、“公司”、“我們” 和 “我們” 均指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “票據” 是指20張票據、20張票據、20張票據和20張票據中的每張。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括以引用方式納入的文件）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。您可以通過使用諸如 “應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及與未來經營或財務業績的任何討論相關的其他詞語和術語來識別這些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類術語。所有非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述，也無法保證我們的候選產品將獲得必要的臨牀和製造監管批准，我們的管道產品將在商業上取得成功，臨牀和製造監管部門將在當前預期的時間範圍內尋求或獲得批准，合同里程碑將得以實現，或者我們對Mirati的擬議收購將在預期的時間表內完成，也無法保證此類擬議收購是否會導致預期的收益。

前瞻性陳述基於當前對我們未來財務業績、目標、計劃和目的的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括內部或外部因素，這些因素可能在未來幾年內延遲、轉移或改變其中任何一項，這些因素難以預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們未來的財務業績、目標、計劃和目的與陳述中表達或暗示的存在重大差異。此類風險、不確定性和其他問題包括但不限於：來自市場準入、藥品定價控制和折扣的定價壓力不斷增加；私人和政府付款人為管理藥品使用和控制成本而採取的市場行動；我們保留某些產品專利專有性的能力；監管變化導致價格降低、報銷率降低、付款人將要報銷的人口減少；340B藥品定價計劃下的變化；我們獲得的能力並維持監管部門的批准我們的候選產品；我們獲得和保護市場獨佔權以及執行專利和其他知識產權的能力；產品推出和商業化可能出現困難和延遲；行業競爭加劇；產品製造、分銷或銷售的潛在困難、延遲和中斷；我們識別潛在戰略收購、許可機會或其他有益交易的能力；未能完成或延遲完成合作、收購、剝離、聯盟和其他投資組合行動以及未能從此類交易和行動中獲得預期收益；不利的專利訴訟決定或和解以及面臨其他訴訟和/或監管行動或調查的風險；任何醫療改革和立法或監管行動對美國和國際市場的影響；低價仿製藥的市場滲透率提高；我們的供應商、供應商、外包合作伙伴、聯盟合作伙伴和其他第三方未能履行其義務合同、監管和其他義務；我們產品的假冒或未註冊版本以及被盜產品的影響；產品標籤變更或其他可能降低產品對我們產品的市場接受度並導致銷售下降的措施；我們的產品或與我們的產品同類的任何產品的安全性或有效性問題；我們的信息系統或產品受到網絡攻擊以及未經授權披露商業祕密或其他機密數據的風險；我們執行財務的能力，戰略和運營計劃；我們對幾種關鍵產品的依賴；我們未來的特許權使用費流的任何下降；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們鉅額債務的影響；國際經濟的政治和金融不穩定以及主權風險、包括但不限於俄羅斯聯邦-烏克蘭衝突造成的戰爭等全球經濟狀況或事件；利率和貨幣匯率波動、信貸和外匯風險管理；與之相關的風險社交媒體平臺的使用；我們在章程中針對某些訴訟的專屬論壇條款對股東獲得他們認為有利於此類訴訟的司法論壇的能力的影響；發佈新的或修訂的會計準則；與公共衞生疫情、流行病和流行病有關的風險，包括 COVID-19 疫情對我們運營的影響；米拉蒂股東對我們收購米拉蒂的提議的批准可能被推遲或可能不批准的風險在預期的時間內獲得或根本無法獲得；風險是預期的我們提議收購Mirati的好處或協同效應將無法實現；完成對Mirati的擬議收購的各種條件可能得不到滿足或放棄，包括

政府實體可能會禁止、推遲或拒絕批准此次收購；以及我們對Mirati的擬議收購、業務合作伙伴和競爭對手的相關回應可能出現意想不到的困難或支出的風險，和/或由於我們提議收購Mirati而在留住員工方面可能遇到的困難。

上述清單列出了一些可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的因素，但不是全部。這些因素和其他因素的更多清單和描述可以在標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書補充文件的其他地方找到。此外，我們在本文件中作出的所有前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提及的信息的限制，包括但不限於 (i) 本標題下包含的信息，以及 (ii) 根據表格季度報告中討論的風險因素更新的2022年12月31日止年度10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的信息 10-Q 以及未來向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文檔”。

提醒閲讀本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人不要過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述現在和將來都基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，僅適用於此類陳述發佈之日。您還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將此列表視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。投資者還應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者出現未知風險或不確定性，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有任何義務更新、更改或以其他方式修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其他地方（無論是書面還是口頭）中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述可能不時作出，與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中討論的任何事項有關，無論是由於新信息、未來事件、情況變化所致或以其他方式，自將來的任何日期起。

我們已經從第三方來源獲得了某些我們認為可靠的行業和市場份額數據。但是，在許多情況下，根據我們在行業中的經驗和我們自己對市場狀況的調查得出的估計，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本文或其中以引用方式納入的文件中就我們的行業和我們在行業中的地位做出了陳述。我們認為，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些估計是準確的。

但是，這些信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些數據進行估算所用的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息無法始終得到完全確定的驗證。此外，行業和市場份額數據涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及本招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 “前瞻性陳述” 標題下討論的任何資格和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下討論的任何資格和不確定性。

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，應與自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮與票據和本次發行有關的以下風險因素以及 “第一部分—第1A項” 中規定的信息。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新，包括以引用方式納入此處的10-Q表季度報告），該報告以引用方式納入此處。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “前瞻性陳述” 中描述的信息、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。尚未發現的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

子公司的債權人有權在子公司的資產可供母公司的債權人使用之前獲得應付款。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計回扣和負債。管理票據的契約未禁止我們的任何子公司承擔債務或其他負債，這可能會對我們償還票據債務的能力產生不利影響。截至2023年9月30日，從歷史角度來看，我們子公司的負債約為187億美元，其中不包括公司間負債和根據美國公認會計原則無需在資產負債表上反映的負債，這些負債在結構上本應優先於票據。我們預計，我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他負債。

這些票據將完全是我們的義務，我們的任何子公司都不提供擔保。但是，由於我們的很大一部分業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流以及由此產生的償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於子公司的收益和這些收益的分配，或者這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款可能受到法定或合同限制，可能取決於這些子公司的收益，並可能受到各種業務考慮因素的約束。

管理票據的契約沒有：

綜上所述，在評估票據條款時，您應意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

這些票據將不受我們或子公司的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們有擔保債務的持有人可以主張對擔保資產的權利，以便在使用資產向票據持有人付款之前獲得全額償還債務。

在此次發行之前，票據沒有市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市票據，也不打算將其納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們打算在本次發行完成後在每個系列的票據上市。但是，承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，如果開發完畢，您的票據的交易市場將得到發展或維持。此外，我們無法向您保證任何票據可能出現的任何交易市場的流動性，您是否能夠出售票據，也無法向您保證可以以什麼價格出售票據。票據的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、總體經濟狀況、我們的業績和財務業績以及類似證券的市場。金融市場狀況和現行利率過去曾發生波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在此類票據的各自到期日之前的任何時候贖回20張票據、20張票據、20張票據和20張票據。如果我們選擇贖回您的票據，則您可能無法將贖回所得款項再投資於同類證券，其有效利率與您正在兑換的票據的利率一樣高。

我們預計，説明的每個系列都將由一個或多個國家認可的統計評級組織進行評級。評級不建議購買、持有或賣出債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對一系列票據進行評級的評級機構均可自行決定降低其評級或決定不繼續對該系列票據進行評級。任何系列票據的評級將主要基於評級機構對到期時按時支付利息和在到期日支付本金的可能性的評估。評級機構對一系列票據進行評級的任何下調或撤回評級都可能對該系列票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們估計，在扣除承保折扣以及我們應支付的預計發行費用和費用後，出售此處發行的票據的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為擬議收購Mirati的融資以及與之相關的費用和支出。

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

實際金額可能與下文列出的調整後金額有所不同，具體取決於多種因素，包括市場狀況導致我們的融資計劃的潛在變化。您應閲讀下表中列出的數據，以及本招股説明書補充文件其他地方出現的 “收益用途” 部分、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的合併財務報表及其附註，這些附註以引用方式納入截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告中的本招股説明書補充文件中。下文列出的經調整後的信息可能無法反映我們未來的現金、債務和資本。

以下特此發行的票據特定條款摘要補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對證券一般條款和規定的描述，特此提及該説明書。以下描述是摘要，並未描述票據和契約的各個方面。以下描述受契約所有條款的約束，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其全部限制。

 % 20到期票據，% 20到期票據，% 20到期票據，% 20到期票據。

Bristol Myers Squibb將根據截至1993年6月1日的契約將每個系列票據作為一系列債務證券發行，並輔之以與票據有關的補充契約，該契約是布里斯托·邁爾斯貴寶與作為受託人大通曼哈頓銀行的繼任者（“受託人”）的紐約梅隆銀行（前身為 “紐約銀行”）簽訂的。有關契約下不同系列債務證券所附權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。

Bristol Myers Squibb將僅通過DTC的設施以賬面記賬形式發行票據，面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元，並且只能通過DTC的參與成員以賬面記賬形式進行銷售。參見下文 “—全球證券” 和 “賬面記賬發行”。這些票據不會在任何國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

20張票據的初始本金總額將為美元，20張票據的初始本金總額將為美元，20張票據的初始本金總額將以美元的初始總本金額發行，20張票據的初始總本金額將為美元。

20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期，20日到期，20張票據將於20日到期。

這些票據將是我們的一般無抵押優先債務，在受付權方面將與所有現有和未來無抵押優先債務處於同等地位，並且在我們所有現有和未來的無抵押次級債務的支付權中將處於優先地位，在擔保此類負債的資產價值範圍內，這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並且將在結構上處於從屬地位從屬於我們子公司的所有現有和未來債務（包括應付貿易賬款）（不包括欠我們的債務和負債（如果有）。

20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％。

Bristol Myers Squibb將每半年支付每張票據的拖欠現金利息，從2024年開始，向每張票據支付拖欠利息；從2024年開始，每張票據支付20張票據的利息；從2024年開始，每張票據的利息支付利息（每張票據都是 “利息支付日”）。每個利息支付日的應付利息將包括自2023年起或從已支付利息或正式規定利息的最近期利息支付日起的應計利息。

Bristol Myers Squibb將在任何利息支付日向在20張票據營業結束時以其名義註冊票據（或任何前身票據）的人支付應付利息，或者就20張票據而言，或就20張票據而言，在相關利息支付日期之前登記票據（或任何前身票據）的人。

如果任何利息支付日期不是工作日，則該日所需的款項將在下一個工作日到期，就好像在付款到期日支付一樣，並且從該利息支付日起至下一個工作日付款之日這段時間內，該付款將不產生利息。就票據而言，“營業日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉之日以外的任何一天。

每個系列票據的利息將於2023年開始累計。

受託人最初將擔任票據的付款代理人和證券登記處。Bristol Myers Squibb可以隨時指定額外的付款代理人，或撤銷指定或批准變更其辦公地點。

每個系列的票據將由一種或多種以DTC提名人名義註冊的全球證券代表。Bristol Myers Squibb將發行面額為2,000美元的票據，整數倍數為高於該金額的1,000美元。Bristol Myers Squibb將把全球證券存入DTC或其託管人，並將以DTC提名人的名義註冊全球證券。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券——普通——全球證券的描述” 和下面的 “——賬面記賬發行”。

在適用的票面贖回日（定義見下文）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回20張票據、20張票據和20張票據中的任何一張，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

就本文而言，適用系列票據的 “票面看漲日期” 應指該系列票據名稱對面下文 “票面看漲日期” 標題下規定的日期。

在適用的票面贖回日當天或之後，我們可以選擇隨時不時地全部或部分贖回20張票據、20張票據和20張票據，其適用贖回價格等於每張待贖回票據本金的100％，外加可供兑換但不包括兑換日期的適用票據系列的應計和未付利息。

如本招股説明書補充文件所用：

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。美國國債利率應在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們在該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定，該日發佈的被稱為 “精選利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）-H.15”（或任何繼任者稱號或出版物））（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義證券”（或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期限（“剩餘期限”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日收益率，另一種收益率與美國國債的固定到期日略短於美國國債的固定到期日 H.15 的恆定到期時間立即長於剩餘壽命 — 並且應插值為使用此類收益率，將結果四捨五入至小數點後三位，按直線計算（使用實際天數）計算；或（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘期限的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15或任何繼任者指定或出版物不再公佈，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。在計算贖回價格後，我們將立即將贖回價格通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算，或確定是否發生了明顯錯誤概不負責或承擔任何責任。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇票據進行贖回。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。除全球票據外，在註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。就全球票據而言，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據受益所有人的贖回價格分配。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，票據或其中要求贖回的部分將停止累計利息。

沒有償債基金。

這些票據取決於我們選擇 “法律抗辯” 和 “盟約抗辯” 的能力，如隨附的招股説明書中 “債務證券描述——辯護和盟約抗辯” 標題中所述。

只有在隨附的招股説明書中 “債務證券描述——全球證券——全球證券終止時的特殊情況” 中所述，永久性全球證券才能兑換成相關係列的最終票據。

Bristol Myers Squibb可以在不通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下不時地增加每個系列票據的初始本金總額，方法是發行和發行額外票據，在所有方面與該系列票據的排名與該系列票據相等，或者除發行日期、公開發行價格、發行日之前應計的利息支付外，在所有方面均與該系列票據同等和按比例排列那些額外的筆記。每個系列票據的任何額外發行都將合併為單一系列，該系列票據在地位、贖回或其他方面的條款與此類票據系列相同，並且出於美國聯邦所得税的目的，打算與此類票據系列互換。任何其他票據將由或根據我們董事會的決議或契約的補充發行。

根據契約條款，只要任何票據尚未兑現，則下文概述的限制性契約將適用（除非豁免或修訂）。我們在這些契約的末尾提供了討論契約時使用的大寫詞語的定義。

對留置權的限制。我們已同意，在沒有優先債務證券與該留置權擔保的所有其他債務同等和按比例擔保的情況下，不對任何限制性財產設立、假設或容許存在任何抵押權或其他留置權來擔保我們的任何子公司或任何其他人的任何債務或債務，也不允許任何子公司這樣做。該盟約有某些例外情況，通常允許：

對銷售和回租交易的限制。我們和任何擁有限制性財產的子公司均不得進行任何銷售和回租交易，除非我們或該子公司可能產生債務，其本金額至少等於該銷售和回租交易的價值。該債務由待租財產的留置權擔保，而在不違反上述 “留置權限制” 契約的情況下以同等和按比例擔保未償還的優先債務證券。如果在該銷售和回租交易生效之日後的六個月內，我們將等於該銷售和回租交易價值的金額用於收購限制性財產或用於自願償還債務證券或融資債務，則我們或任何此類子公司也可以進行銷售和回租交易。在此類出售和回租交易生效之日後的六個月內，我們將獲得一筆抵免，金額相當於向受託人交付的任何債務證券或融資債務的本金，用於償還此類債務。

將軍。上述契約通常僅限制我們對美國的製造設施設定留置權或進行銷售和回租交易的能力，這些製造設施分別佔我們合併有形資產淨值的2％或以上，並且董事會認為這些工廠對我們的業務具有重要意義（見下文 “限制性財產” 的定義）。除了上述對留置權和售後回租交易的限制外，契約和票據不包含任何旨在在涉及布裏斯托爾·邁爾斯施貴寶的高槓杆交易中保護票據持有人的契約或其他條款。

我們在下面總結了契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 僅指百時美施貴寶公司。

“合併後的淨有形資產” 是指扣除以下內容後的總資產（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目）：（i）所有流動負債（不包括債務人選擇在確定金額之日起超過12個月後可延期或續期的負債）；以及（ii）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他無形債務資產，全部列於我們最新的合併資產負債表上，並根據根據公認的會計原則進行合併計算。

“債務” 是指：

“融資債務” 是指：

融資債務的定義僅包括我們滿足上述要求之一所產生的債務，前提是該債務的排名至少與優先債務證券相同。

“高級管理人員證書” 或 “高級管理人員證書” 是指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務主計長、助理主計長、祕書或助理祕書籤署並交付給受託人的證書。只要契約要求官員證書或官員證書也必須由工程師、會計師或其他專家簽署，例如工程師、會計師或其他專家（除非契約中另有明確規定）。

“受限財產” 是指：

在該定義中，“製造設施” 是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦事處、研究設施和僅用於倉儲、配送或一般管理的設施。

“售後回租交易” 是指我們或任何子公司向他人租賃我們或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何限制性財產的任何安排，但以下情況除外：

“子公司” 是指我們或符合此定義的一家或多家公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股票的公司。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指等於確定金額之日剩餘租賃付款的現值的金額，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。為了確定這種現值，我們使用的貼現率等於所有系列債務證券的加權平均利率，這些債務證券在銷售和回租交易生效之日尚未償還，其好處是契約限制了上文討論的銷售和回租交易。

布裏斯托爾·邁爾斯·施貴寶將：

儘管有上述相反的規定，但如果百時美施貴寶在上述期限內向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交了前幾段所述的報告、信息和文件，則布裏斯托爾·邁爾斯貴寶應被視為符合本契約的規定。前提是，對於根據本契約需要向受託人提交的任何報告、信息或文件，布裏斯托爾·邁爾斯貴寶應在布裏斯托爾之後的15天內通知受託人Myers Squibb必須向美國證券交易委員會提交與此類報告、信息或文件在美國證券交易委員會EDGAR數據庫（或當時由美國證券交易委員會維護的其他歸檔系統）上公開提供的相同。向受託人交付或被視為交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到或視為收到這些報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息的實際或推定性通知，也不構成對其中所含信息的瞭解（包括百時美施貴寶遵守契約中關於受託人有權完全依賴高級管理人員證書的任何契約的情況）。

如果任何系列票據的特定違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列票據本金額至少為25％的持有人可以宣佈該系列票據的全部本金立即到期並應付。

如果我們滿足某些條件，該聲明可能會被撤銷，該系列票據本金大部分的持有人可以免除過去的違約。但是，無法糾正的付款違約行為只能由票據的所有持有人免除。

契約將與任何一系列票據相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

具有司法管轄權的法院可以延長或中止契約中糾正票據中任何實際或涉嫌的違約行為或違約事件的任何期限，但以此類實際或涉嫌的違約或違約事件為訴訟對象。

我們的其他債務下的違約不構成契約下的違約，一個系列票據的違約不一定是另一個系列票據的違約。

契約要求受託人在90天內向一系列票據的持有人發出該系列票據的違約通知，除非違約得到糾正或免除。但是，如果受託人真誠地確定該通知符合這些持有人的利益，則受託人可以扣留該通知。但是，如果出現付款違約，受託人不得扣留此通知。

除違約時的職責外，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。

如果提供此類賠償，則任何系列未償還票據本金中過半數的持有人可以在某些限制的前提下指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或者行使賦予受託人的任何信託或其他權力。

契約包括一份契約，我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供無違約證書，或具體説明任何存在的違約行為的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，以瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

每個系列的票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在作為存託機構的DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的實益權益將通過代表受益所有人（作為DTC的直接和間接參與者）行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以選擇直接通過DTC持有全球票據的權益。除非在下述情況下，否則本票據將不以最終形式發行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓全球票據中實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存託機構或其被提名人將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球票據的實益權益所有者將無權以其名義註冊全球票據代表票據，也無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的票據的本金和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或票據的任何付款代理人或登記機構均不對與全球票據中實益權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，票據的存管機構或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，將在存管機構或其被提名人的記錄中顯示的全球票據本金中各自的實益權益成比例向參與者賬户存入款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球票據實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管人，並且我們在90天內沒有指定繼任存託人，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。如果全球票據所代表的票據發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，我們還將以最終形式發行票據以換取全球票據。此外，我們可以隨時自行決定不讓全球票據代表票據，在這種情況下，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。在任何此類情況下，全球票據受益權益的所有者都有權以全球票據代表的票據的最終形式進行實物交割，票據的本金等於該受益權益，並有權以其名義註冊此類票據。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的票據將作為註冊票據發行，面額為2,000美元，整數倍數為該金額1,000美元。最終形式的票據可以通過提交給註冊處紐約辦事處進行註冊的方式進行轉讓，並且必須得到持有人或其正式書面授權的律師的正式認可，或者附上由持有人或其正式書面授權的律師正式簽署的我們或受託人滿意的書面文書或轉讓文書。我們可能要求支付一筆足以支付與最終形式的票據交換或登記有關的任何税收或其他政府費用。

存管機構建議如下：

適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

存管機構持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者的賬户，為此類證券參與者之間的交易結算提供便利，從而消除了證券證書的實際流動。存管機構的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存管機構。其他人也可以訪問存管人的賬面記賬系統，例如銀行、美國和非美國經紀商、交易商、信託公司、清算公司和某些直接或間接通過直接參與者進行清算或保持託管關係的其他組織。

據保管人稱，上述有關存管人的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

票據的初始結算將使用當日美元資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

無論票據是全球形式還是最終形式，發給票據持有人的通知都將通過郵寄方式發送給註冊持有人。只要全球票據是代表DTC或任何其他清算系統持有的，則可以通過向DTC或替代清算系統（視情況而定）發出相關通知的方式向以全球票據受益權益為代表的票據持有人發出通知。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以通過Euroclear或Clearstream在美國境外持有這些票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開設的客户證券賬户持有權益，而存管機構又將以DTC賬簿上存管人提名的名義在客户的證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。

以下內容基於Euroclear或Clearstream提供的信息（視情況而定）。Euroclear 已建議我們：

Clearstream 告訴我們：

為了方便起見，我們對Euroclear和Clearstream的運營和程序進行了以下描述。這些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Euroclear或Clearstream或其各自的參與者討論這些事宜。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的二級市場交易將根據Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金的傳統歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接持有的人員之間的跨市場轉賬將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC內進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統下達指令，程序及其範圍內既定的截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其各自的美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或收取款項，代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Euroclear或Clearstream中收到的證券貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的任何證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算機構參與者或明流參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金，將在DTC的結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

以下是對在本次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有人和非美國持有人（各定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，但這並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於持有人在首次發行時以其原始 “發行價格”（即該系列票據中很大一部分以現金形式出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售的第一價格），並將其作為第1221條所指的 “資本資產” 持有的美國聯邦所得税後果經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “《税法》”）”）（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與後續票據購買者相關的税收後果。本討論以《守則》的現行條款、據此頒佈的財政部條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的立場為基礎，每項立場均自本法發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，也不適用於受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人，包括但不限於：

除了與所得税有關的考慮因素外，本討論也沒有涉及美國聯邦税法下的任何注意事項，也沒有涉及任何州、地方或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本次討論未涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權和處置所產生的税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的所有權和處置對他們的特定税收影響，包括與票據有關的税收後果

任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收協定的適用性和效力，以及税法的任何變更（或擬議的變更）或其解釋。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則在該合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，任何人如果被視為合夥企業持有票據的合夥人，都應就任何適用系列票據的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何適用系列票據的所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國票據的適用性和效力。所得税法或任何税收協定。

每個系列票據的條款都規定，在某些情況下，我們可以支付超過規定的利息或本金的款項，或者在預定付款日期之前的付款。此類付款的可能性可能涉及美國財政部關於 “或有償債務工具” 的特殊規定。根據美國財政部的這些法規，如果截至適用系列票據發行之日支付此類款項的可能性微乎其微，則超額或加速支付此類款項的可能性不會影響持有人在支付超額或加速金額之前確認的收入金額。

儘管這個問題並非毫無疑問，但我們打算採取的立場是，在適用的財政部法規範圍內，支付此類款項的可能性微乎其微。我們關於這些突發事件微不足道的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，則持有人可能需要根據發行適用系列票據時確定的預計付款時間表和可比收益率來累積利息收入，該收益可能超過申報利息，並將該系列票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果適用的票據系列被視為或有還款債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論的其餘部分假設任何一系列票據都不會被視為或有償債務工具。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

預計而且本次討論也假設，每個系列中票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將為

少於最低金額（如《守則》和適用的財政部條例所規定）。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，每個系列票據的利息通常應作為普通利息收入向美國持有人徵税。

美國持有人通常會確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或損失，等於 (i) 現金總額與通過此類處置獲得的任何財產的公允市場價值（應計但未付利息的金額除外，如上文 “——利息支付” 中所述，這些金額將被視為利息收入）和 (ii) 該美國持有人的調整後利息收入之間的差額（如果有）附註中的税收依據。美國持有人在票據中的調整後納税基礎通常等於該美國持有人為票據支付的金額。如果在處置票據時，美國持有人持有票據超過一年，則在出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。非美國公司持有人的長期資本收益通常有資格享受優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告通常適用於票據利息的支付，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他應納税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式確立豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前為24％）將適用於此類款項。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業。

根據下文 “——信息報告和備份預扣税” 和 “——外國賬户合規法案規定的額外預扣税要求” 下的討論，根據 “投資組合利息豁免”，向非美國持有人支付票據的利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，則向非美國持有人支付的利息通常將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關（並且，如果適用的所得税協定要求，歸因於非美國持有人的常設機構美國），此類非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他適用的國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的國税局表格）。根據適用的所得税協定，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得的福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有人的利息，如果該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税條約有要求，則歸屬於非美國持有人在美國的常設機構），則通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人遵守適用的認證和其他要求。相反，此類利息通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，並按正常的累進美國聯邦所得税税率繳納，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要額外繳納 “分支利得税”，税率為其應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

視下文 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論而定，但應計和未付利息除外（應計和未付利息將按上述 “—非美國利息” 部分所述處理）持有人——利息支付”），非美國持有人通常無需就票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，按正常累進的美國聯邦所得税税率繳納，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人也可能需要額外繳納 “分支利得税”，税率為其應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上面第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的來自美國的資本損失（如果有）所抵消。

通常，我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該非美國持有人支付的利息金額以及為此類付款預扣的税款（如果有）。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關，或者根據與這些税務機關簽訂的條約或協議的規定設立的税務機關。

美國對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收備用預扣税（目前税率為24％）。支付給非美國持有人的利息

如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確執行的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的國税局表格），或者以其他方式確立了豁免，則通常可以免徵備用預扣税。

根據美國財政部法規，非美國持有人在經紀人美國辦事處處置票據所得收益的支付通常將受到信息報告和備用預扣税的約束，除非非美國持有人提供正確執行的國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的美國國税局表格），以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在美國經紀人或具有某些特定美國關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常需要提交信息報告（但不包括後備預扣税），除非該非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的國税局表格），以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果處置受信息報告的約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，通常要求按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的某些債務工具的應付利息，除非該機構（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人或某些全部或部分擁有的非美國實體在該機構的權益和賬户的信息由美國人擁有並暫時扣留某些付款，或（ii）根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有債務工具的實體可能會影響確定是否需要此類預扣税。同樣，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的某些債務工具的應付利息通常將按30％的税率扣除，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何 “美國實質性所有者”，或者 (ii) 提供有關該實體 “主要美國所有者” 的某些信息，而適用的扣繳機構將反過來向美國部提供這些信息財政部。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規），這些預扣要求通常不適用於資產處置的總收益。

摩根士丹利律師事務所有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人以及承銷商的代表，具體如下。

在遵守本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，下述每位承銷商已單獨而不是共同同意購買與承銷商姓名對面的票據本金額，我們也同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行票據須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，折扣不得超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，價格低於首次公開募股價格的折扣，不得超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。如果所有票據均未按其適用的首次發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

我們估計，此次發行的總支出約為 $, 不包括承保折扣.

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行其他購買，可能會起到阻止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始其中任何一筆交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計，票據的交付將在2023年支付，即本招股説明書補充文件發佈之日後的下一個工作日（該結算週期被稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在 “T+” 結算，希望在根據本協議交付票據之前交易票據的購買者必須在任何交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾向我們和我們的某些關聯公司提供過投資銀行、一般融資和銀行服務，他們過去曾收取並將來可能收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的循環信貸額度下擔任各種職務。

承銷商是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並可能隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常對衝，某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的此類套期保值策略包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能因其中任何負債而被要求支付的款項。

不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非出現會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與票據發行和本招股説明書補充文件分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不符合第（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者的資格（經修訂，”《招股説明書條例》）。和（b）“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “歐盟PRIPs條例”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據歐盟PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，如（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款所定義的 S-44，因為它是國內法的一部分

根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）的規定以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/號法規第2 (1) 條第 (8) 款 2014 年，因為根據 EUWA，它已成為國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它是國內法的一部分根據EUWA（經修訂的 “英國招股説明書條例”）制定法律；和（b）“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對在英國屬於 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）的人，他們（i）具有與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條範圍內的投資相關事務具有專業經驗的人，（ii）高屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的淨資產實體或其他人，或 (iii) 其所屬的人否則分發它們是合法的，所有這些人一起被稱為 “相關人員”。這些票據僅適用於相關人士，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。

除非 (i) 在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“《公司清盤及雜項條文》”）（“《公司條例》”）（“CO”）（“CO”）所指的向公眾發售或出售，或 (ii) 向所指的 “專業投資者” 發售或出售這些債券《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）其他不導致該文件成為《公司條例》所指的 “招股章程” 的情況，並且沒有為發行目的（無論是在香港還是其他地方）而發出或管有與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非獲準這樣做）香港證券法），但僅出售給或打算出售給的票據除外香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及其任何相關規則所指的 “專業投資者”。

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在發行時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法（“FIEA”）進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求豁免或出於其他方面的利益，否則不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售票據，也不得在日本直接或間接地向任何日本居民發行或出售票據，也不得向日本任何居民或為了日本任何居民的利益進行重新發行或轉售日本的任何相關法律和法規。

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，這些票據過去和將來都沒有在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會向任何人發行、出售或交付，也不會為任何人的賬户或利益而發行、出售或交付

韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行令）或向他人轉售或轉售，除非適用的韓國法律和法規另行允許。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向除證券第4A節所定義的機構投資者（定義見《證券》第4A條）以外的新加坡個人發行或出售這些票據，也不得以直接或間接方式發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的對象新加坡期貨法（“SFA”）第289章），（ii）致相關人員（定義見SFA第275（2）條）根據SFA第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條規定的任何人，根據SFA第275條規定的條件，或者（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件 SFA。

如果票據由相關人員根據《證券金融管理法》第275條認購或購買，而該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：

如果票據是由相關人員根據第 275 條訂閲或購買的，即：

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，以及排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將要申請允許票據進行交易

瑞士的任何交易場所（交易所或多邊貿易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

這些票據過去沒有也不會根據相關的證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於阿聯酋監管機構迪拜金融服務管理局）的審查、批准或許可迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意也不構成股票或其他證券的要約、出售或交割。每位承銷商均表示並同意，這些票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

票據的發行和/或出售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成在阿聯酋的證券公開發行，也不構成根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定（無論是外國基金）在阿聯酋的要約，如其中所定義或其他定義），而且不構成經紀業務根據董事會2014年關於證券經紀業務的第27號決定，管理阿聯酋的證券。

此處發行的票據的有效性將由位於紐約州紐約的Kirkland & Ellis LLP移交給我們。承銷商由位於紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理。

如報告所述，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的百時美施貴寶公司的合併財務報表以及百時美施貴寶公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的會計和審計專家權限，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分）及其附錄和附表。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息的補充。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成本招股説明書補充文件所涵蓋的票據發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

儘管有上述規定，但如果8-K表格的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告，因為我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在向美國證券交易委員會提交大部分美國證券交易委員會文件後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.bms.com）免費提供這些文件。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或者已以提及方式明確納入本招股説明書中，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述並不完整，如果提及此類合同或其他文件的特定條款，則此類條款在所有方面均受限於該合同或其他文件的所有條款。我們將應個人的書面或口頭要求，免費向已收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位人提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何或所有文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入任何此類文件中）以及任何或所有文件的副本本招股説明書中提及的其他合同或文件補充文件或隨附的招股説明書並向美國證券交易委員會提交。您可以通過上述地址和電話號碼索取這些文件的副本。

百時美施貴寶公司（“公司” 或 “百時美施貴寶”）可能會不時通過一次或多次發行發行其證券。將要發行的證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中描述。

Bristol Myers Squibb可以連續或延遲向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或直接向買方或通過這些方法的組合提供和出售其證券。任何代理人、承銷商或交易商的名稱以及與任何此類實體的安排條款將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中註明。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何補充。

百時美施貴寶的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BMY”。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行通知而定。如果公司決定上市或尋求任何債務證券的報價，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將披露這些債務證券將在哪個交易所或市場上市。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。此外，請查看隨附的招股説明書補充文件中的任何其他風險因素、任何免費寫作招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書中使用的 “公司”、“百時美施貴寶”、“BMS”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書是我們通過 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的金額、價格和條款。招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述都將被招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。除非附有招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文檔” 標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書或我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件、任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中的信息在這些文件正面所示的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：在討論未來運營或財務業績時，它們使用了 “應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及其他含義和表達方式相似的詞語和術語。人們還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關，來識別這些陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前對未來財務業績、目標、計劃和目的的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括內部或外部因素，這些因素可能會在未來幾年內延遲、轉移或改變其中任何一項，並可能導致我們未來的財務業績、目標、計劃和目的與陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，這些陳述可能與我們在財務狀況、經營業績、現金流、市場地位、產品開發、產品批准、銷售工作、支出、當前和預期產品的業績或業績、我們的業務發展戰略、降低藥品成本的潛在法律和法規、私人和政府付款人為管理藥物使用和控制成本而採取的市場行動、某些產品的專利到期或數據保護等方面的目標、計劃和目的有關，包括對我們保留某些產品的專利獨佔權的能力的假設，以及法律訴訟和財務業績等突發事件的結果，這些假設基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能在未來幾年內延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的內部或外部因素。此類事件和因素包括但不限於本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文件” 部分列舉的 “風險因素”，包括但不限於我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們認為這些事件和因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。無法保證任何前瞻性陳述。

儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現，並提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們目前可能認為不重要或我們目前尚不瞭解的其他風險也可能導致本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中討論的前瞻性事件無法發生。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是本招股説明書發佈之日之後的其他原因。

百時美施貴寶公司於 1933 年 8 月根據特拉華州法律成立，名為百時美公司，繼承了 1887 年成立的紐約企業。1989年，由於合併，百時美公司更名為百時美施貴寶公司。

我們分為一個細分市場——生物製藥。有關我們業務板塊的更多信息，請參閲 “第 8 項”。財務報表和補充數據—附註1。會計政策和最近發佈的會計準則。” 載於我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們在全球範圍內從事生物製藥產品的發現、開發、許可、製造、營銷、分銷和銷售。我們與全球其他以研究為基礎的製藥公司、小型研究公司和仿製藥製造商競爭。我們的產品銷往世界各地，主要銷往批發商、零售分銷商、專業藥店，在較小程度上，直接銷往零售商、醫院、診所和政府機構。我們在美國和波多黎各生產產品，並在兩個外國擁有重要的製造業務。我們的大部分收入來自以下治療類別的產品：血液學、腫瘤學、心血管和免疫學。

我們的主要行政辦公室位於紐約14樓東29街430號，紐約10016，我們的電話號碼是 (212) 546-4000。我們在www.bms.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，特別包括我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文檔”。其中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。結果，你可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們在出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。除其他外，一般公司目的可能包括償還債務、向我們的子公司投資或延長信貸、股票回購或為可能的收購或業務擴展提供融資。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到它們用於其既定用途。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行前身簽訂的契約發行，該契約日期為1993年6月1日，該契約隨後進行了補充。該契約被稱為 “優先契約”。次級債務證券將根據契約發行，契約由我們與招股説明書補充文件中指定的受託人簽訂。這些契約被稱為 “次級契約”。優先契約和次級契約統稱為 “契約”。

以下是優先契約中以及次級契約中最重要的條款的摘要。契約的副本已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵您閲讀我們的契約。

這些契約均不限制我們可能發行的債務證券的金額。每份契約都規定，可以不超過董事會不時批准的本金髮行債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券或次級債務證券中發行。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款將包括：

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定：

債務證券可能帶有適用法律法規或任何證券交易所規則所要求的標記。

如果以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的任何款項以任何外幣或貨幣單位支付，則招股説明書補充文件將描述與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不收取利息或按低於市場利率支付利息。這些股票以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書補充文件將描述與這些證券有關的任何特殊税收、會計或其他注意事項。

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。除任何適用的税收或政府費用外，在轉讓或兑換時無需支付任何服務費。

美國優先債務證券的指定證券登記機構是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。任何次級債務證券的證券登記機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

如果對任何系列債務證券進行任何贖回，則在選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄前15天營業開始至該郵寄之日營業結束之日止這段時間內，我們無需發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換。

我們將在付款代理辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付完全註冊的證券的本金、利息和任何溢價。正式註冊證券的利息可以通過在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期郵寄到債務證券以其名義註冊的人的註冊地址來支付。

如果任何債務證券或息票的任何應付金額在該金額到期和應付的兩年後仍無人認領，則付款代理人將根據我們的書面要求向我們發放任何無人認領的款項。

我們在美國的優先債務證券付款代理是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。我們將在適用的招股説明書補充文件中為任何次級債務證券指定付款代理人。

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行。這些證書將存放在我們將在招股説明書補充文件中註明的存管機構。我們將在招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計以下條款將適用於我們的存託安排：

以最終全球註冊證券為代表並存放在美國存託機構或其代表存放的一系列債務證券將以存管機構或其被提名人的名義登記。這些證券被稱為 “賬面記賬證券”。

當全球證券發行並存放在存管機構時，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券代表的相應本金存入在存託機構開設賬户的機構的賬户。在存託機構開設賬户的機構被稱為 “參與者”。

存入的賬户應由承銷商或代理人為出售此類賬面記賬證券而指定，如果我們直接提供和出售這些證券，則應由我們指定。

賬面記賬證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，這些證券的所有權只能通過存管機構或其代理人或參與者或通過其他參與者持有的個人保存的記錄來證明，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要存託機構或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託機構或被提名人都將被視為該全球證券所代表的賬面記賬證券的唯一所有者或持有人。這些證券的本金、利息和溢價將支付給作為全球證券註冊所有者或持有人的存託機構或其被提名人。

賬面記賬證券的所有者：

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害購買或轉讓賬面記賬證券的能力。

我們預計，一系列賬面記賬證券的存管機構將立即將存託人或被提名人收到的款項存入參與者的賬户，其金額與該存託機構記錄中顯示的參與者的實益權益成比例。

我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户的證券也是如此。參與者向實益權益所有者支付款項將由這些參與者負責。

在下文所述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將被交換為代表這些利益的實物證書。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在下面描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管人——而不是我們或受託人——負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

如果除其他條件外，我們向受託人存入足夠的現金來支付債務證券規定的到期日或贖回日期到期的所有本金、利息和任何溢價，則這些契約將對已經到期或將在一年內到期或被要求贖回的一系列債務證券失去進一步的效力。

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在規定的債務證券到期日之前向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息和任何其他款項，則我們可以選擇：

要進行上述任一選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，則這筆款項可以用現金和/或美國政府債務支付。如果債務證券以外幣計價，則這筆款項可以用現金和/或外國政府證券支付。此外，作為上述任一選舉的條件，任何違約事件或經通知或時間推移即會成為適用債務證券違約事件的事件都不應發生並持續到存款之日，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因該訴訟而產生的收入、收益或損失，在這種情況下如上文 (1) 所述，債務證券被依法撤銷，這是對此的裁決來自國税局的影響。

如果發生上述任一事件，則該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但有權要求信託支付上述債務證券的本金和任何溢價和任何利息，以及與債務證券的註冊、轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券有關的權利。

如果任何系列債務證券的特定違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金（或者，如果債務證券是原始發行的折扣證券，則適用的招股説明書補充文件中可能描述的本金部分）的全部本金立即到期並應付。

如果我們滿足某些條件，該聲明可能會被撤銷，該系列債務證券本金大部分的持有人可以免除過去的違約。但是，無法糾正的付款違約行為只能由債務證券的所有持有人免除。

每份契約將與任何一系列債務證券相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

有關適用於特定系列債務證券的違約事件，請參閲與該系列有關的招股説明書補充文件。我們的其他債務下的違約不構成契約下的違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。

每份契約都要求受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列債務證券的違約通知，除非違約得到糾正或免除。但是，如果受託人真誠地認定該通知符合這些持有人的利益，則受託人可以扣留該通知。但是，如果出現付款違約，受託人不得扣留此通知。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消其根據該請求或指示可能產生的成本、費用和責任。

如果提供此類賠償，則任何系列的未償債務證券本金多數的持有人可在遵守某些限制的前提下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。

每份契約都包含一份契約，我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份無違約證書，或具體説明任何存在的違約行為的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，以瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

經董事會授權，我們可以與受託人一起在未經持有人同意的情況下出於有限目的修改契約，包括但不限於增加契約或違約事件、確立債務證券的形式或條款以及消除歧義。

經董事會授權，我們還可能與受託人一起對每份契約進行修改和修改，但須徵得所有受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意。但是，未經每位受影響持有人的同意，任何修改均不得：

應通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址應與證券登記冊上的持有人地址相同。

無論出於何種目的，我們、受託人以及我們的任何代理人或受託人均可將任何註冊債務證券的註冊所有者視為該債務證券的絕對所有者。

我們將替換已拆分的債務證券，但您必須支付替換費用，並且必須先將殘缺的債務證券交還給受託人。被銷燬的債務證券，

只有在您提供受託人和我們認為令人滿意的銷燬、丟失或盜竊證據後，我們才會更換被盜或丟失的證據。如果債務證券被銷燬、丟失或被盜，我們還可能要求您作為債務證券的持有人向受託人和我們進行賠償，然後我們才能發行任何替代債務證券。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會不時與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人維持信貸額度，並建立其他慣常的銀行關係。

以下契約適用於我們的優先債務證券和次級債務證券。未經債務證券持有人同意，我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或轉讓給他人，除非：

繼任公司將接管我們在契約下的所有權利和義務。

優先債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則下文概述的限制性契約將適用（除非豁免或修訂），否則任何優先債務證券尚未償還。我們在這些契約的末尾提供了討論契約時使用的大寫詞語的定義。

對留置權的限制。我們已同意，在沒有優先債務證券與該留置權擔保的所有其他債務同等和按比例擔保的情況下，不對任何限制性財產設立、假設或容許存在任何抵押權或其他留置權來擔保我們的任何子公司或任何其他人的任何債務或債務，也不允許任何子公司這樣做。該盟約有某些例外情況，通常允許：

對銷售和回租交易的限制。我們和任何擁有限制性財產的子公司均不得進行任何銷售和回租交易，除非我們或該子公司可能產生債務，其本金額至少等於該銷售和回租交易的價值。該債務由待租財產的留置權擔保，而在不違反上述 “留置權限制” 契約的情況下以同等和按比例擔保未償還的優先債務證券。如果在該銷售和回租交易生效之日後的六個月內，我們將等於該銷售和回租交易價值的金額用於收購限制性財產或用於自願償還債務證券或融資債務，則我們或任何此類子公司也可以進行銷售和回租交易。在此類出售和回租交易生效之日後的六個月內，我們將獲得一筆抵免，金額相當於向受託人交付的任何債務證券或融資債務的本金，用於償還此類債務。

將軍。上述契約通常僅限制我們對美國的製造設施設定留置權或進行銷售和回租交易的能力，這些製造設施分別佔我們合併有形資產淨值的2％或以上，並且董事會認為這些工廠對我們的業務具有重要意義（見下文 “限制性財產” 的定義）。除了上述對留置權和售後回租交易的限制外，契約和債務證券不包含任何旨在在涉及公司的高槓杆交易時保護債務證券持有人的契約或其他條款。

我們在下面總結了優先契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 僅指百時美施貴寶公司。

“合併後的淨有形資產” 是指扣除以下內容後的總資產（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目）：（i）所有流動負債（不包括債務人選擇在確定金額之日起12個月以上的日期可延期或續期的負債）；以及（ii）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他無形債務資產，全部列於我們最新的合併資產負債表上，並根據根據公認的會計原則進行合併計算。

“債務” 是指：

“融資債務” 是指：

融資債務的定義僅包括我們滿足上述要求之一所產生的債務，前提是該債務的排名至少與優先債務證券相同。

“受限財產” 是指：

在該定義中，“製造設施” 是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦事處、研究設施和僅用於倉儲、配送或一般管理的設施。

“售後回租交易” 是指我們或任何子公司向他人租賃我們或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何限制性財產的任何安排，但以下情況除外：

“子公司” 是指我們或符合此定義的一家或多家公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股票的公司。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指等於確定金額之日剩餘租賃付款的現值的金額，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。為了確定這種現值，我們使用的貼現率等於所有系列債務證券的加權平均利率，這些債務證券在銷售和回租交易生效之日尚未償還，其好處是契約限制了上文討論的銷售和回租交易。

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券的支付權將從屬於所有優先債務。

此外，我們的子公司債權人和優先股股東在子公司的資產和收益方面的債權通常優先於債權人（包括次級債務證券持有人）的債權，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股東。

次級契約將 “優先債務” 定義為以下各項的本金、溢價（如果有）和利息：

但是，“優先債務” 一詞將不包括：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。次級債務證券的排名將與我們的其他次級債務相同。

根據次級契約，在以下情況下，不得對次級債務證券進行付款，也不得購買、贖回或償還任何次級債務證券：

但是，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人付款，我們可以在不考慮上述限制的情況下支付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以書面通知我們和受託人違約，這可能導致該優先債務的到期時間縮短，恕不另行通知，也可能導致任何寬限期到期。在這種情況下，除非發出此類通知的人向受託人發出書面通知並要求我們終止不還款期，優先債務已全額償還或導致此類通知的違約行為不再持續，否則我們不得在收到該違約通知後的179天內支付次級債務證券。如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有加快優先債務的到期日，我們可能會恢復對次級債務證券的付款。在任何連續的360天內，無論優先債務的違約次數是多少，都不得發出超過一次此類通知。

如果我們在全部或部分清算或解散時向債權人支付或分配資產，或者在與我們或我們的財產有關的破產或重組中，則優先債務持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何本金或利息付款之前獲得優先債務的全額付款。在全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人除次級契約的從屬安排條款外有權獲得的任何付款或分配，都將支付給優先債務的持有人。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於排序居次條款，本不應向其進行分配，則要求這些次級債務證券的持有人以信託方式代替優先債務持有人持有該債券，並按其權益出現的情況將其償還給他們。

如果由於違約事件而加快了次級債務證券的支付，我們或受託人將立即將加速償還優先債務的持有人或其代表通知優先債務的持有人或其代表。在優先債務持有人或其代表收到加速付款通知後的五個工作日後，我們才會支付次級債務證券。此後，只有在次級契約的排序居次條款允許當時付款的情況下，我們才能支付次級債務證券。

由於次級契約中包含的排序居次條款，如果發生破產，我們作為優先債務持有人的債權人可能比次級債務證券的持有人按比例獲得更多的回報。此外，與次級債務持有者相比，我們的債權人如果不是優先債務持有人，則按比例收回的債權人可能少於優先債務的持有人，並且可以按比例獲得更多的回報。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

截至本招股説明書發佈之日，我們有權發行高達45億股普通股，每股面值0.10美元。截至2021年9月30日，已發行的普通股約為22.20億股。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BMY”。

普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的任何合法可用於支付股息的資產中獲得股息，但須遵守優先股持有人的權利。

每位普通股持有人有權就所有需要股東投票的事項獲得每股一票，包括但不限於董事選舉。普通股持有人沒有累積投票權。除非適用法律、規則或法規、適用於我們或我們證券的任何證券交易所的規則或條例、經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）或我們的章程（“章程”）另有規定，否則所有事項均應由公司已發行股票的多數表決權持有人親自或由代理人決定。

如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，則在全額償還所有債務以及優先股持有人獲得全額清算優先權之後，普通股持有人將有權平等分享我們可供分配的資產。

章程規定，我們的董事會應為單一階層，每年在任何有法定人數（法定人數為股東的過半數）的董事選舉會議上根據在無爭議選舉中投票的多數票選舉產生。多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。在被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉中，投票標準是多數票。

普通股不可贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受2美元可轉換優先股的已發行股份的約束，並可能受到公司未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的不利影響。

以下是我們優先股的一般條款和條款的描述。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的所有條款都包含或將要包含在我們的公司註冊證書和與每個優先股系列相關的指定證書中，這些證書將在我們發行一系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2021年9月30日，已發行3,484股2美元可轉換優先股，清算優先權每股50美元。我們的2美元可轉換優先股與普通股合併為單一類別，每股都有權獲得一票。在法律規定的限制的前提下，董事會有權在任何時候：

董事會有權確定每個系列優先股的以下信息，招股説明書補充文件將列出有關該系列的以下信息：

優先股發行後將全額支付，不可評估。

優先股持有人將有權按適用的指定證書中規定的利率和日期在董事會宣佈的時間和日期獲得現金分紅。通常，除非優先股的所有股息都已支付，否則不會申報或支付普通股的股息。

任何系列優先股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和其他管理我們可能達成的某些交易的協議的限制。

除非適用的指定證書中另有規定，否則任何一系列優先股都不能轉換為其他證券或財產，也不能兑換成其他證券或財產。

2美元可轉換優先股的持有人有權根據適用的指定證書的條款隨時選擇將此類股票轉換為普通股，但須遵守並遵守適用的指定證書的條款。

除非適用的指定證書中另有規定，否則任何系列優先股都不可贖回或獲得償債基金的收益。

我們可以隨時或不時地選擇將2美元的可轉換優先股贖回50美元，其金額等於截至贖回之日應計和未付的股息。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，我們贖回或以其他方式重新收購的優先股將恢復未按系列指定的優先股的授權和未發行的狀態，並將可供後續發行。

對優先股的回購或贖回沒有任何限制，除非適用的指定證書中可能另有規定，否則對償債基金分期付款沒有任何拖欠。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得適用條款中規定的每股清算優先權

指定證書，加上任何應計和未付的股息。優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得這些款項。

如果未全額支付給優先股股東的款項，則優先股持有人將根據每個系列所有已發行股份的總清算優先權按比例分配任何資產分配。優先股持有人獲得全額報酬後，他們將無權或要求使用我們的任何剩餘資產。

面值和清算優先權都不能代表優先股在發行之日或之後的實際交易價格。

優先股持有人將有權獲得特定系列的指定證書和公司註冊證書中規定的投票權。如果優先股的應計股息尚未支付或申報，並留出一筆足以支付該股息的款項，金額相當於在發行時所有系列優先股所有股票的六個季度分紅，則優先股的持有人將有權在下一次年度或特別股東大會上單獨投票選出兩名董事。在優先股持有人有權再選出兩名董事期間，他們無權與普通股持有人一起投票選舉任何其他董事。如果優先股的所有累計股息均已全額支付，則除非適用的指定證書另有規定，否則優先股持有人將無權對董事進行投票，以這種方式當選的每位董事的任期將終止，我們的董事人數將在不採取進一步行動的情況下相應減少。

對公司註冊證書或章程的任何修正案都需要至少三分之二的已發行優先股的持有人投票，才能批准對優先股的任何現有條款進行重大修改，或者授權在股息或資產方面將優先股排在已發行優先股之前。此外，批准發行與優先股授權數量相等或增加任何類別優先股的授權金額的公司註冊證書的任何修正案都需要至少多數已發行優先股的持有人投票，才能使批准發行或增加優先股授權金額的任何類別的優先股的修正案生效。

除非上文或招股説明書補充文件、公司註冊證書或指定證書中另有規定，或者法律另有要求，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、優先權、投票權或相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利。

我們將在招股説明書補充文件中為每個系列的優先股指定轉讓代理人。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約、收購企圖或其他控制權變更交易。

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括為股東和 “利益股東” 帶來經濟利益的合併、資產出售和其他交易，指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止百時美施貴寶控制權變更的效果。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行不超過10,000,000股具有權利和優先權的未指定優先股，但不得超過董事會不時指定的公司註冊證書中規定的某些條款所未確定的範圍。截至2021年9月30日，在1,000萬股授權優先股中，有1,300,188股被指定為2美元的可轉換優先股（其中3,484股已發行和流通）。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得百時美施貴寶控制權的企圖。

公司註冊證書沒有規定累積投票。

章程規定，董事總人數將不時由董事會的多數票決定。章程進一步規定，在特定情況下任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，任何因董事授權人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位都應由當時在職的剩餘董事中過半數的贊成票填補，即使低於法定人數。任何以這種方式當選的董事的任期應持續到下次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格為止。

除非公司註冊證書中另有規定，否則可以在任何年度或特別會議上修改、修改或廢除章程，也可以在有法定人數出席的任何例行或特別會議上，通過我們有權投票的多數股份的記錄持有人的贊成票來制定新的章程。

除非法律另有要求，並受任何類別或系列股票持有者優先於我們普通股的公司註冊證書所規定的權利的約束，否則股東特別會議（1）只能由董事會主席或董事會根據董事會多數成員批准的決議召開，（2）必須由祕書根據記錄持有人的書面要求召開我們已遵守規定的已發行股票的投票權至少為15％符合章程的要求。章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東提供了提前通知的程序。章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。

章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 提出違規索賠的訴訟的唯一專屬法庭

我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分所承擔的信託責任，（iii）根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的索賠的訴訟，或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提出索賠的訴訟；但是，前提是：如果特拉華州大法官法院對任何此類案件都沒有管轄權訴訟或程序，此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭將是特拉華州的另一個州或聯邦法院。章程還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。

該法庭選擇條款無意適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。《交易法》第27條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此，章程中的論壇選擇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和條例的遵守。

但是，章程中的這一論壇選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員和其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。此外，如果法院認定該條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟，或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會承擔額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將發行存托股的收據，而這些存托股中的每股都將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份所依據的優先股的適用部分權益，享有該存托股所依據的優先股的所有權利和優先權。這些權利將包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託機構和證明存托股份的存託憑證持有人之間的存款協議，存托股標的優先股將存放在存託機構。存託機構將是我們選擇的銀行或信託公司。存託機構還將擔任存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存託憑證的持有人將同意受存款協議的約束，該協議將要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

以下是存托股份最重要條款的摘要。存款協議、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或即將向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書將規定與存托股有關的所有條款。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量成比例將收到的與存托股票標的系列優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，存管機構將把其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果保存人認為分配不可行，經我們同意，保存人可以採用另一種分配方法。該方法可能包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列中每股清算優先權的一部分。

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構收到的全部或部分贖回存託人持有的優先股所得收益中贖回。每當我們贖回存管機構持有的任何優先股時，存託機構都將在同一贖回日期贖回代表以此方式贖回優先股的數量的存托股。存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，且不得少於預定贖回優先股和存托股日期的35天或60天。每股存托股的贖回價格將等於適用系列優先股每股應付贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據存託機構的決定按抽籤或按比例選擇存托股份。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給代表優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日，這些存託憑證的每位紀錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所標的優先股金額有關的表決權。存托股份的記錄日期將是相同的日期

作為優先股的記錄日期。存託機構將在切實可行的範圍內，嘗試以符合存託憑證持有人的指示的方式對存托股標的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付存託人到期的任何未付金額後，將有權獲得存托股標的優先股的整股數量。不會發行部分優先股。這些優先股持有人將無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

根據我們與存管機構之間的協議，可以隨時不時地對證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得當時已發行存托股中至少大多數的批准，否則將無法生效。在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們還將向存託人支付與優先股的初始存款和存托股的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股所有者提取優先股有關的費用。存託憑證的持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果不支付費用，存託人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為證的存托股票。

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，存託機構將在存託人的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存託憑證持有人提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或拖延我們中的任何一方履行存款協議規定的義務，則我們和存管人均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們在存款協議下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或善意認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息，以及據信真實且由適當人員簽署或出示的文件。

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職。我們也可能隨時將保管人撤職。任何此類辭職或免職將在被任命後生效

繼任保存人及其對這種任命的接受.繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。此外，繼任存託機構必須是總部設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，其資本和盈餘總額必須至少為1.5億美元。

出於聯邦所得税的目的，存托股的所有者將被視為存托股標的優先股的所有者。因此，出於聯邦所得税的目的，所有者將有權考慮他們是優先股持有者有權獲得的收入和扣除額。此外：

我們可能會發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，對於認股權證的任何持有人或受益所有人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。與任何認股權證發行有關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下條款：

我們可能會不時通過一項或多筆交易向或通過承銷商（承銷商可能充當委託人或代理人）直接向其他買家或通過代理人向其他買家提供和出售證券，或通過這些方法的任意組合。

與特定證券發行有關的招股説明書補充文件可能包括以下信息：

證券的分配可能不時在一次或多筆交易中以固定價格進行，這些價格可能會發生變化，價格可能發生變化，價格為銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或大宗交易、承銷發行或其他類型的交易中的協議價格。

我們可以通過由管理承銷商或管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有承保集團的一名或多名承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行協議交易。對於任何此類證券的承銷出售，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。

如果我們在出售特定證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。承銷商的姓名將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。除非招股説明書補充文件或與特定證券發行有關的免費書面招股説明書中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先決慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商有義務購買所有發行的證券。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將確定承銷商或代理人，並描述從我們那裏獲得的報酬。

我們可能會簽訂協議，根據該協議，參與證券分銷的承銷商和代理人有權要求我們對各種負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並有權就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得分攤款。

參與證券分銷的各種承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們和/或我們的關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據規定在未來某個日期付款和交割的合同，向我們徵求機構要約購買證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在任何這些合同下的義務都將受到以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律在交割時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在證券分配完成之前使用承銷商或交易商，則美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許任何承銷商的代表進行穩定證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。如果承銷商在與發行相關的證券中開立空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的證券數量超過招股説明書補充文件封面上規定的數量），則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

本招股説明書中提供的證券的法律效力將由位於紐約州紐約的Kirkland & Ellis LLP移交給我們。

如其報告所述，本招股説明書中以提及方式納入的百時美施貴寶公司及其子公司（“公司”）的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的會計和審計專家權限，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。除非下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們的發行完成之前，我們以引用方式納入以下列出的文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

此外，在本招股説明書首次提交之日和本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有申報（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括第（d）（1）段中描述的這些文件中第（1）段所述的部分，美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項中的第 (d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 項，或 (2) 根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供，包括任何此類項目中包含的證物）應被視為以提及方式納入本招股説明書中。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告，因為我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會申報後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站（www.bms.com）免費提供大部分美國證券交易委員會的文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。您可以在我們的網站上訪問美國證券交易委員會的這些文件。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：