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2023 年 9 月 8 |
美國 美國證券交易委員會
公司財務部
工業應用與服務辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
收件人: Conlon Danberg 和 Jane Park
回覆: | EUDA 健康控股有限公司 | |
F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案 | ||
已於 2023 年 8 月 4 日提交 | ||
文件 編號 333-268994 |
尊敬的 丹伯格先生和樸女士:
代表我們的客户英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Holdings Limited(以下簡稱 “公司” 或 “EUDA”),向委員會公司財務司工作人員(“員工”)提交 這封信,闡述了公司 對工作人員2023年8月31日信函(“評論信”)中有關 公司修正案的評論的迴應 F-1 表格註冊聲明第 1 號(“原始修正案”)。
公司通過EDGAR對F-1表格註冊聲明的第2號修正案(以下簡稱 “修正案”)提交,該修正案反映了公司 對員工意見的迴應以及某些最新信息。為了便於參考, 評論信中包含的每條評論都印在下面,然後是公司的回覆。 下方回覆中提及的所有頁面均指修正案中的頁碼。
2023 年 8 月 4 日提交的 F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案
封面 頁面
1. | 我們 注意到您對先前評論 1 的回覆,並重新發布了部分評論。我們注意到您提到 ,即 “根據遠期購買協議的某些 修正案於2023年6月向兩名合格投資者發行了1,600,000股普通股,以充分履行公司在原始遠期購買協議下可能承擔的任何費用或 其他義務。” 請修改以説明已發行股票的估值或以其他方式解釋 您是如何得出1,600,000股普通股作為履行遠期購買協議下任何 費用或義務的對價的。 |
迴應: 針對員工的評論,公司在 修正案的封面第10頁上增加了披露內容。
2. | 我們 注意到,您註冊的可轉換票據股票由可轉換票據轉換後發行的不確定數量 股普通股組成,總本金 金額為2,413,125美元。請注意,《證券法》第416條不適用於證券轉換後可發行的股票 ,其中轉換由市場價格的波動決定。 在這方面,我們注意到您在賣出股東表 的腳註 (1) 中披露,“假設轉換價格由普通股 成交量加權平均價格可變確定的可轉換票據的轉換率等於 至每股0.56美元,即2023年8月 1日普通股最高價和最低價的平均值。”請修改註冊聲明,對涵蓋可轉換 票據轉換所需的最大股票數量做出合理的善意估計。如果事實證明該估計值不足,則公司必須提交新的註冊聲明 以註冊額外股票進行轉售。有關指導,請參閲合規 和披露解釋,《證券法規則》,問題 213.02。 |
迴應: 針對員工的評論,公司修訂了 修正案封面第9、10和41頁上的披露。
招股説明書 摘要
本次發行中的證券 ,第 8 頁
3. | 我們 注意到您對先前評論 8 的回覆,並重新發布了部分評論。我們 特別指的是你的陳述,即”[a]儘管根據出售普通股時的交易價格,賣出股東可能獲得 正回報率,但是 由於公眾股東購買 普通股的價格與交易價格存在差異, 公眾股東購買的證券可能無法獲得相似的回報率。”關於2021年1月21日和2021年2月5日以私募方式發行的1,437,500股普通股 ,總收購價為25,000美元,以及以每股對價發行的比普通股當前交易價格低很多 的任何其他股票,請詳細説明本聲明 ,披露出售證券持有人將從出售 股中獲得的潛在利潤以普通股的當前交易價格為準。 |
迴應: 針對員工的評論,公司修訂了修正案第6、10和48頁的披露。
風險 因素
EUDA 此前曾發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷...,第26頁
4. | 我們 注意到你的説法,即 “EUDA 可能無法及時準確報告公司的財務 業績...”我們還注意到,在您 確定自己有資格成為 “外國私人發行人” 之前,您沒有及時提交截至2022年12月31日的年度的 10-K表格,也沒有及時提交截至2023年3月31日的季度的10-Q表格 。請修改您的風險因素,説明您沒有及時提交這些報告 ,並且將來可能無法及時提交報告。 |
迴應: 針對員工的評論,公司已在修正案的第26頁上增加了披露內容。
財務報表索引 ,第 F-1 頁
5. | 我們 注意到您尚未在修訂後的註冊 聲明中納入中期財務報表,但在您確定自己有資格獲得 “外國私人發行人” 身份之前,您提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表格。根據 F-1 表格 4.a 和 20-F 表格 8.A.5 項,”[i]f,在文件發佈之日,公司 發佈的中期財務信息所涵蓋的時段比本準則另行要求的 更長,則文件中必須 包含最新的中期財務信息。”請修改您的註冊聲明,將 您之前發佈的中期財務信息包括在內,或者向我們解釋為什麼 不要求您這樣做。 |
迴應: 針對員工的評論,公司已在修正案中增加了截至2023年3月31日的財季 的中期財務報表,該財務報表是公司於2023年7月31日在10-Q表中提交的。
如對這封信有任何問題或意見,請 隨時致電 (202) 524-8470 與 Jane Tam, Esq. 聯繫,或致電 (212) 407-4122 與 Tahra Wright, Esq. 聯繫。
真誠地, | |
/s/ Loeb 和 Loeb LLP | |
Loeb and Loeb LLP |
抄送: Kelvin Chen