美國

證券交易委員會， 華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

如果申報人之前曾在附表13G上提交過 聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “存檔”，否則不得視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

第 1 項。證券和發行人。

本聲明涉及特拉華州公司Estrella Immunopharma, Inc.（ “發行人” 和 “Estrella”）的普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。埃斯特雷拉主要行政辦公室的地址為霍頓街5858號，370套房，加利福尼亞州埃默裏維爾94608。

第 2 項。身份和背景。

(a)-(c)、(f) 本聲明由特拉華州的一家公司Eureka Therapeutics， Inc.（“申報人” 或 “尤里卡”）提交。尤里卡的主要營業地址 和主要辦公地址是霍頓街5858號，370套房，加利福尼亞州埃默裏維爾94608。Eureka是一家臨牀階段的生物技術 公司，致力於開發治療癌症的新型T細胞療法。

有關Eureka 每位董事和執行官的信息載於本文所附附表A，並以引用方式納入此處。

(d)-(e) 在過去五年中，Eureka及其附表A中列出的任何 董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪），也沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，該人因此受到判決、法令或終局的約束命令禁止將來違反或禁止 或受聯邦或州證券法約束的強制性活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和數額。

2023年9月29日， TradeUp 收購公司（“UPTD”）、特拉華州公司、 UPTD（“合併子公司”）的全資子公司Tradeup Merger Sub Inc.和Estrella Biopharma之間設想的截至2022年9月30日的協議 和合並計劃（經不時修訂，即 “合併協議”）所設想的交易特拉華州的一家公司（“Estrella Operating”）， 根據該公司，Merger Sub 與 Estrella Operating 合併併入 Estrella Operating，UPTD 更名為 Estrella Immunopharma, Inc.（“業務 合併”）完美的。

根據合併協議，在業務合併結束生效 之前，在業務合併結束前不久發行和流通的135,001,000股Estrella運營普通股 均轉換為在業務合併結束時 股發行0.2407股普通股的權利。因此，UPTD向尤里卡發行了25,277,831股UPTD普通股，以換取尤里卡在業務合併結束前持有的10.5萬股埃斯特雷拉運營普通股。自業務 合併結束生效之日起，UPTD普通股的25,277,831股變為25,277,831股普通股。此外，根據合併協議，業務合併完成後，Estrella 運營普通股的所有股份均不復存在，其每位持有人均不再擁有任何相關權利。

此外，對於本文附表 A所列個人，尤里卡創始人、首席執行官、總裁兼董事劉成博士、尤里卡總法律顧問兼首席商務官Victor Shum和尤里卡首席運營官陳薇薇分別發行了297,437股、144,443股和28,889股普通股，以換取28,889股在業務合併結束之前， 他們分別持有1,235,517股、60萬股和12萬股埃斯特雷拉運營普通股。

上述合併協議及相關交易摘要 參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄1提交，並以引用方式納入此處 。

第 4 項。交易目的。

本附表 13D 第 3 項中報告的信息以引用方式納入本項目 4。據報由尤里卡實益擁有的普通股是根據《業務合併協議》作為合併對價收購與 業務合併有關的，並將用於投資目的。

劉成博士是 發行人的首席執行官兼董事，也是Eureka的創始人、首席執行官、總裁兼董事。除非本文另有規定，而且在劉博士可能對發行人的公司活動（包括可能與附表13D第4項（a） 至（j）項所述項目有關的活動具有影響力的範圍內，否則Eureka及其附表A中列出的任何董事或執行官 均沒有任何與任何事項有關或可能導致任何事項的當前計劃或提案附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段中列出。

尤里卡保留根據尤里卡認為可取的條款和時間，通過在公開市場或私下交易 或其他方式購買或出售發行人的證券等方式增加或減少其在發行人 頭寸的權利。Eureka 保留就本第 4 項中提及的任何和所有事項更改 意圖的權利。

第 5 項。發行人證券的權益。

(a)-(b) 截至2023年9月29日，尤里卡實益擁有 25,277,831股普通股。所有權百分比基於發行人在2023年10月5日提交的 8-K表格中報告的35,201,232股已發行股票。尤里卡對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。

尤里卡由六名董事組成的董事會管理， 每位董事均載於本文件附表A。每位董事都有一票，必須獲得董事會多數成員的批准才能批准尤里卡的行動。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體 證券的投票和處置決定由三個或更多個人做出，而投票或處置決定需要這些人中大多數人的批准， 則任何個人都不被視為該實體證券的受益所有人。根據上述分析，Eureka的董事 均未對尤里卡持有的任何證券行使投票權或處置控制權，即使是他或她直接持有 金錢權益的證券也是如此。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。

除了尤里卡的受益所有權外， 列於本附表A的人員，劉成博士實益擁有297,437股普通股，Victor Shum 實益擁有144,443股普通股，陳薇薇實益擁有28,889股普通股。每個人對各自的股份擁有唯一的投票權和處置權 。

(c) 除非上文第3項和第4項中關於合併協議和相關交易的規定或本項目5中 的規定，否則Eureka和本協議附表 A中列出的任何個人在過去六十天內均未進行任何普通股交易。

(d) 已知沒有其他人有權獲得或 有權指示從此類證券中收取股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

除非本項目6或本附表 13D中其他地方另有規定，否則發行人與申報人或本附表A所列的任何人員之間不存在與發行人 的證券有關的合同、安排、諒解或類似關係。

2023年9月29日，尤里卡與發行人簽訂了公司股東封鎖 協議（“封鎖協議”），該協議與合併協議 附錄F所附的封鎖協議形式基本相似，根據該協議，尤里卡同意在業務合併完成後六個月內不轉讓其 持有的25,277,831股普通股中的任何一股 2023 年 9 月 29 日；前提是這些 股票中有 50% 將在封鎖限制之日自動解除封鎖限制從業務合併截止之日起，在任何30個交易日內，普通股的收盤價等於或 每股收盤價超過12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） ；此外，此類限制 不適用於關聯公司之間的某些轉讓或分配；前提是此類限制不適用於任何 } 真正的第三方交易，其結果是（無論是通過收購要約、合併、合併、資產出售）或其他類似交易， ，無論是在一項還是一系列關聯交易中）：（a）向第三方收購方出售Estrella及 子公司的全部或幾乎全部合併資產；（b）出售導致在出售之前不擁有多數投票權的人持有埃斯特雷拉不少於多數表決權 ；或（c）a Estrella 與第三方收購方合併、合併、資本重組或重組 ，導致交易前股權無效持有人指定或選舉 由此產生的實體或其母公司董事會（或其同等機構）的過半數成員；前提是，如果 此類交易未完成，則受封鎖協議約束的股票應繼續受此處規定的限制的約束。

上述《封鎖協議》摘要參照合併協議的全文，包括附錄F所附的封鎖協議形式，對 進行了全面限定。 合併協議作為附錄1提交，並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為證物提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 A

Eureka 每位董事和執行官的姓名、職務、營業地址和國籍
Therapeutics, Inc. 列舉如下。

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