修訂和重述的章程
的
憲章通訊有限公司
（已通過並於 2023 年 10 月 24 日生效）
第一條
辦公室
第 1.1 節特拉華州辦公室。特拉華州Charter Communications, Inc.（以下簡稱 “公司”）的辦公室應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第 1.2 節其他辦公室。除非法律另有要求，否則公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求的其他地方，在特拉華州內外設立一個或多個辦事處，保存公司的賬簿和記錄。
第二條
股東會議
第 2.1 節會議地點。公司股本股東的所有會議均應在公司位於特拉華州的辦公室舉行，或在特拉華州內外的其他地點舉行，具體地點由董事會不時決定，或在相應的通知或豁免通知中具體規定或規定。董事會可自行決定任何股東大會將不在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，並可根據可能修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款以及有關股東和代理股東通過遠程通信參與股東會議的任何其他適用法律或法規制定指導方針和程序。在遵守會議主席可能通過的指導方針和程序的前提下，未親自出席通過遠程通信舉行的股東大會的股東和代理股東可以被視為親自出席，可以參加會議並可以投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；但是，前提是：(a) 公司應採取措施核實每個人是否被視為出席並獲準在會上投票通過遠程通信舉行的會議是股東或代理持有人，(b) 公司應採取措施，為此類股東和代理持有人提供就提交給股東的事項進行表決的機會，包括有機會在與此類訴訟基本同時閲讀或聽取會議記錄；(c) 如果有任何股東或代理股東在會議上通過遠程通信進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄；或其代表。
第 2.2 節年度會議。如果法律要求，公司年度股東大會（“年會”）應在董事會規定的地點、日期和時間舉行，用於選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他業務（“年會”）。
第 2.3 節特別會議。除非法律要求並受任何系列優先股（定義見下文）的持有人的權利的約束，否則只有董事會主席、首席執行官或董事會可以根據當時授權數量的大多數董事批准的決議隨時召開股東特別會議。任何此類電話會議都必須具體説明將在該會議上採取行動的一個或多個事項，並且只有這樣一個或多個事項才能在會上採取行動。
第 2.4 節會議通知。除非法律另有要求，否則每次股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，均應説明會議的目的或目的、會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明該通知是由召集會議的人或按其指示發佈的，並且應在會議召開前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發出上述會議的日期，適用於有權在該會議上投票的每位股東。如果已郵寄，則通知存放在美國郵政中，郵資已預付，並按公司股票記錄上顯示的股東地址發給每位股東。如果休會的日期、時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需發出休會通知，除非 (1) 休會超過三十 (30) 天，或者 (2) 董事會應在休會後為該休會確定新的記錄日期。股東親自或通過代理人出席會議，但不在會議開始時抗議沒有收到會議通知，則構成股東豁免通知。董事會可以重新安排、推遲或取消任何股東大會，公司應公開宣佈這種重新安排、推遲或取消。
第 2.5 節法定人數。除非法律另有規定，否則在公司每次股東大會上，擁有公司已發行和流通股本多數表決權並有權在會上投票或由代理人代表的股份持有人應構成業務交易的法定人數。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自或由代理人代表的此類或多個類別或系列股份的多數表決權構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。
第 2.6 節休會。任何股東大會都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，並且無需發出任何此類續會的通知（如果有）以及遠程通信手段（如果有），通過這種方式，擁有公司股本多數表決權的股份持有人可以被視為出席或由代理人代表出席該續會並投票會議在休會的會議上宣佈。無論是否有法定人數，股東大會只能由會議主席或擁有公司股本多數表決權的股份持有人出席或由代理人代表休會。如果隨後休會的會議有法定人數，則該法定人數也應被視為出席該會議的休會，除非已經或法律或本章程規定了新的休會日期。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應根據本協議第2.4節的要求向每位有權獲得會議通知和在會上投票的登記股東發出休會通知。
第 2.7 節股東業務和董事提名通知。
(a) 年度股東大會。
(1) 只有在年會上才能提名參選董事會成員和提出擬由股東考慮的業務提名（A）根據公司的會議通知（或其任何補編），（B）由董事會或根據董事會的指示，或（C）在本第 2.7 節規定的通知送達時作為公司登記股東的任何公司股東提出公司祕書，直至年會召開之日，他有權在年會上對此進行投票董事以及遵守本第 2.7 節規定的通知和交付程序的人。
(2) 為了使股東能夠根據本第 2.7 節 (a) (1) 段 (C) 將提名或其他事項正確提交年會，(A) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，(B) 除提名參選董事會成員以外的任何此類擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。除了遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的規定外，股東通知應不遲於公司成立一週年前一百二十（120）天營業結束之日向公司主要執行辦公室祕書送交股東通知上一年年會的日期（但是，如果年會的日期更長，則前提是年會的日期更多在上一年年會週年紀念日之前三十 (30) 天或超過七十 (70) 天，股東的通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日送達，也不得遲於該年會前九十 (90) 天營業結束之日或 (y) 第十天 (10) 日營業結束之日中較晚者送達公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天）。在任何情況下，年會（或公開發布）的休會、推遲或改期均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。
(3) 該股東的通知應載明：
(A) 關於股東提議提名參選董事的每個人（均為 “擬議被提名人”）：（I）該擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（II）一份關於該擬議被提名人的背景和資格的書面問卷，該問卷由該擬議被提名人按照公司要求的表格填寫（該股東應在此之前以書面形式要求祕書填寫該表格）提交通知，祕書應在十 (10) 天內向該股東提供通知收到此類申請）；（III）按公司要求的形式填寫的完整書面陳述和協議（此類股東應在提交通知之前以書面形式向祕書申請該表格，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該股東提供該表格），聲明該擬議被提名人：(i) 現在和將來都不會與之簽訂任何協議、安排或諒解，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證如何這樣做擬議被提名人如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為任何協議的當事方、安排或
與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成諒解；(iii) 如果當選為董事，將遵守公司普通股交易所適用的交易所規則、公司註冊證書、本章程以及公司的所有公司治理、業務行為、道德、利益衝突、保密或其他政策和準則通常適用於公司董事，以及州法律規定的適用信託責任，目前將遵守任何已公開披露的此類政策和準則；（iv）同意在會議委託書中被提名為董事候選人，如果當選，則同意在公司董事任期內完整任期；（v）將在與公司的所有通信中提供事實、陳述和其他信息公司及其股東是或將來都是真實和正確的股東實質性方面，鑑於陳述的情況，這些陳述不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以免造成誤導；(IV) 描述過去三 (3) 年來所有直接和間接的薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及此類擬議被提名人與發出通知的股東之間或彼此之間的任何其他重要關係另一方面，任何股東關聯人，包括沒有限制，根據根據S-K條例頒佈的第404項需要披露的所有信息，前提是提名的股東和任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及 (V) 在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息，或否則或以其他方式要求，在每種情況下均根據第 14 節的規定《交易法》以及據此頒佈的規則和條例；
(B) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務：(I) 對希望提交會議的業務的合理簡要描述；(II) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包含修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；（III）在會議期間開展此類業務的原因會議；(IV) 完整而準確地描述此類人員的任何重大利益擬議業務中的股東和任何股東關聯人；以及 (V) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，股東在徵集代理人以支持此類擬議業務時需要在委託書或其他文件中披露的與此類擬議業務有關的所有其他信息；以及
(C) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人員：(I) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該股東關聯人（如果有）的姓名和地址；(II) 該股東和任何股東關聯人直接或間接以實益方式擁有並記錄在案的公司股本的類別和數量，收購此類股票的日期以及此類收購的投資意圖；（III）該證券的每位代名持有人的姓名該人以實益方式擁有但未記錄在案的公司，以及該人對任何此類證券的任何質押；
(IV) 完整準確地描述任何書面或口頭協議、安排或諒解，（i）該股東與任何股東關聯人之間或（ii）該股東、任何股東關聯個人和/或任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與提名或其他業務有關的任何協議、安排或諒解，包括但不限於 (x) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係該股東或股東關聯人據此擁有有權對公司任何股本進行表決，(y) 股東或任何股東關聯人可能與公司任何股東（包括該股東的姓名）就該股東將在公司股東大會上投票其在公司的股票或採取其他行動來支持任何此類提名或其他業務，或該股東將採取的其他行動進行表決，或任何股東關聯人，以及 (z) 任何其他可能的協議該股東、任何股東關聯人或任何其他個人或實體必須根據附表13D第5項或第6項披露與此類提名或其他業務有關的信息，這些提名或其他業務將根據《交易法》第13條及據此頒佈的規則和條例提交（無論提交附表13D的要求是否適用於該股東、任何擬議的被提名人、任何股東關聯人或任何其他個人或實體）；(V) 對任何協議、安排的描述或書面或口頭諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股票或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，價格與公司任何類別或系列的股本價值相關的價格（a）已輸入的 “衍生工具”）由或代表已經達成的任何其他協議、安排或諒解，其影響或意圖是減輕該股東、股東關聯人或任何此類被提名人對公司證券以及要求在委託書或其他文件中披露的有關該衍生工具的任何其他信息的損失、管理風險或收益，或增加或減少他們的投票權與徵集代理人有關的根據此類要求，如果此類衍生工具與公司證券同等對待，則根據並依照《交易法》第14 (a) 條以及據此頒佈的規則和條例，在競選或其他方式中或以其他方式要求選舉董事；(VI) 該人實益擁有的公司股本的任何分紅權；(VII) 股本中任何相應的權益直接持有的公司或衍生工具或間接地由普通合夥或有限合夥企業或類似實體提供，其中 (i) 是普通合夥人或直接或間接擁有普通合夥人的實益權益，或 (ii) 是經理、管理成員或直接或間接擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(VIII) 任何直接或間接的重大權益（包括但不限於任何現有或潛在的商業利益），與公司的業務或合同關係），由該人在公司或其任何關聯公司中持有的證券或其他證券，但因公司證券所有權而產生的利息除外，如果該人沒有獲得其他所有其他人按比例分配的額外或特殊利益
相同類別或系列的持有人；(IX) 完整而準確地描述該人因公司股本或任何衍生工具的股票價值增加或減少而可能有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）；(X) 發出通知的該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有）以及副本向投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）或該股東的潛在投資者及每位此類股東關聯人；(XI) 完整而準確地描述該人是公司或公司任何公開披露的高管、關聯公司或關聯公司的當事方或參與者的任何未決或受威脅的法律訴訟；(XII) 是否及在多大程度上達成了任何協議、安排或諒解，其影響或意圖是增加或減少投票率該人對任何股份的權力公司的股本，無論是否要求在《交易法》附表13D中報告此類交易以及據此頒佈的細則和條例；以及 (XIII) 根據第14條，在委託書或其他文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露《交易法》和頒佈的規則和條例據此；
(D) 一份陳述，表明股東是公司股票記錄的持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或代理人出席會議以提出此類業務或提名，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在會議上提出此類提名或業務，則公司無需在該會議上提出此類提名或業務進行表決，儘管如此可能已經收到此類表決的代理人公司；以及
(E) 陳述股東或股東關聯人（如果有）是否打算或是否屬於某一集團，該集團打算（I）向批准或通過提案或選舉被提名人所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書，和/或（II）以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案或提名。
已按上述規定發出提名通知的股東應立即（無論如何，在適用的股東大會之前）向公司證明其已滿足《交易法》第14a-19（a）條的要求（包括徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股份持有人的要求），並以書面形式通知公司《交易法》（a）（3）），並應公司的要求，應不遲於五（5）在適用的股東大會召開日期之前的工作日，向公司提供合理的合規證據。
除上述要求的信息外，公司還可能要求發出通知的股東提供公司為確定擬議被提名人是否有資格或適合擔任公司董事而可能合理需要的其他信息，或者根據公司股票所依據的每個證券交易所的上市標準，這些信息對於合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的其他信息
列出、證券交易委員會的任何適用規則、董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，則該股東應在公司提出要求後的十 (10) 天內提供本段所要求的任何補充信息。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其補充文件）向股東特別大會提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可在股東特別會議上提出，在該會議上將根據公司會議通知 (1) 由董事會或按董事會的指示選出董事，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由在向祕書發出通知時作為登記股東的公司任何股東在該會議上選出董事截至特別會議之日的公司，誰有權在特別會議上投票在選舉該董事並遵守本第 2.7 節規定的通知和交付程序時舉行會議。如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東的通知應包括本節第2.7節 (a) (3) 段所要求的所有信息不早於收盤前向公司主要執行辦公室的祕書交付在特別會議前一百二十 (120) 天辦理，但不得遲於特別會議召開前第九十 (90) 天的工作結束日，以及 (y) 首次公告特別會議日期和董事會提名在該會議上選舉的被提名人的第二十 (10) 天，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議（或公開發布）的休會、推遲或改期均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。
(c) 一般情況。
(1) 除被提名的人員或提交董事會會議的事務外，只有根據本第2.7節規定的程序被提名的人員才有資格在公司年會或股東特別會議上當選為董事，並且只有根據本第2.7節規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。股東在會議上可以提名的候選人人數不得超過首次發出通知之日董事會任職的董事人數。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和義務 (A) 根據本第 2.7 節規定的程序確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否是根據本第 2.7 節規定的程序提出或提出的；(B) 如果任何擬議的提名或業務沒有按照本第 2.7 節的規定提出或提議，則應宣佈該提名應被忽視，或該擬議的業務應儘管此類投票有代理人，但不得進行交易可能已被公司收到。儘管本第 2.7 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或其他擬議業務，則應視情況忽略該提名或進行此類擬議業務
儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但不得就該提名或擬議的業務進行表決。
(2) 根據本第 2.7 節通知股東大會將要考慮的任何提名或業務或根據第 2.11 節申請同意記錄日期的股東應在必要時進一步以書面形式分別更新根據本第 2.7 節或第 2.11 節提供的任何通知，使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得的股東的記錄日期之前是真實和正確的 (A) 收到會議通知或經書面同意採取行動，並且（B）關於股東大會，自會議（或會議的任何休會、延期或改期）前十 (10) 個工作日起生效，祕書應在確定有權收到該會議通知或經書面同意採取行動的記錄日期後的五（5）個工作日結束之前在公司主要執行辦公室收到此類最新情況（x）如果根據第 (A) 和 (y) 款要求在七 (7) 個工作日內進行更新在可行的情況下，在會議日期之前，或者，如果不可行，則在會議或任何休會、推遲或改期之前的第一個切實可行日期（如果需要根據第（B）條提供最新信息）。為避免疑問，根據本第 2.7 (b) 節提供的任何信息均不得被視為糾正了先前根據本第 2.7 節或第 2.11 節發出的通知中的任何缺陷（如適用），也不得延長根據本第 2.7 節或第 2.11 節發出通知的時限。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新，則與書面更新相關的信息可能被視為未根據本第2.7節或第2.11節（視情況而定）提供。
(3) 如果根據本第 2.7 節或第 2.11 節提交的任何信息在任何方面都不準確，則此類信息應被視為未按照本章程提供。提供通知的股東應在得知此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內以書面形式將任何此類信息的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書、董事會（或其正式授權的委員會）的書面要求，任何此類股東應在提交此類請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 董事會、董事會任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明股東提交的任何信息的準確性，以及 (B) 書面更新情況任何信息（包括該股東關於其繼續進行的書面確認）打算將股東在較早的日期提交的此類提名或業務提交會議（或經書面同意）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則要求進行書面驗證的信息可能被視為未根據本第 2.7 節或第 2.11 節（視情況而定）提供。
(4) 儘管本第2.7節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》以及據此頒佈的有關本第2.7節所述事項的規章條例的所有適用要求。本第2.7節中的任何內容均不得被視為影響股東的任何權利（A）根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案，（B）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利，或（C）投資者當事方的任何權利
根據公司註冊證書的任何適用條款指定投資者被提名人（此類術語在公司註冊證書中定義）。
(5) 在本章程中，(A) “關聯公司” 和 “關聯公司” 各具有《交易法》（或任何後續法律條款）第12b-2條規定的含義，（B）“受益所有人” 或 “受益人” 各具有《交易法》（或法律上的任何後續條款）第13（d）條規定的各自含義，（C）“公告” 包括披露道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司向美國公開提交的文件中報道的新聞稿證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15（d）條以及據此頒佈的細則和條例，（D）股東的 “合格代表” 是指（I）該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或（II）通過該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東的人員，哪種書面或電子傳輸，或該書面或電子形式的可靠複製品傳輸，必須在股東大會上出示，而且 (E) “股東關聯人” 是指，就任何發出通知的股東而言，(I) 與該股東發出通知或以其他方式一致行事的 “團體” 成員（該術語在《交易法》（或法律上的任何後續條款）中使用），（II）任何與該股東共同行事的人該股東（作為存託機構的股東除外）擁有的公司在冊股票，（III）該股東的任何關聯公司或關聯公司股東或任何股東關聯人，(IV) 任何參與者（定義見《交易法》附表14A第4項第3號指令第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東或其他股東關聯人就任何提案或提名（如適用），以及（V）任何擬議的被提名人。
第 2.8 節代理和投票。在每次股東大會上，所有事項（法律或公司註冊證書或本章程要求進行更大表決的情況除外）應由出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股本持有人（法定人數）在該會議上所投的多數票決定。在任何股東大會上，每位有權投票的股東可以親自投票，也可以通過書面文書授權的代理人投票，也可以通過根據會議既定程序提交的法律允許的傳送方式進行投票。根據本第 2.8 節創建的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始文字或傳輸，以代替原始寫作或傳輸，用於任何和所有可能使用原始文字或傳送的目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始文字或傳送內容的完整複製。
第 2.9 節檢查員。在任何股東大會之前，董事會可以並應根據法律要求任命一名或多名檢查員。如果在董事選舉或就任何其他事項進行表決時，董事會任命的任何檢查員不願或無法任職，則會議主席應任命必要的一名或多名檢查員。如此任命的視察員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓嚴格公正地履行檢查員的職責，並應盡其所能宣誓就此發出的誓言。此類檢查員應確定公司已發行股本的數量和出席會議的每股股份的表決權、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和確定與投票權、計票和列出所有選票、選票或同意權有關的所有質疑和問題，確定結果，並採取此類行動這是進行選舉或投票的恰當之處
公平對待所有股東。視察員應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並應簽發一份證明他們發現的任何事實的證書。任何董事或董事職位候選人均不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。
第 2.10 節會議的召開。董事會主席或經董事會主席選舉、首席執行官或董事會可能指定的任何其他人士，應召集股東會議開會並擔任此類會議的主席。祕書或助理祕書（如果他或她缺席）應擔任所有股東大會的祕書，或者，在上述官員缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則或條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和安全以及出席人員安全的規則和程序；(c) 限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人出席或參與會議或主席允許的其他人員; (d) 限制在規定的會議開始時間之後才進入會議；(e) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(f) 決定投票應在何時開始、持續多長時間以及何時結束投票；(g) 限制使用音頻/視頻錄製設備、手機和其他電子設備。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。
第 2.11 節股東同意代替會議。
(a) 公司任何年度會議或股東特別大會上要求採取的任何行動，或在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已採取行動的書面同意書或同意書面同意書應由已發行股票持有人簽署，但得票數不少於所需的最低票數在所有有權就此進行表決的股份的會議上授權或採取此類行動出席並參加表決，應通過送交公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄賬簿的公司高級管理人員或代理人送交公司。送達公司註冊辦事處的貨件應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。
(b) 確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期（“同意記錄日期”）應由董事會根據公司登記在冊股東的書面要求或要求確定。董事會應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過一項確定同意記錄日期的決議，該同意記錄日期應不超過董事會通過確定同意記錄日期的決議之日起十 (10) 天。同意記錄日期的申請應由該股東簽署並註明日期，應符合本第 2.11 節，並應包括 (1) 對經股東書面同意採取行動的所有事項的描述，以及 (2) 根據本章程第 2.7 (a) (3) 節在通知中要求列出的所有信息，就好像每個事項都應採取行動一樣
經書面同意，將在年會上舉行。此外，該股東應根據第2.7 (c) (2) 和 (3) 節更新和更正同意記錄日期的申請，並應立即提供公司合理要求的與同意記錄日期申請有關的任何其他信息。
(c) 每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期。任何股東均可通過向祕書提交書面撤銷通知隨時撤銷對其股份的同意。除非在以本節第一段規定的方式向公司交付最早日期的同意書後的六十 (60) 天內，以本節第一段規定的方式向公司交付由足夠數量的持有人簽署的未撤銷的採取行動的書面同意書，否則採取其中提及的公司行動的書面同意書均無效。如果向公司交付了一份或多份書面同意書，旨在代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所需的表決權，則祕書應規定妥善保存此類同意和撤銷。
(d) 除本第2.11節的要求外，所有以書面同意代替會議和相關股東招標的行動均應符合適用法律的所有要求，包括《交易法》及據此頒佈的規則和條例的所有要求。
(e) 儘管本第 2.11 節有上述規定，但在以下情況下，董事會不得設定同意記錄日期，也不得忽視收到的與同意記錄日期申請有關的任何同意：(1) 同意記錄日期請求不符合本第 2.11 節，(2) 同意記錄日期申請涉及根據適用法律不屬於股東採取行動的適當標的業務項目，或 (3) 該請求 for 同意記錄日期是以違反交易所第14A條的方式制定的法案以及據此頒佈的規則和條例或其他適用法律。董事會應真誠地確定本第 2.11 (e) 節中規定的要求是否得到滿足。
(f) 儘管上文有任何相反的規定，但本第2.11節中的任何規定均不適用於以書面同意代替董事會召開或按董事會指示舉行的會議，董事會有權根據適用法律通過書面同意徵求股東採取行動。
第三條
導演們
第 3.1 節權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下。除非法律另有要求，否則董事會可以行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情。
第 3.2 節編號；條款和空缺。構成整個董事會的董事人數應定為十三 (13) 人。公司的董事應由A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票的多數票選出（或者，如果優先股的任何持有人有權與A類普通股和B類普通股的持有人一起對該優先股進行投票，則與此類優先股持有人合二為一）。因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺應按照公司註冊證書中規定的方式填補，如果適用，還應按照第二修正和重列的股東中規定的方式填補
協議（在公司註冊證書中定義）或現有股東協議（定義見公司註冊證書）。
第 3.3 節會議地點。董事會會議應在特拉華州的公司辦公室舉行，或在該州內外的其他地點舉行，具體視董事會可能不時決定或任何此類會議的通知或豁免通知中具體規定或確定的方式舉行。
第 3.4 節例會。董事會的常會應按照董事會確定的年度會議時間表舉行；或者此類會議可以在董事會不時確定的其他日期和其他時間舉行。董事會定期會議的召開頻率應不少於每季度舉行一次。
第 3.5 節特別會議。董事會的特別會議可以由當時在職的過半數董事（四捨五入至最接近的整數）召開，也可由董事會主席召集，並應在他們或他確定的地點、日期和時間舉行。
第 3.6 節會議通知。説明會議時間、地點和目的的董事會每次特別會議的通知應 (i) 在會議舉行前不少於五 (5) 天郵寄給每位董事，在董事的住所或常用營業地點寄給該董事，或 (ii) 應通過傳真或其他電子傳輸方式發送給他，或者應在不少於二十四天內親自或通過電話發送 (24) 提前幾小時通知。
第 3.7 節法定人數和行為方式。至少有授權董事人數的多數出席是必要的，足以構成董事會任何會議業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的大多數董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。除非法律、公司註冊證書或本章程要求或允許進行不同的表決，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。如果所有董事都以書面或電子方式同意通過授權該行動的決議，則董事會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。決議和董事的書面同意書或電子同意書副本應與董事會議記錄一起提交。任何一位或多位董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會的任何會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參與應被視為親自出席董事會會議。
第 3.8 節辭職。任何董事均可通過向公司發出書面通知隨時辭職；但是，向董事會、董事會主席、公司首席執行官或公司祕書發出的書面通知應被視為構成對公司的通知。此類辭職應在收到此類通知後或在其中規定的任何以後時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。
第 3.9 節罷免董事。可以根據法律和公司註冊證書的規定罷免董事。
第 3.10 節董事薪酬。董事會可規定向除公司高級管理人員或僱員以外的任何董事支付一定金額的服務費，例如
董事或董事會委員會成員，或按規定金額出席每屆常會或特別董事會會議或委員會會議，或兩者兼而有之，所有董事均應獲得出席任何此類會議的費用報銷；但是，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 3.11 節名譽董事職位。董事會可不時通過多數票自行決定指定一名或多名前董事為名譽董事。每項此類任命的任期均為一年，或直到該名譽董事較早去世、辭職、退休或免職（董事會多數成員出於任何原因或無理由被免職）。每位名譽董事可以連任一個或多個為期一年。名譽董事可以根據董事會不時提出的要求向董事會及其委員會提供諮詢服務。榮譽董事可以應董事會的邀請出席董事會會議，並應委員會的邀請出席董事會任何委員會的會議，但他們無權獲得任何此類會議的通知，也無權在任何此類會議上進行投票或計入法定人數。如果在場，名譽董事可以參加此類會議的討論。出於任何目的，包括公司的公司註冊證書和章程、適用的聯邦證券法和DGCL，任何擔任名譽董事的人都不應被視為董事或高級管理人員，名譽董事無權或權力管理公司事務。名譽董事不應擁有DGCL規定的公司董事或高級管理人員的任何責任或責任，也不具有董事或高級管理人員以名譽董事身份享有的任何權利、權力或特權。本章程中提及的 “董事” 或 “高級職員” 並不意味着或包括名譽董事。名譽董事將有權按董事會批准的形式和金額收取此類服務的費用，並應報銷因出席董事會及其委員會會議而產生的合理差旅費和其他自付業務費用。名譽董事應繼續遵守《交易法》第16條以及據此頒佈的細則和條例的報告要求，並應繼續遵守公司適用於董事的所有政策。
第四條
董事會委員會
第 4.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在本協議或指定該委員會的董事會決議中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限處理以下事項：(i) 批准或通過或建議股東，證書明確要求的任何行動或事項公司註冊或特拉華州法律須提交股東批准或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。
第 4.2 節審計委員會。在不違反第 4.1 節的前提下，董事會可以指定董事會審計委員會，該委員會應由董事會確定的成員人數組成。審計委員會應：(i) 就董事會任命的獨立會計師向董事會提出建議；(ii) 與獨立會計師一起審查其考試範圍；(iii) 接收獨立會計師的報告並與此類會計師的代表會面，以審查和考慮與其審查和此類報告有關的問題；(iv) 直接或通過獨立會計師審查公司的內部會計和審計程序；(v) 審查關聯方交易；以及 (vi) 履行董事會可能不時分配給其的其他職能。除非董事會另有規定，否則審計委員會可以決定其行事方式，並確定其會議的時間和地點。
第 4.3 節薪酬委員會。在不違反第 4.1 節的前提下，董事會可以指定董事會成員組成薪酬委員會，該委員會應由董事會可能確定的董事人數組成。除非董事會另有規定，否則薪酬委員會可以決定其行事方式並確定其會議的時間和地點。
第 4.4 節經同意採取行動；通過電話或類似設備參與。除非董事會另有規定，否則任何委員會要求或允許採取的任何行動均可在委員會所有成員書面同意通過授權該行動的決議的情況下不經會議而採取。該決議和委員會成員對此的書面同意應與委員會的議事記錄一起提交。除非理事會另有規定，否則任何此類委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。以這種方式參與應構成親自出席委員會會議。
第 4.5 節辭職；免職。任何委員會的任何成員均可隨時通過向公司發出通知來辭職；但是，向董事會、董事會主席、公司首席執行官、該委員會主席或公司祕書發出的通知應被視為構成對公司的通知。此類辭職應在收到此類通知後或在其中規定的任何以後時間生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。任何此類委員會的任何成員均可隨時被免職，無論有無理由，在為此目的召開的任何董事會議上，只要獲得授權人數的多數董事的贊成票。
第五條
軍官們
第 5.1 節編號、頭銜和資格。公司應擁有公司業務可能需要或理想的高級職員。公司的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、首席財務官、祕書、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管。董事會主席、首席執行官、總裁、執行副總裁和首席財務官應由董事會選出，董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上審議該議題。公司應有董事會或首席執行官不時任命的其他高級職員。每位主席團成員的任期應直至其繼任者獲選或任命（視情況而定）、獲得資格或其較早辭職或被免職為止。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。
第 5.2 節董事會主席。董事會主席應從董事中選出，董事會主席，或在董事會主席選舉時，首席執行官（或在沒有上述兩者的情況下，董事會可能指定的任何其他人員）應主持所有股東和董事會議，董事會主席應擁有理事會規定的其他權力並履行其他職責董事會或本章程中規定。首席執行官應向董事會主席報告。
第 5.3 節首席執行官。首席執行官應全面積極負責公司業務的管理，負責執行董事會的所有命令和決議，監督公司業務的日常運營，並應向董事會主席報告。在遵守本章程的規定以及董事會主席或董事會主席的指導下，他或她應履行首席執行官辦公室通常附帶的所有職責，或董事會主席委託給他或她的所有職責。在法律允許的最大範圍內，他或她應有權簽署公司所有經授權的合同和其他文書，並應全面監督和指導公司的所有其他高管、僱員和代理人。如果董事會主席缺席或殘疾，首席執行官應履行董事會主席的職責和行使權力。
第 5.4 節主席。總裁應擁有董事會主席、董事會或首席執行官可能授予的權力和職責。在首席執行官不在或殘廢的情況下，總裁應履行首席執行官的職責和行使首席執行官的權力。
第 5.5 節副總統。每位副總裁應擁有董事會或首席執行官可能授予其的權力和職責。
第 5.6 節首席財務官。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。他或她應不時提供所有此類交易和公司財務狀況的賬目。首席財務官還應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。
第 5.7 節財務主管。財務主任應負責公司經授權的資金的投資和支出，並應不時提供所有此類交易的賬目。財務主管還應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。
第 5.8 節祕書。祕書應為所有股東和董事會會議發出所有授權通知並保存會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。
第 5.9 節授權。儘管本協議有任何規定，董事會主席、董事會或首席執行官可以不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第 5.10 節刪除。董事會主席、董事會或首席執行官（董事會主席除外）可以隨時免除公司任何高管的職務，無論有無理由。
第 5.11 節辭職。任何高管都可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職；但是，向董事會主席、首席執行官或祕書發出的通知應被視為構成對公司的通知。此類辭職應在收到此類通知後或在其中規定的任何以後時間生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。
第 5.12 節空缺職位。主席團成員中的任何空缺，不論是死亡、辭職、免職還是任何其他原因造成的，均應按照為選舉或任命該職位所規定的方式填補。
第 5.13 節關於其他公司證券的行動。除非董事會另有指示，否則董事會主席、首席執行官或經董事會主席或首席執行官授權的公司任何其他高級管理人員有權親自或通過代理人在本公司可能持有證券的任何其他公司的股東大會上或就其股東的任何行動進行投票和以其他方式行使本公司的所有權利和權力公司可能因其所有權而擁有該其他公司的證券。
第 5.14 節官員保證金。如果董事會主席、董事會或首席執行官有要求，公司的任何高管均應按董事會主席、董事會或首席執行官可能要求的金額和保證金為忠實履行職責提供保證金。
第 5.15 節運營公司、地區或分部的官員。首席執行官有權任命、罷免和規定運營公司、地區或部門高管的任期、責任和職責，但董事會任命的公司高管除外。
第六條
合同、支票、貸款、存款等
第 6.1 節合同。董事會可授權任何高級管理人員、代理人或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這些授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況；而且，除非獲得董事會的授權，否則任何高管、代理人或僱員均無權或授權通過任何合同或合同約束公司，或抵押其信貸或為任何目的承擔金錢責任任何金額。
第 6.2 節支票等。所有用於從公司資金中支付款項的支票、匯票、匯票或其他指令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均應以公司名義並代表公司簽署，其簽署方式應不時得到董事會或首席執行官的授權，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第 6.3 節：貸款。除非獲得董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義發行任何可轉讓票據。董事會授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況，為此類貸款發行的債券、債券、票據和其他債務或公司負債證據應按照董事會的授權制作、執行和交付。
第 6.4 節存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會、首席執行官或首席財務官可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，或以董事會、首席執行官或首席財務官指定的方式存入公司的貸方。董事會或其指定人可就此類銀行賬户制定他們認為可取的特別規則和條例，但不得與公司註冊證書或本章程的規定相牴觸。
第七條
資本存量
第 7.1 節股票證書。公司的股本應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股本的部分或全部應為無憑證股份。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人以及每位無憑證股票持有人均有權獲得一份由董事會主席、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署或以公司名義簽署的證書，以證明其擁有的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以通過傳真發送。
第 7.2 節股票轉讓。股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，也可以由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除非根據本章程第7.4節簽發證書，否則在簽發新證書之前，應交出有關所涉股票數量的未兑現證書，以供註銷。
第 7.3 節記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會的通知或表決，有權獲得任何股息的支付或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期記錄日期不得超過六十 (60) 天前也不少於十 (10) 天任何股東大會的日期，不得超過上文所述其他行動的時間六十 (60) 天；但是，如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或如果免除通知，則在在會議召開之日的前一天營業結束，並且，用於確定有權獲得收入的股東支付任何股息或以其他方式分配或分配權利，或行使任何變更、轉換或交換股票的權利或出於任何其他目的，記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。
為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日後的十 (10) 天。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的登記在冊的股東均應遵守本協議第2.11節。如果董事會尚未確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》也沒有要求董事會事先採取行動，則記錄日期應是按照本協議第2.11節規定的方式向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的已簽署書面同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，而且《特拉華州通用公司法》要求董事會事先對經股東書面同意的擬議行動採取行動，則確定有權書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。
第 7.4 節證書丟失、被盜或銷燬。如果任何庫存證丟失、失竊或銷燬，可根據董事會就此類丟失、失竊或銷燬的證據以及關於發放令人滿意的保證金或賠償保證金制定的條例簽發另一份來代替該憑證。
第 7.5 條規定。股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。
第八條
通知
第 8.1 節通知。除非本文另有具體規定或法律要求，否則要求向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知在任何情況下均可通過親自遞送給收件人、通過郵寄方式交存此類通知、支付郵資或通過認可的隔夜送達服務，或通過傳真或其他電子傳輸手段或法律規定的其他方式發送此類通知。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址與公司賬簿上的地址相同。收到此類通知的時間（如果是親自送達），如果是通過郵件或隔夜送達服務，或通過電報、郵件或傳真送達，則應為發出通知的時間。
第 8.2 節豁免。對股東、董事、高級職員、員工或代理人簽署的任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、董事、高級職員、員工、代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。
第九條
雜項
第 9.1 節傳真簽名。除了本《章程》中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高管或高管的傳真簽名都可以在任何時候使用。
第 9.2 節公司印章。董事會可提供印有公司名稱的適當印章，該印章應由公司祕書保管。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由公司財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 9.3 節對書籍、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時均應受到充分保護，他們真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及其任何高級管理人員或僱員，或如此指定的董事委員會，或任何其他人就該董事的事項向公司提交的信息、意見、報告或報表委員會成員有理由認為屬於該其他人的專業領域或專家能力，並且是經過合理謹慎選擇或代表公司選拔的。
第 9.4 節財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。
第 9.5 節時間段。在適用本《章程》中要求在事件發生之前的指定天數內採取或不採取某項行為或在事件發生前的指定天數內採取某項行為的任何條款時，應使用日曆日，不包括採取該法案的日期，並應包括事件發生之日。
第 X 條
對董事和高級職員的賠償
第 10.1 節獲得賠償的權利。因現任或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的人士，或目前或現在或正在或正在擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱（“受保人”），無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》（該法存在或此後可能修訂）授權的最大範圍內，對所有費用、責任和損失（包括律師）進行賠償並使其免受損害合理的費用、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）該受保人因此而蒙受或遭受的損失；但是，除非本協議第10.3節中關於強制執行賠償權的訴訟另有規定，否則只有在董事會批准的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向任何此類受保人提供賠償。
第 10.2 節預支費用的權利。公司應在最終處置之前支付受保人為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “預付費用”），但是，如果特拉華州通用公司法有此要求，則必須預付受保人在其身上產生的費用
只有在受保人或代表該受保人向公司交付償還所有預付款項的承諾（以下簡稱 “承諾”）時，該行為才有能力償還預付的所有款項，前提是最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）無權就該受保人無權根據本第10.2節或其他條款獲得此類費用的賠償（以下簡稱 “最終裁決”）。本協議第10.1和10.2節中賦予的獲得賠償和預支費用的權利應為合同權利，對於已不再是合同權利的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
第 10.3 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據本協議第10.1節或第10.2節提出的索賠，除非預付費用索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款項的訴訟中全部或部分成功，則受保人還有權獲得提起或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟）中，可以作為辯護，而且（ii）公司根據承諾條款提起的任何訴訟在受保人未履行的最終裁決後有權收回此類費用特拉華州通用公司法中規定的適用賠償標準。在法律允許的最大範圍內，由於受保人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，公司（包括其無私董事、委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定受保人賠償是適當的，也不是公司（包括其無私董事、獨立委員會）的實際決定，法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則為此類訴訟辯護。在受保人為強制執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款提起的追回預付費用時，在法律允許的範圍內，公司應承擔證明受保人無權根據本第十條或其他規定獲得賠償或預支費用的舉證責任。
第 10.4 節權利的非排他性。本第十條賦予的賠償權和預支費用的權利不應排斥任何人通過任何法規、公司註冊證書或章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 10.5 節：保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。
第 10.6 節對公司員工和代理人的賠償。公司可以在董事會不時授權的範圍內，授予賠償權和
在本第十條關於補償和預付公司董事和高級職員費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人預付費用。
第 10.7 節修正或廢除。對本第X條規定的任何廢除或修改均不得對任何受保人因該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟（無論該程序最初受到威脅、啟動或完成的時間為何）的任何權利或保護產生不利影響。
第十一條
修正案
董事會可以不時通過董事會多數成員的表決通過、制定、修改、補充或廢除這些章程，但須遵守第二次修訂和重述的股東協議第 8.2 節。