美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (A) 條提交的委託書
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據規則 14a-12 徵集材料

​

道森地球物理公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (l) 和 0-11 項的要求在附錄表格上計算

​

 

初步委託書—待完成

道森地球物理公司

508 West Wall，800 套房
德克薩斯州米德蘭 79701
432-684-3000

年度股東大會通知
待舉行 [•], 2023

致股東：

特此通知，道森地球物理公司的年度股東大會（“年會”）將於美國中部時間上午 10:00 舉行 [•]，2023。今年的年會將是通過互聯網舉行的虛擬會議。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn2023並輸入代理卡上包含的控制號碼，您將能夠參加年會，對股票進行電子投票，並在年會的網絡直播中提交問題。年會將出於以下目的舉行：

1.

選舉五名董事任期至下一次年度股東大會為止，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止；

​

2.

修改經修訂的公司章程（“章程”），刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條；

​

3.

修改章程，允許股東通過書面同意採取非一致行動；

​

4.

批准選擇RSM US LLP作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

5.

就本委託書中披露的有關我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行表決；以及

​

6.

處理可能在會議及其任何休會之前正常處理的其他事務。

​

董事會已將營業時間定為11月份 [•]，2023年是確定有權獲得年會通知並在年會及其任何續會或續會中進行投票的股東的記錄日期。

給這個加了日期 [•]2023 年 11 月的那一天。

 

 

重要

為了確保您的股票在年會上有代表，請投票（1）撥打免費電話（800）690-6903 並按照提示進行投票；（2）通過互聯網訪問www.proxyvote.com；或者（3）儘快填寫、註明日期、簽署代理卡並將其裝入隨附的已付郵資信封中。任何授予代理權的股東都可以在行使代理權之前隨時通過執行後續委託書、向公司祕書發出書面通知或參加年會（通過網絡直播錄音）撤銷委託書。即使您發送代理卡、通過電話投票或通過互聯網投票，您也可以在年會上投票。您在年會上以電子方式提交的投票將取代之前的任何投票。

 

 

目錄

 

i

 

初步委託書—待完成

道森地球物理公司
508 West Wall，800 套房
德克薩斯州米德蘭 79701
委託書年度股東大會
待舉行 [•], [•], 2023

請求代理人

隨附的委託書是代表道森地球物理公司（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集的，供定於舉行的年度股東大會（“年會”）使用 [•], [•]，2023年中部時間上午10點，通過網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/dwsn2023，以及其任何休會或續會。除了使用郵件外，公司高管、董事和其他員工還可以通過個人面談、電話和電報徵求代理人，他們不會因此類服務獲得額外報酬。我們還可能要求經紀行、被提名人、託管人和信託人將招標材料轉發給記錄在案股票的受益所有人，並將向這些人報銷轉交此類材料的費用。我們將承擔此次代理招標的費用。預計此類成本將是微不足道的。代理招標將從11月左右郵寄本委託書開始 [•], 2023.

任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時通過執行後續委託書或向我們的祕書發出書面通知或參加年會（通過網絡直播錄音）並撤回委託書來撤銷委託書。

會議的目的

正如本委託書所附的年度股東大會通知中所述，年會將開展的業務以及將要考慮和採取行動的事項如下：

1.

選舉五名董事任期至下一次年度股東大會為止，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止；

​

2.

修改經修訂的公司章程（“章程”），刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條；

​

3.

修改章程，允許股東通過書面同意採取非一致行動；

​

4.

批准選擇RSM US LLP作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

5.

就本委託書中披露的有關我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行表決；以及

​

6.

處理可能在會議及其任何休會之前正常處理的其他事務。

​

投票權

投票權和記錄日期

我們的有表決權證券僅由普通股組成，面值為每股0.01美元（“普通股”）。

有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期是11月營業結束 [•]，2023 年，當時有 [•]有權在年會上投票的普通股。股東有權親自表決（通過網絡直播錄音）或通過代理人對記錄日期以其名義持有的每股普通股進行一票。

 

 

Quorum

代表大多數已發行普通股並有權投票的股東必須出席（通過網絡直播錄音）或由代理人代表才能構成法定人數。

在年會上投票

如果您的普通股直接在美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您是 “記錄持有者”，可以通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn2023並輸入代理卡上包含的控制號碼親自在年會上投票（通過網絡直播進行投票）。如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票是為了您的利益，但不是以您自己的名義持有您的股份，則您的股票將以 “街道名稱” 命名。在這種情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一份投票指示表，用於對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。請按照他們發送給您的投票説明表上的説明進行操作。如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，並且您希望在年會上親自投票（通過網絡直播錄音），則需要向經紀人或銀行索要控制號碼，您的經紀人或銀行將向您提供必須遵循的指示，才能對股票進行投票。

代理投票

無論您能否參加年會（通過網絡直播音頻），我們都敦促您通過代理投票。

需要投票

除董事選舉和兩項修改《章程》的提案外，所有提案都需要出席年會（通過網絡直播）或代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。董事由多數票選出。這意味着，無論是否有任何被提名人獲得多數票，獲得最多選票的董事候選人都會當選。兩項修訂《章程》的提案的批准將分別需要在記錄日期的已發行和流通普通股中百分之八十（80％）或以上的持有人投贊成票。

關於董事的選舉，可以對每位被提名人投贊成票或拒絕投票。被扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不會產生任何影響。經紀商的無選票和其他有限代理將不會影響董事選舉的結果。董事選舉的累積投票未獲授權。

對於修改《憲章》的每項提案，棄權票和經紀人未投的票將被視為出席，以確定是否存在法定人數，但與反對每項擬議的《憲章》修正案具有同等效力。未能對股票進行投票也將產生投票反對每項憲章修正案的效果。每項《憲章》修正提案都不以收到其他《憲章》修正提案為條件。如果一項《憲章》修正提案獲得批准，但另一項《憲章》修正提案未獲批准，則只能對《憲章》進行修改，以反映已批准的《憲章》修正提案。

關於批准選擇RSM US LLP作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案，棄權票將與投票反對該提案具有同等效力。經紀人的不投票和其他有限代理人將對此類提案的投票結果沒有影響。

關於批准本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的提案，棄權票與投票反對該提案具有同等效力。經紀人的不投票和其他有限代理人將對此類提案的投票結果沒有影響。本次投票本質上是諮詢性的，對公司沒有約束力。

棄權票和經紀人非投票

將計算棄權票和經紀人未投票，以確定是否存在法定人數。棄權票也被視為出席年會並有權對任何 進行投票

 

2

 

股東棄權的事項。通常，銀行、經紀人或其他被提名人只能按照你的指示對其為你持有的股票進行投票。但是，如果您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您的指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人有權僅就某些例行事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人由於您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您的指示，也因為提案不是例行公事而無法就特定事項進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。因此，為了確定經紀人在委託書上表明經紀人沒有投票自由裁量權的任何事項的結果，這些股票將被視為不出席年會，也無權就該事項進行表決，儘管出於法定人數的目的，這些股份被視為出席年會並可能有權就其他事項進行表決。

如果隨附的代理在年會之前正確執行並退回，則由此代表的股份將按照其中規定的方式進行投票。如果股東沒有在返回的代理書上另行説明，則股東代理人代表的股份將投票支持下列 “提案1：董事選舉” 中列出的被提名人的選舉；對於修改章程以取消本委託書中披露的 “提案2：取消對企業合併的絕大多數票的章程修正案” 中所述的提案；修改章程以允許股東採取行動的提案經書面同意採取非一致行動如本委託書所披露的，如 “提案3：允許股東經書面同意採取非一致行動的章程修正案” 中所述；要求按照 “提案4：批准選擇獨立註冊會計師事務所” 的規定任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所；批准本委託書中披露的關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的提案，如 “提案5：諮詢對行政人員進行投票補償”；以及在年會或其任何續會之前可能出現的其他事項。

關於即將舉行的年會代理材料可用性的重要通知 [•], 2023

本委託書和2022年10-K表年度報告可在我們的網站www.dawson3d.com的 “投資者關係” 部分的 “財務報告” 區域中查閲。

 

3

 

提案 1：

選舉董事

將在年會上選出五名董事，構成公司董事會的全體成員。我們所有的被提名人都宣佈他們可以當選為董事會成員。除非另有指示，否則代理持有人將對其收到的代理人進行投票，選出如下所示的被提名人，任期至下一次年度股東大會以及其各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們提名的五位董事職位是：

Matthew Wilks
布魯斯·布拉德利
Albert Conly
何塞·卡洛斯·費爾南德斯
謝爾蓋·克雷洛夫

有關每位被提名人的信息，請參閲下面的 “董事”。

公司董事會建議你投票支持上面列出的所有被提名人。

導演

任何董事、執行官或任何被公司提名或選為執行官或董事的人之間不存在血緣、婚姻或收養方面的家庭關係。下文列出的有關每位董事的信息均由每位被提名人提供。

馬修·威爾克斯。馬修·威爾克斯於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。威爾克斯先生目前擔任ProFrac Holdings Corp. 的董事會執行主席。他還自2018年10月起擔任ProFrac Holdings, LLC的總裁，並自2017年5月起擔任該公司的首席財務官。自2012年1月以來，威爾克斯先生還擔任我們的控股股東威爾克斯兄弟有限責任公司的投資副總裁。從 2010 年到 2012 年，威爾克斯先生擔任 FTSI 的物流副總裁。此外，威爾克斯先生還曾擔任Approach Resources, Inc. 的董事會成員。Approach Resources, Inc. 是一家專注於勘探、開發和生產美國非常規石油和天然氣資源的能源和生產公司。

布魯斯·布拉德利。布魯斯·布拉德利於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。自1993年以來，布拉德利先生一直擔任Castleton Holdings, LLC的總裁兼創始人。Castleton Holdings, LLC是一傢俬人控股的房地產投資公司，從事投資級房地產的收購和開發。布拉德利先生是董事總經理兼首席投資策略師，負責所有交易的法律/財務結構、監督債務和股權關係、制定投資策略、創建交易流程以及監督資產管理、租賃和銷售活動。布拉德利先生在商業房地產行業擁有30多年的經驗。在成立Castleton Holdings之前，他曾在商業經紀公司和開發公司擔任高級管理職務。Bradley 先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校的經濟學學士學位。

艾伯特·康利。艾伯特·康利於2022年4月12日被任命為公司董事會成員。康利先生自2002年8月起擔任FTI Consulting公司融資業務的高級董事總經理，自2019年以來一直領導FTI的能源業務。在加入 FTI 諮詢之前，

 

4

 

康利先生是普華永道會計師事務所的合夥人，也是美國銀行企業和投資銀行的董事總經理。康利先生的經驗包括在能源行業的豐富經驗，以及在聯邦存款保險公司五年的監管和合規經驗。康利先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學工商管理學士學位。

何塞·卡洛斯·費爾南德斯。何塞·卡洛斯·費爾南德斯於2022年4月12日被任命為公司董事會成員。自2000年1月以來，費爾南德斯先生一直擔任他在馬裏蘭州巴爾的摩創立的私人混凝土承包商雪佛蘭大通承包商的首席執行官兼總裁，還曾擔任Reed Investments, LLC的管理合夥人。費爾南德斯先生曾在1988年7月至1999年12月期間擔任位於馬裏蘭州銀泉的私人混凝土承包商雪佛蘭大通建築公司的副總裁。費爾南德斯先生擁有馬裏蘭大學的經濟學文學學士學位。

謝爾蓋·克雷洛夫。謝爾蓋·克雷洛夫於2022年1月10日被任命為公司董事會成員。克雷洛夫先生在能源行業工作了20多年，既是投資銀行家，又是執行官。目前，克雷洛夫先生擔任威爾克斯兄弟有限責任公司的投資合夥人兼首席財務官。從2014年到2020年，克雷洛夫先生在Approach Resources Inc. 擔任高管。Approach Resources Inc. 是一家專注於二疊紀盆地的納斯達克上市勘探和生產公司，最初擔任執行副總裁兼首席財務官，隨後擔任總裁兼首席執行官。從 2000 年到 2013 年，克雷洛夫先生在摩根大通證券有限責任公司的紐約和休斯敦能源投資銀行集團工作，最近他擔任該集團的董事總經理。在其職業生涯中，克雷洛夫先生執行了多次兼併和收購、資本市場發行和財務重組。克雷洛夫先生擁有佩斯大學金融學學士學位。

有關董事會的更多信息

“獨立” 董事

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）公佈的上市要求，布拉德利先生、康利先生和費爾南德斯先生符合 “獨立人士” 資格。此外，在2022年和2023年期間，根據納斯達克上市要求，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員（視情況而定）均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀檢驗，例如董事不是公司的僱員，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，我們的董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

此外，在2022年和2023年期間，根據美國證券交易委員會（“SEC”）為董事會審計委員會和薪酬委員會成員制定的特殊標準，董事會審計委員會和薪酬委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格。審計委員會包括至少一名成員，根據美國證券交易委員會的規定，該成員由董事會確定符合 “審計委員會財務專家” 的資格，包括該人符合 “獨立” 董事的相關定義。在截至2022年12月31日的年度中，康利先生是獨立董事，他被確定為審計委員會的財務專家，這是根據董事會對康利先生的知識、經驗和正規教育水平的定性評估確定的。該指定不要求康利先生承擔的任何職責、義務或責任超過他作為審計委員會和董事會成員通常承擔的責任、義務或責任，根據美國證券交易委員會的這項要求，康利先生被指定為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

董事會議和委員會

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了四次定期會議和一次額外會議。我們所有的董事都參加了定期會議。

 

5

 

審計委員會。審計委員會是董事會的常設委員會。審計委員會的職能是確定我們的管理層是否建立了健全、充分和有效的內部控制措施；確定我們的資產是否得到核實和保障；審查和批准外部審計；甄選、聘請和監督我們的獨立公共會計師；以及確定和批准向獨立公共會計師支付的費用。在2022年和目前，審計委員會的成員是布拉德利先生、康利先生（主席）和費爾南德斯先生。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程定期由審計委員會審查、更新和批准。董事會最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的審計委員會章程，隨後更新、審查並批准了該章程。審計委員會最近於2020年10月27日審查了審計委員會章程，沒有做出任何更改。審計委員會章程已發佈在我們的網站www.dawson3d.com上，位於 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 區域。

截至2022年12月31日止年度的審計委員會報告包含在本委託書中，開頭為第頁 [•].

薪酬委員會。薪酬委員會是董事會的常設委員會。薪酬委員會的主要職能是確定我們高管的薪酬是否具有競爭力，使公司能夠激勵和留住領導和發展業務所需的人才。在2022年和目前，薪酬委員會的成員是布拉德利先生和康利先生。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程由薪酬委員會定期審查、更新和批准。董事會最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的薪酬委員會章程。該章程發佈在我們的網站www.dawson3d.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 區域。

提名委員會。提名委員會是董事會的常設委員會。在2022年和目前，提名委員會的成員是威爾克斯先生和克雷洛夫先生。提名委員會的主要職能是確定董事會候選人名單。提名委員會會考慮我們的股東、董事、高級管理人員和外部來源推薦的候選人，並考慮每位被提名人的個人和職業誠信、經驗、技能、能力以及為成為一名致力於為公司和股東的最大利益行事的有效董事會成員投入必要時間和精力的意願。儘管公司沒有具體的多元化政策，但提名委員會會考慮對董事會的背景、技能和專業經歷進行適當的組合和多元化，委員會認為潛在提名人必須滿足的資格、委員會認為一位或多位董事必須具備的素質或技能，以及董事會的整體結構和組成標準。對於股東推薦的候選人，將採用同樣的標準進行評估。

根據我們的章程，希望提名委員會考慮其被提名人當選董事會的股東必須在公司首次郵寄上次年度股東大會代理材料的週年紀念日前不少於60天或90天內，將此類提名提交給我們的祕書以供收取。根據我們的章程，提名通知必須包含有關被提名人和提名股東的某些信息，包括足以讓獨立董事確定候選人是否符合董事會成員資格標準的信息。不符合上述程序的提名將被忽視。

提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的提名委員會章程。該章程發佈在我們的網站www.dawson3d.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 區域。

 

6

 

2022 年，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會沒有舉行會議，提名委員會沒有舉行任何會議。2022 年，每位董事都出席了董事會及其任職的所有委員會會議總數的 75% 或以上。

董事資格

以下是對經驗、資格、素質和技能的簡要討論，這些經驗使我們得出董事應擔任公司董事的結論：對於我們的董事會主席威爾克斯先生，他的領導才能、擔任ProFrac Holdings董事長的任期以及在石油和天然氣服務行業的長期經驗。對於布拉德利先生來説，他作為卡斯爾頓控股公司總裁擁有豐富的管理經驗，對投資和企業戰略瞭如指掌。對於康利先生來説，他在普華永道會計師事務所的會計經驗以及他在FTI Consulting的財務背景。對於費爾南德斯而言，他在擔任雪佛蘭大通承包公司首席執行官兼總裁期間對成功經營企業有着廣泛的瞭解。對於克雷洛夫來説，他在擔任威爾克斯兄弟有限責任公司首席財務官、Approach Resources Inc首席執行官以及摩根大通證券有限責任公司董事總經理期間獲得了豐富的石油和天然氣行業知識。

董事會在風險監督中的作用

董事會通常負責風險監督。管理層已實施內部流程，以識別和評估公司業務中固有的風險，並評估這些風險的緩解情況。我們的董事會的領導結構，包括審計委員會監督任何重大財務風險敞口的責任以及我們在董事與高級管理層成員之間進行高度互動的做法，促進並提供了這種監督職能。根據所涉及的風險類型，管理層向審計委員會或全體董事會報告已確定的風險以及為應對此類風險而計劃或採取的緩解策略。

董事薪酬

對於2022年提供的服務，每位非僱員董事平均獲得11.2萬美元的費用，其中包括12.5萬美元的年化薪酬，相當於季度現金支付約31,250美元。此外，審計委員會成員每年獲得18,000美元的薪酬，主席額外獲得6,000美元，相當於季度現金支付額分別約為4,500美元和1,500美元。薪酬委員會成員每年額外獲得6,000美元的薪酬，相當於每季度支付1,500美元的現金。對於2022年第一季度提供的服務，分別向前董事會成員範德·普洛格先生和諾斯先生支付了21,000美元和24,000美元的現金補償。我們還報銷董事參加會議和其他公司業務所產生的合理費用。2022年，我們的非僱員董事的報銷額均未超過10,000美元的門檻，因此未包含在下表中。

同時也是公司全職官員或員工的董事擔任董事不會獲得額外報酬。在2022年，公司的董事會中沒有任何同時也是公司執行官的成員。2022年，公司董事會主席馬修·威爾克斯拒絕提供任何補償。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度中我們每位非僱員董事支付或獲得的總薪酬。

 

7

 

(1)

本列中的金額反映了公司根據ASC 718在截至2022年12月31日的年度中為財務報表報告目的確認的股票獎勵支出的美元金額。

​

範德·普洛格先生和諾斯先生於2022年3月23日辭去了公司董事的職務。

執行官

以下人員目前擔任公司的執行官。

Stephen C. Jumper。Jumper 先生是一名地球物理學家，於 1985 年加入道森地球物理公司，1997 年 9 月當選為副總裁，並於 2001 年 1 月當選為總裁、首席運營官兼董事。2013 年 1 月，Jumper 先生當選為道森地球物理公司董事會主席。在1997年之前，Jumper先生曾在道森地球物理公司擔任技術服務經理，重點是三維處理。Jumper 先生曾在二疊紀盆地地球物理學會擔任第二副會長（1991 年）、第一副會長（1992 年）和會長（1993 年）。Jumper 先生於 2015 年 2 月被任命為公司總裁、首席執行官兼董事會主席。

James K. Brata。布拉塔先生於2015年2月被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。自2016年5月5日起，布拉塔先生還被任命為公司祕書。布拉塔先生於2008年加入TGC Industries, Inc.（“TGC”），擔任副總裁。布拉塔先生在2009年3月至2015年2月期間擔任TGC的副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管，當時TGC與道森運營公司（前身為道森地球物理公司）合併。在加入TGC之前，Brata先生曾在財富500強和其他上市公司擔任過各種職務，並曾在畢馬威會計師事務所和Coopers & Lybrand（現為普華永道會計師事務所）擔任顧問。Brata 先生擁有會計學學士學位、金融工商管理碩士學位和註冊會計師。

C. Ray Tobias。託比亞斯先生於2015年2月被任命為公司執行副總裁兼首席運營官。託比亞斯先生監督客户關係並向客户調查成本報價。託比亞斯先生於 1990 年加入道森地球物理公司，並於 1997 年 9 月當選為副總裁，並於 2001 年 1 月當選為執行副總裁兼董事。他曾在國際地球物理承包商協會董事會任職，曾任二疊紀盆地地球物理學會主席。在加入道森地球物理公司之前，託比亞斯先生受僱於Geo-Search Corporation，他在那裏擔任運營主管。

安東尼克拉克。克拉克先生於2023年6月被任命為公司執行副總裁兼首席商務官。在加入公司之前，克拉克先生於2018年8月被任命為佈雷肯裏奇地球物理有限責任公司（“佈雷肯裏奇”）的總裁，並一直擔任該職務直到2023年3月公司收購佈雷肯裏奇的地震數據採集業務。在加入佈雷肯裏奇之前，克拉克先生曾擔任多家地震公司的總裁或副總裁

 

8

 

家公司的職責包括成立地震部門、佈局多客户調查以及籌集承保資金以支持地震採集調查。

高管薪酬

以下敍述、表格和腳註描述了我們的指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的 “總薪酬”。下文薪酬彙總表中列出的總薪酬並未反映我們的指定執行官在此類財政年度獲得的實際薪酬。

薪酬彙總表中反映的總薪酬的各個組成部分細分如下：

薪水 — 該表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的基本工資。

獎金 — 該表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中支付的全權現金獎金。

股票獎勵 — 在 “股票獎勵” 標題下披露的獎勵包括向我們的指定執行官授予限制性股票和限制性股票單位。

期權獎勵 — 在 “期權獎勵” 標題下披露的獎勵包括向我們的指定執行官授予的股票期權。

所有其他薪酬 — 該列反映了薪酬彙總表其他列中未報告的所有薪酬，但額外津貼和其他個人福利除外，指定執行官的總值低於 10,000 美元。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中指定執行官為公司提供的服務的薪酬的信息：

(1)

2022 年或 2021 年沒有支付任何可自由支配的現金獎金。

​

(2)

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別授予的股票獎勵如下：Jumper先生沒有股票和5萬股；布拉塔先生沒有股票和25,000股；託比亞斯先生沒有股票和25,000股。2021年授予的限制性股票獎勵的價值基於2021年8月16日授予日1.98美元的公允價值。

​

(3)

此列中顯示的金額包括我們在401（k）計劃下分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的以下指定執行官提供的對等捐款：Jumper先生——18,300美元和17,400美元；布拉塔先生——16,200美元和15,600美元；託比亞斯先生——18,000美元和17,333美元。

​

薪酬與績效

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官為公司提供的服務的薪酬與績效對比的信息：

 

9

 

(1)

在2022年和2021年，斯蒂芬·瓊珀都是我們的首席執行官（“PEO”），其餘的指定執行官（“NEO”）由詹姆斯·布拉塔和雷·託比亞斯組成。

​

(2)

參見下表，瞭解對彙總薪酬總額所做的調整，以計算實際支付的補償。

​

(3)

假設在2020年12月31日向我們的普通股投資了100美元，計算方法是根據衡量期末和開始時的普通股股價與所有股息再投資之間的差額。

​

(4)

報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損金額。

​

“實際支付的薪酬” 與績效之間的關係

根據S-K法規第402（v）項，我們對截至2022年12月31日的兩年中每年的薪酬與績效表中列出的信息之間的關係進行了以下圖形描述。下圖説明瞭薪酬與業績表中披露的 “實際支付” 薪酬與（1）公司累計股東總回報率和（2）淨虧損之間的關係：

 

10

 

截至2022年12月31日的傑出股票獎

截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有未行使的期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位。

控制權變更或終止後可能支付的款項

道森地球物理公司2016年股票和績效激勵計劃（“重述的2016年計劃”）下的獎勵協議通常允許在控制權變更或因非原因解僱或因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，加速獎勵的歸屬。僱傭協議限制了此類加速歸屬適用於指定執行官的範圍。根據僱傭協議，如果公司在沒有 “理由”、高管出於 “正當理由” 或由於 “殘疾”（僱傭協議中每個術語的定義）解僱指定執行官的僱用，則無論是在控制權變更之前還是之後，都將加速分配和行使指定執行官目前根據重報的2016年計劃獲得的未償獎勵。同樣，如果指定執行官去世，《重述的2016年計劃》下的獎勵協議將對此作出規定

 

11

 

加速解鎖和鍛鍊能力。僱傭協議還規定，如果公司無需 “理由” 或高管出於 “正當理由” 解僱指定執行官，則提供遣散費、獎金和其他補償。此外，如果公司 “控制權變更” 導致公司在沒有 “理由” 的情況下或高管在控制權變更後的12個月內出於 “正當理由” 解僱高管，則該高管將有權獲得規定金額的兩倍的遣散費、獎金和COBRA福利。

《2016年重述計劃》將 “控制權變更” 定義為，除非獎勵協議中另有規定，否則發生在 (i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）是或成為公司代表20％或以上的證券的受益所有人公司當時已發行證券的總投票權；(ii) 在會議前夕擔任公司董事會成員的個人參與董事選舉競選的公司股東在該次選舉後不得構成董事會的過半數，除非董事會新成員的多數是在該股東大會之前通過董事會成員的多數票推薦或批准的；(iii) 公司應已與另一家公司合併或合併，或將另一家公司併入公司，但不得超過總投票人數的50％ 倖存下來的公司的力量是以公司前股東在合併或合併之前持有的股份為代表；或 (iv) 公司應已將其全部或幾乎全部資產出售、轉讓或交換給另一家公司或其他實體或個人。如果重述的2016年計劃下的獎勵受《美國國税法》第409A條的約束，則在符合《美國國税法》第409A條要求的必要範圍內，《美國國税法》第409A條規定的控制定義變更將適用。《僱傭協議》中 “控制權變更” 的定義與《2016年重述計劃》一致。

為了描述每次控制權變更和/或解僱事件觸發的補助金和福利，我們創建了下表，假設該高管在2022財年的最後一天，即2022年12月31日被解僱和/或控制權發生變化，則根據薪酬計劃的每項內容，將向指定執行官支付的款項和福利。在所有情況下，截至2022年12月31日，這些金額的估值基於我們普通股每股1.96美元的估計公允價值（如適用）。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定截至2022年12月31日計算得出的，並不旨在反映可能支付的實際款項。可能支付的實際款項將基於適用活動的日期和情況。

 

12

 

(1)

根據道森地球物理2014年年度激勵計劃，我們的指定執行官沒有資格獲得截至2022年12月31日的年度的任何現金獎勵。

​

(2)

我們的指定執行官持有的所有期權和股票獎勵均為全額歸屬。

​

(3)

所有其他福利和津貼包括僱傭協議中規定的COBRA福利和汽車津貼（如適用）。

​

與關聯人的交易

與關聯人的交易根據我們商業行為和道德準則、審計委員會章程、下文所述的董事和高級職員問卷調查程序以及下文所述的其他程序中規定的政策和程序進行審查、批准或批准。

我們的商業行為和道德準則規定，董事、管理人員和員工必須避免涉及或可能涉及公司利益的 “利益衝突”（參見下文 “利益衝突” 部分）的情況。

截至2022年12月31日，該公司的關聯方應收賬款為12.1萬美元。這筆應收賬款由佈雷肯裏奇支付，佈雷肯裏奇是威爾克斯兄弟有限責任公司（“威爾克斯”）的全資子公司，該公司持有大約 [•]公司已發行普通股的百分比。這筆應收賬款主要與向佈雷肯裏奇租賃地震設備有關。在截至2022年12月31日的年度中，公司從佈雷肯裏奇獲得了約220萬美元的關聯方收入。截至提交本委託書，佈雷肯裏奇的所有未清應收賬款均已收到。2021年，公司沒有任何關聯方收入。

2023年3月24日，公司與威爾克斯（出於其中規定的有限目的）和佈雷肯裏奇簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，根據其中所述的條款和條件，公司完成了對佈雷肯裏奇除多客户數據庫（“資產”）（此類收購，“交易”）之外的幾乎所有與地震數據採集服務相關的佈雷肯裏奇資產的收購（此類收購，簡稱 “交易”），以換取公司新發行的普通股總額為1,188,235股的股權對價和可轉換本票的組合本金為9,880,000.50美元的票據（“可轉換票據”）應在2024年6月30日當天或之後支付，在公司於當天舉行的特別股東大會上獲得股東批准根據納斯達克上市公司手冊第5635條發行轉換股的提案後，根據其中描述的條款和條件，自動轉換為5,811,765股公司新發行的普通股（“轉換股”），轉換價格為每股1.70美元 2023年9月13日。由於股東在特別股東大會上獲得此類批准，轉換股份被髮行給威爾克斯，可轉換票據自動失效。

2023年3月24日，公司與威爾克斯簽訂了與收購協議相關的投票協議（“投票協議”），根據該協議，威爾克斯同意在為批准該交易而舉行的任何股東大會上，對威爾克斯實益擁有的股票進行投票，贊成（a）批准該交易的批准，（b）批准任何延期或將股東大會推遲到以後舉行的提案在該會議舉行之日，沒有足夠的票數批准該交易，以及 (c) 任何其他完成交易所必需的事項

 

13

 

是購買協議或任何此類會議上審議的或任何此類徵求同意書的與交易相關的任何其他文件所設想的。

上述有關購買協議和投票協議的披露並不完整，應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。

我們的董事會已確定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有與關聯人進行任何額外交易，根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404項，這些交易需要披露。

賠償協議

我們已與每位現任董事和執行官（分別為 “受償人”，集體為 “受償人”）簽訂了賠償協議（分別為 “賠償協議”，合稱 “賠償協議”）。根據賠償協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，向每位受償人賠償因受保人曾經、正在或將要作為當事方參與的任何訴訟（定義見賠償協議）或因任何受償人在 (i) 擔任公司董事或高級管理人員期間採取的行動而產生的任何和所有費用本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人的要求企業。在受保人提出要求後，我們必須（在收到此類請求後的五天內）向該受保人預付與受償人為該訴訟進行辯護有關的所有費用，前提是受償人遵守《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）的某些條款。

我們根據賠償協議提供賠償的義務取決於TBOC第8.103（a）（1）或（2）條的決定。

受保人根據賠償協議有權獲得的任何成本和開支並不排斥受保人目前或將來根據適用法律的任何條款、我們經修訂和重述的成立證書、經修訂和重述的章程或其他規定可能享有的任何其他權利。如果此類賠償與德克薩斯州法律相沖突，我們無需對受償人進行賠償。

每份賠償協議都將持續到（i）受償人停止擔任該職位後的六（6）週年，或者賠償協議中描述的關係使受償人有資格獲得賠償，或者（ii）在這六（6）年期限內開始與受償人有關的所有訴訟最終終止，以較早者為準。

利益衝突

我們的商業行為和道德準則規定，董事、高級管理人員和員工必須避免涉及或可能涉及公司利益的 “利益衝突” 的情況。只有在高級管理層（對於員工）或董事會（對於高級管理人員或董事）對完全披露的信息進行審查並批准特定或一般類別之後，才可以例外。任何意識到衝突或潛在利益衝突的員工、高級管理人員或董事都應將此事提請主管或其他適當人員注意。

當個人的私人利益以任何方式幹擾公司的利益時，就存在 “利益衝突”。利益衝突通常會干擾個人有效和客觀地履行對公司的職責或責任。我們的商業行為和道德準則列舉了幾個可能出現利益衝突的例子，包括何時：

•

董事、高級管理人員或員工或其直系親屬因在公司的職位而獲得不當的個人福利；

​

•

公司向董事、高級職員、員工或其直系親屬提供貸款或擔保義務；或

​

 

14

 

•

董事、高級職員、員工或其直系親屬將公司財產或機密信息用於個人用途。

​

根據其章程，我們的審計委員會還有責任審查、評估、批准或不批准利益衝突和關聯方交易。

每年，我們都要求所有董事、董事提名人和執行官填寫並簽署一份與徵集代理人有關的問卷，供年度股東大會使用。問卷的目的是獲取信息，包括有關與關聯人交易的信息，以納入我們的委託書或年度報告。

此外，我們每年都會審查我們任何類別有表決權證券中超過5％的受益人向美國證券交易委員會提交的文件，以確定是否需要在我們的委託書或年度報告中包含與此類人員交易有關的信息。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的某些信息。有關該計劃重要特徵的信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的財務報表附註8 “股票薪酬”，該報告包含在10-K表年度報告中。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至11月有關我們普通股受益所有權的某些信息 [•]，2023年，由我們普通股超過5％的受益所有者組成，我們的每位董事和執行官個人以及所有執行官和董事作為一個整體。

 

15

 

(1)

截至十一月 [•]，2023 年有 [•]已發行普通股。除非另有説明，否則受益所有人對所有上市股票擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

如2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所述，其中包括威爾克斯持有的轉換股，這些股票在2023年9月13日舉行的特別股東大會上經股東批准後自動轉換為公司普通股。附表13D/A申請由丹·威爾克斯、斯塔西·威爾克斯、法里斯·威爾克斯和WB Acquisitions Inc共同提交。投票權和處置權在不同程度上由申報人共享。申報人的地址為17018 IH20，思科，德克薩斯州 76437。

​

 

16

 

提案 2：

對 的章程修正案
刪除企業合併的絕大多數票

董事會已批准一項修正章程的決議，以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條。擬議的章程修正案將修改第6條，刪除要求企業合併獲得絕大多數票的（f）小節。

如果修改章程以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條的提案在記錄日期獲得已發行和流通普通股中至少百分之八十（80%）或更多的批准，則該章程修正案將在向德克薩斯州國務卿提交修正條款後生效，該修正案預計將在年會後立即提交。這項修訂《章程》以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條的提案並不以批准提案3為條件，該提案旨在修改章程，允許股東通過書面同意採取非一致行動。如果修改章程以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條的提案獲得批准，但提案3未獲得批准，則只能對章程進行修訂，刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條。

本委託書中關於刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7 (6) (f) 條的《章程》修正案的描述參照了作為附錄A附於本委託書的修正案全文，並應與之一起閲讀。為方便起見，該章程經修改的章程副本顯示與當前章程相比的變化，刪除的文本顯示為紅色刪除線和添加了以藍色下劃線顯示的文本，假設該提案 2 和提案 3 為修改章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動，均已在本年會上獲得批准，作為附錄B附於本委託書。

如果關於章程擬議修正案的提案2和提案3在年會上獲得批准，我們董事會打算通過以下方式修改章程，使章程與章程修正保持一致：(i) 刪除章程中要求企業合併獲得絕大多數票的第2.10節，以及 (ii) 允許公司股東通過書面同意採取非一致行動。如果修改章程以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條的提案獲得批准，但提案3未獲得批准，則董事會打算僅修改章程，刪除章程中要求企業合併獲得絕大多數票的第2.10條，不修改章程以允許公司股東經書面同意採取非一致行動。

修正理由

我們目前的章程要求至少百分之八十（80%）或更多的已發行和流通普通股投贊成票，才能批准或授權（1）公司與另一家公司或實體的任何合併或合併，或（2）向另一家公司或實體出售公司全部或幾乎全部資產（“絕大多數條款”）。作為對公司治理做法的持續審查的一部分，董事會提議刪除章程修正案中的絕大多數條款，以刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條，因為董事會已確定這樣做符合公司及其股東的最大利益。絕大多數條款旨在作為一項反收購措施，要求在某些大型交易獲得批准和實施之前，必須有廣泛的股東支持。儘管董事會了解這些好處，但董事會也認識到，絕大多數條款可能會減少董事會對股東的責任，並可能限制股東參與我們公司治理。此外，絕大多數條款可能禁止公司追求其認為符合股東最大利益的業務目標。因此，經過仔細考慮，董事會認為，從章程中刪除絕大多數條款的好處將為股東提供更多問責，促進加強公司治理，並超過保留此類絕大多數條款的好處。

 

17

 

必選票和董事會建議

批准關於刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條的擬議章程修正案，將需要記錄日期已發行和流通普通股中80％（80％）或以上的持有人投贊成票。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人的不投票將被視為出席票，但與反對擬議的《憲章》修正案具有同等效力。未能對股票進行投票也將產生投票反對《憲章》修正案的影響。

我們的董事會一致建議您投票支持通過擬議的章程修正案，刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條。

 

18

 

提案 3：

對 的章程修正案
允許股東通過書面同意採取非一致行動

董事會已批准一項修改《章程》的決議，允許股東通過書面同意採取非一致行動。擬議的《憲章》修正案將通過插入新的 (k) 分節來修正第6條，內容如下：

“(k) 經書面同意的股東行動。

任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是一份或多份書面同意書規定所採取的行動，必須由股份持有人簽署，其票數不得少於在會議上採取此類行動所需的最低票數有權對該行動進行表決的所有股份的持有人在場並進行了投票。”

如果修改章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動的提案在記錄日期獲得已發行和流通普通股中至少百分之八十（80%）或更多的批准，則該章程修正案將在向德克薩斯州國務卿提交修正條款後生效，該修正案預計將在年會後立即提交。這項修改章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動的提案不以批准提案2為條件，該提案旨在修訂章程，刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條。如果修改章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動的提案獲得批准，但提案2未獲得批准，則只能對章程進行修改，允許股東通過書面同意採取非一致行動。

本委託書中允許股東通過書面同意採取非一致行動的《章程》修正案的完整描述參照修正案全文進行了限定，並應與修正案全文一起閲讀，該修正案作為附錄A附於本委託書後。為了方便起見，章程的修訂副本顯示與當前章程相比的變化，刪除的文本顯示為紅色刪除線，添加的文本顯示為藍色下劃線，並假設將該提案 3 和提案 2 刪除要求企業合併獲得絕大多數票的第7（6）（f）條均在本屆年會上獲得批准，作為附錄B附於本委託書。

如果關於章程擬議修正案的提案2和提案3在年會上獲得批准，我們董事會打算通過以下方式修改章程，使章程與章程修正保持一致：(i) 刪除章程中要求企業合併獲得絕大多數票的第2.10節，以及 (ii) 允許公司股東通過書面同意採取非一致行動。如果修改章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動的提案獲得批准，但提案2未獲得批准，那麼我們的董事會打算僅修改章程，允許股東通過書面同意採取非一致行動，而不是刪除章程中要求企業合併獲得絕大多數票的第2.10節。

修正理由

我們的董事會認為，在TBOC第6.202條允許的情況下，靈活地允許股東有機會通過書面同意採取非一致行動，降低與股東行動相關的交易成本，這是可取的，也符合股東的最大利益。例如，公司採取的任何需要至少大多數股東批准的行動都可以由至少50.1％的普通股持有人簽署書面同意後獲得批准，而不是要求公司提交委託書並召開股東大會以尋求同等水平的股東批准。因此，經過仔細考慮，我們的董事會建議修改章程，允許股東在非一致書面同意的情況下采取行動。

 

19

 

必選票和董事會建議

批准允許股東通過書面同意採取非一致行動的擬議章程修正案，將需要記錄日期已發行和流通普通股中百分之八十（80%）或以上的持有人投贊成票。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人的不投票將被視為出席，但與反對擬議的章程修正案具有同等效力，該修正案允許股東通過書面同意採取非一致行動。未能對股票進行投票也將產生投票反對憲章修正案的效力，該修正案允許股東通過書面同意採取非一致行動。

我們的董事會一致建議您投票支持通過擬議的章程修正案，允許股東通過書面同意採取非一致行動。

 

20

 

提案 4：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇RSM US LLP（“RSM”）被任命為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。自截至2016年12月31日的財政年度以來，RSM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席（通過網絡直播錄音）出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

我們的董事會一致建議您投票支持任命RSM US LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了位於德克薩斯州休斯敦的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（PCAOB ID 49）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，為審計我們的年度財務報表和審計相關費用提供的專業服務分別收取的總費用：

(1)

提供的專業服務的審計費用，這些服務與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度財務報表的審計以及公司季度報告中包含的財務報表的審查有關。

​

(2)

審計相關費用與簽發註冊聲明同意書有關。

​

(3)

在截至2022年12月31日的年度中產生的税費與美國國税局第382條的研究有關。

​

審計委員會關於預先批准支付給獨立註冊會計師事務所的費用和其他報酬的政策要求審計委員會在開始任何服務之前批准首席獨立會計師的所有服務和費用。審計委員會預先批准了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的費用。主要獨立會計師事務所RSM在過去兩年中在審計我們的財務報表方面所做的所有工作均由其全職長期僱員完成。

審計委員會報告

致道森地球物理公司的股東：

審計委員會成員有責任為公司財務報表的可靠性做出貢獻。為了實現這一目標，董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程已發佈在公司網站www.dawson3d.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 區域。審計委員會最近於2020年10月27日審查了審計委員會章程，沒有做出任何修改。審計委員會在2022年舉行了四次會議。審計委員會的成員是獨立董事。

審計委員會代表董事會審查管理層對公司財務報告流程的概述。管理層對公司的財務負有主要責任

 

21

 

報表和報告流程，包括內部控制系統。審計委員會的主要職責是選擇和留住公司的審計師（包括審查和批准聘用條款和費用），與審計師一起審查向美國證券交易委員會和投資公眾提供的公司財務報告（和其他財務信息），編寫和發佈該報告，並協助董事會監督以下事項：

•

公司財務報表的完整性；

​

•

公司遵守商業道德標準以及法律和監管要求；

​

•

公司獨立審計師的資格和獨立性；以及

​

•

公司獨立審計師的業績。

​

審計委員會不為公司的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有為獨立審計師的工作提供任何專業認證。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立會計師審查和討論了季度和年度財務報表，包括會計原則的質量。審計委員會 (i) 與公司管理層和公司獨立審計師審查和討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；(ii) 與公司的獨立審計師討論了目前生效的第61號審計準則聲明 “與審計委員會的溝通” 中要求討論的事項；(iii) 收到了適用要求要求的公司獨立會計師的書面披露和信函公眾的公司會計監督委員會就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與公司的獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

RSM向公司收取的與截至2022年12月31日的公司年度的審計和審計相關費用包括對公司年度財務報表的審計，對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查總額約為499,700美元。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

 

22

 

提案 5：

關於高管薪酬的諮詢投票

如本委託書根據S-K條例第402項所披露的那樣，本次關於高管薪酬的諮詢投票被稱為 “按薪酬” 投票，使股東有機會就我們的指定執行官薪酬發表看法。股東可以投票贊成或反對批准公司的高管薪酬，也可以對該提案投棄權票。

設計我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵領導和發展公司所需的人才，獎勵成功的業績，並更密切地將高管的利益與公司及其股東的利益保持一致。我們薪酬計劃的最終目標是提高公司的內在價值和長期股東價值。

我們鼓勵您查看本委託書中的薪酬表和薪酬陳述披露。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃可有效實施我們的薪酬理念並實現其目標。

公司要求股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司指定執行官的薪酬。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們將要求股東在年會上對以下不具約束力的決議投贊成票：

“已決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准在公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

儘管您對該提案的投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬計劃做出決策時考慮該諮詢投票的結果。

我們的董事會一致建議您在諮詢基礎上投票支持該決議，批准指定執行官的高管薪酬。

 

23

 

下次年會的股東提案

下一次公司股東年會預計將於2024年6月6日舉行。根據美國證券交易委員會的規定，股東可以在下次年會上提交適合股東行動的提案。如果股東希望將此類提案包含在董事會就此類會議分發的委託書和委託書中，則必須在德克薩斯州米德蘭市西牆508號800號套房79701號的主要行政辦公室收到該提案，注意：國務卿詹姆斯·布拉塔先生，在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須及時發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

此外，我們的章程規定了在年會之前就某些事項（包括委託書中未包含的股東提案）提前通知的程序。一般而言，我們的公司祕書必須在公司首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日起不少於六十 (60) 天或九十 (90) 天之前收到有關任何此類提案的通知；但是，如果會議在上一年年會週年紀念日前三十 (30) 天以上召開，則股東必須及時發出通知必須不遲於下述日期中較晚的營業日收到:(i) 第九十 (90)此類年會的前一天或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期的第二天（第 10）天，地址如上所示，我們的主要執行辦公室地址。此類通知必須包含我們章程中規定的信息。

HOUSHOLDING

美國證券交易委員會允許向兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套年度報告和委託書，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序被稱為住宅，減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和印刷費用。許多經紀公司已經實行了住户制。

因此，如果您通過經紀人持有股票，並且居住在兩個或更多股東居住的地址，則除非該地址的任何股東向經紀人發出了相反的指示，否則您可能只會收到一份年度報告和委託書。但是，如果居住在該地址的任何此類受益股東希望將來收到單獨的年度報告或委託書，或者如果任何選擇繼續收到單獨的年度報告或委託書的受益股東希望將來收到一份年度報告或委託書，則該股東應聯繫其經紀人或向我們的主要執行辦公室（德克薩斯州米德蘭市西牆508號，800號套房 79701）的公司祕書提出申請數字 (432) 684-3000。根據向公司祕書提出的書面或口頭要求，我們將立即向受益股東提供2022年年度報告和本委託書的單獨副本，文件副本已送達共享地址。同樣，如果您收到了此類材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以聯繫我們。

其他事項

除了本文所述外，我們知道沒有其他業務將在年會上提出。我們的董事會已經批准了收集、組織和向每位成員交付所有股東通訊的流程。要聯繫董事會的所有董事、董事會委員會的所有董事或董事會的一名或多名個人成員，股東可以將書面信件郵寄至：道森地球物理公司，收件人：德克薩斯州米德蘭市西牆508號800號套房祕書 79701。郵件中收到的所有通信將由我們的祕書詹姆斯·布拉塔打開，目的是確定內容是否代表向董事會傳達的信息。股東與董事會的通訊內容將立即轉發給相應的成員。儘管我們沒有要求出席的正式政策，但我們鼓勵所有董事會成員參加年會。所有董事會成員都參加了我們 2022 年年會。

 

24

 

2023年3月13日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。2023年5月1日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K/A表第1號修正案。10-K表年度報告和10-K/A表第1號修正案已與本委託書同時提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

股東還可以免費獲得10-K表年度報告和我們任何其他美國證券交易委員會報告的副本，（1）從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，（2）從我們的網站www.dawson3d.com，或（3）寫信給我們的主要行政辦公室公司祕書，德克薩斯州米德蘭市米德蘭79701，電話號碼（432）684-3000。10-K表年度報告和表格1-K/A中的第1號修正案未納入本委託書中，也不被視為代理招標材料。除本委託書外，我們網站上包含的信息不是代理招標材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

 

25

 

有關該公司的更多信息

您可以訪問我們的網站 www.dawson3d.com，進一步瞭解公司和我們的運營。我們在那裏提供的其他信息中，你會發現：

•

董事會各常設委員會的章程；

​

•

我們的商業行為和道德準則；

​

•

有關我們的業務、最近的新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件的信息；以及

​

•

有關我們董事會和股東關係的信息。

​

有關公司的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告，該報告將與本委託書一起郵寄。

根據董事會的命令

James K. Brata，
祕書

 

26

 

附錄 A

修正證書

到

經修訂和重述的成立證書

OF

道森地球物理公司

（一家德克薩斯州公司）

                 , 2023

本修正證書（以下簡稱 “證書”）是根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）第3.051、3.052、3.053、3.054和21.364條執行和提交的。下列簽名人特此證明：

1。申報實體的名稱是：德克薩斯州的一家營利性公司道森地球物理公司（以下簡稱 “公司”）。該公司的成立日期為1980年3月28日，其文件編號為51318400。

2。對第 6 條進行了修訂，刪除了關於企業合併的絕大多數票的 (f) 小節，並將其案文改為：

“(f) 故意省略。”

3。對第6條進行了修正，增加了新的 (k) 小節，其全文如下：

“(k) 經書面同意的股東行動。

任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是一份或多份書面同意書規定所採取的行動，必須由股份持有人簽署，其票數不得少於在會議上採取此類行動所需的最低票數有權對該行動進行表決的所有股份的持有人在場並進行了投票。”

4。公司註冊證書修正案已按TBOC和公司管理文件要求的方式獲得批准。

5。本文件將在德克薩斯州國務卿提交文件後生效。

[簽名頁面如下]

 

A-1

 

為此，公司已促成該證書於2023年這一天簽署，以見證。

下列簽署人在本文件上簽名，但因提交重大虛假或欺詐性文件而受到法律規定的處罰，並證明根據管理該實體的法律規定，下列簽署人有權執行申報文書，否則將受到偽證處罰。

作者：

​

姓名：Stephen C. Jumper
職位：總裁兼首席執行官

 

A-2

 

附錄 B

合規章的標記副本

經修正和重述
組建證書
OF
TGC 工業有限公司

根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）第3.057、3.058、3.059和3.060條的規定，德克薩斯州營利性公司TGC INDUSTRIES, INC.（以下簡稱 “公司”）於2013年6月4日通過本經修訂和重述的成立證書，該證書完全取代並取代了提交的重述公司章程（含修正案）經本修訂和重述的德克薩斯州國務卿於 2003 年 6 月 20 日簽署（“2003 年重述條款”），這些條款現已生效組成，除TBOC第3.059（b）條遺漏的信息以及下文第3、4、5和6節規定的信息外，不包含任何其他變更。

第 1 節

德克薩斯州國務卿記錄中目前顯示的公司名稱為 “TGC INDUSTRIES, INC.”該公司的申報實體類型是德克薩斯州的營利性公司。該公司的成立日期為1980年3月28日，其文件編號為51318400。

第 2 節

下文第3節所述的修正案已按TBOC第21.053至21.055條及其管理文件規定的方式獲得正式批准。

第 3 節

對第 3 條進行了全面修訂，內容如下：

3。目的。該公司是根據《德克薩斯州商業組織法》組建的營利性公司，目的是實現任何合法目的或目的。

第 4 節

對第 4 條進行了修訂，對第 4.a 條進行了全面修改，內容如下：

4。股票。公司可以按以下方式發行兩類股票：

a. 普通股。公司可能發行的普通股總數為35,000,000股，每股面值為0.01美元。股票應被指定為普通股，並在各個方面具有相同的權利和特權。

第 5 節

對第8條進行了全面修訂，內容如下：

8。導演。組成本屆董事會的董事人數為六（6）人，在下次年會之前以及繼任者正式當選並獲得資格之前，將擔任董事的人的姓名和地址為：

 

B-1

 

第 6 節

對各種文章進行了修訂，以符合《德克薩斯州商業組織法》規定的術語和參考文獻。

第 7 節

本經修訂和重述的成立證書重述和修正的 2003 年重述章程的文本被完全取代，並由以下內容取代：

1。姓名。該公司的名稱是TGC INDUSTRIES, INC.

2。時長。其持續時間是永久的。

3。目的。該公司是根據《德克薩斯州商業組織法》組建的營利性公司，目的是實現任何合法目的或目的。

4。股票。公司可以按以下方式發行兩類股票：

a. 普通股。公司可能發行的普通股總數為35,000,000股，每股面值為0.01美元。股票應被指定為普通股，並在各個方面具有相同的權利和特權。

b. 優先股。公司可以發行的優先股總數為4,000,000股，每股面值為1.00美元。本經修訂和重述的成立證書授權的優先股可以不時按順序發行。每個系列的股票不僅應受適用於所有系列優先股的本第4b條規定的約束，還應受董事會不時確定的與此類系列有關的附加條款的約束。除非董事會可能進行修改，否則每個系列的所有優先股應相同且等級相等。每個系列的每股股票在所有方面均應與該系列的其他股份相同，除非董事會將任何此類系列的股票指定為累積優先股，則從該系列中累計分紅的日期算起。特此授權並要求董事會以法律規定和允許的方式和最大限度地確定本證書中未另行規定的每個系列股票的所有條款，包括但不限於：

(1) 股份系列號的指定。每個系列的獨特名稱和構成該系列的股票數量，董事會決議可以不時增加（除非董事會在創建此類系列的決議中另有規定）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

 

B-2

 

(2) 股息率和權利。所有系列股票的應付股息的年利率和支付頻率及其適用的股息權，包括如果是累積優先股，則在該系列股票的首次分紅記錄日期之前發行的任何系列的所有股票的股息累計起始日期；

(3) 兑換。公司的贖回權（如果有）；贖回條款和條件；以及每個、任何或所有系列股票的贖回價格或價格（如果有）；

(4) 償債基金。公司有義務維持償債基金，用於定期贖回任何系列的股票，並將償債基金用於贖回此類股份；

(5) 自願清算優先權。在公司事務發生任何自願清算、解散或清盤的情況下，每個系列的股票應支付的金額；

(6) 轉換權限。每個系列股票的持有人將此類股票轉換為公司普通股的權利（如果有）以及此類轉換的條款和條件；以及

(7) 投票權。每個系列股票持有人的表決權（如果有）、任何其他優先權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，及其任何資格、限制或限制。

c. 反向股票拆分。自1998年11月6日中部標準時間下午 5:00（此處稱為 “生效時間”）起，截至生效時間每三股面值為0.10美元的普通股在股東不採取任何行動的情況下自動轉換併合併成一股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，面值為0.30美元，（“反向拆分””)。如果持有不能平均除以三的股份的持有人，則此類持有人將獲得額外的普通股份額以代替股份的任何一部分。截至生效時間及之後，代表反向拆分前普通股的證書被視為代表舊股可轉換為的新股數量。

5。沒有優先權。股東或其他人不得擁有任何先發制人的權利。

6。允許在註冊證書中列出的特殊條款：

a. 感興趣的董事、高級管理人員和股東。

(1) 如果下文第 (2) 款得到滿足，則公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果公司的一位或多位董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益，則不得僅僅因為該董事或高級管理人員在場或參與而失效或無效董事會或其委員會會議，授權合同或交易，或者僅僅因為他或他們的選票被計算在內。

(2) 上文第 (1) 段僅在以下情況下適用：

(a) 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司來説是公平的；

(b) 董事會或委員會披露或瞭解有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會本着誠意批准合同或

 

B-3

 

通過大多數無利益董事的贊成票進行交易，即使不感興趣的董事還不到法定人數；或

(c) 有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為有權對此進行表決的股東所知，合同或交易由股東投票通過真誠的具體批准。

(3) 就上文第 (1) 和 (2) 款而言，在確定董事會或授權合同或交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事考慮在內。

b. 賠償。

(1) 在以下段落規定的範圍內，公司應向任何現在或曾經是公司董事、高級職員、代理人或僱員的人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、代理人、員工、合夥人或受託人的任何人提供賠償。如果下文規定的賠償條款比《德克薩斯州商業組織法》所允許的賠償條款更為嚴格，則上述人員應在德克薩斯州商業組織法不時允許的最大範圍內獲得賠償。

(2) 如果公司對上文第 (1) 款中提及的人提起訴訟，理由是該人擔任下文第 (1) 款中提到的職位（下文稱為衍生訴訟），則公司應向該人賠償該人在訴訟辯護或和解方面實際產生的合理費用，但前提是該人符合第 (4) 款中的標準敬請關注。

(3) 如果由於上文第 (1) 款中提及的職位而對上文第 (1) 款中提及的人提起威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查），但衍生訴訟除外，以下稱為非衍生訴訟，則公司應向該人提供賠償，前提是該人符合第 (4) 款中規定的標準，適用於該人為非衍生品的辯護或結算而實際和合理產生的金額訴訟作為費用（包括法庭費用和律師費）、支付的和解金額、判決和罰款。

(4) 無論是衍生訴訟還是非衍生訴訟的性質，只有根據上文第 (5) 款確定上文第 (1) 款中提及的人員：

(a) 在訴訟標的交易中本着誠意行事；

(b) 有理由相信：

(i) 他的行為符合公司的最大利益；並且

(ii) 在所有其他情況下，他的行為不違背公司的最大利益；以及

(c) 就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

通過判決、命令、和解、定罪或根據無名競爭者或其同等條件的抗辯而終止訴訟本身並不能推定此人未能滿足本段所含標準。

(5) 必須確定上文第 (4) 款的標準已得到滿足：

 

B-4

 

(a) 由在投票時未被指定為訴訟被告或被告的董事組成的法定人數的多數票通過；或

(b) 如果無法獲得法定人數，則由董事會委員會的多數票決定，該委員會以全體董事的多數票表決行事，該委員會僅由兩名或兩名以上在投票時未被指定為訴訟被告或被告的董事組成；或

(c) 由董事會或董事會委員會按上文 (a) 和 (b) 分段的規定通過投票選出的特別法律顧問，或者，如果無法獲得法定人數且無法成立此類委員會，則由所有董事的多數票選出；或

(d) 由股東在投票中排除在訴訟中被指定為被告或被告的董事的投票。

(6) 批准賠償和確定費用合理性的方式必須與確定允許賠償的方式相同，但如果允許賠償的決定是由特別法律顧問作出的，則在選擇特別法律時，必須按照上文第 (5) (c) 分段規定的方式批准賠償並確定費用的合理性律師。

(7) 公司可以報銷或提前支付根據上文第 (1) 至 (6) 款可能受到賠償的任何合理費用（包括法庭費用和律師費），但前提是必須遵守上文第 (5) 款的規定，並且只有在收款人 (i) 簽署一份書面確認書，表明他已達到必要的行為標準之後第 (4) 和 (ii) 款規定的賠償以書面形式承諾償還此類預付款，除非最終是確定該人有權獲得公司的賠償。本段所要求的書面承諾必須是董事的無限一般義務，但無需擔保。它可以在不考慮還款的財務能力的情況下被接受。

(8) 上文第 (1) 至 (6) 款規定的賠償不排除個人根據法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他可能有權享有的任何其他權利。

(9) 上文第 (1) 至 (7) 款規定的賠償和預付款將繼續適用於已停止擔任上文第 (1) 款所述職位的人，並將向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人投保。

(10) 公司可以代表任何擔任或曾經擔任上文第 (1) 款所述職位的人購買和維持保險，以應對該人在任何此類職位上承擔或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據上文第 (1) 至 (7) 款向該人賠償此類責任。

(11) 根據上文第 (1) 至 (10) 款支付的賠償金和預付款應在下一次年會通知或豁免通知中以書面形式向公司股東報告，或在十二個月內（以較早者為準）。

c. 章程。特此賦予董事會更改、修改或廢除《章程》的權力。

d. 非累積投票。董事將通過多數票選舉產生。不允許累積投票。

 

B-5

 

e. 購買自有股票。公司可以直接或間接購買自有股份，但以其可用的無限制資本盈餘和可用的無限制減持盈餘總額為限。

f. 企業合併的絕大多數票。

批准或授權 (1) 公司與另一家公司或實體的任何合併或合併，或 (2) 將公司全部或幾乎全部資產出售給另一家公司或實體，都需要持有公司80％（80％）或以上已發行和流通股份的持有人在正式召集的股東大會上投贊成票。

f。故意省略了。

g. 考慮企業合併的公平性。

公司董事會在評估另一方提出的任何提議，即（1）購買或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有財產或資產，（2）將公司與其他公司或實體合併或合併，或（3）就公司的任何股權證券提出要約或交換要約時，可以在行使判斷力以確定什麼符合公司的最大利益時及其股東應適當考慮所有相關因素，包括但不限於：（a）提案的價格或財務條款的公平性；（b）公平談判產生的類似類型交易中提案與公司價值的關係；（c）擬議交易對公司員工、股東和其他組成部分以及公司運營或所在社區的社會和經濟影響。

h. 董事人數和分類。

董事會應由不少於三 (3) 名或超過九 (9) 名董事組成。董事會可通過決議增加或減少董事人數（在上述限制範圍內），但不得減少任何現任董事的任期。在董事當選的任期結束之前，只有在正式要求考慮罷免的股東大會上，經公司百分之八十（80%）或以上已發行和流通股份的持有人投贊成票，才能在當選董事的任期結束之前被免職。在董事會由九 (9) 名董事組成的任何時候，董事會均可通過決議將董事會分為三 (3) 類，每類由三 (3) 名董事組成。第一類董事的任期應在其當選後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期將在當選後的第二次年會上屆滿，第三類董事的任期將在當選後的第三次年會上屆滿。在進行此類分類後的每次年會上，應選出等於該會議時任期屆滿的該類別人數的董事人數，其任期至隨後的第三次年會為止。

i. 以絕大多數票贊成修正本條款。

本第6條規定的條款不得在任何方面修改、修改、變更或廢除，除非此類行動在正式要求考慮此類修正、變更、變更或廢除的股東大會上獲得公司80％（80％）或以上已發行和流通股份的持有人的贊成票批准。

j. 責任限制。

在《德州商業組織法》允許的範圍內，公司任何董事均不因董事以董事身份的作為或不作為而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。對本段的修正或廢除均不得消除或減少本段的影響

 

B-6

 

針對在修正或廢除之前發生的任何事項或任何訴訟、訴訟或索賠，如果沒有本段的規定，將會產生或產生。如果下文對《德州商業組織法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在不時修訂的《德州商業組織法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

k. 經書面同意的股東行動。

任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是一份或多份書面同意書規定所採取的行動，必須由股份持有人簽署，其票數不得少於在會議上採取此類行動所需的最低票數有權對該行動進行表決的所有股份的持有人都出席並進行了投票。

7。註冊辦事處和代理人。公司目前註冊辦事處的街道地址及其在該地址的初始註冊代理人的名稱如下：

CT 公司系統
北聖保羅街 350 號，Ste. 2900
得克薩斯州達拉斯 75201-4234

8。導演。組成本屆董事會的董事人數為六（6）人，在下次年會之前以及繼任者正式當選並獲得資格之前，將擔任董事的人的姓名和地址為：

[待關注的簽名頁面]

 

B-7

 

這份經修訂和重述的成立證書在向德克薩斯州國務卿提交後生效。

TGC 工業有限公司

作者：

/s/ Wayne A. Whitener

​

Wayne A. Whitner，總統

 

B-8

 

修正證書

到

經修訂和重述的成立證書

OF

TGC 工業有限公司

（一家德克薩斯州公司）

2015 年 2 月 9 日

本修正證書（以下簡稱 “證書”）是根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）第3.051、3.052、3.053、3.054和21.364條執行和提交的。下列簽名人特此證明：

1。申報實體的名稱是：TGC INDUSTRIES, INC.，一家德克薩斯州的營利性公司（以下簡稱 “公司”）。該公司的成立日期為1980年3月28日，其文件編號為51318400。

2。該公司現在希望更改其名稱。因此，特此對經修訂和重述的公司成立證書第1條進行修訂，全文如下：

“名字。該公司的名字叫道森地球物理公司”

3。特此對經修訂和重述的公司成立證書第4條進行了修訂，納入了新的d節，內容如下：

“d. 2015 反向拆分。自2015年2月11日中部時間下午4點02分（此處稱為 “拆分生效時間”）起，截至拆分生效時間每三股面值為0.01美元的普通股將自動轉換為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，面值為0.01美元，股東無需採取任何行動，（“2015年反向” Split”）。如果持有不能平均除以三的股份的持有人，則此類持有人將獲得額外的普通股份額以代替股份的任何一部分。截至拆分生效時間及之後，代表2015年反向拆分之前普通股的證書被視為代表舊股可轉換為的新股數量。”

4。公司註冊證書修正案已按TBOC和公司管理文件要求的方式獲得批准。

5。本文件於 2015 年 2 月 11 日中部時間下午 4:02 生效。

[簽名頁面如下]

 

B-9

 

為此，該公司促使該證書於2015年2月9日簽署，以見證。

作者：

/s/ Wayne A. Whitener

​

姓名：Wayne A. Whitner，總統
職位：總裁兼首席執行官

 

B-10

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分作為記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並返回此部分 V25632-TBD！！！除了反對棄權以外，所有人都暫停所有人！！！！！！！！！！！！DAWSON GEOPHYSICAL COMPANY 要拒絕投票給任何個人被提名人，請標記 “除外”，然後在下方寫下被提名人的數字。道森地球物理公司收件人：JAMES K. BRATA508 WEST WALL，德克薩斯州 800MIDLAND 套房 79701-501001) Matthew Wilks02) Bruce Bradley03) Albert Carlos Fernandes05) Sergei Krylovnominees：請嚴格按照上面顯示的你的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者都應親自簽名。所有持有者都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。4.關於批准任命RSM US LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如公司2023年股東年會代理聲明中所披露的那樣，關於修改公司章程以取消企業合併必須獲得絕大多數票的要求的提案。3.如公司2023年股東年會委託書中所披露的那樣，關於修改公司章程以允許股東通過書面同意採取非一致行動的提案。5.關於批准一項關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的提案。注：下列簽署人確認收到了道森地球物理公司關於將於11月舉行的年會的年度會議通知和委託書 [*]，2023。該代理人所代表的股票在正確執行後，將由下述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將被投票選舉上面列出的董事會候選人和提案2、3、4和5。如果會議之前確實存在任何其他事項，則本委託書中提及的人員將自行決定進行投票。1.董事選舉董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您對提案 2、3、4 和 5 進行投票。初步提案-待完成後由互聯網在會前投票-

前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn20223您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話將您的投票指示傳送到截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59。致電時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放回我們提供的已付郵資的信封中，或者將其退還給投票處理處，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717.SCAN TOVIEW MATERIALS & VOTE w

v25633-TB關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com.dawson GEOPHYSICAL公司年度股東大會NovembersNovembile上查閲 [*]，2023 年中部時間上午 10:00 這份委託書由董事會徵集。股東特此任命 Stephen C. Jumper 和 James K. Brata 或他們中的任何一人為代理人，他們有權任命其替代人，特此授權他們代表本次選票背面指定的道森地球物理公司所有普通股並對其進行投票（s) 有權在11月中部時間上午10點舉行的年度股東大會上進行投票 [*]，2023 年，通過網絡直播www.virtualshareholdermeeting.com/dwsn2023，以及任何續會或延期。該代理在正確執行後，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將被投票選舉反面列出的董事會候選人以及提案 2、3、4 和 5。請使用 標記、簽名、註明日期並歸還代理卡

隨附回覆信封。續，背面有待簽名