協議

本協議（以下簡稱 “協議”）於 1 日訂立和生效^st聯邦特許儲蓄銀行卡佛聯邦儲蓄銀行（“銀行”）與克雷格·麥凱（“高管”）於 2023 年 10 月 1 日（“生效日期”）和 Craig C. MacKay（“高管”）以及兩者之間。任何提及 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司、該銀行的控股公司Carver Bancorp, Inc.。

演奏會

鑑於該高管目前擔任公司和銀行董事會（“董事會”）成員；以及

鑑於，董事會一致任命該高管為臨時總裁兼首席執行官，自 2023 年 10 月 1 日起生效；以及

鑑於高管被任命為臨時總裁兼首席執行官將促進領導層的平穩過渡，因為現任總裁兼首席執行官將於2023年9月30日離任；以及

鑑於董事會認為，簽訂本協議以鼓勵高管繼續在公司和銀行工作，並進一步激勵高管實現公司和銀行的財務和業績目標，符合公司股東的最大利益；以及

鑑於，銀行希望規定高管的權利和責任以及應付給高管的薪酬，但會不時修改；以及

鑑於高管願意根據下文規定的條款和條件為銀行提供服務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，以及下文規定的其他條款和條件，雙方特此同意如下：

1。職位和責任。

(a) 就業。在本協議的任期（定義見第 2 (a) 節）內，高管同意擔任銀行和公司的臨時總裁兼首席執行官，或高管書面同意的銀行和公司的任何繼任行政職位（“行政職位”），並將履行該職位的職責並擁有該職位相關的所有權力，視該職位的人員而定的行政職位，以及將由董事會分配的職位。作為臨時總裁兼首席執行官，高管將直接向董事會報告。高管目前擔任並將繼續擔任銀行和公司董事會成員。在本協議有效期內，高管還同意（如果當選）擔任任何公司的高級職員、董事或受託人

銀行和公司的關聯公司，並具有履行與任何此類職位合理相適應的職責和責任的能力。

(b) 責任。在根據本協議聘用高管期間，將全職僱用高管，並將高管的全部業務時間和最大努力、業務判斷力、技能和知識用於履行與行政職位相關的高管職責和責任。除非第 1 (c) 節中另有規定或董事會可能批准，否則高管在本協議期限內不會參與任何其他業務活動。

(c) 在其他董事會和委員會任職。銀行鼓勵高管參與社區董事會和委員會以及通常認為符合公共利益的活動，但董事會有權自行決定批准或不批准高管參與這些董事會和委員會，但高管將繼續擔任董事會成員，並可繼續擔任董事或受託人（如適用）Equity of Equity 控股和先鋒基金。屆滿後，高管將繼續擔任董事會成員。

2。術語。

(a) 期限。本協議的期限將從生效日期（“期限”）開始，期限將在日結束，這兩者中較早的是：(i) 董事會任命公司和銀行常任總裁兼首席執行官之日，(ii) 高管向銀行發出書面通知，表示該期限將在向銀行送達到期通知的當月底到期，或 (iii) 2024年4月1日，前提是銀行不遲於2024年3月1日向行政部門發出到期通知。自 2024 年 4 月 1 日起，如果任何一方未送達到期通知，則該期限將每月自動續訂一個月，直到任何一方書面通知另一方該期限將在到期通知送達的當月底到期。如果董事會開會討論協議條款，則高管可能不出席此類會議。

(b) 控制權變更。儘管有上述規定，如果銀行或公司已簽訂協議，執行一項被視為控制權變更的交易（如第5節所定義），則本協議的期限將自動延長，使其在控制權變更生效之日起不少於三 (3) 年到期，但須按第 2 (a) 節的規定延期。

薪酬、福利和報銷。

(a) 基本工資。考慮到行政部門在方面的表現

本協議中規定的職責和職責，行政人員每年將獲得45萬美元的基本工資（“基本工資”）。基本工資將按年支付，並按照的慣例支付銀行的薪資慣例。在本協議期限內，董事會（或董事會薪酬委員會（“薪酬 ”）可以增加但不能減少高管的基本工資。就本協議而言，基本工資的任何增加都將成為新的 “基本工資”。

(b) 股權補助。高管將獲得公司股票補助，等於 (i) 42,553 美元的乘積，等於100,000美元除以納斯達克股票市場有限責任公司公佈的2023年10月1日之前的三十 (30) 個交易日平均收盤價，不考慮盤後交易，以及 (ii) 分數，其分子是月總數（包括分月）在期限中，的分母是 12。就本第 3 (b) 節而言，該股票將在期限最後一天（“授予日期”）後的五天內授予高管，該獎勵將自撥款之日起百分之百（100%）歸屬。

(d) 福利計劃。高管將有權參與向銀行高級管理層提供的所有員工福利計劃、安排和津貼，其條款和條件不亞於銀行其他高級管理層成員可獲得的計劃、安排和津貼。在不限制本第 3 (d) 節前述條款的概括性的前提下，高管還有權參與任何員工福利計劃，包括但不限於退休計劃、養老金計劃、利潤分享計劃、健康和事故計劃，或銀行將來向管理層員工提供的任何其他員工福利計劃或安排，但須遵守該計劃的條款、條件和總體管理計劃和適用於其他管理層員工的安排。

(e) 休假和帶薪休假。在本協議有效期內，根據銀行的慣例以及銀行對高管的政策和程序，除銀行遵守的所有假期外，高管每年有權享受按日曆年計量的帶薪休假。年度期間任何未使用的帶薪休假將根據銀行不時生效的人事政策進行處理。

(f) 費用報銷。銀行將向高管償還高管在履行本協議項下的義務時產生的所有合理差旅、娛樂和其他費用，包括但不限於高管與董事會或薪酬委員會共同商定為履行本協議規定的高管職責所必需和適當的組織成員費用。所有報銷將在高管根據銀行的適用政策和程序證實費用後儘快支付，無論如何，不得遲於高管支出費用之日後的六十 (60) 天。

(g) 運輸和協議審查。銀行將向高管償還用於審查協議的合理法律費用，金額不超過10,000美元。此外，銀行將在經税收調整後的基礎上向高管支付或償還前往銀行辦公室的合理交通費用。所有報銷將在高管根據銀行的適用政策和程序證實費用後儘快支付，無論如何，不得遲於高管支出費用之日後的六十 (60) 天。

解僱和解僱補助金。

根據管理控制權變更發生情況的第 5 節，在本第 4 節規定的情況下，高管人員在本協議下的僱傭將終止。

(a) 應計債務的定義。就本協議而言， “應計債務” 一詞是指：(i) 截至高管解僱之日已賺取但尚未支付的任何基本工資，(ii) 未付費用報銷（受第 3 (g) 節的約束並依照第 3 (g) 節），(iii) 截至終止之日累計的未使用帶薪休假，(iv) 當年任何已賺取但未付的短期和長期激勵補償金的總和在年解僱之前，(v) 高管通過銀行的任何員工福利計劃可能獲得的任何既得福利終止日期，將根據員工福利計劃的條款支付和/或提供哪些既得福利，以及 (vi) 根據第 3 (b) 節授予股票。除非適用的員工福利計劃另有規定，否則應計債務（如果有）將在高管解僱之日後三十 (30) 天內支付給高管（或高管的遺產或受益人），

(b) 死亡。本協議和高管在銀行的工作將在高管去世後終止，在這種情況下，銀行的唯一義務將是向高管的遺產或受益人支付或提供任何應計債務。

(d) 因故解僱。董事會可以隨時以 “原因” 為由立即終止高管的聘用和本協議。如果高管因故被解僱，銀行的唯一義務將是向高管支付或提供任何應計債務。就本協議而言，“原因” 一詞是指因董事會善意認定以下原因而終止：

(i) 行政部門被判犯有重罪或涉及道德敗壞的任何較輕的刑事犯罪（交通違規行為除外）；

(ii) 高管故意實施犯罪或其他行為，根據董事會的判斷，該行為可能會對造成重大經濟損失

本公司、銀行或任何附屬公司或本公司、銀行或任何附屬公司的商業信譽受到重大損害；

(iii) 不稱職代表銀行履行行政職責；

(iv) 高管在代表公司、銀行或任何子公司履行職責時實施欺詐行為；

(v) 在發出書面通知後，高管繼續故意不履行對公司、銀行或任何子公司的職責（不包括因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，或者高管拒絕履行任何分配的職責，只要該任務或職責構成違法）；

(六)銀行高管或公司道德守則的重大違規行為；或

(七)聯邦或州監管機構或具有司法管轄權的法院下達的要求終止該高管在銀行或公司的僱傭關係的命令。

本協議下的任何原因決定都將通過董事會在為此目的召集和的會議上通過的決議作出。在董事會無私成員就終止僱傭關係進行表決之前，將向高管發出合理的會議通知，並讓高管有機會發表意見。

(e) 行政人員辭職。高管可以在本協議期限內至少提前三十 (30) 天向董事會發出書面通知後辭職，但前提是銀行在收到高管辭職的書面通知後可以加快解僱日期。如果任期根據第2 (a) 款結束或高管辭職，則銀行在本協議下的唯一義務將是向高管支付或提供任何應計債務。

(f) 對董事身份的影響。如果高管出於任何原因根據本協議終止僱傭關係，無論是銀行和公司還是高管，除非經高管、銀行和公司雙方同意，否則解僱不會影響高管作為銀行和公司董事以及其任何子公司或關聯公司的董事的地位，只要高管是擔任上述任何實體的董事。

(g) 通知; 終止生效日期.根據第 17 節，本協議下的任何解僱通知必須由高管或銀行（如適用）傳達或發送給高管或銀行。就本協議而言，“解僱日期” 一詞是指高管根據本協議終止僱傭關係，該解僱將在以下最早的日期生效：(i) 銀行無故解僱高管通知高管高管後立即生效，除非雙方商定較晚的日期，

在這種情況下，解僱將在較晚的日期生效；（ii）在董事會批准因故終止高管的工作後立即生效；（iii）在高管死亡或殘疾後立即生效；或（iv）在高管以書面通知銀行高管辭職三十（30）天后（包括控制權變更當天或之後，有正當理由），前提是在這種情況下，銀行可以在終止僱傭日期之前的任何時候設定較早的解僱日期行政部門的辭職自該日起生效。如果在銀行發出終止僱傭通知後的30天內，行政部門通知銀行存在與解僱有關的爭議，則雙方應立即按照第14節的規定進行仲裁。儘管任何此類爭議懸而未決，但根據本協議，在爭議最終得到解決之前，銀行可以停止支付高管的補償。如果確定高管有權根據本協議獲得補償和福利，則銀行應在仲裁解決之日後立即開始支付此類補償和福利，高管應在仲裁之前支付的現金金額利息（按照《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率）。

控制權變更。

(a) 控制權變更已定義。就本協議而言， “控制權變更” 一詞是指：（i）公司所有權的變更；（ii）公司有效控制權的變更；或（iii）根據守則第409A條定義的公司很大一部分資產的所有權變更。就本第 5 (a) 節而言，“公司” 一詞是指銀行、公司或其任何繼任者（視情況而定）。

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（定義見美國財政部條例1.409A-3 (i) (5) (v) (B)），收購公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔總公允市場價值或總投票權的五十 (50) ％以上公司的股票。

(ii) 公司有效控制權的變更發生在 (A) 任何一個人或多個以集團形式行事的人（定義見美國財政部條例1.409A-3 (i) (5) (vi) (D)）在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購（或已獲得）擁有公司股票的所有權之日發生的公司股票總投票權的三十（30）％或以上，或（B）公司董事會的多數成員是在任何十二 (12) 個月內，由在任命或選舉之日之前之前的任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事取代，前提是本 “(B)” 小節不適用於公司的多數股東是另一家公司。

(iii) 公司很大一部分資產的變更發生在任何一個人或多人以集團形式行事（定義見美國財政部條例1.409A-3 (i) (5) (vii) (C)）在十二年期間收購（或收購之日）

(12) 個月期限，截至該人最近一次從公司收購）資產，總公允市場價值等於或大於（A）公司所有資產的總公允市場價值的百分之四十（40）％，或（B）待處置資產的價值，其中任何一個資產的確定均不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本協議下的所有目的而言，控制權變更的定義應解釋為符合財政部條例1.409A-3 (i) (5) 的要求，除非此類法規被後續指南所取代。

(b) 控制權變更權益。如果銀行或公司（或任何繼任者）在任期內以及控制權變更之日或之後的兩年內被銀行或公司（或任何繼任者）無故終止高管的僱用，或者高管有正當理由（定義見第5（c）節）終止僱用時，銀行（或任何繼任者）將向高管支付或提供遺產，並附帶以下內容：

(i) 任何應計債務；

(ii) 現金付款（“控制權變更離職金”）等於以下各項之和的三 (3) 倍：（A）高管在解僱之日的基本工資（或在過去三年中任何一年有效的高管基本工資，如果更高）；以及（B）高管在變更控制之前最近完成的三 (3) 個日曆年度中獲得的平均年度總激勵獎金，或，如果更高，則為年度激勵總額本應在控制權變更當年以目標獎金機會獲得的獎金；應一次性支付哪筆現金補助金在高管解僱之日起三十 (30) 天內；以及

(iii) 三十六 (36) 個月的醫療保健費用價值（基於終止之日有效的COBRA費用，無論行政部門是否選擇COBRA）；這筆費用應在高管解僱之日起三十 (30) 天內一次性以現金支付。

(i) 大幅降低高管的基本工資;

(ii) 與行政職位相關的職位和屬性大幅減少了行政部門的權力、職責或責任；

(iii) 未能重新任命高管擔任第 1 (a) 條規定的行政職位，或未能提名和建議高管當選為公司董事會成員，也未任命、提名和選舉高管進入銀行董事會；

(iv) 將行政部門的主要工作地點遷至距銀行總部二十 (20) 英里以上；或

(v) 銀行嚴重違反本協議。

為了有正當理由終止僱用，高管必須在第5（c）節所述的任何事件發生後的六十 (60) 天內通知銀行存在 “正當理由” 狀況，並向銀行提供三十 (30) 天的時間來糾正這種情況。如果銀行在收到此類通知後的三十 (30) 天內未能糾正這種情況，則高管可以在上述補救期結束後的三十 (30) 天內以 “正當理由” 辭職，向銀行發出書面通知（“解僱通知”）。

行政契約

(a) 禁止招標/禁止競爭。高管特此承諾並且同意，在 “限制期” 內，未經銀行書面同意，高管不會直接或間接：

(i) 為銀行或其任何相應子公司或關聯公司的任何高管或員工終止其在銀行的僱傭關係和/或接受另一僱主的工作（或在類似情況下行事的理智人士所期望的）招聘、提供就業機會或採取任何其他行動；或

(ii) 成為任何社區銀行（即資產少於20億美元（2,000,000,000美元）的銀行，或少數族裔存款機構，或任何此類實體的任何直接或間接子公司或附屬機構，與銀行業務競爭的高級職員、員工、顧問、董事、受託人、獨立承包商、代理人、合夥人或受託人：（A）在任何城市、城鎮或縣截至行政部門解僱之日，銀行有辦公室或已申請監管部門批准設立辦事處就業（“限制區域”）或（B）在限制區區域內設有一個或多個辦事處，但總部不在限制區域，但在後一種情況下，前提是行政部門將在限制區域內受聘、開展業務或承擔其他責任或職責；或

(iii) 徵求，提供任何信息、建議或建議或採取任何其他行動，其意圖（或理智的人在類似情況下行事所期望的），從而導致銀行的任何客户終止與銀行的現有業務或商業關係。

除非第18節另有規定，否則就本第6 (a) 節而言，“限制期” 將為：（i）在高管在銀行任職期間的所有時間；以及（ii）除上述規定外，在從高管解僱之日開始至解僱之日一週年結束的期間，“限制期” 將為：

(b) 保密。高管承認並承認高管過去和將來都是與銀行有關的機密和專有商業信息的接收者，包括但不限於銀行過去、現在、計劃或考慮的業務活動，高管承認並同意，在高管任職期間或之後，高管不會披露此類機密信息，

用於任何目的的專有信息，除非銀行簽署的書面文件明確允許，或者監管調查、法律或法院命令可能要求的除外。

(c) 信息/合作。高管將在收到合理的通知後，向銀行提供銀行可能合理要求的任何信息和協助，費用由銀行承擔；但是，不得要求高管就高管與銀行或任何其他子公司或附屬公司之間的任何訴訟提供信息或協助，費用由銀行承擔；但是，不得要求高管就高管與銀行或任何其他子公司或附屬公司之間的任何訴訟提供信息或協助關聯公司。

(d) 信賴。除非另有規定，否則根據本協議向高管支付的所有款項和福利將在適用範圍內以高管遵守本第 6 節為前提。雙方認識到，如果高管違反本第6節，將對銀行、其業務和財產造成無法彌補的損害，因此同意，如果高管出現任何此類違規行為，除了任何其他可用的補救措施和損害賠償外，銀行還有權獲得禁令，以限制高管和所有代表或與高管一起行事的人員違反本協議的行為。高管表示並承認，高管的經驗和能力使高管可以在銀行以外從事其他業務領域的企業中找到工作，而且通過禁令執行補救措施不會阻止高管謀生。此處的任何內容均不得解釋為禁止銀行就此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括向行政部門追回損失。

付款來源。

本協議中規定的所有款項均應通過支票或直接從銀行（或銀行的任何繼承人）的普通資金中直接存款及時支付。

8.	對先前協議和現有福利計劃的影響。

本協議包含雙方之間的全部諒解，取代銀行或銀行的任何前身與高管之間先前簽訂的任何僱傭協議，但本協議不得影響或減少銀行與行政部門之間根據其他計劃、計劃或協議（僱傭協議除外）向高管帶來的任何福利或補償。

9.	無附件；對繼任者具有約束力。

(a) 除非法律要求，否則根據本協議收取款項的權利不受預期、減免、轉讓、出售、轉讓、抵押、扣押、抵押或法律實施的執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的影響此類行為的嘗試均屬無效、無效且無效。

(b) 銀行應通過收購、合併、合併或其他方式，明確和無條件地要求銀行全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人或受讓人，無論是直接還是間接地承擔並同意履行銀行的義務

根據本協議，其方式和範圍與未發生此類繼承或轉讓時銀行必須履行的義務相同。根據本協議第 5 (c) 節，繼任者在控制權變更後未同意本協議將被視為對本協議的重大違反。

10.

修改和放棄。

(a) 除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。

(b) 本協議的任何條款或條件均不應被視為已被放棄，也不得禁止執行本協議的任何條款，除非被指控豁免或禁止反言的當事方書面文書。除非其中特別説明，否則任何此類書面豁免均不得被視為持續豁免，並且每項豁免僅適用於豁免的具體條款或條件，不得構成對未來除特別豁免之外的任何條款或條件的放棄。

11.

某些適用的法律。

儘管本協議中有任何相反的規定，但以下規定應適用：

(a) 銀行可以隨時終止高管的聘用，但除因故解僱外，銀行的任何解僱均不得損害高管根據本協議獲得薪酬或其他福利的權利。在高管因故被解僱後的任何時期，除應計債務外，高管無權根據本協議獲得補償或其他福利。

(b) 在任何情況下，銀行（或任何關聯公司）都沒有義務根據《聯邦存款保險法》第 18 (k) 條（編纂為 12 U.S.C. 第 1828 (k) 節）、12 C.F.R. 第 359 部分或任何其他適用法律所禁止的本協議支付任何款項。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中描述的款項或福利構成《守則》第409A條下的 “不合格遞延薪酬” ，並且如果該款項或福利應在高管解僱時支付，則該款項或福利只能在高管 “離職” 時支付。出於本協議的目的，a”如果銀行和高管合理地預計，要麼高管在解僱之日後不再提供項服務（無論是作為員工還是作為獨立承包商），要麼繼續提供的服務水平低於離職前三十六 (36) 個月內真正服務平均水平的五十 (50) ％，則將發生 “離職”。出於本協議下的所有目的，對離職定義的解釋應符合《財政部條例》第1.409A-1 (h) (ii) 條。

(d) 儘管有上述規定，但如果行政部門是”特定員工”（即《守則》第409A條及據此發佈的法規所指上市公司的 “關鍵員工”）以及本協議下的任何付款都是由於以下原因觸發的

高管離職，那麼只有在為避免《守則》第409A條規定的處罰所必需的範圍內，在高管離職後的頭六 (6) 個月內才會支付任何款項。相反，在此期間本應支付給行政部門的任何款項應在離職後第七個月的的第一天累計並一次性支付給行政部門。所有後續付款均應按照本協議中規定的方式支付。

(e) 在本協議中未明確規定的範圍內，應支付給高管的任何補償或補償款應不遲於財政條例第1.409A-1 (d) 條所指的重大沒收風險的日曆年之後的兩個半 (2.5) 個月內支付或提供。

(f) 就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但高管明白，本協議中的任何內容都不限制高管未經銀行（或任何關聯公司）批准就可能的違反證券法的行為向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。高管進一步瞭解到，本協議不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在不通知銀行（或任何關聯公司）的情況下提供與可能的證券法違規行為有關的文件或其他信息。本協議不限制行政部門就向任何政府機構提供的信息獲得任何由此產生的金錢獎勵的權利。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，行政部門瞭解到，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師祕密披露；(B) 僅出於舉報或調查可疑人員的商業祕密違法；或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中以蓋章提交的投訴或其他文件中提出繼續。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（y）封存了任何包含商業祕密的文件；而且（z）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

12.

可分割性。

如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力。

13.

適用法律。

本協議受紐約州法律管轄，但僅限於不被聯邦法律取代的範圍。

14.

仲裁。

如果雙方之間就本協議的含義、效力、履行、執行或其他問題出現任何爭議，而這些爭議無法由雙方解決，則爭議應通過由三名仲裁員組成的小組進行具有約束力的最終仲裁裁決。除非經本第 14 節修改，否則仲裁程序及其行為應受適用於商事仲裁的美國仲裁協會（“AAA”）規則（“規則”）管轄。行政部門應指定一名仲裁員，銀行應指定一名仲裁員，第三名應由雙方指定的兩名仲裁員任命。第三名仲裁員應保持公正，並應擔任小組主席。當事人應在仲裁請求送達後的三十 (30) 天內指定其仲裁員，否則AAA應立即指定違約方的仲裁員，兩名仲裁員應在指定後十五 (15) 天內選出第三名仲裁員，或者如果他們不同意或未能這樣指定，則AAA應立即指定第三名仲裁員。仲裁員應在舉證結束或小組以其他方式終止程序後的三十 (30) 天內以書面形式作出裁決，大多數仲裁員的裁決為最終裁決，對當事人具有約束力，不可上訴，除非符合規則，並且可根據適用的州法律強制執行。除非當事人約定不同的地點，否則仲裁中的任何聽證會均應在紐約州米德爾塞克斯縣舉行，並且應保密且不向公眾開放。各方均應承擔其仲裁員、律師、和證人的費用和開支，第三名仲裁員的費用和開支應由當事各方平均分擔。仲裁的其他費用，包括AAA的費用，應按照小組決定的指示承擔。如果高管在爭議案情上取得了勝利，如仲裁所確定，則高管因爭議或與爭議有關或由爭議而合理產生的所有法律費用和其他費用應由銀行支付，前提是銀行在爭議得到有利於高管的當年年底後兩個半月內支付此類款項或報銷。

15.

賠償。

銀行將向高管（包括高管的繼承人、遺囑執行人和管理人）提供標準的董事和高管責任保險單下的保險，費用由銀行承擔，並將根據銀行章程和章程以及適用法律允許的最大範圍內向高管（以及高管的繼承人、遺囑執行人和管理人）賠償高管在以下方面合理產生的所有費用和負債或源於任何訴訟、訴訟或程序，其中高管可能因為是銀行或銀行任何子公司或附屬機構的受託人、董事或高級管理人員而參與其中。

16.

預扣税。

銀行可從根據本協議應付給行政部門的任何款項中扣留銀行可能合理確定根據任何適用法律或法規必須預扣的所有聯邦、州、地方或其他税款（據瞭解，高管負責支付與本協議規定的款項和福利有關的所有税款）。

17.

注意。

就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，在通過認證信或掛號信遞送或郵寄、要求退貨收據、預付郵資、寄往下述相應地址或通過傳真或電子郵件發送時，被視為已在實際收到之日正式發出。

致銀行：	卡佛聯邦儲蓄銀行 75 West 125^第四街紐約，紐約 10027-4512 注意：董事會薪酬委員會主席
致高管：	銀行存檔的最新地址

17.

税務問題。

(a) 如果高管在控制權變更後被解僱，則本協議第 6 (a) 節中規定的非競爭和非招標限制應在雙方共同商定的期限內適用，在任何情況下，該期限均不得少於六個月或超過兩年。銀行和高管特此承認：（i）第6（a）條規定的非招標限制和非競爭限制具有價值，（ii）銀行和高管在確定該守則第 280G 條（“第280G條”）的降落傘付款條款（如果有）影響時進行的任何計算均應確認該價值薪酬、福利或薪酬性質的分配（第280G (b) (2) 條所指的款項，包括根據第 5 (b) 條支付的款項本協議，按本協議第 6 (a) 節規定的非招標和非競爭限制（“評估價值”）的公平價值計算。銀行應在簽訂協議後四十五 (45) 天內獲得獨立評估以確定評估價值，費用由銀行承擔，該協議如果完成，將構成第5 (a) 節所定義的控制權變更。根據第280G條法規問答-40的含義，評估值將被視為控制服務變更後的合理補償；因此，第280G條中定義的任何降落傘付款總額都將減去評估價值。

(b) 在考慮評估價值後，如果收到以補償為性質的所有款項、福利或分配（根據第 280G (b) (2) 條的含義），無論是根據本協議第 5 (b) 節還是以其他方式支付或應付（“控制權變更福利”）都將要求行政部門繳納《守則》第280G和4999條徵收的消費税，則根據本協議應支付的款項和/或福利（“付款”）應減少所需的最低金額，因此根據本協議應支付的款項中沒有任何部分根據《守則》第280G條，本協議不可由銀行扣除，並需繳納根據法典第4999條徵收的消費税（“減免金額”）。儘管有上述規定，但如果確定不這樣做，則不會減少付款

此類扣除額，行政部門在税後淨額基礎上獲得的控制權變更福利（包括但不限於《守則》第4999條規定的任何應付消費税）大於如果根據協議向高管支付減額後淨額將獲得的控制權變更福利。

(c) 除非雙方另有書面協議，否則本第18節所要求的與《守則》第280G條和4999條有關的所有計算均應由一傢俱有銀行和高管雙方同意的適當專業知識的全國認可的公司（“公司”）確定，該公司的決定將是決定性的，對各方均具有約束力。銀行應支付公司為此目的收取的所有費用。銀行和行政部門應向公司提供其合理要求的所有信息或文件，公司將有權依賴這些信息以及對《守則》第280G條和4999條條款的合理估計、假設和解釋。如果根據公司進行的第280G條計算，確定應減少補助金，則銀行應立即向發出（或促使公司發出）執行通知（及其詳細計算結果的副本），並在符合《守則》第409A條的範圍內，高管可以決定減少哪些福利。根據本第 18 節做出的所有決定均應在合理可行的情況下儘快作出，且不得遲於終止日期前十 (10) 天。

自上述首次寫入之日起，雙方已經執行了本協議，以昭信守。

	CARVER 聯邦儲蓄銀行


	作者：/s/ Kenneth J. Knuckles
	姓名：Kenneth J. Knuckles
	標題：導演




	行政的


	/s/ Craig C MacK
	Craig C. M