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（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
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（委員會檔案編號）
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（美國國税局僱主
證件號）
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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| 項目 5.02 |
某些高級職員的董事離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排
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任期。僱傭協議
的期限從 2023 年 10 月 1 日開始（“期限”），期限將在以下兩者中較早者結束：(i) 董事會任命公司和銀行常任行長兼首席執行官之日，(ii) 高管向銀行發出書面
通知，表示該期限將在向銀行發出到期通知的當月底到期，或 (iii) 2024年4月1日，前提是銀行不遲於2024年3月1日
向行政部門發出到期通知。從 2024 年 4 月 1 日開始，如果任何一方都沒有發出到期通知，則該期限將每月自動續訂一個月，直到任何一方向另一方提供書面通知，説明該期限將在到期通知送達的當月底到期。
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現金補償。高管的年基本工資為 450,000 美元，董事會或薪酬委員會可自行決定向高管發放獎金。
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股權補助。不遲於任期最後一天
（“授予日期”）之後的五天，高管將獲得相當於以下金額的公司股票補助 (i) 42,553 和 (ii) 分數的乘積，其中
分子是期限中的月數（包括部分月）的總數，分母為 12。自授予之日起，該獎項將百分之百（100%）歸屬。
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好處。高管將有權
參與向銀行高級管理層提供的所有員工福利計劃、安排和津貼，其條款和條件不亞於向銀行高級管理層其他成員提供的計劃、安排和津貼。
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控制權變更後無故解僱或有正當理由解僱
。如果銀行或公司的控制權發生變化，隨後高管在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下被解僱， 行政部門將有權以一次性現金的形式獲得遣散費，金額為 三倍：(i) 高管在解僱之日的基本工資（或
高管在過去三年中任何一年有效的基本工資，如果更高）；以及 (ii) 高管最近三年獲得的平均年度總激勵獎金總額
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限制性契約。Employment
協議還規定了僱傭期內以及此後通常為一年的非競爭和非招攬限制，並在僱傭期限內和
僱傭期結束後保密。
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| 10.1 |
與克雷格·麥凱的僱傭協議
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CARVER BANCORP, INC.
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日期：2023 年 10 月 2 日
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來自：
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/s/ 艾薩克·託雷斯 |
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艾薩克·託雷斯
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高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
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