附錄 5.1

約翰·保羅·莫特利

+1 213 561 3204

jpmotley@cooley.com

2023年10月27日

Sportsman's Warehoudings

1475 West 9000 South，套房 A

猶他州西喬丹 84088

回覆：Sportsman's Warehouse Holdings, Inc. — S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司使用S-8表格（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明，涵蓋發行最多100萬股、每股面值0.01美元的公司普通股（以下簡稱 “股份”），可根據該協議發行公司的激勵計劃（“激勵計劃”）。

關於本意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書、(b) 公司註冊證書和章程（每份均有效）、（c）激勵計劃以及（d）我們認為是必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，如果授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。

我們的意見僅針對特拉華州通用公司法表達。在任何其他法律適用於本文標的的情況下，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何意見，也沒有提供任何保證。

綜上所述，並以此為依據，我們認為，根據激勵計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票將有效發行、全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票將在全額支付延期付款時全額支付且不可評估）。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/ John-Paul Motley

約翰·保羅·莫特利

Cooley LLP 355 S. Grand Ave 900 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90071
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