正如2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Sportsman's Warehoudings

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Sportsman's Warehoudings

1475 West 9000 South，A 套房，猶他州西喬丹 84088
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

運動員倉庫控股有限公司激勵計劃

（計劃的完整標題）

傑夫·懷特
首席財務官兼祕書
1475 West 9000 South，A 套房，猶他州西喬丹 84088

(801) 566-6681

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·保羅·莫特利

洛根蒂亞裏

Cooley LLP

南格蘭德大道 355 號，900 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90071

(213) 561-3250

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

提交本表格S-8的註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是登記Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“註冊人”）的100萬股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），該普通股根據運動員倉庫控股有限公司的激勵計劃（“激勵計劃”）保留並可供發行。

2023年9月21日，註冊人董事會通過了激勵計劃，根據該計劃，註冊人保留了100萬股普通股，專門用於向以前不是註冊人僱員或董事的個人發放股票獎勵，作為納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條所指個人在註冊人就業的激勵材料。

激勵計劃規定以期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位、限制性股票單位、績效股票、遞延股票、幻影股、股息等值權和其他現金或股票獎勵的形式授予基於股票的獎勵。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵計劃是在未經股東批准的情況下由註冊人董事會通過的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

無需與本註冊聲明一起提交。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

無需與本註冊聲明一起提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以提及方式將註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，該修正案表明此處發行的所有證券均已出售或註銷所有未售證券的文件，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並且自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則註冊人根據任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項（以及根據第9.01項提供的或作為附錄包含在其中或以引用方式納入其中的相應信息）中可能不時向委員會提供的任何信息均不得以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何報表，包括財務報表，包括財務報表，均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的任何其他隨後提交的文件中也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該報表。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書或修正案中取消或限制其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、有故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或違法批准股票回購或獲得不當的個人利益。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，使其免受該人在任何威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，但民事、刑事、行政或調查除外由公司或其權利採取的行動，如果該人出於這種立場，本人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。第145條進一步規定，就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍被判定對公司負有責任，則不得就任何索賠、問題或事項作出賠償公平合理地有權為大法官法院或此類費用提供賠償其他法院應認為合適。

DGCL第145（g）條進一步授權公司代表任何受賠人購買和維持保險，以應對該人以任何受賠身份聲稱和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該公司是否有權根據特拉華州法律進行賠償。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，並要求註冊人在受賠償人或代表受賠償人作出承諾後支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，以償還所有如此預付的款項，前提是最終確定如此根據註冊人，個人無權獲得賠償的第三次修訂和重述的章程或其他內容。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內就董事或執行官因擔任董事或高級職員而提出的索賠，或應註冊人的要求為其他公司或實體提供服務而提出的索賠，向其提供賠償。

上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的規定、第三次修訂和重述的章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

註冊人維持標準的保險政策，為註冊人的董事和高級管理人員提供保障，以防因失職或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（2）註冊人可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

__________________________________

*隨函提交。

第 9 項承諾。

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (ii) 款不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人經正式授權於2023年10月27日在猶他州西約旦市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名見下文的每個人構成並任命約瑟夫·施耐德和傑夫·懷特，他們各自單獨行事，沒有對方，作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和其他文件）與本註冊聲明相關聯），並將該聲明連同其所有證物一起歸檔，以及與委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在房舍內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其中任何一人，或他們或他的一位或多位替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。