我們將盡最大努力發行850萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），公開發行價格為每股 0.20美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述”。我們有時將本招股説明書中提供的普通股稱為 “證券”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2023年10月25日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.37美元。

我們預計本次發行將於2023年10月 30日結束，也就是我們首次簽訂證券購買協議後的兩 (2) 個交易日，我們將交付與本次發行有關的所有證券交割，而不是在收到投資者資金後交割/付款/收據。因此，我們和配售代理人都沒有做出任何將投資者資金存入托管賬户或信託賬户的安排，因為配售代理人不會收到與出售本文提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理（“配售代理”），以盡其合理的最大努力征求收購本次發行中證券的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發行沒有最低發行金額作為完成的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上面和本招股説明書中規定的最高總髮行金額。我們已同意向配售代理支付下表中列的配售代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “規模較小的申報公司”，須遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高風險。參見第5頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中提供的信息。我們沒有，安置代理也沒有授權其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的州，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明免費獲取以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述之外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售的要約。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅截至其日期有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用合併的文檔中的任何陳述與另一個通過引用合併的文檔中日期較晚的陳述不一致，則文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何部分的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究中的數據或其他外部獲得的數據的估計。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為註冊聲明附錄提交的協議（本招股説明書是其中的一部分）以及此處以提及方式納入的任何文件中作出的陳述、保證和契約完全是為了該協議的各方的利益而作出的，，在某些情況下，包括為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為是對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們事務的現狀。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含對我們的商標和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有® 或 TM 符號，但是不打算以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人的權利這些商標和商品名。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司有關係或由其認可或贊助。

本招股説明書中出現的索諾瑪製藥公司徽標和其他商標或服務標誌均為索諾瑪製藥公司 Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶® 或 TM 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司有關係或由其認可或贊助。

在本招股説明書中使用時，“期望”、、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險以及不確定性的影響，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測的陳述、預期的資本需求和支出、與研究、開發、完成和使用我們的設備相關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預計的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）或者預計將來會或可能發生。

前瞻性陳述並不能保證未來的業績，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他他們認為合適的因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括其他因素：

這樣的陳述不是歷史事實，但是是基於我們當前對未來事件的預期和預測。它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

我們將繼續向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表截至此類文件中指定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，也不應過分依賴我們或代表我們不時在其他地方發表的前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在購買我們證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在 “風險因素” 下描述的投資我們的證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的年度和定期報告中的合併財務報表。除非上下文另有要求，否則提及 “索諾瑪”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指索諾瑪製藥公司。

公司概述

索諾瑪製藥是一家全球科學醫療保健公司，憑藉20多年的開發和製造HOCl產品的經驗，率先在特種製藥領域使用次氯酸（HOCL）。我們開發安全有效的解決方案，可以快速緩解，並且沒有副作用和其他限制。我們的主要重點是為皮膚病疾病、傷口護理、眼部護理、口腔護理、足病學、動物保健和無毒消毒劑開發創新的解決方案。我們認為，我們的產品在美國和國際上銷售，通過治療和減少某些皮膚病，包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應，改善了數百萬患者的預後，而且沒有一份嚴重不良反應報告。

我們獲得了 21 個美國 FDA 許可，作為 510 (k) 個醫療設備，超過 39 種產品獲得 CE 標誌，以及廣泛的全球監管許可。我們在墨西哥瓜達拉哈拉擁有醫藥級製造工廠，並擁有強大而多元化的國際合作夥伴網絡，產品銷往超過 55 個國家。我們的核心戰略是與美國和世界各地的合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品，在某些情況下，我們還銷售並銷售我們自己的直接面向消費者的產品和辦公室分配產品。

我們的主要業務渠道和產品包括：

皮膚科

在美國，我們銷售非處方皮膚科產品，包括：

	·	Regenacyn® Advanced Scar Gel，經臨牀證明可改善疤痕的整體外觀，同時減輕疼痛、瘙癢、發紅和炎症
	·	Reliefacyn® Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel，用於緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎症狀
	·	Rejuvacyn® Advanced Skin Repair 冷卻噴霧，用於管理整容手術後的輕微皮膚刺激以及日常皮膚健康和保濕

我們還專門為護膚專業人士出售一系列處方強度辦公用品配藥產品，包括：

	·	Regenacyn® Plus 疤痕凝膠
	·	Reliefacyn^®Plus Advanced Ich-Burn-Rash-Pain 緩解水凝膠
	·	Rejuvacyn^®Plus 皮膚修復冷卻噴霧

我們出售一款用於非處方藥的兒科皮膚科和傷口護理產品 Pediacyn^TM全天然護膚和兒童急救。我們的消費品可通過 Amazon.com、我們的網站和第三方分銷商購買。

我們與 EMC Pharma, LLC 合作，在美國銷售我們的處方皮膚科產品。我們通過分銷商網絡在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品。

急救和傷口護理

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員銷售我們的 Microcyn® 技術傷口護理產品，並通過非排他性分銷安排間接銷售。在歐洲和中東，我們通過多元化的分銷商網絡銷售傷口護理產品。 Microcyn® OTC 傷口和皮膚清潔劑是我們在美國直接面向消費者的非處方傷口護理產品，無需處方即可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

2023 年 6 月，我們宣佈了一項用於術中脈衝灌洗治療的 HOcL 技術的新應用，該技術可以取代各種外科手術中常用的靜脈輸液袋。它預計將於2023年9月在歐洲投入商業用途，我們預計將於2024年在美國上市。

眼部護理

在美國，我們通過我們的在線商店和第三方分銷商直接向亞馬遜、在線商店和第三方分銷商向消費者銷售 Ocucyn® Eyelid 和睫毛清潔劑。我們的處方產品 Acuicyn™ 是一種抗菌處方解決方案，用於治療瞼緣炎以及眼瞼和睫毛的日常衞生，有助於管理眼睛發紅、發癢、硬皮和發炎，由我們的合作伙伴 EMC Pharma 通過其分銷網絡銷售。

在國際市場，我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼部產品，這些產品以自有品牌在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國、英國、和亞洲部分地區出售。

口腔、牙科和鼻腔護理

我們在世界各地銷售口服、牙科和鼻腔產品，包括：

	·	Endocyn®，一種通過美國分銷商銷售的生物相容性根管灌溉劑
	·	Microdacyn60® 口腔護理，用於治療口腔和喉嚨感染以及鵝口瘡
	·	Sinudox Hypotonic Nasal Hygience，它通過可能具有局部抗菌作用的輔助成分清除並清潔鼻塞、鼻塞和鼻竇堵塞，通過歐洲的亞馬遜出售。在世界其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。

足病學

Podiacyn^TMAdvanced Everyday Foot Care 在美國直接出售給消費者，用於管理足部異味、感染和刺激、以及日常足部健康和衞生。Podiacyn 可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

動物保健

在美國和加拿大，我們與Manna Pro Products, LLC合作，向全國寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店分銷非處方microCynah® 產品。 microCynaH 旨在安全快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、割傷、皮疹、熱點、雨腐病、術後部位、紅眼症狀和任何動物外耳傷口。對於亞洲和歐洲市場，我們與 Petagon, Limited 合作銷售 microCynaH。

我們還銷售一系列專供獸醫使用的動物健康產品 microCynvs®，用於管理所有動物物種的傷口、皮膚、耳朵和眼部疾病。

表面消毒劑

Nanocyn® 消毒劑和消毒劑是一種醫用級表面消毒劑溶液，用於全球醫院保護醫生和患者。我們通過合作伙伴 microSafe 在歐洲、中東和澳大利亞銷售 Nanocyn。2022年4月，MicroSafe獲得了美國環保局的批准，允許Nanocyn® 消毒劑和 Sanitizer 作為表面消毒劑在美國銷售。Nanocyn 被列入美國環保局用於對抗 COVID-19、埃博拉病毒、Mpox、SARS-CoV-2、MRSA、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒以及用作殺菌劑的清單。

企業信息

根據加利福尼亞州的法律，我們最初於 1999 年註冊成立 Micromed Laboratories， Inc.。2001 年，我們更名為 Oculus 創新科學公司。2006 年 12 月，我們根據特拉華州法律重新註冊成立，並於 2016 年 12 月更名為索諾瑪製藥公司。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市康尼斯托加法院5445號，150號套房，80301。我們有兩家活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V. 和荷蘭索諾瑪製藥公司。我們的財年結束時間為3月31日。我們的公司電話號碼是 (800) 759-9305。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。本招股説明書包含對所發行證券投資所適用的風險的討論。在就投資我們的證券做出決定之前，您應該仔細考慮標題為” 的部分中討論的具體因素風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。

本次發行摘要

發行人	索諾瑪製藥公司，特拉華州的一家公司

發行的證券	普通股，每股面值0.0001美元

我們提供的普通股	850萬股普通股

本次發行前已發行普通股	5,177,889 股

本次發行後普通股將流通	13,677,889 股

所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書第 9 頁上的 “使用所得款項”。

風險因素	投資我們的普通股股票涉及高度風險。有關決定購買我們的證券之前需要考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

合理盡力而為	我們已同意通過配售代理向買方提供並出售特此發行的證券。配售代理人無需購買或出售此處發行的任何特定數量或美元金額的證券，但它將盡最大努力征求要約購買本招股説明書中提供的證券。參見本招股説明書第 9 頁上的 “分配計劃”。

納斯達克資本市場股票代碼	SNOA

投資證券涉及高風險。在投資證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對證券的投資有關。其中及下文所述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

普通股的市場價格可能波動，您的投資價值可能會大幅下降。

普通股的交易價格一直波動，，我們預計它將繼續波動。普通股的交易價格取決於多種因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或競爭對手發佈的新產品、我們或無法籌集可能需要的額外資金以及我們籌集資金的條件，以及總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，廣泛的市場波動都可能降低普通股的市場價格並影響我們股票的交易量。不可能向你保證我們普通股的市場價格將來不會下跌。

我們的經營業績可能會波動，可能會導致我們的股價下跌。

我們經營業績的波動可能會導致導致股價波動，包括下跌。由於多種因素，我們的經營業績和股價可能會不時波動，包括：

我們未來收入和支出的時間差異也可能導致我們的經營業績在各個時期之間出現重大波動，並可能導致意想不到的收益短缺或虧損。此外，納斯達克資本市場，尤其是生命科學公司市場，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使股東更難更換我們的管理層，也可能使的收購變得困難。

我們的公司文件和特拉華州法律包含條款，這些條款限制了股東更換管理層的能力，也可能使我們的管理層能夠抵制收購。這些條款包括：

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條禁止特拉華州上市公司與 “利益股東” 進行 “業務合併”，後者通常定義為自該股東成為權益股東之日起三年內成為特拉華州公司 15％或以上有表決權股票的受益所有人的股東。

這些規定可能會阻止、延遲或阻止管理層的控制權變更。這些條款還可能阻礙代理人競爭，使你和其他股東更難選舉董事並導致我們採取其他公司行動。此外，這些條款的存在，加上和特拉華州法律，除了通過與董事會談判外，可能會阻礙或推遲收購企圖。

如果我們發行更多股本股或其他可轉換為普通股的證券，我們的股東的投資價值可能會大幅稀釋。

經修訂的重述公司註冊證書允許我們發行多達2400萬股普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定不超過714,286股優先股的權利。如果我們增發股本，可能會導致股東稀釋。此外，如果我們發行並指定一類可轉換優先股，則這些證券可能會提供優先於普通股持有人的權利、優先權或特權。此外，如果我們發行優先股，它可能會以 1:1 或更高的比例轉換為普通股，因為經修訂的重述公司註冊證書允許我們不受限制地指定轉換比率。

轉換認股權證或優先股或行使未償還期權後可發行的股票可能會大大增加公開市場上可供出售的股票數量，並壓低我們的普通股價格。

截至2023年6月30日，我們有總計10.3萬股普通股的未償還認股權證可供行使，加權平均行使價約為每股9.32美元。我們還將單位轉換為46,000股普通股，行使價為每單位11.25美元。此外，截至2023年6月30日，已發行購買我們共計54.7萬股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.92美元，加權平均合同期限為1.93年。此外，根據我們的2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，2023年6月30日，我們的628,547股普通股可供未來期權授予。只要行使這些認股權證或期權中的任何一個，以及授予和行使任何其他期權，則股東和投資者將進一步稀釋。在期權和認股權證到期之前，這些持有人將有機會從普通股市場價格的任何上漲中獲利，而不必承擔所有權風險。期權和認股權證的持有人可以轉換或行使這些證券，而此時我們可以以比期權或認股權證提供的條件更優惠的條件獲得額外資本。期權和認股權證的行使將增加大量普通股，從而稀釋目前已發行股票所有者的表決權益。

我們已經向美國證券交易委員會提交了幾份註冊聲明，因此行使未償還的認股權證和期權時可發行的幾乎所有普通股都可以在公開市場上出售。出售我們在行使上述認股權證和期權時發行或可發行的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2023年9月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，表示我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，，該規則要求在納斯達克股票市場上市的公司必須將最低買入價維持在每股1美元才能繼續上市。納斯達克的信對我們普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市要求。納斯達克已給予我們180個日曆日的期限，或者直到2024年3月20日，以重新遵守該規則。如果我們的普通股的最低出價在至少連續十個工作日內至少為1美元，我們可以在合規期內的任何時候恢復合規。

在納斯達克做出最終決定，即我們已重新遵守所有適用的繼續上市要求之前，無法保證我們的普通股或認股權證將繼續在納斯達克上市。將我們的普通股和認股權證從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股股價格的下跌都將對我們按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

我們將對如何使用所得款項擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途、新產品發佈和營運資金。我們的管理層在使用本次發行淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

這是一項盡力而為的發行，不需要出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金，如本文 “收益的使用” 部分所述，本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法提供或無法按我們接受的條件獲得。

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益將達到約140萬美元。

我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般的公司目的可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來的收購和戰略投資機會。

Maxim Group LLC是我們的獨家配售代理人，負責徵求購買本招股説明書所提供的證券的要約。我們和配售代理人於2023年10月26日就特此發行的普通股簽訂了配售機構協議。除了使用 “合理的最大努力” 安排我們出售普通股外，配售代理人沒有購買或出售任何證券，也無需安排買入和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行證券的全部金額。沒有最低收益金額作為結束此產品的條件。我們直接與投資者簽訂了日期為2023年10月26日的證券購買協議，該投資者同意在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議和證券購買協議（如適用）中包含的條件的約束。

在收到投資者資金以購買根據本招股説明書發行的普通股後，我們將向投資者交付發行的普通股。我們預計，根據本招股説明書發行的普通股的首次交割將在2023年10月30日左右進行。

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付一筆現金交易費，相當於出售本次發行證券所得現金總收益的8.0％。根據配售代理協議，我們已同意向配售代理人償還與本次發行相關的費用，總金額不超過75,000美元。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和收益（扣除費用）。

我們估計，此次發行的總費用，，包括註冊、申報和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為15萬美元，全部由我們支付。

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，以及因違反配售機構協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，並分攤配售代理人可能被要求為這些負債支付的款項。

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成對分銷的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外。

我們發行的普通股股票的公開發行價格是由我們、配售代理人和本次發行的投資者之間的談判決定的；在確定此類公開發行價格時，考慮的因素包括我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況、以及對我們業務的總體評估。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe 的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® PDF 將用於本產品。

除了電子格式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，發行完成後的六 (6) 個月內，不出售、發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換成普通股或可行使或可兑換成普通股的證券的期權。

配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股票，恕不另行通知。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些人同意，未經配售代理人的書面同意，在截至本次發行完成六 (6) 個月的期限內，不出售或轉讓任何普通股股票或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券。具體而言，除某些例外情況外，部分同意，不要：

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

配售代理人及其關聯公司已經在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易，將來也可能參與這些交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。在其業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除與本次發行相關的服務外，除非本節另有規定，否則配售代理在本招股説明書發佈之日前的180天內沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日後的至少90天內也不會聘請配售代理提供任何投資銀行或其他金融服務。

在本次發行收盤之後的五 (5) 個月內，我們授予配售代理人作為唯一管理承銷商和唯一賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利，對於我們保留承銷商代理人服務的未來任何和所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務和税收抵免貸款）發行，、在這五 (5) 個月內與此類產品相關的顧問、發現者或其他個人或實體。

對於股權、股票掛鈎、債務融資或其他籌資活動（“尾部融資”），我們已同意與上述相同的薪酬安排，前提是此類融資或資本是由配售代理人在與配售代理人的合作協議期限內聯繫或介紹給我們的投資者提供的，前提是此類尾部融資是在十二個階段內的任何時候完成的 (12) 自本次發行結束或該配售機構到期或終止之日起與配售代理人達成協議（配售機構協議中定義的因故終止除外）。

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能作為合格投資者的購買者出售給購買者或被視為購買者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法中任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國（每個 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾要約本招股説明書所設想的發行的任何證券，除非根據以下豁免可以隨時向該相關成員國的公眾要約任何此類證券 } 根據招股説明書指令，如果已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的有關要約條款和任何此類證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為執行招股説明書的任何措施都可能使該成員國的情況有所不同在該成員國中，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

特別是，根據歐盟委員會第809/2004號招股説明書條例，本文件不構成經批准的招股説明書，也沒有與本次發行相關的招股説明書需要準備和批准。因此，對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施）的每個成員國（每個成員國，一個相關成員國），自該相關成員國實施招股説明書指令之日（相關實施日期）起生效在此之前，不得在該相關成員國向公眾發行證券發佈與此類證券有關的招股説明書，已獲得該相關成員國的主管當局的批准，或者酌情在其他相關成員國州批准並已通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，唯一的不同是從相關實施日期起生效，包括相關實施日期，向該相關成員國的公眾提供證券隨時聲明：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行的證券” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的關於要約條款和擬發行的證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國的通信可能因任何實施該條款的措施而有所不同該成員國的招股説明書指令。出於這些目的，特此發行的股票是 “證券”。

根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄（可能會不時修訂，即 “附錄”）中列出的投資者，而且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、電話成員的共同投資阿維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、股權超過 5000萬新謝克爾和 “合格” 的實體個人”，根據附錄中的定義，統稱為合格的投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市（ “SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則第 27條ff. 規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及任何其他發行或與本次發行或證券相關的營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，證券的發行過去和將來都不會獲得批准。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施法令和通知中定義的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

澳大利亞證券和投資委員會尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能向個人提出（豁免投資者）根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或其他，因此根據《公司法》第6D章向投資者提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免，或者要約是根據符合公司法第 6D章的披露文件向投資者披露的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

本招股説明書不得在中國境內流通或分銷，也不得發行或出售股票，也不得向任何人要約或出售給任何人，以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售，除非根據中國適用的法律、規章和法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

根據相關證券法律和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會（“FSCT”）註冊，並且不得通過公開發行或在構成臺灣《證券交易法》所指的要約且要求FSCT註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介這些證券。

本招股説明書的內容並未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 不得通過本招股説明書或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）附表1第一部分及據此制定的任何規則以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票，也不得在其他不導致該文件成交的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（“公司條例”）（“公司條例”）所指的 “招股章程”，或者不構成向公眾提出的要約或邀請《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有與我們的股票有關的廣告、邀請書或文件，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非證券法允許這樣做）（香港），但僅出售給或擬出售給香港以外人士或僅向 “專業人士” 出售的股份除外《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的投資者。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2023年10月9日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為0.75美元。

截至2023年10月6日，我們有大約 294名普通股的記錄持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不能代表這些記錄在案的股東所代表的股東總數。

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

本招股説明書中提供的普通股的購買者將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。根據截至2023年6月30日已發行5,141,596股股票計算，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為7,24.2萬美元，合普通股每股1.41美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形賬面淨值（由有形資產減去總負債組成）除以當日流通的普通股數量。

在以每股0.20美元的發行價出售總額為1700,000美元（合850萬股）的普通股股票生效後，扣除配售代理和我們應付的發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為8,656,000美元，即每股普通股0.63美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即減少了0.78美元，對於以公開發行價格購買我們本次發行普通股的新投資者，每股有形賬面淨值立即增加0.43美元。下表説明瞭按每股計算的計算方法：

上述討論基於截至2023年6月30日我們已發行普通股中的5,141,596股，不包括：

如果截至2023年6月30日未償還的期權或認股權證已經或可能被行使，或者我們發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，那麼這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

下表列出了截至2023年6月30日的實際市值，按每股0.20美元的公開發行價格計算，在扣除配售代理費用和我們應支付的預估發行費用後，本次發行中出售850萬股普通股。

你應該將此表與一起閲讀”所得款項的用途” 出現在本招股説明書的其他地方以及我們的”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。

上表基於截至2023年6月30日我們已發行普通股中的5,141,596股，不包括：

以下表格列出了截至2023年10月25日有關我們普通股實益持有的某些信息：（1）我們所知的持股量超過5％的股東，（2）我們的每位指定執行官，（3）我們的每位現任董事，以及（4）所有董事和指定執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同體財產法。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行的股普通股受該人持有的期權約束，這些期權目前可在歸屬時行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。所有股票數量均已調整，以反映自2013年4月1日起生效的1比7的反向股票拆分，自2016年6月24日起生效的1比5的反向股票拆分，自2019年6月19日起生效的1比9的反向股票拆分。

以下對我們的股本、經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款的描述僅為摘要。您還應參閲我們經修訂的重述公司註冊證書以及我們的經修訂和重述章程，其副本以引用方式納入，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行 714,286股優先股，並修改其中的權利、優惠、特權、資格、限制和限制，包括股息權和利率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，而無需股東進行任何表決或採取任何行動。就股息權和清算權而言，任何待發行的優先股都可能排在我們的普通股之前。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並阻止、延遲或阻止公司控制權的變更。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何優先股。

我們被授權發行總額不超過24,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。對於提交給股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權就每股普通股獲得一票。在經修訂的重述的公司註冊證書中，我們沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着大多數已投票股票的持有人可以選出當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股已發行股東有權從當時合法可用的資產中獲得股息，並在中獲得股息，金額由董事會不時決定。

普通股持有人沒有優先認購、贖回權或轉換權或其他認購權。在我們進行清算、解散或清盤後，普通股的持有人有權分享在償還所有負債和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股將全額支付，在本次發行中發行的所有普通股，如果支付，則將全額支付且不可評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

我們普通股的過户代理是Computershare, Inc.，位於南462號^第四街，1600套房，肯塔基州路易斯維爾 40202。它的電話號碼是 1-888-647-8901。

以下段落總結了特拉華州法律的某些條款、經修訂的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程。摘要聲稱不完整，其全部受特拉華州法律和我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，其副本作為我們先前提交的報告的證物存檔給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，本節禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及任何與這些實體或個人有關聯、控制或控制或控制的實體或個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，要麼在其原始公司註冊證書中作出明確規定，要麼在股東批准的公司註冊證書修正案或章程中作出明確規定。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算選擇退出這些條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

我們經修訂的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由伯恩斯和萊文森律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的索諾瑪 Pharmicals, Inc.及其子公司（“公司”）的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗雷澤和迪特有限責任公司審計，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書中。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處。合併財務報表報告包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

本註冊聲明中提名的任何專家或律師均未在應急基礎上為此目的聘請或認證本註冊聲明的任何部分，或對正在註冊的證券的有效性或與普通股的註冊或發行有關的其他法律事項發表意見，也沒有在本次發行中直接或間接地獲得或將要獲得我們的大量權益，無論是直接的還是間接的或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此類人員與我們或任何人有聯繫我們的母公司或子公司作為發起人、管理或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

根據1933年《證券法》，我們已向華盛頓特區證券交易委員會 20549年提交了與特此提供的證券有關的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們公司以及我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括其附錄和附表。您可以在華盛頓特區西北第五街 450 號 1024 室的證券交易委員會公眾參考科查閲註冊聲明的副本，不收取費用。 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會來獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。證券和交易委員會的萬維網地址是 http://www.sec.gov。

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的地區辦事處、公共參考設施和互聯網站點查閲和複製。此外，您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本：

投資者和其他人應注意，我們使用我們的公司網站：www.sonomapharma.com、我們的投資者關係網站：ir.sonomapharma.com、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播來公佈重要的財務信息。本招股説明書中未以引用方式納入網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。除了本招股説明書正面的日期之外，您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是準確的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。稍後我們向提交的信息，美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將納入了本招股説明書中的以下內容：

此外，我們在本招股説明書發佈之後和終止證券發行之前，根據經修訂的1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書並從相應的申報日期起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。除非有相反的特別説明，否則在我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的信息均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：投資者關係，索諾瑪製藥公司，5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301，電話 (800) 759-9305。但是，除非這些文件中特別以引用方式納入了證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

就根據公司的組成文件或其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的《證券法》下產生的負債而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，除非我們的律師認為此事已經解決，否則我們將這樣做通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其是否作出這種賠償的問題違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

	每股		總計

公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
扣除開支前的收益	$	0.184	$	1,564,000

	●	我們對未來收入和盈利能力的預期；
	●	我們對未來增長的期望；
	●	我們對未來產品研究、開發、臨牀試驗和商業化活動的期望以及相關成本；
	●	我們對產品開發時間表的期望；
	●	如果獲得批准，我們有能力成功商業化和銷售我們正在開發的候選產品；
	●	與我們的商業產品製造有關的事項；
	●	我們的戰略和機會；
	●	我們的候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力（如果獲得批准）；
	●	我們市場的預期趨勢；
	●	臨牀試驗的預計開始或完成日期；
	●	我們對候選產品的監管事宜的期望，包括預期的監管申報時間；
	●	我們的流動性需求以及對未來資金和營運資金的需求；
	●	我們需要籌集額外資金，並有能力獲得足夠的資金來支持我們計劃中的活動；
	●	我們對未來支出、利潤、現金流或資產負債表項目的預期，或有關未來時期的任何其他指導；
	●	我們對支出、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；
	●	我們繼續作為持續經營企業的能力；
	●	突發衞生事件或全球地緣政治事件對我們業務的影響；
	●	我們藥品的成功、安全性和有效性；
	●	會計原則；
	●	任何訴訟或法律程序的潛在結果；
	●	我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維持的保護範圍；
	●	我們普通股價格的波動；
	●	我們的財務業績；以及
	●	我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

	每股普通股		總計
公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理費 (8.0%)	$	0.016	$	136,000
扣除開支前的收益	$	0.184	$	1,564,000

	(a)	向獲準或受監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果沒有獲得授權或監管，則其公司目的僅限於投資證券；

	(b)	向任何擁有兩名或兩名以上的法人實體（1）在上一個財政年度平均擁有至少250名員工；（2）資產負債表總額超過4300萬歐元，（3）年淨營業額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

	(c)	由承銷商向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）；或

	(d)	在《招股説明書指令》第3（2）條範圍內的任何其他情況下，前提是發行人或承銷商不得要求發行人或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

每股公開發行價格	$	0.20
截至2023年6月30日每股有形賬面淨值	$	1.41
歸因於本次發行的每股有形賬面淨值下降	$	(0.78	)

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值截至2023年6月30日	$	0.63

向在本次發行中購買我們普通股的位新投資者增加每股有形賬面淨值	$	0.43

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	5
所得款項的用途	8
分配計劃	8
市場價格和股息政策	13
稀釋	14
資本化	15
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	15
證券描述	17
特拉華州法律的某些條款以及我們的章程和章程	17
法律事務	19
專家	19
在哪裏可以找到更多信息	19
以引用方式納入某些文件	20
披露委員會關於賠償的立場	20

	·	醫生、其他醫務人員和患者對我們基於 HOCL 的產品的需求；

	·	第三方付款人的報銷決定以及這些決定的公告；

	·	業內其他人發表的臨牀試驗結果，並在同行評審期刊上發表結果或在醫學會議上發表演講；

	·	在他人進行的大型臨牀試驗中納入或排除我們基於 HOCL 的產品；

	·	季度財務和經營業績的實際和預期波動；

	·	與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

	·	在生產我們的候選產品或產品時出現問題；

	·	我們的競爭對手或我們推出或提供的新的或更便宜的產品和服務或新技術；

	·	產品改進的開發和商業化；

	·	監管環境的變化;

	·	延遲建立新的戰略關係;

	·	與合作和新候選產品相關的成本；

	·	我們或我們的競爭對手引入技術創新或新的商業產品；

	·	對我們的候選產品或產品的安全提起訴訟或公眾擔憂；

	·	證券分析師的建議發生變化或缺乏分析師的報道；

	·	未能達到分析師對我們經營業績的預期；

	·	關鍵人員的增加或離開；以及

	·	一般市場狀況。

	·	我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行和指定最多714,286股可轉換優先股的權利，這些優先股的權利可能優先於普通股；
	·	對有權召開股東特別會議的人員的限制；以及

	·	要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或達成任何旨在或預計會導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）任何普通股或證券可轉換為、可行使或可交換為普通股的普通股或證券；

	·	進行任何掉期或其他衍生品交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人；或

	·	就我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對聲明的任何修改。

	·		向獲準或受監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果沒有獲得授權或監管，則其公司目的僅限於投資證券；

	·		向任何擁有兩名或兩名以上的法人實體（1）在上一個財政年度平均擁有至少250名員工；（2）資產負債表總額超過4300萬歐元；以及（3）年淨營業額超過5000萬歐元，如上一年度或合併賬目所示；或

	·		在任何其他不需要發行人根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書的情況下。

	·	根據我們的股權激勵計劃，行使未償還的股票期權後可發行的54.7萬股普通股，加權平均行使價為每股11.92美元；

	·	限制性股票單位行使/歸屬後可發行的31,000股普通股；

	·	根據我們的股權激勵計劃，另有628,547股普通股預留供未來發行；

	·	行使未償還認股權證後可發行10.3萬股普通股，當前行使價為每股9.32美元；以及

	·	30,668個限制性股票單位和認股權證購買15,332股普通股，目前的行使價為每單位11.25美元。

	2023年6月30日
	實際的			調整後
	（以千計）（未經審計）
現金和現金等價物	$	3,544		$	4,958
負債總額		8,651			8,651
股東權益：
可轉換優先股，面值0.0001美元；已授權714,286股，未發行且實際流通；經調整後已授權714,286股，未發行和流通714,286股		–			–
普通股股，面值0.0001美元；已授權24,000,000股，實際已發行和流通5,141,596股；授權24,000,000股，經調整後已發行和流通的股票為11,844,555股		1			2
額外的實收資本		201,080			202,493
累計赤字		(190,932	)		(190,932	)
累計其他綜合虧損		(2,907	)		(2,907	)
股東權益總額	$	7,242		$	8,656
資本總額		7,242			8,656

		實益所有權金額
姓名和地址的受益所有人 (1)	實益所有權的性質	擁有的股份	股份 — 包括所有收購權 (2)	總計	發行前實益持有的股份百分比 (3)	發行後實益擁有的股份百分比
Amy Trombly (4)	首席執行官	100,000	54,388	154,388	3.0%	1.5%
Jerry Dvonch (5)	臨時首席財務官	31,009	73,281	104,290	2.0%	1.0%
查德·懷特 (6)	前首席財務官	--	--	--	0.0%	0.0%
布魯斯·桑頓 (7)	首席運營官	100,825	57,322	158,147	3.1%	1.6%
傑裏·麥克勞克林 (8)	首席獨立董事	5,414	18,165	23,579	*	*
Philippe Weigerstorfer (9)	導演	--	22,500	22,500	*	*
Jay Birnbaum (10)	導演	5,739	22,776	28,515	*	*
所有董事和執行官合為一組（7 人）		242,987	248,432	491,419	9.5%	4.8%

(1)	除非另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址為c/o Sonoma Pharmicals, Inc.，5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301。
(2)	代表受未償還股票期權和認股權證約束的股票，目前可在60天內行使或行使。
(3)	截至2023年10月25日，我們發行和流通的普通股總數為5,177,889股。
(4)	Trombly 女士自 2019 年 9 月 27 日起擔任我們的首席執行官。她實益擁有100,000股普通股和54,388股普通股，可通過行使目前可在60天內行使或行使的期權發行。
(5)	德文奇先生在2020年9月8日至2022年11月18日期間擔任我們的首席財務官，目前擔任我們的臨時首席財務官。他實益地擁有31,009股普通股和 57,777股普通股，在行使目前可在60天內行使或行使的期權時發行。
(6)	懷特先生在2022年10月3日至2022年11月18日期間擔任我們的臨時首席財務官，並在2022年11月18日至2023年4月7日期間擔任我們的首席財務官。
(7)	Thornton 先生是我們的執行副總裁兼首席運營官。他實益擁有100,825股普通股和57,322股普通股，可通過行使目前在60天內行使或行使的期權發行。
(8)	麥克勞克林先生是我們的董事會成員，並於2014年3月26日被任命為首席獨立董事。他實益擁有5,414股普通股和18,165股普通股，可通過行使目前在60天內行使或行使的期權發行。
(9)	Weigerstorfer 先生是我們董事會成員。他實益地擁有2,500股尚未發行的普通股和20,000股普通股，行使目前可在60天內行使或行使的期權。
(10)	伯恩鮑姆博士是我們的董事會成員。他實益擁有5,739股普通股和22,776股普通股，可通過行使目前在60天內行使或行使的期權發行。

	·	該交易在利害關係股東成為利害關係股東之前獲得董事會的批准；

	·	在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司至少85％的已發行有表決權的股票；或

	·	在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上由非感興趣的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票批准。

	·	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

	·	涉及利益股東的公司10％或以上的資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

	·	除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

	·	任何涉及該公司的交易，其效果是直接或間接增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的相應份額；或

	·	利害關係股東直接或間接獲得由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的利益。

	·	只有在當時在任的董事總數中至少有六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的批准或有權在董事選舉中投票的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人投贊成票後，才能修改或廢除我們經修訂和重述的章程；

	·	除非根據我們經修訂和重述的章程（經修訂）召開年度或特別股東大會，否則股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意的情況下采取行動；

	·	股東必須事先通知股東提名候選人蔘選董事或新業務的提案，以提交股東大會；

	·	股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

	·	修改或廢除我們經修訂的公司註冊證書中關於股東無法通過書面同意採取行動的條款，必須獲得有權在董事選舉中投票的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人批准；

	·	我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；以及

	·	我們將賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購辯護措施相關的服務）而在調查和法律訴訟中可能蒙受的損失。

	·	我們 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表格最新報告 14；

	·	我們於 2023 年 10 月 11 日提交的 8-K/A 表格最新報告；