根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

誠邀您參加Vintage Wine Estates, Inc. 2023年年度股東大會。

2023年10月30日

內華達州斜坡村

關於股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 12 月 12 日舉行

年會的委託材料，包括年度報告和委託書，可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於截至本委託書發佈之日的預期、估計和預測。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關實施反向股票拆分、反向股票拆分時間、反向股票拆分的主要影響以及反向股票拆分的預期好處的陳述，均為前瞻性陳述。

“預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“應該”、“會”、“會” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們提醒您，上述清單可能不包含本委託書中的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “提案2：批准公司章程修正案以實現公司普通股的反向股票拆分” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況會實現或發生。在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

 

內華達州Vintage Wine Estates, Inc.（“公司”、“VWE”、“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年12月12日星期二上午9點虛擬舉行。

我們很高興為股東提供通過互聯網以僅限虛擬會議的形式在線參與年會的機會。我們相信，舉辦虛擬年會可以增加股東的訪問權限、出席率和參與度，從而提高會議效率，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.virtualshareHolderMeeting.com/vwe2023上提供年會的網絡直播，你還可以在那裏提交問題和在線投票。您將無法在實際地點參加會議。

本委託書和隨附的委託書是作為公司股東向您提供的，委託書由董事會（“董事會”）徵集並代表董事會（“董事會”）徵集，供年會及其任何續會或延期使用。我們遵循證券交易委員會（“SEC”）的 “電子代理” 規則，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們在2023年10月30日左右向登記在冊的股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知。

您將有權在年會上對以下提案進行表決：

股東還將交易在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他業務。

董事會已將2023年10月13日定為年會的記錄日期。如果您是截至記錄日營業結束時沒有每股面值的普通股（“普通股”）的登記股東，則您有權獲得通知和投票。對於在記錄日期持有的每股普通股，您有權對每份提案進行一次表決。您的股票可以通過電話或通過互聯網以電子方式進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，則可以通過填寫並退還郵寄給您的代理卡進行投票。

我們遵循美國證券交易委員會的 “電子代理” 規則，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。這些規則取消了上市公司自動發送信息的要求

股東獲得代理材料的完整印刷副本，並允許他們改為向股東提供互聯網可用性通知並提供代理材料的在線訪問權限。因此，我們在2023年10月30日左右向登記在冊的股東郵寄了互聯網可用性通知。

《互聯網可用性通知》提供了有關如何：

此外，股東可以要求通過郵件或通過電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文檔的成本，並將減少印刷材料對環境的影響。

要通過郵件或通過電子郵件以電子方式索取印刷版的代理材料，請按照以下説明進行操作：

記錄在案的股東。您可以通過以下任何一種方法索取代理材料的打印副本：

受益所有人。您可以按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示索取代理材料的打印副本。

在記錄日營業結束時，我們有59,565,790股普通股在外流通，有權在年會上投票。我們有權投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席或通過代理人出席構成法定人數，這是在年會上持有和開展業務所必需的。

為了確定法定人數，已投票的股份被視為出席年會。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則如果您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交了涵蓋您股票的委託書，則您的股票將被視為在場，以確定法定人數。

您可以通過參加年會或提交代理人進行投票。代理人投票的方法不同（1）取決於您是在互聯網上查看本委託書還是收到紙質副本；（2）作為記錄持有者持有的股份和以 “街道名稱” 持有的股份的投票方式有所不同。

作為記錄持有者持有的股票——如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理多倫多證券交易所信託公司的記錄中登記，則您被視為這些股票的登記股東。您可以按照通知中的説明索取委託書和代理卡的紙質副本。登記在冊的股東可以使用以下方法之一對其股票進行投票：

以街道名稱持有的股票——如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為以下方面的登記股東

那些股票。但是，您仍然被視為這些股票的受益所有人，並且據説您的股票以 “街道名稱” 持有。街頭名持有人通常不能提交代理人或直接對股票進行投票，而是必須指示其經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用下述方法對股票進行投票。

如果您以街道名稱持有普通股，您將收到經紀人、銀行、信託或其他被提名人的通知，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人可能允許您通過互聯網發送投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。此外，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的通知上的説明，要求您的經紀人提供本委託書和隨附的代理卡的紙質副本。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2023年12月11日晚上 11:59 關閉。通過互聯網或電話提交代理的股東應注意，他們可能會產生接入互聯網或電話的費用，例如互聯網服務提供商或電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。

作為登記在冊的股東，如果您提交委託書，則可以在年會表決之前隨時撤銷該委託書。登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷委託書：(i) 向位於內華達州斜坡村塔霍大道937號210套房的主要執行辦公室提交書面撤銷通知，提請公司祕書注意，(ii) 通過在年會之前收到的郵件或通過互聯網或在東部時間12月11日晚上 11:59 之前通過電話正式提交日期較晚的委託書，2023年，或通過（iii）在年會上投票。出席年會本身並不能撤銷代理人。

如果您的股票以經紀商、銀行、信託或其他被提名人的名義持有，則您可以按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人的指示更改投票指示。

如果您收到多張代理卡或通知，則意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為了確保您的所有股票都經過投票，如果您是記錄持有者，則應在每張代理卡上簽名並交回，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理人，則應為收到的每張代理卡或通知提交一份代理卡。如果您的股票以街道名義持有，則應按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的每份通知中的説明進行操作。

截至2023年10月13日營業結束時，登記在冊的股東有權就年會上要表決的所有事項每持有一票普通股。在年會民意調查結束之前收到的所有有權投票並由適當提交的代理人代表的股票，如果未被撤銷或取代，則將根據這些代理人上指明的指示在年會上進行表決。

作為登記在冊的股東，如果您提交了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交委託書，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，則代理持有人將對您的股票進行投票：

如果您以街道名義持有股票並且不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可能仍然可以就某些 “全權委託”（或常規）項目對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非全權委託”（或非常規）項目對您的股票進行投票。紐約證券交易所（“NYSE”）將根據監管成員經紀公司的紐約證券交易所規則來確定提案是 “例行的” 還是 “非例行的”。對於未收到任何指示的非全權投資項目，這些股票將被視為 “經紀人無投票權”。為了確定法定人數，構成經紀人無投票權的股票將被視為出席年會。我們預計提案2和提案3是經紀商可以投票的例行事項——我們預計不會有任何經紀商不對這些提案投票。經紀商沒有對與董事選舉有關的提案1進行表決的自由裁量權。因此，如果您不對街名股票進行投票，我們希望您的經紀人有權代表您就提案2（反向股票拆分）和提案3（批准選擇Cherry Bekaert LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所）進行投票，但不能就提案1（董事選舉）進行投票。我們鼓勵您向經紀人提供指示，讓其對每份提案進行股票投票。

委託書中提名的代理持有人有權自行決定就可能在年會及其任何延續、延期或休會之前的任何其他事項進行表決。除本委託書中描述的項目外，董事會目前尚不知道有任何其他事項將提交年會審議。此外，沒有及時收到股東提案或提名，因此不得在年會上將此類事項付諸表決。

我們的董事會建議您對股票進行投票：

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果。我們計劃在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中公佈最終投票報告。如果當時尚無最終結果，則8-K表格將披露初步結果，然後在獲得最終結果後再提交經修訂的8-K表格。

董事會執行主席（“執行主席”），或者在執行主席缺席的情況下，我們的首席執行官（“首席執行官”）將宣佈命令並主持股東會議。我們的董事會可通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與此類規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主持人還將決定業務順序，並有權自行決定議事規則和規範會議的進行，包括但不限於：(a) 對可能出席會議的人員（公司股東或其正式任命的代理持有人除外）施加限制；(b) 確定是否有出席會議的個人（公司股東或其正式任命的代理持有人除外）；(b) 確定是否有股東或其代理持有人可能被排除在外根據會議主持者自行決定是否有任何此類人員擾亂或可能擾亂會議程序；(c) 確定任何人可在會議上發言或提問的情況；(d) 就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；(e) 確定擬提交會議的任何提名或事項是否已妥善提出在會議之前; (f) 確定一個或多個時間會議投票將開始和結束; 以及 (g) 根據我們的章程休會或休會.

所有選票將由Broadridge Financial的代表列出，他們將擔任為年會任命的選舉檢查員，他們將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。為了確定法定人數，出席年會但未參加表決的人所持有的股份、由代表人代表的對一項或多項提案投棄權票的股份以及經紀人未投票（如果有的話）將被視為在場。

我們將承擔招標代理人的全部費用，包括編寫、彙編和郵寄本委託書、委託書、通知以及向股東提供的任何其他信息。招標材料的副本將提供給以其他人實益擁有的名義持有我們普通股的銀行、經紀行、受託人和託管人，以轉交給這些受益所有人。我們可能會報銷代表受益所有人的人員向受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或工作人員可以通過電話、傳真、電子郵件或個人招攬來補充最初的代理人邀請。不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或工作人員支付額外補償。

根據我們的管理文件，並遵守《投資者權利協議》的條款（詳見下文 “公司治理——投資者權利協議” 一節），我們的董事會將由不少於五名或多於十一名成員組成。我們的董事會有權不時通過決議將授權董事人數設定在規定的限制範圍內。我們目前有九名授權董事在董事會任職。

根據提名和治理委員會的建議，並根據《投資者權利協議》的條款，董事會提名了以下九位董事候選人中的每一位候選人，供股東在年會上連任。如果再次當選，每位此類董事的任期將持續到我們定於2024年舉行的年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、殘疾、辭職、取消資格或免職。下表包含有關我們董事會選舉的每位被提名人的信息（年齡截至2023年10月13日）：

每位被提名人均同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉，則代理人將投票贊成提名和治理委員會提議的一名或多名替代被提名人的選舉，或者董事會可以相應地減少董事人數。

根據公司的多數票政策，任何在無爭議的選舉中獲得的 “預扣票” 票多於 “贊成” 票的董事候選人，都必須向執行主席提出辭去董事職務，該辭職在董事會接受後生效。董事會提名和治理委員會將考慮董事的辭職提議，然後向董事會提出是否接受的建議。董事會將在年會後的90天內做出決定，除非有特殊情況，否則將接受辭職，並將通過新聞稿宣佈其決定，包括拒絕辭職的理由（如果適用）。

根據《投資者權利協議》的條款，董事會的空缺（包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺）將完全由當時在職的其餘董事的多數贊成票填補，即使這些董事人數少於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。如此當選填補空缺的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、殘疾、辭職、取消資格或免職為止。

以下內容提供了每位被提名人的某些傳記信息，並概述了具體的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗使我們的董事會得出結論，即每位被提名人此時都應在董事會任職。我們的任何董事之間或我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

在2021年6月完成業務合併（我們稱之為 “業務合併”）之前，我們的某些董事提名人曾在加利福尼亞州Vintage Wine Estates, Inc. 的董事會任職。我們將該實體稱為 “Legacy VWE”。

帕特里克·羅尼是我們的執行主席，自2021年6月起擔任董事。羅尼先生在2021年6月至2023年2月期間擔任大眾汽車集團的首席執行官。羅尼先生從Legacy VWE成立到2021年6月業務合併一直擔任首席執行官，他於2007年與已故的陸克文共同創立了Legacy VWE。羅尼先生在葡萄酒、烈酒和食品行業度過了30多年的職業生涯，首先是他在芝加哥傳奇的Pump Room擔任年輕侍酒師的第一份工作。他在葡萄酒和烈酒業務的各個方面都親身經歷了——從生產到銷售和營銷，再到財務和高級管理，在業內一些最重要的品牌工作，包括西格拉姆酒莊、聖讓城堡、迪恩和德盧卡以及昆德家族酒莊。羅尼先生將優質葡萄酒品牌吉拉德與直接面向消費者的品牌Windsor Vineyards合併為Vintage Wineyards的想法，這説明瞭他對市場趨勢和消費者行為的深刻了解。羅尼先生樹立了企業家精神，致力於保護標誌性葡萄酒品牌的傳統，同時保持對客户和創新理念的關注。他擁有西北大學的學士學位和南伊利諾伊大學的工商管理碩士學位。他完全有資格擔任董事，因為他在食品和飲料公司的整個職業生涯中，他在運營、財務、銷售和營銷方面擔任過多重職務，包括從一開始就領導Legacy VWE。

保羅·沃爾什自2023年2月起擔任我們的首席獨立董事，自2019年7月起擔任董事。作為一家在高度監管的市場運營的大型跨國品牌消費品公司的首席執行官，沃爾什先生擁有豐富的經驗。沃爾什先生曾在2014年2月至2020年12月期間擔任康帕思集團董事長。他還曾在2016年8月至2020年6月期間擔任Bespoke Capital Partners, LLC（“Bespoke”）的首席運營合夥人。沃爾什先生在2000年至2013年期間擔任全球最大的烈酒公司帝亞吉歐的首席執行官。在此之前，沃爾什先生在1996年至1999年期間擔任皮爾斯伯裏公司的董事長兼總裁。在沃爾什先生的領導下，帝亞吉歐通過有機增長和重大收購相結合，從一家跨國企業集團轉變為專注於全球市場領先的烈酒企業。沃爾什先生及其管理團隊在帝亞吉歐擔任領導職務期間創造了超過800億美元的股東價值。沃爾什先生帶來了豐富的企業領導經驗、以消費者為中心的公司的知識、國際運營專業知識以及受監管行業的經驗。他還曾擔任高管級財務職務，包括擔任大都會食品和洲際酒店的首席財務官。在他的整個職業生涯中，沃爾什先生通過部署有效的品牌開發和營銷策略，在自己的公司取得了成功和增長，這為我們的董事會帶來了更多的視角，使他完全有資格擔任董事。顯著的成功包括創立了Johnnie Walker系列的蘇格蘭威士忌品牌。他目前還擔任邁凱倫集團執行主席。他是麥當勞公司（紐約證券交易所代碼：MCD）和聯邦快遞公司（紐約證券交易所代碼：FDX）的非執行董事。

羅伯特·伯納三世自2019年7月起擔任董事。伯納先生是Bespoke的創始人，在2014年至2023年3月期間擔任Bespoke的聯席管理合夥人兼首席投資官兼Bespoke投資委員會主席。他在私募股權行業活躍了30多年。伯納先生曾在多個董事會任職，目前是Johnnie-O LLC（男士生活方式品牌）的董事長，他自2006年以來一直在該公司任職。伯納先生還是美國最大的專業零售分銷和服務企業多元化分銷系統有限責任公司（DDS）的主要投資者兼董事長，該公司於2017年出售給了Bunzl Plc。伯納先生在 2007 年至 2010 年期間擔任 CVC Capital Partners 的合夥人以及 CVC US 董事長

2010 年到 2013 年。CVC Capital Partners是一家全球私募股權公司，管理着超過1000億美元的資產。在加入 CVC 之前，他曾於 2000 年至 2007 年在 Ripplewood Holdings 擔任董事總經理，並且是該公司的投資委員會成員。在此之前，伯納先生是Charterhouse International的合夥人和投資委員會成員。Berner先生的職業生涯始於摩根士丹利的投資銀行部門，當時他是併購部門的負責人。伯納先生還是Bespoke投資組合公司的董事會成員。此外，伯納先生在私募股權投資生涯中曾擔任多傢俬募股權投資組合公司的非執行董事，並曾在多家慈善和非營利組織擔任董事會成員。Berner 先生擁有西北大學工商管理碩士學位和聖母大學金融學工商管理學士學位。憑藉其職業生涯中在本金投資和私募股權方面的成功記錄，以及他豐富的董事會經驗，伯納先生完全有資格擔任董事會成員。

Mark W.B. Harms 自 2019 年 7 月起擔任董事。他曾在2020年12月至2021年6月期間擔任定製資本收購公司（“BCAC”）的首席執行官。哈姆斯先生自2014年起擔任Bespoke的創始人兼聯席管理合夥人。哈姆斯先生還於2004年創立了Global Leisure Partners（“GLP”），他目前擔任該公司的董事長兼首席執行官。GLP為超過600億美元的交易提供了諮詢，將超過5億美元的資金投入到多項投資中，並建立了擁有75多名成員的行業領先的運營高管網絡。Harms先生已在北美和南美、歐洲和澳大利亞完成了130多筆諮詢和主要交易。Harms先生在歐洲和美國的槓桿債務、夾層和股權融資技術方面擁有豐富的經驗，已完成的交易超過1000億美元，這使他完全有資格擔任董事會董事。在創立GLP之前，Harms先生曾在奧本海默擔任董事總經理，並在加拿大帝國商業銀行世界市場擔任消費者增長集團的創始人兼負責人。哈姆斯先生在消費者增長集團內建立了強大的垂直行業，包括品牌消費品和服務、遊戲、健康和健身、專業零售以及旅行和旅遊。自2017年以來，哈姆斯先生一直在Bespoke的投資組合公司World Fitness Services的董事會任職。2014 年至 2020 年，哈姆斯先生擔任定製投資組合公司 24 Hour Fitness 的非執行董事。哈姆斯先生在2009年至2014年期間擔任世界旅行與旅遊理事會副主席，也是國際博彩顧問協會的成員和董事會成員。他還是其他多個慈善、教育和非營利董事會的非執行董事。Harms 先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和密歇根大學的學士學位。

Candice Koederitz 自 2021 年 6 月起擔任董事。她曾在2019年7月至2019年11月期間擔任BCAC的董事。Koederitz女士帶來了資本市場、盡職調查、金融市場產品開發、國際和風險管理經驗，這些經驗是她在摩根士丹利擔任董事總經理期間在那裏工作了30多年，之後於2016年退休。在摩根士丹利，Koederitz女士與全球公司和政府合作，籌集了超過300億美元的資金。Koederitz女士曾擔任過各種高級管理職務，包括資本主管、監管實施主管、摩根士丹利亞洲 (S) 有限公司新加坡首席執行官和資本市場執行主管。她是資本承諾委員會、股票承銷委員會、美洲特許經營委員會的共同主席，並且是公司和證券風險委員會的成員。Koederitz女士目前是金融基準管理公司ICE Benchmark Administration Ltd和斯科舍控股（美國）公司（其母公司為新斯科舍銀行）的獨立非執行董事。她之前曾擔任 TEAM, INC. 的獨立非執行董事。（納斯達克股票代碼：TEAM）從2021年8月到2021年11月。她還活躍於多個非營利組織。Koederitz 女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的土木工程學士學位。由於她的財務頭腦和執行能力，她有資格在公司董事會任職。

喬恩·莫拉馬科自2023年2月起擔任我們的臨時首席執行官。他曾在2021年6月至2023年2月期間擔任董事，當時他出任我們的臨時首席執行官，預計將在我們新任首席執行官上任後重新開始擔任獨立董事。Moramarco先生在葡萄酒行業擁有近40年的不間斷參與經驗。自 2009 年以來，他一直擔任 BW166 LLC 的管理合夥人，該公司是飲料酒精行業的諮詢公司，也是飲料酒精行業數據的提供商。BW166 LLC發佈的行業報告包括《bw166飲料酒精總量概述》和《Gomberg & Frederiksen報告》。從2010年到2014年，莫拉馬科先生擔任Winebow Inc. 的總裁兼首席執行官。Winebow Inc. 是美國市場佐餐葡萄酒的重要進口商，也是上等葡萄酒和精釀烈酒的批發商。1999 年至 2009 年，在 Constellation Brands 擔任高管，曾擔任卡南代瓜葡萄酒公司總裁兼首席執行官（1999-2003 年）、Icon Estates 總裁兼首席執行官（2003-2005 年）等職務，

Constellation Europe總裁兼首席執行官（2007-2007年）以及星座國際首席執行官（2007-2009年）。他在Constellation Brands任職的最後一個職位是Winebow Inc.，他曾在母公司的執行管理委員會任職，並參加了所有董事會會議。從1982年到1999年，莫拉馬科先生在Allied Domecq及其前身公司擔任過一系列職務。他擁有加州大學戴維斯分校農業科學與管理學士學位和斯坦福商學院組織變革證書。Moramarco先生的專業關係包括加州大學戴維斯分校葡萄栽培和釀酒學執行領導委員會，以及曾在加州葡萄酒協會、美國葡萄酒商協會和葡萄酒市場委員會擔任董事會職務。他之所以有資格在公司董事會任職，是因為他對葡萄酒行業有深刻的瞭解，並且具有與該行業直接相關的財務和管理技能。

蒂莫西·普羅克特自2019年8月起擔任董事。他有資格在公司董事會任職，這要歸功於他在法律實踐方面擁有38年的經驗，主要是在高度監管的製藥和飲料行業工作。Proctor先生在2000年至2013年期間在帝亞吉歐集團擔任全球總法律顧問，在公司成長期間，管理着一支全球律師團隊，為營銷、併購、監管和合規挑戰提供支持。在帝亞吉歐任職之前，普羅克特先生於1992年至1998年在葛蘭素史克（現為葛蘭素史克）擔任美國總法律顧問，然後移居倫敦擔任全球人力資源主管。1980年至1992年，Proctor先生還曾在默沙東夏普和多姆（“默沙東”）擔任過多個職務，其中包括高級律師（美國）、新產品委員會祕書、默沙東歐洲法律顧問、默沙東美國法律顧問、副總裁兼助理總法律顧問以及全球人類健康營銷與研究。在默沙東任職之前，他在聯合碳化物公司工作了五年。普羅克特先生之前在董事會任職的包括西北互惠銀行、Wachovia銀行和Allergan, Inc.。普羅克特先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士和法學博士學位，這些學位是在聯合項目中獲得的。

麗莎·施諾爾自2021年6月起擔任董事。在2021年5月退休之前，她曾在財富500強公司Constellation Brands（紐約證券交易所代碼：STZ）工作，該公司是一家領先的國際啤酒、葡萄酒和烈酒生產商，業務遍及美國、墨西哥、新西蘭和意大利。施諾爾女士於2004年加入Constellation Brands，並通過一系列職務獲得晉升，責任越來越大，包括薪酬和人力資源信息系統副總裁（2011-2013年）、總體薪酬高級副總裁（2014-2015年）、公司財務總監（2015-2017年）、葡萄酒和烈酒部門首席財務官（2017-2019年）以及數字化賦能高級副總裁兼項目主管（2019-2021年）。在加入Constellation Brands之前，Schnorr女士曾在多家上市和私營公司擔任財務和會計職務，她的職業生涯始於1987年，在紐約羅切斯特的普華永道（前身為普華永道）工作。施諾爾女士自2014年起擔任格雷厄姆公司（紐約證券交易所代碼：GHM）的董事會成員，擔任審計委員會主席，自2022年8月起擔任Warrior Met Coal（紐約證券交易所代碼：HCC）的董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席。她擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的會計學學士學位。Schnorr女士在VWE行業的經驗為公司董事會做出了寶貴的貢獻，她在戰略規劃、審計、財務規劃和分析、資本配置、上市公司治理和風險管理等職能和職位方面的經驗也是如此，這使她非常適合在董事會任職。

喬納森·塞巴斯蒂亞尼自2021年6月起擔任董事。他之前曾在2018年10月至2021年6月期間擔任Legacy VWE的董事。他於2016年1月創立了Sonoma Brands，投資於高增長的新興消費品牌，並有選擇地孵化新概念。Sebastiani先生目前負責索諾瑪品牌投資策略和投資組合公司管理的各個方面。在創立索諾瑪品牌之前，他是KRAVE Pure Foods的創始人兼首席執行官，該公司於2015年被好時公司收購。在加入 KRAVE 之前，他曾在 1992 年至 2005 年期間擔任維亞薩酒莊的總裁。Sebastiani 先生擁有聖塔克拉拉大學的學士學位以及哈斯商學院、加州大學伯克利分校和哥倫比亞商學院的工商管理碩士雙學位。Sebastiani先生之所以有資格在公司董事會任職，是因為他作為一名企業家和投資者，在消費品公司方面取得了成功，尤其是在葡萄酒行業。

我們的董事會建議對提名的每位董事會提名人進行投票

本委託書中的提案 1。

我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，因為我們認為，當這些職位不是由同一個人擔任時，我們的公司治理最為有效。董事會認識到這兩個角色之間的差異，並認為將它們分開可以讓每個人專注於自己的個人責任。在這種領導結構下，我們的首席執行官可以將注意力集中在創造銷售、監督銷售和營銷以及管理公司的日常運營上，而我們的董事長可以將注意力集中在董事會職責上。我們的董事會和管理層認為，董事會主席是公司高管還是獨立董事的選擇取決於多種因素，同時考慮了該職位的候選人以及公司及其股東的最大利益。

例如，在2023財年初，帕特·羅尼擔任我們的首席執行官，保羅·沃爾什擔任董事會主席。2023年2月7日，Roney先生從首席執行官轉為董事會執行主席，因為雙方都認定，自我們首次公開募股以來，他作為首席執行官的角色發生了重大變化。在這次過渡中，保羅·沃爾什成為了我們的首席獨立董事。首席獨立董事擔任執行主席和其他董事之間的聯絡人。我們認為，儘管董事會有一位最近擔任首席執行官的執行主席，但首席獨立董事必須確保我們實施和維持強有力的公司治理。這些領導層變動使我們能夠找到合適的人才來繼續執行我們的戰略，同時利用羅尼先生多年的機構知識和行業關係來造福公司和股東。

執行主席的職責包括主持所有股東會議和董事會的所有會議。執行主席還履行董事會可能不時分配的其他職責和行使其他權力，包括在考慮其他董事的建議的同時批准董事會每次會議的議程和會議日程。所有董事都參與了董事會會議議程以及董事會討論和監督主題的編制。董事會的獨立成員還定期舉行由首席獨立董事主持的執行會議，管理層成員不在場。我們的董事會認為，這種結構允許所有董事參與董事會在監督公司管理層方面的全部責任。考慮到公司的規模、監督公司的董事人數以及董事會的監督職責，我們的董事會認為，這種領導結構是適當的。

此外，我們過去也將首席執行官和總裁的角色分開，但是，視情況而定，其他領導模式可能是適當的，例如將總裁角色與首席執行官的角色相結合。例如，作為我們重組計劃的一部分，特里·惠特利於2023年7月19日辭去總裁職務，塞思·考夫曼預計將於2023年10月30日開始擔任我們的總裁兼首席執行官。我們認為，讓考夫曼先生擔任這兩個職位將簡化我們的領導結構，使我們能夠更有效地實施戰略計劃。

我們最初成立於2019年，名為BCAC，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的特殊目的收購公司。BCAC的組織目的是通過合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或任何其他涉及BCAC的類似業務合併來收購一項或多項企業或資產。

根據2021年2月3日的交易協議，BCAC於2021年6月7日完成了與Legacy VWE的業務合併。由於這些交易，BCAC將其註冊管轄權從不列顛哥倫比亞省改為內華達州，BCAC更名為 “Vintage Wine Estates, Inc.”，Legacy VWE成為我們的全資子公司。

為了完成我們的業務合併，公司與VWE資本股的某些持有人簽訂了日期為2021年6月7日的投資者權利協議（經修訂的《投資者權利協議》），該協議除其他外規定（i）提名董事會董事的某些權利，以及（ii）對其普通股進行投票的某些投票協議。《投資者權利協議》的這些特徵將在下文進一步解釋。

《投資者權利協議》規定，在我們2028年年度股東大會之前，只要董事會規模仍為九名董事，帕特里克·羅尼（“羅尼代表”）將有權指定五名候選人蔘加董事會選舉（每人為 “羅尼提名人”），根據納斯達克上市要求，其中至少有兩人將有資格成為獨立董事。《投資者權利協議》進一步規定，在我們2028年年度股東大會之前，只要董事會規模仍為九名董事，Bespoke Sponsor Capital LP（“保薦人”）將有權指定四名候選人蔘加董事會選舉（每人為 “保薦人提名人”），根據納斯達克上市要求，其中至少有一人有資格成為獨立董事。

根據投資者權利協議，董事會及其委員會將提名每位Roney被提名人和每位保薦人被提名人。投資者權利協議的股東（Casing & Co. f/bol-Wasatch Microcap Fund除外）（“特定投資者”）將投票支持每位Roney被提名人和每位保薦人被提名人。

Roney代表將有權罷免Roney被提名人，贊助商將有權刪除贊助商被提名人。如果前任董事是羅尼提名人，則因辭職、免職、死亡或其他原因產生的空缺將由羅尼代表填補；如果前任董事是贊助商被提名人，則由保薦人填補。董事會規模增加所產生的空缺將按比例填補（向上或向下舍入到最接近的整數），因此，在董事會規模增加之後，Roney提名人或贊助商被提名人的數量佔董事總數的百分比保持不變。

任何未根據羅尼代表或保薦人的指定權提名的董事候選人將由提名和治理委員會（各為 “提名委員會提名人”）向董事會推薦。

根據投資者權利協議，主要投資者（定義見下文）任命羅尼代表為其代理人，就除發起人的 “保留事項” 之外的所有事項對其股份進行投票。除其他外，保留事項包括 (a) 公司發行股權或通過任何股權計劃，(b) 公司參與的任何業務合併交易，以及 (c) 對公司章程或章程的任何修訂（條款不歧視任何類別、系列或羣體股東或任何特定股東或在重大方面對股東權利產生不利影響的修正案除外）)。本次委託書的授予將於（i）2028年6月6日和（ii）Roney Investors（定義見下文）停止擁有至少10％的已發行普通股，以較早者為準。

根據《投資者權利協議》的定義，“主要投資者” 是保薦人、塞巴斯蒂亞尼投資者、羅尼投資者和陸克文投資者。“塞巴斯蒂亞尼投資者” 是索諾瑪品牌二期、有限合夥人、索諾瑪品牌二精選、L.P. 和索諾瑪品牌 VWE Co-Invest, L.P.。“羅尼投資者” 是帕特里克·羅尼和勞拉·羅尼信託基金以及肖恩·羅尼。“陸克文投資者” 是經修訂的萊斯利·陸克文生活信託基金U/A/D 3/31/1999、SLR非豁免信託U/A/D 4/21/2018和陸克文基金會旗下的婚姻信託D。

納斯達克上市標準要求董事會的大多數成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克上市標準定義。根據這個定義，我們的董事會已確定沃爾什先生、伯納先生、普羅克特先生和塞巴斯蒂亞尼先生以及梅斯先生。Koederitz 和 Schnorr 是獨立的。預計莫拉馬科將在臨時首席執行官任期結束後出任獨立董事。

在截至2023年6月30日的財年（“2023財年”）中，我們的董事會舉行了20次會議。在2023財年董事會或該董事任職的委員會會議總數中，沒有哪位董事出席的次數少於75％。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個委員會都應董事會認為適當並應董事會的要求向董事會報告。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，章程可在我們的網站www.ir.vintagewineestates.com上查閲。下文概述了這些委員會的職責和責任、其成員以及每個委員會的開會次數。

審計委員會 — 審計委員會在2023財年舉行了12次會議。根據其章程，審計委員會通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務並審查其有關我們的會計實務和內部會計控制系統的報告，協助董事會在涉及我們的會計、審計、財務報告和法律合規職能的事項上履行其法律和信託義務。審計委員會還監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並在其認為必要時採取這些行動，以確保獨立註冊會計師事務所獨立於管理層。審計委員會的成員包括麗莎·施諾爾（主席）、坎蒂絲·科德里茨和蒂莫西·普羅克特，他們都符合適用規章制度對金融知識的要求。Moramarco先生一直擔任審計委員會成員，直到2023年2月7日他被任命為臨時首席執行官。董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的其他獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會已確定Schnorr女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407項。

薪酬委員會 — 薪酬委員會在 2023 財年召開了 12 次會議。薪酬委員會根據其章程確定一般薪酬政策和向公司高管提供的薪酬。薪酬委員會還就董事薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會審查和確定公司董事、高級管理人員、僱員和顧問的基於證券的薪酬，並將管理公司的股權激勵計劃。薪酬委員會還監督企業薪酬計劃。薪酬委員會的成員是羅伯特·伯納（主席）和蒂莫西·普羅克特。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

提名和治理委員會 — 提名和治理委員會在2023財年舉行了4次會議。根據其章程，提名和治理委員會負責就董事候選人以及董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議，但始終遵守羅尼代表和發起人在《投資者權利協議》下的權利和責任。提名和治理委員會還根據投資者權利協議確定和提名任何未被提名為羅尼提名人或保薦人提名的董事。此外，提名和治理委員會負責監督公司的治理，並就治理問題向董事會提出建議。提名和治理委員會的成員是保羅·沃爾什（主席）、蒂莫西·普羅克特和喬納森·塞巴斯蒂亞尼。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

董事會任期和退休——董事會根據投資者權利協議考慮每位被提名人的任期和年齡，但須遵守羅尼代表和保薦人的權利。提名和治理委員會繼續評估採用董事任期和退休政策的優點。

根據《投資者權利協議》規定的被提名人指定權，提名和治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的程序包括向董事會成員和其他人提出推薦請求、舉行會議評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和治理委員會及董事會成員對入選候選人的面試。

在向董事會推薦候選人提名董事時，提名和治理委員會努力尋找能夠為公司領導層帶來獨特視角併為董事會的整體多元化做出貢獻的個人。儘管提名和治理委員會尚未通過具體的書面提名多元化政策，但我們認為，經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性有助於有效的治理，造福股東。提名和治理委員會考慮這些特徵以及提名和治理委員會認為必要或適當的其他素質，例如必要的判斷力、技能、誠信和經驗。提名和治理委員會沒有特別重視這些個別因素。相反，提名和治理委員會尋找各種因素，再加上其他候選人和現任董事的經驗和資格，這些因素將為股東提供一個多元化和經驗豐富的董事會。

我們的董事會目前沒有為董事候選人規定任何最低資格；但是，提名和治理委員會將考慮潛在候選人的經驗、專業領域以及與董事會整體組成相關的其他因素。

我們的章程規定，股東可以通過及時通知公司祕書或以其他方式遵守章程中規定的要求來提名董事會候選人。提名和治理委員會將考慮股東適當提名的人選，並向全體董事會建議是否應將任何此類被提名人包括在董事會提名人中，供股東選舉。根據《投資者權利協議》，提名和治理委員會將採用與他人提交的候選人大致相同的流程和基本相同的標準，對適當提名的股東推薦候選人進行評估。為了充分起見，提名通知必須列出我們的章程中規定的有關提交提名的每位股東和被提名的每位股東的某些信息。我們的章程可在美國證券交易委員會的文件中查閲，可在我們的網站www.ir.vintagewineestates.com的 “治理” 選項卡下查閲，並將在向內華達州斜坡村210套房Vintage Wine Estates, Inc.提出書面要求後提供給任何股東，收件人：公司祕書。股東無權僅僅因為股東遵守這些條款而將其被提名人列入我們的委託書。如果股東（或股東的其他合格代表）沒有出席年度或特別會議提出其提名，則該提名將被忽視（儘管可能已經徵求、獲得或交付了與此類提名有關的代理人）。

我們的年度股東大會每年都為股東提供了就適當事項向董事會成員提問或以其他方式直接溝通的機會。此外，股東可以書面形式與任何特定的董事、董事會的任何委員會或作為一個集團的董事進行書面溝通，方法是將此類書面信函發送給位於內華達州斜坡村210套房塔霍大道937號89451號的公司祕書或發送電子郵件至 CorporateSecretary@vintagewineestates.com。我們的公司祕書將向董事會、相關委員會或相關董事提供通過此類地址收到的書面通信的副本，除非根據我們的公司祕書的合理判斷，此類通信被認為不適合提交給預定收件人。公司祕書不得向董事會、任何委員會或任何董事轉發與董事會職責和責任無關的通信，包括但不限於客户投訴、招標、與我們的業務無直接或間接關係的通信或與不當或無關話題相關的通信。公司祕書或其指定人員可以分析和準備對收到的通信中包含的信息的迴應，並可能將通信的副本提交給負責分析或迴應投訴或請求的其他公司員工或代理人。公司祕書將至少每季度與董事會、相應的委員會或相應的董事分享所有適當的溝通。我們的董事會可能會不時更改股東與董事會或其成員溝通的流程。

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會直接通過整個審計委員會管理這一監督職能，並通過聯委會的常設委員會來管理其各自監督領域的固有風險。特別是，整個董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任 (1) 考慮和討論重大財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策，(2) 與管理層一起審查風險評估和管理的流程，監督法律和監管要求的遵守情況，並審查公司對財務報告的內部控制以及（與提名和治理委員會協調）其披露控制和流程的充分性和有效性，以及（3）與管理層一起審查公司的主要網絡安全和信息技術風險敞口以及為監測或減輕此類風險而採取的措施。提名和治理委員會負責根據公司面臨的治理風險以及公司旨在應對此類風險的政策和程序的充分性，對公司的公司治理政策和制度進行監督。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。我們的八位董事出席了2022財年的年度股東大會。

我們採用了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官以及其他高管和高級財務官。我們已在我們的網站www.ir.vintagewineestates.com上發佈了《商業行為與道德準則》。在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，《商業行為與道德準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免，均應在該網站上披露。

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括任何此類人員控制的任何實體及其家庭成員（統稱為 “內部人士”）。除其他外，該政策禁止任何內幕人士或其指定人進行套期保值交易。此類被禁止的套期保值交易可能包括但不限於使用預付可變遠期、股票互換、賣空工具、看跌期權、項圈和外匯基金等金融工具，或者其他對衝或抵消公司證券市值下降的交易，或者旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下跌的交易。該政策還禁止內部人士質押、抵押或以其他方式使用我們的證券作為貸款或其他形式債務的抵押品。

我們的董事會通過了自2023年10月2日起生效的薪酬和補償政策（“回扣政策”），以遵守《交易法》第10D條、據此頒佈的第10D條以及納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，Clawback Polic要求公司向受保執行官追回因會計重報而錯誤發放的薪酬金額。對於2023年10月2日及之後收到的基於激勵的薪酬，該回扣政策取代並取代了公司先前的薪酬回收政策。

根據我們先前的政策（該政策仍適用於2021年6月7日至2023年10月2日期間獲得的基於激勵的薪酬），如果公司因嚴重不遵守任何財務報告要求而必須重報其財務報表，則任何現任或前任執行官 (i) 根據需要重報的財務信息獲得激勵性薪酬，以及 (ii) 其故意欺詐或不誠實行為導致了重報，都將是必須向公司報銷任何激勵措施收到的補償超過了他們根據重報本應得到的賠償。此外，根據我們先前和現行的回扣政策，如果董事會在其唯一判決中認定獲得激勵性薪酬的現任或前任執行官從事 (i) 將公司的機密信息或商業祕密用於盈利或向未經授權的人披露，(ii) 違反與公司簽訂的任何合同或違反對公司的任何信託義務，或 (iii) 參與任何導致重大財務或聲譽的積極不當行為對公司或其任何子公司造成嚴重損害，那麼公司將迅速合理地努力收回董事會合理和真誠地認為適當的任何基於激勵的薪酬。

下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式提供了有關董事會多元化的信息。要查看截至2022年9月28日的董事會多元化矩陣，請參閲2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的委託書。

以下列出了截至2023年10月13日我們每位執行官的姓名、年齡、職位和履歷信息：

喬恩·莫拉馬科的傳記在上面的 “提案1——董事選舉——我們的董事候選人” 下呈現。

克里斯蒂娜·約翰斯頓自2022年3月起擔任我們的首席財務官。在此之前，她曾在Constellation Brands, Inc. 工作了17年，擔任全球會計副總裁，主要負責上市公司的報告要求、財務流程、預算和預測。在她職業生涯的早期，她曾在安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所任職，擔任負責客户賬户的審計師。Johnston 女士擁有聖博納旺蒂爾大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。Kristina對上市公司財務和會計的瞭解，加上她在飲料行業的職業生涯，使她能夠成功支持VWE計劃的財務增長。

扎克·朗自 2022 年 11 月起擔任我們的首席運營官。2022年3月至2022年11月，龍先生還擔任我們的釀酒和生產高級副總裁。龍先生在葡萄酒生產領域擁有20多年的經驗，他通過收購Kunde加入VWE，並在2011年5月至2022年3月期間擔任釀酒總監。此前，龍先生是吉拉德酒莊的釀酒師。除了多年來與VWE附屬的釀酒廠、種植者和供應商密切合作獲得的豐富行業洞察力外，龍先生還擁有加州大學戴維斯分校（UC Davis）的葡萄栽培和釀酒學學位以及法國圖盧茲普爾潘大學的葡萄栽培證書。

執行官每年由董事會選出，並由董事會酌情任職。我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

本節討論2023財年擔任我們 “指定執行官” 的執行官的高管薪酬的重要組成部分。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。

在2023財年，我們指定的執行官（“NEO”）是：

下表提供了有關我們的近地天體補償的信息。

我們已經與羅尼先生和莫拉馬科先生以及惠特利女士簽訂了協議，規定了他們的僱傭條款和條件。這些協議的實質性條款概述如下。

我們與羅尼先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年6月7日生效。與羅尼先生簽訂的僱傭協議規定，他將擔任我們的首席執行官，他的年基本工資為50萬美元，有待董事會不時審查和調整。羅尼先生有資格獲得高達其基本工資40％的全權獎金。

2023年2月7日，在他過渡到執行董事長期間，我們與羅尼先生簽訂了一份書面協議（“書面協議”），終止了他的僱傭協議。我們同意向羅尼先生提供他在2023年2月7日之前應計但未付的基本工資和PTO（定義見僱傭協議），以及他在任何計劃、計劃或保單下有權獲得的任何既得金額或福利。羅尼先生明確放棄了對僱傭協議中描述的任何遣散費的索賠。根據信函協議，羅尼先生將因在2023財年擔任執行董事長而獲得25萬美元的年基本工資，並將有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。羅尼先生已同意，從2024財年開始，他的年基本工資將降至212,500美元。在他被任命為執行主席時，先前根據我們的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）授予羅尼先生的所有未償還股票期權和未歸屬限制性股票單位均停止歸屬，任何未歸屬的獎勵都被沒收；但是，羅尼先生維持了既得股票期權獎勵，這些獎勵在市場條件實現之前可以行使。根據書面協議，Roney先生在終止服務後無權獲得任何遣散費或解僱後補助金。

2023年2月7日，我們與bw166 LLC（“bw166”）和喬恩·莫拉馬科簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），規定了莫拉馬科先生擔任臨時首席執行官的薪酬。莫拉馬科先生是bw166的管理合夥人並擁有bw166的控股權。根據諮詢協議，我們向bw166支付了17,500美元的月費，並向Moramarco先生報銷了與其服務相關的合理費用。我們還根據2021年計劃授予了莫拉馬科先生一次性限制性股票單位獎勵，該獎勵將於2024年2月7日全額歸屬，並在他離職時支付。諮詢協議有按月續訂的期限。根據諮詢協議，Moramarco先生在終止服務後無權獲得任何遣散費或解僱後補助金。

2023 年 7 月 21 日，我們與扎克·朗簽訂了員工留用協議。與龍先生簽訂的協議規定，他的工作仍是 “隨心所欲” 的，我們可以隨時自行決定終止他的工作，無論有無理由。該協議規定，在公司無故終止僱傭關係後，龍先生有權獲得相當於一年基本工資的遣散費，分12個月支付。龍先生無權因故解僱、因任何原因自願辭職和死亡而獲得任何遣散費。協議中將原因定義為 (i) 龍先生在履行公司職責時疏忽或故意不當行為或嚴重違反公司政策；(ii) 龍先生對涉及道德敗壞、欺詐或欺騙的重罪或輕罪定罪、認罪或不提出異議；(iii) 龍先生嚴重違反了龍先生與我們簽訂的任何協議；(iv) 訂婚對龍先生、我們或我們的任何關聯公司的利益或聲譽造成重大損害的行為或不行為，包括但不限於某項行為騷擾或歧視，無論發生在協議簽訂日期之前還是之後；或 (v) 龍先生違反了我們與披露機密信息有關的政策，披露了我們或我們關聯公司的任何機密信息。

我們與惠特利女士簽訂了僱傭協議，該協議於2021年6月7日生效。與惠特利女士簽訂的僱傭協議規定了她作為總裁的頭銜，並有權獲得423,300美元的年基本工資，但須經董事會不時審查和調整。惠特利女士的僱傭協議還規定了全權年度獎金，最高可達其年基本工資的30％。僱傭協議

如果公司無故終止僱用，或者高管有充分理由終止僱用（定義與上述定義一致），惠特利女士還有權獲得應計福利和相當於三年基本工資的遣散費，在36個月內支付。2023年7月19日，我們與惠特利女士簽訂了離職協議（“分居協議”），該協議涉及她辭去總統職務，終止了她的僱傭協議。根據分居協議，我們向惠特利女士支付了基本工資和應計的帶薪休假，她保留了根據僱傭協議有權獲得的任何既得福利。此外，我們還向惠特利女士一次性支付了12.5萬美元，並將連續24個月按月分期向惠特利女士支付相當於她三年的基本年薪的款項。惠特利女士未歸屬的限制性股票單位被沒收。

在2023財年，我們制定了基於績效的現金激勵計劃，旨在補償包括我們的近地天體在內的關鍵管理成員。根據基於績效的現金激勵計劃支付基於績效的現金激勵獎勵與成功實現董事會批准的特定預先確定的企業目標以及個人績效目標明確掛鈎。基於績效的現金激勵計劃包括基於參與者在公司中的地位、問責制和對我們運營的影響的各種激勵級別。目標獎勵機會按基本工資的百分比確定。下表列出了2023財年基於績效的現金激勵計劃下的目標獎勵機會佔我們每個近地天體基本工資的百分比。

2023財年的企業目標和相對權重如下：

每項財務業績指標的業績都是單獨衡量的。如果實際結果低於門檻目標，則獎金支付將為0％。如果實際結果超過最大目標，則獎金支出將限制在目標的150％以內。2023財年每項財務業績指標以及企業和個人目標的目標水平以及相應的獎金支出如下：

2023財年結束後，我們的薪酬委員會確定2023財年的業績未達到目標成就，因此沒有支付2023財年的獎金。

在2023財年，作為2021年計劃的一部分，我們向近地天體授予了股票期權和限制性股票單位，金額如下：

自2021年6月7日起，公司通過了2021年計劃，該計劃取代了2015年股票期權計劃。根據2021年計劃，董事會可通過基於股份的獎勵向高管、董事、僱員和顧問授予最多11,200,000股股份。2021年計劃已在2022年2月2日的年度股東大會上獲得公司股東的批准。2021年計劃規定發行股票期權、股票增值權、績效股、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。根據基於股份的支付獎勵發行的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是國庫持有的股份。2021年計劃將於2031年6月7日終止。

激勵性和非法定股票期權可以授予，行使價不低於授予之日普通股公允價值的100％。根據2021年計劃授予的獎勵通常在授予之日起10年內到期。

限制性股票單位的公允價值由普通股的授予日市場價格決定。限制性股票單位僅受服務條件約束，2023年5月17日之前發行的限制性股票單位歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則分四期等額分期支付，比例為25％，第一期在歸屬開始之日18個月後歸屬，其他分期在歸屬開始日期的第2、3和4週年之際歸屬。2023年5月17日之後發行的限制性股票單位除獎勵協議另有規定外，在四年內按年等額分期付款。

2023年5月17日之前根據2021年計劃授予的股票期權受市場條件的約束。股票期權可行使十年，只有在授予日之後的連續30天交易期內，我們的普通股交易量加權平均每股價格至少為12.50美元時才能行使。除非獎勵協議中另有規定，否則這些股票期權獎勵分四期等額歸屬，每期25％，第一期在歸屬開始之日第2、3和4週年之際每期歸屬股票獎勵總額的25％，前提是每種情況下員工繼續在公司工作或服務。2023年5月17日之後根據2021年計劃授予的股票期權通常不受市場條件的約束，除非獎勵協議中另有規定，否則分四次等額的年度分期付款，每期25％，如果員工仍在工作，則第一期在授予之日後的12個月內歸屬。我們在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中合併財務報表附註13（股東權益）中對用於計算授予日公允價值的假設進行了討論。

下表列出了截至2023年6月30日的財年，我們的近地天體的未償還股權獎勵。

在2023財年，我們為包括近地天體在內的幾乎所有員工提供了固定繳款計劃。該計劃規定了全權配套供款。在2023財年，VWE沒有為其近地天體提供固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

正如上文 “——與近地天體的協議” 中所披露的那樣，我們與龍先生簽訂了一項協議，根據該協議，在我們無故終止僱傭關係後，龍先生有權獲得相當於一年的基本工資的遣散費，分12個月支付。儘管我們在2023財年與羅尼先生簽訂了書面協議並與莫拉馬科先生簽訂了諮詢協議，但這些協議並未賦予高管在終止服務後獲得任何遣散費或解僱後補助金的權利。根據與惠特利女士簽訂的分居協議，我們向惠特利女士支付了基本工資和應計的帶薪休假，她保留了根據僱傭協議有權獲得的任何既得福利。此外，我們還向惠特利女士一次性支付了12.5萬美元，並將連續24個月按月分期向惠特利女士支付相當於她三年的基本年薪的款項。

控制權變更後（定義見2021年計劃），除非2021年計劃管理員另有決定或適用協議中另有規定，否則2021年計劃下未償還的獎勵將按以下方式處理：

除上述情況外，任何規定遣散費或與終止僱用或控制權變更有關的福利的合同、協議或安排均不涵蓋近地天體。

我們的董事會通過了一項執行和董事持股政策，其中概述了公司某些執行官的最低持股目標。該政策概述如下：

計入本政策滿意度的普通股包括高級執行官和/或其配偶或未成年子女直接擁有的股份、通過退休計劃間接擁有的股份、隨時間推移歸屬的限制性股票（不包括受業績歸屬限制的股票）、通過股票期權獲得的股份以及高級執行官或其配偶或未成年子女在信託中實益擁有的股份。

受該政策約束的人預計將在受該政策約束之日起的五個財政年度內實現其目標所有權，如果修改政策以提高所有權目標，則還有兩個財政年度的寬限期。我們的每位執行官都處於過渡期，需要遵守本政策。

在2023財年，我們的審計委員會在與管理層和公司獨立註冊會計師事務所討論後確定，由於發現了會計錯誤，不應再依賴公司先前發佈的中期財務報表，這些報表包含在截至2022年3月31日和2022年9月30日的財季的10-Q表季度報告中。我們分別於2022年9月13日和2023年5月10日用10-Q/A表格編制並提交了截至2022年3月31日和2022年9月30日的會計重報。

2023財年之後，我們的審計委員會在與管理層和公司獨立註冊會計師事務所討論後，於2023年9月25日決定，不應再依賴公司先前發佈的截至2023年3月31日和2022年12月31日財季的10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及截至2022年9月30日財季10-Q/A表季度報告中包含的中期財務報表，而應該由於識別出來而重報會計錯誤。我們在2023年10月13日用10-Q/A表格編制並提交了這些時期的會計重報。

2023財年及之後的必要重報不涉及與公司、其管理層或員工有關的任何不當行為。此外，我們尚未根據我們的薪酬和補償政策發放基於激勵的薪酬，該薪酬有待追回。

下表列出了截至2023年6月30日的年度中每位擔任VWE董事會成員的人（Moramarco先生和Roney先生除外）為我們提供服務的董事總薪酬。Moramarco先生和Roney先生也在2023財年擔任董事會成員，但他們在2023財年的薪酬已完全反映在上面的薪酬彙總表中。

在2023財年，每位非僱員董事總共獲得15萬美元，包括7.5萬美元的現金和7.5萬美元的限制性股票（基於該財年前30個交易日收盤時衡量的普通股可變加權平均市場價格）。執行主席的年基本工資為25萬美元。首席獨立董事共獲得25萬美元，包括12.5萬美元的現金和12.5萬美元的限制性股票。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的主席分別收到了20,000美元、15,000美元和10,000美元的額外現金付款。如果辭職、空缺和其他情況導致在部分財政年度任職，則可以支付偏離這些安排的補償。薪酬委員會可能會不時修改支付給非僱員董事的薪酬，例如支付給僱員的薪酬。

2023年10月，我們的薪酬委員會批准減少董事薪酬，以表彰公司2023財年的市值減少和淨虧損。從2024財年開始，每位非僱員董事薪酬中的現金部分將減少37,500美元。羅尼先生還同意，從2024財年開始，他擔任執行董事長的年基本工資將降至212,500美元。

我們的董事會通過了一項高管和董事持股政策，該政策概述了公司非僱員董事的最低持股目標，即董事會年度保留額的五倍除以上一年度的股價。預計公司的非僱員董事將在受該政策約束之日起五個財政年度內實現其目標所有權，如果修改政策以提高所有權目標，則再有兩個財政年度的寬限期。我們的每位非僱員董事都處於過渡期，需要遵守本政策。

下表列出了有關公司股權薪酬計劃的信息，包括截至2023年6月30日獲得未償還股票獎勵的普通股數量、股票獎勵的加權平均行使價以及可供未來獎勵授予的股票數量。

2016年1月，由SLR第209號信託基金、LR Living Trust和VWE擁有的D209簽訂了支持和生產協議（“柯克蘭協議”）。根據柯克蘭協議，D209同意提供與VWE的Kirkland品牌烈酒相關的某些服務，包括生產過程的總體管理以及有關裝瓶、包裝和分銷的建議和諮詢。2018年11月，VWE以658,367美元的收購價格從D209和LR Living Trust手中收購了D209的某些資產，包括關鍵的商標知識產權。作為收購協議的一部分，雙方同意終止柯克蘭協議，額外支付25萬美元，並同意向SLR 209信託基金償還與取消無關的第三方諮詢協議相關的50％的費用，因此VWE在敲定資產購買協議時向LR Living Trust支付的總款項（包括購買價格）為908,367美元，外加此類費用的報銷。此外，VWE同意在出售後的三個日曆年內（截至2021年11月），VWE每以D209商標出售一箱九升杜松子酒，每季度支付3美元。這種案件費的支付導致了2021年7月1日至2021年11月30日期間的無關緊要的付款。薩曼莎·陸克文是SLR 209號信託基金的唯一受託人，也曾是Legacy VWE的董事。達雷爾·斯旺克是 LR Living Trust 的兩位聯合受託人之一，也是 Legacy VWE 的董事。根據本協議向LR Living Trust支付的款項已於2021年11月終止。

VWE為肖恩·羅尼先生提供隨意的就業機會，肖恩·羅尼先生為VWE提供行政和一般服務，管理VWE的商標，並擔任Sabotage的品牌經理。肖恩·羅尼先生是帕特里克·羅尼先生的兒子，從 2010 年至今一直在 VWE 任職。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他的工資分別為175,209美元和173,369美元。

2018年，VWE聘請喬納森·塞巴斯蒂亞尼的兄弟克里斯·塞巴斯蒂亞尼擔任維亞薩總經理，負責Viansa品牌的直接面向消費者的銷售和營銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他的工資分別為164,356美元和167,144美元。

2016年，VWE聘請了扎克·朗的妻子凱蒂·朗擔任VWE葡萄酒教育家和品牌倡導者。從2019年到2023年7月，龍女士曾擔任葡萄酒商、國際營銷總監和大眾汽車品牌倡導者，之後於2023年8月晉升為國際銷售總監。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，她的工資分別為129,812美元和128,166美元。

2021年，VWE聘請了前總裁特里·惠特利的兄弟凱文·林恩擔任其視覺傳播經理。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他的工資分別為8萬美元和57,846美元。

我們為由VWE前總裁Terry Wheatley的直系親屬管理的非法人企業支付贊助和營銷服務以及銷售點營銷材料的費用。

隨着2014年收購Terry Wheatley的業務，VWE開始向一家名為Tough Enough to Wear Pink的非法人企業付款，用於與後者在西方社區開展的乳腺癌宣傳活動有關的贊助服務。Tough Enough to Wear Pink 是 VWE 的 Purple Cowboy 品牌的營銷平臺。關於分居協議，公司與惠特利女士簽訂了一份自2023年9月17日起生效的資產購買協議（“惠特利APA”），根據該協議，公司以1.00美元的價格出售了惠特利女士與其 “紫色牛仔” 商標相關的所有知識產權。根據惠特利APA，該公司將持有全球非排他性許可，允許在2024年6月30日之前使用Purple Cowboy知識產權，以清算其現有的Purple Cowboy庫存。根據惠特利APA，惠特利女士必須在2024年12月31日之前購買該公司持有的所有在2024年6月30日之前未出售的Purple Cowboy庫存，費用加上運費。從2023年9月17日至2024年6月30日，該公司已同意向Tough Enough to Wear Pink支付贊助金，將銷售與Purple Cowboy知識產權相關的庫存所獲得的所有毛利作為贊助金。贊助金將按每月20,000美元的費率支付，並進行任何調整，以考慮先前未包含在2024年7月的最後一筆付款中支付的贊助款中未涵蓋的剩餘毛利。如果贊助金超過公司從銷售Purple Cowboy庫存中獲得的毛利潤，則Wheatley女士必須在2024年7月30日之前將多餘的金額退還給公司。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，VWE分別向Tough Enough to Wear Pink支付了30萬美元和29.4萬美元用於其服務。這些款項是支付給萊西和韋德·惠特利的，他們是特里·惠特利的兒媳和兒子。

VWE還與一家名為Connect the Dots的非法人企業達成了分揀和包裝商品和運輸服務的安排。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，VWE分別向Connect the Dots支付了57,000美元和48,000美元，用於其服務。這些款項是支付給特里·惠特利的女兒凱蒂·扎斯洛夫的。

在截至2023年6月30日的一年中，我們向惠特利女士的直系親屬凱蒂·扎斯洛夫支付了與贊助和營銷服務相關的額外款項，總額為1萬美元。

2022年2月14日，該公司從CannaCraft, Inc.購買了與罐裝大麻飲料品牌有關或相關的某些知識產權。該公司以30萬美元的收購價格購買了該知識產權。我們的前總裁特里·惠特利是CannaCraft, Inc. 董事會主席，有權制定政策和做出決定。

根據惠特利APA，該公司以1.00美元的價格出售了惠特利女士與其 “Gem+Jane” 商標有關的所有知識產權。根據惠特利APA，惠特利女士同意從2023年9月17日起向公司支付每箱9升 “Gem+Jane” 品牌產品1.00美元的特許權使用費，為期三年。

2022年4月，公司與Global Leisure Partners LLC（“GLP”）達成協議，在公司探索收購、合併、投資和其他戰略事項方面擔任財務顧問。公司董事馬克·哈姆斯目前是GLP的董事長兼首席執行官。同時也是公司董事的羅伯·伯納目前擔任GLP的董事。哈姆斯先生和伯納先生各擁有GLP的50％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，與資本市場和併購事項有關的付款總額分別為20萬美元和50,500美元。

公司與Sonoma Brands Partners II, LLC（“SBP”）簽訂了一項協議，根據該協議，該公司向公司提供管理諮詢、業務發展以及行政和其他支持服務。該公司董事喬納森·塞巴斯蒂亞尼是SBP的管理合夥人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，每年向Sonoma Brands Partners II, LLC支付的款項總額為20萬美元。

隨着業務合併的完成，羅尼投資者、陸克文投資者、塞巴斯蒂亞尼投資者和保薦人（統稱為主要投資者）以及所有其他傳統VWE資本股持有人簽訂了《投資者權利協議》，該協議除其他外規定了投票協議、董事提名人指定權、轉售限制和註冊權。

投票協議和董事被提名人指定權。有關《投資者權利協議》規定的投票協議和董事提名人指定權的描述，請參閲 “提案1——董事選舉——公司治理——投資者權利協議”。

轉售限制。根據投資者權利協議，主要投資者（塞巴斯蒂亞尼投資者除外）同意，在2024年5月之前，他們仍將受部分股票的封鎖條款約束。他們不得出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置向他們發行的與業務合併有關的普通股，這些普通股仍受《投資者權利協議》中鎖定條款的約束（在每種情況下，都受投資者權利協議中規定的某些例外情況的約束）。

修改或修改。如果且前提是公司已獲得持有公司普通股至少5％已發行股的每位主要投資者的同意，以及在羅尼董事指定期內，羅尼代表的同意，則可以修改投資者權利協議，公司可以採取其中禁止的行動，或者不執行其中要求其履行的任何行動，但是未經任何主要投資者事先書面同意，不得修改上述轉售限制這將受到修正案的不利影響。

註冊權。根據投資者權利協議，（i）Wasatch和（ii）2022年12月之後，保薦人或任何持有所有VWE傳統投資者合計持有的公司普通股不少於10％的主要投資者可以要求在證券交易委員會註冊的發行中出售其全部或部分可註冊證券，對於Wasatch和此類主要投資者，最多可以要求出售三次，在這種情況下，最多可以出售三次保薦人，在每種情況下都要遵守某些最低要求和慣例條件。《投資者權利協議》還為保薦人及其所有Legacy VWE資本股持有人提供了 “搭便車” 和S-3表格的註冊權，但須遵守某些最低要求和慣例條件。《投資者權利協議》還規定，公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人免受《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。預計公司向Legacy VWE股東發行的與合併有關的約2700萬股普通股將受《投資者權利協議》的註冊權條款的保護。

2021年6月7日，我們的董事會通過了與關聯人進行交易的書面政策（定義見美國證券交易委員會法規S-K第404條）。該政策規定了我們審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序。我們的政策適用於任何交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係，其中 (i) 公司或其任何子公司過去、現在或將成為參與者，(ii) 任何財政年度所涉及的總金額將或預計將超過120,000美元，以及 (iii) 任何關聯人擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大權益。

根據該保單，我們認為以下人員是關聯人：(i) 任何人，或者自公司上一財年開始以來的任何時候，是公司的董事或執行官或董事提名人，(ii) 已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的股東，(iii) 上述人員的任何直系親屬或 (iv) 任何受僱於上述人員或擔任合夥人或委託人或擔任類似職位的公司、公司或其他實體，或其中該人擁有超過5％的實益所有權權益。

董事會審計委員會應在任何關聯人交易之前審查、批准或不批准此類交易。如果首席財務官或總法律顧問認為公司等到下次審計委員會會議不切實際或不可取，則關聯人交易將提交給審計委員會主席，後者將擁有在審計委員會會議之間採取行動的授權。審計委員會或審計委員會主席（如適用）應審查所有關聯人交易的重大事實，同時考慮其認為適當的因素，該交易對公司的有利條件是否不亞於在相同或類似情況下與非關聯第三方進行交易時通常可用的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

下表列出了截至2023年10月13日公司已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共有 “表決權”（包括對證券的投票權或指導表決權）或 “投資權”（包括處置或指示處置證券的權力），或者有權在60天內收購此類證券，則該人就是證券的 “受益所有人”。

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為Vintage Wine Estates, Inc.，內華達州89451號Incline Village210套房塔霍大道937號。除非另有説明，否則公司認為，下表中提到的每個人對其實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。

截至2023年10月13日，共有59,565,790股普通股在外流通。

根據《交易法》第16（a）條，VWE的董事、執行官和任何持有我們普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權和實益所有權變化的報告。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，VWE必須在本委託書中披露任何未能在這些截止日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及這些人的書面陳述，VWE知道在截至2023年6月30日的財年中，除了特里·惠特利、帕特里克·羅尼、坎蒂絲·科德里茨和蒂莫西·普羅克特之外，沒有要求在截至2023年6月30日的財年內提交任何違規的第16（a）條申報；羅伯特·伯納三世遲交了一份表格 4，報告了兩筆交易；羅伯特·伯納三世遲交了一份第四表格，報告了兩筆交易交易；保羅·沃爾什（Paul Walsh），他遲交了一份表格 4，報告了兩筆交易，但未能提交2022財年的表格4；以及提交的 Zach Long兩份遲交的4號表格，共報告了三筆交易，並提交了一份較晚的3號表格。

我們的董事會一致批准並宣佈是可取的，並建議我們的股東批准擬議的修正證書，其形式與本文件附錄A基本相同，以不低於1比5和不超過1比25的比率對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，而不會改變授權股票數量（“反向股票拆分”），最終決定是否繼續進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比例將由董事會在股東批准反向股票拆分之日起一週年之前的任何時候自行決定，公司股東無需採取進一步行動。如果該提案獲得批准，如果我們的董事會繼續進行反向股票拆分，則確切的比率將由董事會自行決定。

我們提議，董事會可以自由選擇反向股票拆分比率，而不是提議股東此時批准具體比率，以便董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，其比率反映了董事會當時對下文 “用於確定是否實施反向股票拆分的標準” 下所述因素的評估。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的比率設定為不低於1比5且不超過1比25符合公司股東的最大利益，因為這將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高公司及其股東預期收益的方式實施反向股票拆分，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。

如果本提案2獲得股東的批准並最終由董事會實施，那麼我們所有已發行和流通的普通股都將受到影響，這意味着我們的股東持有的所有已發行普通股以及公司作為庫存股持有的所有普通股都將發生變化。由於在反向股票拆分中，普通股的已發行數量將減少，而普通股的法定份額不會相應減少，因此反向股票拆分的淨效果是，相對於已發行和流通的股票數量，可供發行的普通股數量增加。董事會認為，授權普通股供應量的相對增加將使公司更靈活地執行可能涉及發行普通股的戰略計劃。

如果股東批准反向股票拆分，而我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自董事會確定的日期和時間起生效，該日期和時間將在修正證書中指定（“生效時間”）。如果董事會在股東批准反向股票拆分之日起一週年之日之前不決定實施反向股票拆分，則我們的股東授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

如果實施，反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，並將統一影響所有普通股持有者。每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同，但部分股票的處理可能導致的非實質性調整除外，如下文所述。截至記錄日，已發行62,437,684股普通股，已發行59,565,790股普通股。反向股票拆分生效後，根據董事會選擇的反向股票拆分比率，我們將發行和流通普通股，如 “反向股票拆分的主要影響——一般” 標題下的表格所示。反向股票拆分如果實施，不會改變我們普通股的面值，但會影響未償還的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵，如下文 “反向股票拆分對股票計劃和股票獎勵的主要影響” 中所述。

董事會認為，實施反向股票拆分將有助於我們：

下文將更詳細地討論這些潛在的好處。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後在反向股票拆分後下跌，有時甚至大幅下跌；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

因此，在考慮了與反向股票拆分相關的負面因素並基於本文討論的積極因素之後，董事會認為，能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

如果董事會選擇實施反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的每股價格。在決定為該提案尋求批准時，董事會認為，通過有效地將多股分拆前股票濃縮為一股普通股，拆分後股票的市場價格通常應高於拆分前股票的當前市場價格。

我們的普通股目前已公開交易並在納斯達克上市，股票代碼為 “VWE”。2023年9月13日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，通知我們，在過去的30個工作日中，我們的普通股的收盤價一直低於1.00美元，因此我們不符合納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續納入納斯達克全球市場的最低出價要求。

《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，合規期為180個日曆日，或直到2024年3月11日，在此期間重新遵守最低出價要求。如果公司證明在180天的合規期內至少連續10個工作日的收盤價為每股1美元，則公司將自動恢復合規。如果公司在2024年3月11日之前未能重新遵守1美元的出價要求，則公司可能有資格獲得第二個180天合規期的考慮。為了獲得延長合規期的資格，公司必須將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。要獲得資格，公司必須滿足公開發行股票的持續上市要求，以及納斯達克資本市場所有其他適用的首次上市標準，但最低出價要求除外。此外，該公司還必須通知納斯達克其彌補最低出價缺陷的意圖。

如果公司未能重新遵守納斯達克的持續上市標準，納斯達克將發出通知，表示該公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們的董事會正在尋求批准反向股票拆分，以建立一種機制，使我們的普通股價格達到納斯達克的最低出價要求。截至記錄日，我們一股普通股的收盤價為0.71美元。反向股票拆分如果生效，將立即提高納斯達克公佈的普通股價格，從而降低我們的普通股從納斯達克退市的風險。

我們的董事會認為，為了維持我們在納斯達克的上市，反向股票拆分可能是必要的。因此，董事會建議我們的股東批准實施反向股票拆分的修正證書，並指示將該提案提交股東在特別會議上批准。

不批准反向股票拆分可能會對公司及其股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克退市，因為根據出價規則，我們的普通股的交易價格可能會繼續低於維持上市所需的每股1美元。然後，我們的股票可能會在場外交易公告板或其他小型交易市場上報價，這些市場通常被認為有

交易量減少，市場效率降低。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不那麼方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家證券交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。在這種情況下，普通股可能會像微型股或細價股一樣低迷交易，跌至名義交易水平，對散户和機構投資者沒有吸引力，從而損害我們普通股的流動性。

即使反向股票拆分獲得批准並實施，由於未能滿足其他持續上市要求，我們也可能無法維持我們在納斯達克的上市。

董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市為普通股投資提供了總體可信度。除了滿足最低買入價要求外，我們還認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的市場價格將上漲，這將提高我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。例如，某些做法和政策偏向於在納斯達克等國家證券交易所上市的價格較高的證券，而不是場外市場上報的低價證券：

我們認為，反向股票拆分如果生效，可以避免這些內部政策和做法，從而增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣。提高普通股在更多潛在投資者羣中的知名度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會增加普通股對股東的流動性。知名度和流動性的增加還有助於促進未來的融資，使管理層能夠更靈活地專注於執行我們的業務戰略，包括出於商業目的對授權資本進行戰略管理。此外，如果不對授權股份進行相應調整，則反向股票拆分的淨結果將導致授權普通股的有效增加。董事會認為，有效增加授權普通股的供應將使公司更靈活地執行涉及發行普通股的戰略計劃。

在獲得股東批准本提案後，在確定是否以及何時實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮以下因素：

如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留在股東批准的情況下放棄反向股票拆分的權利。在做出這樣的決定時，我們的董事會將考慮某些因素，包括普通股的預期交易價格、實際或預測的經營業績以及此類業績對普通股市場價格的可能影響，以及上述因素。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，其他規模相似的公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為投資者可能會對反向股票拆分持持負面看法。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會以與反向股票拆分後普通股已發行和流通股數量減少的比例相同，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價證券的投資者。此外，我們無法向您保證，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，普通股的市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼從絕對數字和佔我們總市值的百分比來看，下降的百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，因為反向股票拆分後流通的股票將減少。此外，如果董事會實施反向股票拆分，則可能有更多的股東擁有少於100股普通股的 “碎股”，這可能更難出售。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上或100股普通股倍數的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到預期的結果，即提高普通股的適銷性。

我們無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求。我們未能重新遵守最低出價要求將導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向股票拆分會產生吸引機構投資者或投資基金的每股市場價格，也無法保證該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會得到改善。

如果反向股票拆分獲得批准並生效，而我們普通股的市場價格下跌，則跌幅百分比可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，這些因素與普通股的流通數量無關。

如果反向股票拆分獲得股東批准並由我們實施，則生效時間將是修正證書中規定的日期和時間，但不遲於股東批准一週年。

如果在向內華達州國務卿提交修正證書之前的任何時候，董事會自行決定推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄，而股東無需採取任何進一步行動。

在生效時，反向股票拆分將根據董事會在本提案規定的限額內確定的反向股票拆分比率，自動將之前已發行和流通的普通股合併為數量較少的新普通股，而我們或我們的股東無需採取任何行動，並將任何部分股票四捨五入到最接近的整股。

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的部分普通股。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東因為持有多股股票而不是

按反向股票拆分的比率平均分割將自動有權獲得額外的普通股。換句話説，任何部分份額都將四捨五入到最接近的整數。同一股東以註冊形式持有的普通股和以 “街道名稱”（即通過經紀人）持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會彙總。

生效時間過後，我們已發行和流通的普通股數量將減少，反向股票拆分比率不低於1比5，不超過1比25。所有普通股的反向股票拆分將同時生效，所有股票的比例相同，從而使每位股東擁有的普通股減少。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得整股代替上述部分股份。普通股持有人的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響。例如，在反向股票拆分之前擁有已發行普通股2％投票權的持有者將在反向股票拆分後立即繼續擁有普通股已發行普通股2％的投票權。記錄在案的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分的主要影響將是：

下表包含基於截至記錄日的股票信息的大致信息，顯示了在董事會可能批准的比率下限和上限內的不同比率下反向股票拆分的影響：

反向股票拆分不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股的法定股份數量將保持不變，每股面值將保持不變，每股沒有面值。

修正證書生效後，普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP），該號碼用於識別普通股。

普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分的實施不會影響《交易法》規定的普通股註冊。只要我們繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將繼續在反向股票拆分後立即在納斯達克上市，股票代碼為 “VWE”。

由於反向股票拆分，普通股已發行數量的合併和減少將在生效時間自動發生，我們的股東無需採取任何額外行動。

在反向股票拆分後，我們打算將以 “街道名稱”（即通過經紀人）持有普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀人將被指示對持有 “街道名稱” 普通股的受益持有人進行反向股票拆分；但是，這些經紀人可以採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的登記持有人。

如果您以賬面記賬形式持有普通股的註冊股，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記錄形式接收反向股票拆分後的普通股。如果您有權獲得反向股票拆分後的普通股，則可以向我們的過户代理多倫多證券交易所信託公司索取並收到一份聲明，説明在反向股票拆分生效時間之後您持有的普通股數量。

任何高級管理人員或董事在反向股票拆分中都沒有直接或間接的重大利益，無論是證券持股還是其他股東。

即使反向股票拆分已在特別會議上獲得股東的批准，我們保留在生效時間之前的任何時候推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分的權利。通過對實施反向股票拆分的修正案投贊成票，您也明確授權董事會將修正證書的提交推遲到股東批准反向股票拆分之日起一週年，或者如果董事會認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則放棄反向股票拆分。

批准本提案需要獲得出席會議或由代理人代表並對提案2投贊成票或反對票的多數股份投贊成票或反對票。除非另有説明，否則董事會徵求的代理人將通過投票批准本提案。如果該提案未獲得股東的批准，則本提案2中規定的反向股票拆分將無法生效。

儘管反向股票拆分後已發行和流通股票的數量有所減少，但我們的董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的目的不是為公司的控制權變更或收購設置任何障礙。但是，由於普通股的法定股份數量不會減少，因此該提案如果獲得通過和實施，將導致我們普通股的授權但未發行的普通股數量與普通股的已發行和流通股數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應。授權但未發行的普通股使我們的董事會可以靈活地進行公開或私人融資、合併、收購、股票等交易

分紅, 股票分割和發放股權激勵獎勵.但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些授權但未發行的股份，以阻止將來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更加昂貴和不那麼理想。擬議修正案實施後，假設公司仍在納斯達克市場上市，除非適用法律或納斯達克上市規則要求，否則我們的董事會將繼續有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，不拖延地不時發行額外股票，也無需公司股東採取進一步行動。我們的董事會沒有發現有人企圖控制我們的業務，也沒有將反向股票拆分視為一種可以用作反收購手段的工具。我們目前沒有計劃、提案或安排來發行任何因反向股票拆分而新發行的普通股。

此外，如果我們確實增發普通股，則發行可能會對每股收益以及已發行和流通普通股的賬面價值或市場價值產生稀釋影響，視情況而定，並可能會削弱股東在公司的百分比投票權。普通股持有人無權獲得優先權或其他免受稀釋的保護。我們的董事會打算在批准任何新股發行之前將這些因素考慮在內。

根據內華達州的法律、我們的公司章程和章程，股東無權行使持不同政見者對反向股票拆分的評估權。

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國持有人的税收後果，美國持有人是我們普通股的受益所有人，即：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、美國財政部條例、行政裁決和司法權的規定，所有這些規定均自本委託書發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果產生重大影響。

本摘要並未涉及可能與任何特定投資者有關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者投資者通常認為知道的税收考慮。本摘要也沒有提及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税的人、功能貨幣不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、選擇向市場標記的證券交易者和交易商證券或貨幣，(ii) 個人持有我們的普通股作為 “跨式” 頭寸的一部分，或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他出於聯邦所得税目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）的人。此摘要不涉及備用預扣税和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第1471 (d) (4) 條）或《守則》第1472條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收注意事項。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

每位持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及任何其他税收司法管轄區的法律所產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組” 資格，就美國聯邦所得税而言，這應構成 “資本重組”。假設反向股票拆分符合重組資格，那麼根據反向股票拆分比率，美國持有人通常不會在將普通股兑換成較少數量的普通股時確認損益。美國持有人在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股的總納税基礎將與該美國持有人在反向股票拆分前夕擁有的普通股中的總納税基礎相同。反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有反向股票拆分中交出的普通股的時期。美國財政部條例規定了將交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的，如果美國持有人因反向股票拆分而產生的部分股份被四捨五入到最接近的整股，則可以確認等於額外部分股份價值的收益。現行法律尚不清楚在反向股票拆分中將部分股份兑換成整股的處理方法，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可以確認等於該美國持有人獲得的額外一部分普通股的價值。

上述內容僅作為反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要，並不構成税務意見。我們普通股的每位持有人應就向他們進行反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問，以供參考《守則》的適用條款。

我們的董事會建議投票贊成通過公司章程修正案

以實現反向股票拆分。

管理層負責我們的財務報告流程，包括我們的內部控制系統，並負責根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表。我們的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會的職責是監測和審查這些程序。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。審計委員會成員不是公司的員工，不得是會計或審計領域的專業會計師或審計師或專家，也不得代表自己成為或即將擔任或即將擔任會計師或審計師。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層關於財務報表編制的誠信、客觀且符合公認會計原則的陳述，以及獨立註冊會計師事務所在其財務報表報告中包含的陳述。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和條例的適當內部控制和程序。此外，審計委員會的考慮以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論並不能保證我們的財務報表是按照公認會計原則列報的，也不能保證我們的財務報表是按照公認的審計準則進行的，也不能保證我們的獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。

根據其書面章程，審計委員會協助董事會履行其監督公司會計和財務報告流程完整性的責任。通常，在每個財政年度，審計委員會都會選擇獨立的註冊會計師事務所來審計我們的財務報表，然後將此類選擇提交給我們的股東批准。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，並與獨立的註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 聲明中要求討論的事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了該報告。

審計委員會

 

Lisa M. Schnorr，主席

Candice Koederitz

蒂莫西·D·普羅克特

董事會審計委員會（“審計委員會”）已聘請Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）擔任截至2024年6月30日的財年（“2024財年”）的獨立註冊會計師事務所。Cherry Bekaert將審計我們2024財年的合併財務報表並提供其他服務。儘管我們的章程或其他方面並不要求股東批准，但作為良好公司治理實踐的一部分，我們的董事會在審計委員會的指導下，正在將Cherry Bekaert的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可以重新考慮是否保留Cherry Bekaert，但並非必須這樣做。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在截至2024年6月30日的財年的任何時候任命另一家會計師事務所作為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

預計Cherry Bekaert的一位代表將在年會上回答股東的適當問題，如果他或她願意，他或她將有機會發言。

2021年6月4日，BCAC董事會批准聘請莫斯·亞當斯律師事務所（“Moss Adams”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2021年6月7日起生效，負責審計公司截至2021年6月30日止年度的合併財務報表。因此，業務合併前BCAC的獨立註冊會計師事務所RSM US, LLP（“RSM”）被莫斯·亞當斯取代，成為該公司的獨立註冊會計師事務所，自2021年6月7日起生效。

2021年11月19日，審計委員會收到莫斯·亞當斯的通知，表示已決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2021年11月19日起生效。2021年11月19日，審計委員會接受了莫斯·亞當斯的辭職。

莫斯·亞當斯審計了截至2021年6月30日和2020年6月30日財年的公司合併財務報表。2021年10月13日莫斯·亞當斯關於此類合併財務報表的報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在最近的兩個財政年度以及莫斯·亞當斯辭職之日之前的隨後的過渡期，與莫斯·亞當斯在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不能得到莫斯·亞當斯滿意的解決，就會導致他們在合併財務報表報告中提及這些分歧。

在最近兩個財年以及莫斯·亞當斯辭職之日之前的隨後的中期期間，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告的事件，唯一的不同是公司對財務報告的內部控制存在重大薄弱環節，此前已在截至2021年6月30日的財年的10-K表年度報告中披露。正如先前披露的那樣，在審計公司2021財年的合併財務報表時，管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些漏洞與業務流程和控制措施有關，無法定期對與庫存相關的某些賬户餘額以及未開具發票的未開具發票和地窖應計賬款進行對賬。審計委員會與莫斯·亞當斯討論了重大弱點，並授權莫斯·亞當斯對切裏·貝卡爾特關於重大弱點的詢問作出全面迴應。

2021年12月3日，公司聘請Cherry Bekaert作為公司截至2022年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。Cherry Bekaert 的聘用已獲得審計委員會的批准。

在最近兩個財年以及Cherry Bekaert聘用之日之前的隨後的過渡期，公司及其任何代表公司的人都沒有就以下問題與Cherry Bekaert進行過磋商

會計原則適用於已完成或擬議的具體交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見類型，切裏·貝卡爾特得出結論，沒有向公司提供書面報告或口頭建議，切裏·貝卡爾特得出結論，這是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，(ii) 第 304 (a) 項所指的任何存在分歧的事項) S-K 法規的 (1) (iv)，或 (iii) 任何應舉報的事件符合 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項的含義。

Cherry Bekaert在2023財年和2022財年提供的服務收取的費用如下：

審計委員會章程規定，在適用法律要求的前提下，由獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務，事先獲得批准。預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序包括審計委員會審查與審計相關的服務、税務服務和其他服務。審計委員會定期監測獨立註冊會計師事務所提供的服務和向其支付的實際費用，以確保此類服務在審計委員會批准的範圍內。根據該政策，審計委員會預先批准了公司各自的獨立註冊會計師事務所截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度提供的所有服務。

我們的董事會建議投票贊成批准保留Cherry Bekaert LLP作為

公司的獨立註冊會計師事務所。

希望將其提案（董事提名除外）包含在我們2024年年度股東大會的委託書中的股東必須在2024年7月2日營業結束之前將提案提交給我們的主要執行辦公室（太浩大道937號，內華達州斜坡村210套房，89451，收件人：公司祕書）（或者，如果2024年年會的日期推遲更多）距離今年年會週年紀念日還有30天，截止日期將是我們開始打印和發送之前的合理時間代理材料）。任何此類提案都必須符合根據《交易法》頒佈的第14a-8條的所有程序和實質性要求。我們預計，我們的2024年年度股東大會將在2024年底舉行。

根據我們的章程，股東要將任何提名或其他業務妥善提交年會，無論是否也提交給公司的代理材料，都必須在此類擬議業務之前向公司公司祕書發出適當的通知。為了使通知足以滿足2024年年會的需求，通知必須不遲於2024年9月13日營業結束或不早於2024年8月14日營業結束之前，以書面形式送交給我們的主要執行辦公室（太浩大道937號，210套房，內華達州斜坡村，89451，收件人：公司祕書），並且必須列出我們章程中規定的某些信息股東和提案。我們的章程可在美國證券交易委員會的文件中找到，可在我們的網站www.ir.vintagewineestates.com上的 “概述” 選項卡下查閲，並將在向內華達州斜坡村210套房Vintage Wine Estates.com提出書面要求後提供給任何股東，收件人：公司祕書。

除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並徵求代理人來支持公司被提名人以外的董事候選人，則股東必須發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，這些通知必須在一年前60個日曆日以郵戳或以電子方式發送給我們的主要執行辦公室年會週年紀念日（適用於 2024 年年會股東，不遲於2024年10月13日）。但是，如果2024年年度股東大會的日期自該週年日起更改超過30個日曆日，則股東必須在2024年年度股東大會之日之前的60個日曆日和首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。

公司截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告的副本已提供給所有股東。有關公司的財務和其他信息，請股東參閲年度報告，但年度報告未包含在本委託書中，也不是代理招標材料的一部分。應任何股東的書面要求，我們將免費提供年度報告的副本，但一旦提出要求的股東支付了公司陳設展品的合理費用，則將提供該報告的任何證物的副本。

我們使用美國證券交易委員會批准的名為 “家庭保管” 的程序，該程序可以降低我們的印刷和郵資成本。地址和姓氏相同的登記在冊的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知的副本或一套印刷的代理材料，除非這些股東中有一個或多個提供了相反的指示。

如果您和其他與您共享地址的登記在冊的股東目前收到了代理材料互聯網可用性通知或印刷版代理材料的多份副本，並想參與我們的户口計劃，請撥打免費電話800-542-1061或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號家庭部Broadridge Financial Solutions, Inc. 11717。

或者，如果您參與家務並希望撤銷您的同意並單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》或印刷代理材料的副本，請按照上述方式聯繫Broadridge。根據書面或口頭要求，我們將立即將10-K表年度報告、委託書或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單獨副本分發給任何持有人，該文件將送達該等文件單一副本的共享地址。

一些經紀公司已經建立了户籍制度。如果您以街道名義持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人或記錄持有人，索取有關房屋的信息。

截至本委託書發佈之日，我們的董事會不知道除上述事項之外還有其他業務將在年會之前進行，但是，如果有任何其他業務合法地出現在年會之前，則隨附的委託書中提名的人員打算自行決定投票。

2023年10月30日

內華達州斜坡村

特此對《公司章程》第四條第1款進行修訂，在第四條第1款第一款之後立即添加以下段落：

“自太平洋時間下午 2:00 起，即向內華達州國務卿提交本公司章程修正證書之日（“生效時間”），每個 [ ]在生效時間之前發行和流通的普通股應合併並變更為一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，公司或其任何持有人無需採取任何進一步行動，但須遵守下文所述的部分股權益的處理（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的代表普通股部分的證書。原本有權獲得部分普通股的股東，因為他們持有的股票數量不能被反向股票拆分比率平均分割，他們將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股。此後，每份在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證書”）均應代表舊證書所代表的普通股應合併為的普通股數量，加上普通股中任何額外的一部分以四捨五入到下一整股。”