附錄 10.1

瞻博網絡公司

控制權變更協議

本控制權變更協議（“協議”）由_________________（以下簡稱 “員工”）與特拉華州的一家公司瞻博網絡公司（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂，於下文簽署的最後日期生效。

演奏會

1。預計該公司將不時考慮被另一家公司收購或以其他方式變更控制權的可能性。公司董事會（“董事會”）認識到，這種考慮可能會分散員工的注意力，並可能導致員工考慮其他就業機會。董事會已確定，無論公司可能出現、威脅或發生控制權變更（如本文所定義），確保公司保持員工的持續奉獻精神和客觀性，符合公司及其股東的最大利益。

2。董事會認為，激勵員工繼續工作，並激勵員工在控制權變更後為股東的利益實現公司價值最大化，符合公司及其股東的最大利益。

3。董事會認為，在控制權變更後，某些離職員工必須向其提供一定的遣散費。這些福利將增強員工的財務安全，激勵和鼓勵他們繼續留在公司，儘管有可能發生控制權變更。

4。協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 6 節。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約，雙方達成協議如下：

1。協議期限。本協議將在 (i) 2027 年 1 月 1 日或 (ii) 如果公司在 2027 年 1 月 1 日當天或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，並且該交易在雙方履行與本協議有關的所有義務之日，則本協議將在 (i) 2027 年 1 月 1 日或之前終止。

2。隨意就業。公司和員工承認，除非適用法律或任何書面正式僱傭條款另有明確規定，否則員工的就業是並將繼續按適用法律的規定進行的

公司與員工之間的協議或錄取通知書（“僱傭協議”）。本協議不構成在任何特定時間僱用員工的協議。

3。遣散費。

(a) 控制期變更後出於正當理由的非自願解僱或出於正當理由的自願解僱。如果 (i) 在控制權變更之日或之後的十八 (18) 個月內，員工出於 “正當理由”（定義見此處）解僱了公司（或公司的任何母公司或子公司），或者公司（或公司的任何母公司或子公司）以 “原因” 或 “殘疾”（各定義見此處）以外的理由解僱員工，並且 (ii) 員工簽署和並未撤銷向公司提出的索賠，其形式基本上是作為附錄A所附的表格，但可能會對其進行更新以反映以下方面的變化法律和法規（“免責聲明”），則員工應從公司獲得以下遣散費：

(i) 工資和獎金支付。員工有權根據第 3 (b) 節獲得一次性付款（減去適用的預扣税），金額為 [17 年級以下為 150%][17 年級為 200%](1) 員工的年度基本工資（在控制權變更或員工被解僱之前生效，或者如果基本工資的實質性減少觸發有正當理由辭職，則在每種情況下，以較高者為準）和（2）員工的目標獎金（控制權變更或員工解僱發生的財政年度，以較高者為準）。

(ii) 股權補償加速和結算。員工當時未歸屬的已發行股票期權、股票增值權、績效股份、限制性股票單位和其他公司股權薪酬獎勵（統稱為 “股權薪酬獎勵”）中百分之百（僅舉例説明，例如在授予一週年授予25％，此後每月授予1/48個月的期權）應立即歸屬（但須遵守第3 (b) (ii) 和9 (g) 節），並在適用範圍內變為可行使，並就以下方面可發行的任何股票或現金（如適用）在每種情況下，此類股權補償獎勵將在員工解僱後的第53個日曆日結算（公司的任何回購權或銷售限制將失效）。

關於全部或部分基於時間以外因素分配的股權薪酬獎勵，包括但不限於業績（無論是個人業績，還是基於公司業績、市場份額、股票價格等外部衡量標準），(1) 衡量或績效期或績效指標已經完成的任何部分（包括可歸因於中規定的控制權變更或與之相關的縮短業績期的任何部分獎勵協議）以及由此產生的數量已經確定或可以確定但尚未結算，應立即歸屬（受第 3 (b) (ii) 和 9 (g) 節的約束），並在適用範圍內根據實際業績（或適用獎勵協議中具體規定的其他級別，如果有）立即歸屬，並且就此類股權補償獎勵可發行的任何股份或現金（如適用）將在適用範圍內結算 53

員工解僱後的日曆日（公司的任何回購權或銷售限制將失效）和 (2) 其餘部分應立即歸屬（但須遵守第 3 (b) (ii) 和 9 (g) 條），並在適用範圍內變為可行使，與此類股權薪酬獎勵有關的任何股票或現金（如適用）將在員工解僱後的第 53 個日曆日結算僱傭權（以及公司的任何回購權或銷售限制將失效），在每種情況下，金額均為一定數額等於在目標水平（或適用獎勵協議中明確規定的其他金額，如果有）實現績效衡量標準時將計算出的數字；但是，如果沒有 “目標” 數字，則歸屬數量應為該衡量期內可能分配的金額（或適用獎勵協議中具體規定的其他金額（如果有）的100％。此後，員工解僱後，在員工各自的期權和股票增值權協議規定的期限內，任何公司股票期權和股票增值權仍可行使。

儘管有上述規定，但根據美國國税法第409A條和最終法規以及據此頒佈的任何指導方針（“第409A條”）構成 “遞延薪酬” 的截至本協議簽訂之日未償還的任何股權薪酬獎勵應在其原定的歸屬日期結算。

(iii) 持續支付僱員福利。僱員應一次性領取一筆補助金，金額等於 (x) 12 乘以 (y) 根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），員工每月的保險費，該金額應根據員工解僱之日員工的福利計劃選擇支付，該金額應根據第3 (b) 節支付）無論員工是否實際根據 COBRA 選擇保險。

(b) 遣散費的時機。

(i) 付款時間。員工根據第3 (a) (i) 和 (iii) 條有權獲得的遣散費應由公司在員工解僱後的第53個日曆日以一次性現金支付給員工，但要根據第409A條為避免額外徵税而需要延遲。如果員工在遣散費支付之前死亡，則此類款項應一次性支付給員工的指定受益人（如果在世），或者以其他方式支付給員工遺產的個人代表。

(ii) 釋放效力。根據第 3 (a) 節收到的任何遣散費，包括第 3 (a) (ii) 節規定的股權加速償還和結算，都必須由員工簽署而不是撤銷免責聲明，並且該免責聲明將在員工解僱後的五十二 (52) 天內生效。

(c) 自願辭職；因故解僱。如果員工在公司（或公司的任何母公司或子公司）（i）出於正當理由之外自願解僱員工，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）出於原因終止僱用，則員工無權獲得遣散費或其他福利，除非當時根據公司現有的遣散費和福利計劃或與之達成的其他書面協議可能規定的那些（如果有）該公司。

(d) 控制權變更期之外終止。如果員工因任何原因被解僱，無論是在控制權變更發生之前還是在控制權變更後的十八 (18) 個月之後，則該員工無權獲得本協議規定的任何遣散費。

(e) 遣散費。本協議下提供的福利代替員工解僱時有效的公司任何其他遣散計劃、計劃或安排下提供的任何福利；但是，如果員工有權獲得其他遣散費，包括但不限於根據任何僱傭合同、遣散計劃或適用法律，則該員工只能獲得本協議規定的補助金或其他遣散費，以確定中較高者為準補償董事會委員會。

(f) 第 409A 條。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在員工被解僱（死亡除外）或辭職時是第 409A 節所指的 “特定員工”，則將根據本協議向員工支付的遣散費（如果有）與根據第 409A 條被視為遞延薪酬（統稱 “遞延補償離職金”）的任何其他遣散費或離職補助金（統稱 “遞延補償離職金”）一起考慮在員工離職後的前六 (6) 個月內終止僱傭關係，將在員工解僱之日後六 (6) 個月零一 (1) 天或之後的第一個工資發放日支付。所有後續的遞延薪酬離職補助金（如果有）將根據適用於每項補助金或福利的付款時間表支付。無論本文有何相反的規定，如果員工在解僱後但在解僱六（6）個月週年之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將在員工去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職補助金將根據適用於每項補助金或福利的付款時間表支付。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，根據本協議應支付的每筆款項和補助金均構成單獨的付款。

(ii) 就上述 (i) 款而言，根據本協議支付的任何滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則要求的款項均不構成遞延薪酬離職補助金。

(iii) 就上文 (i) 款而言，根據本協議支付的任何符合根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，如果不超過第409A條的限額，則不構成遞延薪酬離職補助金。“第 409A 條限額” 是指兩 (2) 乘以中較低者：(i) 員工的年化薪酬，根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何內部條例確定的員工在應納税年度之前的應納税年度向員工支付的年工資税務局就此發佈的指導方針；或 (ii) 根據該法第 401 (a) (17) 條在合格計劃下可以考慮的最大金額僱員離職年份的代碼。

(iv) 上述條款旨在遵守第409A條的要求，因此根據第409A條提供的遣散費和福利均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合第409A條的要求。公司和員工同意本着誠意共同考慮對本協議進行修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向員工實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。

4。遣散費和福利的條件性質。

(a) 不招標。在員工因任何原因終止與公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月之前，員工同意並承認，員工獲得第 3 (a) 節規定的遣散費的權利（在員工有權獲得此類款項的範圍內）的條件是員工不得直接或間接地邀請、引導、招聘或鼓勵公司（或公司的任何母公司或子公司）的員工離職適用於員工或任何其他擁有以下條件的實體或個人哪位或誰有業務關係。

(b) 對盟約的理解。員工表示，他 (i) 熟悉上述不參與競爭和不招攬的契約，並且 (ii) 充分意識到他在本協議下的義務，包括但不限於這些契約期限、範圍和地域覆蓋範圍的合理性。

(c) 違規補救措施。如果員工違反本節，則根據本協議支付的所有遣散費和福利應立即停止，員工當時持有的任何股票期權或股票增值權應立即終止且無進一步的效力，員工應退還公司根據上述第 3 節支付的所有對價，以及

匯出任何受股權補償獎勵約束的股票或通過股票期權或股票增值權購買的股票，前提是此類股權補償獎勵、股票期權或股票增值權已根據上文第3節加速歸屬（或出售此類股票的利潤，如果已出售或已經出售，則匯出出售此類股票所得的利潤）。

5。黃金降落傘消費税最佳結果。如果本協議中規定的遣散費和其他福利金或以其他方式支付給員工（a）構成經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且（b）需要繳納該法第4999條規定的消費税，則此類遣散費和其他福利應為：

(i) 已全部交付，或

(ii) 按照《守則》第4999條的規定以較小的幅度發放，這將導致此類遣散補助金中沒有任何部分需要繳納消費税，

無論上述金額如何，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及第4999條徵收的消費税，員工在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。除非公司和員工另有書面協議，否則本第5節要求的任何決定都將由公司選定的全國 “四大” 會計師事務所或雙方共同同意的其他個人或實體（“會計師”）以書面形式作出，其決定將是決定性的，無論出於何種目的，都對員工和公司具有約束力。為了進行本第5節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和估計，並可以依賴對本法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和員工應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔會計師因本第5節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。本第 5 節要求的任何補助金和/或福利的減少應按以下順序進行：(A) 現金支付應首先減少，並按時間反向順序減少，因此在觸發此類消費税的事件發生後最遲一天所欠的現金付款將是第一筆減少的現金支付；(B) 股票獎勵的加速歸屬應在接下來取消/減少股票獎勵的授予日期，順序與授予此類股票獎勵的日期相反（即，將首先減少最近授予的股票獎勵的歸屬），在減少任何股票期權或股票增值權之前，將撤銷全額獎勵。

6。術語的定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：

(a) 原因。“原因” 是指 (i) 員工因其作為僱員的責任而採取的個人不誠實行為，旨在造成實質性的個人不誠實行為

使員工緻富；(ii) 員工被判犯有重罪或不認罪；(iii) 員工故意行為構成嚴重不當行為並對公司造成損害；或 (iv) 在公司向員工發出書面履約要求後，公司有理由合理認為員工沒有實質性履行職責，員工持續違規行為員工對公司的義務顯然是故意的，是經過深思熟慮的員工的部分。

(b) 控制權變更。“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多於一個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票的所有權之日，該股票，連同該人持有的股票，構成公司股票總表決權的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何人收購額外股票，被視為擁有公司股票總投票權的50％以上的人將不被視為變更控制；或

(ii) 公司的有效控制權發生變化，發生在任何十二 (12) 個月內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代。就本第 (ii) 條而言，如果認為任何人有效控制了公司，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的十二（12）個月內收購）公司資產之日發生公司很大一部分資產的所有權發生變化，這些資產的總公允市場價值等於或超過該收購或收購前不久公司所有資產公允市場總值的50％；但是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不會構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或涉及公司股票，（2）總價值或投票權的50％或以上的實體其中由公司直接或間接擁有，或 (3) 直接或間接擁有總量50％或以上的個人公司所有已發行股票的價值或投票權。就本第 (iii) 小節而言，總公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在確定時不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本第 6 (b) 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行動。

儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更，否則該交易不應被視為控制權變更。

(c) 殘疾。“殘疾” 是指員工因身體或精神疾病而喪失工作能力而無法履行公司職責，並且在工作開始至少二十六（26）周後，由公司或其保險公司選擇的醫生確定這種能力是完全和永久的，並且可以為員工或員工的法定代表人所接受（例如關於不被無理拒絕接受的協議）。只有在公司至少提前三十 (30) 天書面通知其打算終止僱員的工作之後，才能因殘疾而解僱。如果員工在解僱生效之前恢復履行本協議規定的幾乎所有職責，則解僱意向通知應自動被視為已被撤銷。

(d) 有充分的理由。“正當理由” 是指員工在發生以下一種或多種情況後，未經員工明確書面同意，在任何補救期（見下文）到期後解僱員工：

(i) 員工相對於員工的職責、權限或責任的實質性削減，在削減前夕生效，但就公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問而言，控制權變更後不再分別在上市公司擔任首席執行官、首席財務官或總法律顧問一職本身將構成該員工職責的實質性減少、權限或責任，構成正當理由；或

(ii) 公司大幅削減員工的基本薪酬或目標現金薪酬總額，該削減幅度在削減前夕生效；或

(iii) 將員工搬遷到距離該員工當時所在地四十 (40) 英里以上的設施或地點。

如果員工認為構成 “正當理由”，具體指明構成正當理由的行為或不作為以及自該通知發出之日起不少於三十 (30) 天的合理補救期，則員工必須事先向公司提供書面通知，否則不得出於正當理由辭職。

7。繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）都應受本協議規定的義務的約束，並應以與在沒有繼承的情況下公司履行此類義務的方式和範圍相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 7 (a) 節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承者，或根據法律的運作受本協議條款約束的任何繼承者。

(b) 僱員的繼任者。本協議的條款以及員工在本協議下的所有權利應受僱員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人的利益並由他們強制執行。

8。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，在發出後立即生效，在任何情況下均應被視為在收到時發出，或者，如果更早，(a) 如果以頭等郵件遞送，則在向美國郵政局或其他適用郵政局交存五 (5) 天后被視為發出，郵資已預付，(b) 送達時，如果是手工送達，或 (c) 營業後一 (1) 個工作日在聯邦快遞或類似的隔夜快遞公司存放押金的當天，運費已預付，如果是發給員工，則應將其地址發給他或她最後已知的居住地址，以及 (ii) 如果寄給公司，則寄至其主要公司辦公室的地址（注意：公司祕書），或者在任何情況下，寄往一方根據上述規定提前十 (10) 天向另一方發出書面通知時可能指定的其他地址。

9。雜項規定。

(a) 沒有緩解責任。不得要求員工減少本協議規定的任何付款金額，也不得將任何此類付款減去員工可能從任何其他來源獲得的任何收入。

(b) 修正或豁免。除非修訂、修改、豁免或解除本協議中任何條款經員工和公司授權官員（員工除外）以書面形式同意並簽署，否則不得修改、修改、免除或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的豁免均不得被視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或規定的放棄。

(c) 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分。

(d) 完整協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就該協議達成的全部陳述、理解、承諾或協議（無論是口頭還是書面以及明示或暗示）

本協議的主題（為避免疑問，包括雙方在本協議生效日期之前簽訂的任何控制權變更協議）。

(e) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不會使任何法律選擇或法律衝突規則或條款生效，否則將導致加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的適用。聖塔克拉拉縣高等法院和/或美國加利福尼亞北區地方法院對與本協議有關的所有爭議擁有專屬管轄權和審判地，本協議各方特此在法律和有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對任何此類加利福尼亞州或聯邦州因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或訴訟的開庭地而可能提出的任何異議法庭。

(f) 可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(g) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税和就業税。

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方都應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

為此，截至下文規定的日期和年份，雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。