現修訂並重新發布日期為2023年10月30日的購買要約(以下簡稱“購買要約”)，修訂並重申日期為2023年10月11日並於當日向美國證券交易委員會提交的購買要約(“原始購買要約”)。除本收購要約中另有規定外， 原始要約中規定的條款和條件在各方面均適用於該要約。如果原始購買要約中的信息 與此購買要約中的信息衝突，或者被此要約中的信息補充或替換，則以此要約中提供的信息 為準。

此優惠的信息代理為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)800-5190

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212) 750-5833

2023年10月30日

重要信息

如果您是股份持有人，無論您位於何處，並且您希望根據要約將您的全部或任何部分股份提供給要約人，則您必須遵循以下適用程序：

如果您是股份登記持有人，您應該：

(A)正確填寫並簽署隨本要約購買且也可從信息代理處獲得的要約傳送函， 按照傳送函中包含的説明，郵寄或交付傳送函(或手動執行的傳真件)和以要約投標要約代理身份(“投標要約代理”)身份向大陸股票轉讓信託 公司發出的傳送函所要求的任何其他文件，以使投標要約代理在到期日期和時間之前收到這些文件，以及

(B)(I)如果您的股票是 證書，則將您的股票的證書以及(如果在到期日期和時間之前已就關聯權頒發證書)代表關聯權的證書連同 傳送函(或手動執行的傳真件)一起交給投標要約代理，以便投標要約代理在到期日期和時間之前收到這些證書，或(Ii)如果您的股票是通過簿記方式持有的，通過記賬轉讓的方式投標您的股票，方法是按照第二節“接受要約和投標股份的程序”中所述的程序 ，使投標要約代理人在到期日期和時間之前收到這些股份。

請勿將您的股票或任何其他 文件直接發送給要約人、Maryport、George Economou先生或信息代理。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，您必須聯繫該機構，讓該機構代表您投標您的股票， 以便投標要約代理在到期日期和時間之前收到這些通知。 此類機構很可能會在截止日期和日期之前確定截止時間和日期 ，以便收到將股份投標到要約中的指示。您應聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定適用於您的截止時間和日期。如果您無法在到期日期和時間之前執行上述程序，您仍可以根據要約將您的股票 投標給要約人，方法是遵循第2節--接受要約和投標 股份的程序中所述的保證交付程序 。

有關要約或要約任何條款的問題和協助請求，可直接向InnisFree M&A Inc.，作為信息代理，地址和電話如下所示。如需購買本要約、遞交通知書、保證交貨通知和其他投標要約材料的其他副本，請直接發送給信息代理。 您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得：http://www.sec.gov.

優惠的 信息代理是

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)800-5190

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212) 750-5833

本購買要約、傳送函 和保證交貨通知包含重要信息，您應在做出有關要約的決定之前仔細閲讀這些文件的全部內容 。本交易未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他司法管轄區的證券監管機構的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他司法管轄區的證券監管機構也未對此類交易的公平性或價值或對本收購要約中包含的信息的準確性或充分性進行評估，發送函或 保證交付通知。任何相反的陳述都是非法的。

該要約不構成向任何司法管轄區內的任何人士 購買或招攬出售要約本公司任何資產的要約，而作出該等要約或招攬是非法的。

沒有任何人被授權代表要約人或其關聯公司提供本採購要約或相關的 傳送函和保證交付通知中未包含的任何 信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出此類 信息或陳述，則不得依賴於要約人或其任何關聯公司的授權。

目錄

頁面

前瞻性陳述

摘要條款表

II

引言

要約條款

接納要約及投標股份的程序

提款權

* * * * *

税務方面的考慮

股票價格範圍股息:

有關公司的某些信息

有關要約人的某些信息

資金來源和數額

報價背景;過去與該公司的接觸或談判

要約的目的;為公司制定的計劃

要約的某些效果

股息和分配

要約的條件

某些法律事項;監管審批;評估 權利

我們提出購買所有已發行 和流通股。每股股份包括一股普通股，面值$0.01，以及根據供股協議發行的一項相關權利。見“簡介”和第1節--“要約條款”。

根據公司2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表，截至2023年9月29日，已發行普通股數量為11,734,683股。

相關的權利是什麼？

關聯權是指根據Performance與ComputerShare Inc.(作為權利代理)於2021年12月20日簽訂的權利協議而發行的優先股購買權利 已發行及未償還的權利。該等權利已發行予所有普通股持有人，但(據我們所知，根據本公司目前的披露)目前並無單獨的證書代表。您的股份投標將包括 您的普通股和相關權利的投標，除非在要約完成之前已按照權利協議中的規定簽發了代表權利的證書 ，在這種情況下，您的權利必須與您的 普通股一起有效投標，才能有效地投標要約。

補救權有哪些？目前，不存在補救權。在C系列條件中，我們提供了滿足C系列條件的選擇權，而不是通過發行 補救權利來取消由內部人士持有的C系列優先股(“C系列優先股”)的股份，補救權利將以名義代價行使補救股份，這將使其持有人處於與向內部人士發行的C系列優先股被取消時相同的 經濟、投票、治理和其他狀況 。是否發行任何補救權利將由本公司及其董事會成員或具有司法管轄權的法院(br})酌情決定，可能不會發行任何補救權利(包括由於通過註銷向 內部持有人發行的C系列優先股而滿足C系列條件而沒有限制)。

如果我們完成要約，收購人將進一步尋求實現董事會的解密，並尋求罷免和更換董事會中所有現有成員。 請參閲第11節-“要約的目的;公司的計劃”。若吾等完成收購要約， 視吾等收購的股份數目及與吾等持有本公司股權有關的其他因素而定，吾等可於要約完成後酌情 (但不承擔任何義務)，按吾等釐定的條款及價格，透過公開市場購買、私下協商交易、進一步投標或交換要約或其他交易或前述 的組合，尋求收購更多股份。我們還保留 在任何時間以任何理由或無故獲得和/或可能獲得的股份的處置權利，但受任何適用的法律限制 限制。

要約須在到期日和時間或之前滿足或放棄下列條件，以及要約第14節所述的其他條件(要約第14節所述的其他條件，連同以下所列條件，即“要約條件”)：(I)要約中應已有效提交要約，且未撤回若干股份，連同要約人當時擁有的任何股份，代表至少大部分已發行及流通股 (假設行使或轉換所有當時尚未行使的期權及其他衍生證券，不論行使或轉換價格、歸屬時間表或其他條款及條件) (即

最低投標條件

毒丸狀態

);(Iii)董事會應已有效地放棄K條 對要約中要約人購買股份的適用性，以便K條的規定不會在要約完成後的任何時間禁止、限制或適用於K條所界定的涉及本公司與要約人或要約人的任何聯屬公司或聯營公司(即

K條條件

);(Iv)除(A)股份、(B)經授權發行的A系列優先股(均未發行)、(C)截至2023年10月10日已發行的B系列優先股 、(D)截至2023年10月10日的已發行認股權證(總金額不得超過本公司於2023年9月29日在其6-K表格中披露的7,904,221股)外， 公司不得有任何已發行、獲授權或擬發行的證券。且該等認股權證的條款不得於2023年10月11日或之後修訂)、(E)(1)根據股權激勵計劃(該計劃於2023年10月10日生效)下尚未行使的購股期權，並受截至2023年10月10日有效條款的約束；及(2)根據股權激勵計劃於2023年10月11日或之後在正常及通常業務過程中根據股權激勵計劃發行的任何購股期權；(F)獲授權發行但尚未根據股權激勵計劃獲得獎勵的股份(根據過往慣例，於2023年10月11日或之後，任何股份均不得在正常及通常業務過程中發行)；及(G)補救權及補救股(未發行補救性股份)(即

股權條件

);(V)(A)(1)C系列證書第4節不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何內部股東持有的C系列優先股的任何和所有股份，以及據稱是根據任何此類C系列優先股的轉換而發行的任何和所有股份，均已被有效註銷，且不再有任何對價；(3)C系列優先股的任何其他股份 不得流通股；或(B)(1)從時間 起，每一股已發行的流通股都應有一項未經證明的“補救權”(該權利應與相關股份掛鈎，且僅在要約人將完成要約所需的收益交存要約人之後)，可隨時自由行使以換取名義上的對價(且在要約人向要約人交存完成要約所需的收益之前，不得行使。且不得非自願贖回或回購)) 購買一定數量的補救股份，一旦發行給該股份持有人，該股份持有人的經濟、投票權、治理和其他地位將與該股份持有人在向內部人士發行的C系列優先股被免費取消時所處的地位相同。(2)任何補救股份(或獲得補救股份的權利 以外)不得發行給任何內部股東或內部股東的任何“聯營公司”(該術語在交易法下的一般規則和條例第12b-2規則中定義)和(3)任何內部股東不時受益的任何補救權利。根據該補救權利的最終文件(即， )，內幕股東或內幕股東的任何直接或間接受讓人或任何該等“聯營公司”的任何“聯營公司”(其定義見“通則”第12b-2條和“交易法”的規定)不得行使。

C系列情況

)；(Vi)B系列證書(A)已被有效取消或(B)未被修改(即

B系列情況

)，及(Vii)董事會人數將維持固定為五名成員， 該等授權的五個董事會席位中至少有三個席位(A)由吾等指定的人士擔任， (B)當時空缺，公司已公開承諾以具約束力的方式由吾等指定的人士填補此等空缺，或(C)當時由已公開遞交不可撤銷辭呈的董事出任，並在要約人購買要約收購要約中提出的股份之前生效。該等辭呈應已被本公司公開接受 (本公司已公開承諾以具約束力的方式填補所產生的空缺，由本公司指定 )(即

董事會代表條件

四.

要約條件必須在到期日和時間之前或之前滿足，要約人可以延長或放棄到期日期和時間。

見第11節-“要約的目的;公司的計劃”和第14節-“要約的條件”。

要約人、Maryport或George先生均未就要約完成後是否將本公司或任何公司資產轉讓給他們中任何一方直接或間接擁有或控制的任何其他資產、或與其直接或間接擁有或控制的任何其他資產合併或合併作出任何最終決定，但他們保留根據適用法律這樣做的權利。要約人、Maryport或George Economou先生是否決定這樣做，除其他事項外，將取決於他們對上述公司及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理層和人員的要約後審查結果的評估。請參閲正上方的問答 ，標題為“您提供此服務的目的是什麼？完成此服務後您對公司的計劃是什麼？”

您願意支付多少，支付方式是什麼？

對於要約中有效投標並接受付款的每股股票，我們提出以現金形式支付每股3.00美元，不含利息，減去任何適用的預扣税。如發行補救權，將每股股份納入要約的有效要約亦構成將相關補救權納入要約的有效要約，無需額外代價。見“簡介”和第11節-“要約的目的;公司的計劃”。這項要約有沒有協議？不，沒有任何協議來管理這一報價。截至最近的日期，我的股票的市值是多少？2023年10月10日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克股票在資本市場的收盤價為$每股1.68美元。2023年10月27日，也就是要約人就本次要約提交的附表第1號修正案(以下簡稱修正案1)提交 購買要約的前一個完整交易日，納斯達克資本市場報告的普通股收盤價為$ 每股1.71美元。該報價較公司2023年10月10日的收盤價溢價78.6%，較公司2023年10月27日的收盤價溢價75%。 我們建議您獲取股票的最新報價，並進一步諮詢您的財務和其他顧問，以決定是否 競購您的股票。見第6節--“股票;分紅的價格範圍”。我需要支付任何費用或佣金嗎？如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您在要約中將您的股票提交給要約人，則您不必支付經紀費 或類似費用來提交您的股票。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有或持有您的股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會因此向您收取費用，這可能會減少您從投標報價中獲得的淨收益。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。請參閲此購買要約的“介紹”。Performance董事會對收購要約有何看法？根據本公司於2023年10月25日提交的《交易所法案》(以下簡稱《公司推薦》)第14(D)(4)條下的徵求/推薦聲明(《附表14D-9》)，由Alex Papageorgiou、Lo aisa Ranunkel和Mihalis Boutaris組成的據稱由 獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”) 一致決定，特別委員會認為，收購要約不符合本公司或其股東的最佳利益 並建議本公司股東拒絕收購要約，且不根據收購要約認購任何股份。為支持此類推薦，公司在公司推薦中給出了以下“理由”。1.特別委員會認為，本公司每股普通股資產淨值超過要約所代表的對價，因此要約低估了流通股的價值。2.特別委員會認為，要約的若干條件，包括特別委員會認為不在董事會或本公司授權範圍內的條件，令人對要約能否完成產生重大懷疑，尤其是有關要約是否會在規定的到期日前完成的重大疑問。特別委員會(br}引述一項指稱的例子，根據C系列條件，要約以註銷本公司已發行的C系列優先股(及就轉換C系列優先股而發行的若干普通股)為條件，而特別委員會相信本公司的管治文件及適用法律並無授權本公司、董事會或 特別委員會於此時達致上述結果。公司建議還指出，特別委員會認為要約是虛幻的，因為特別委員會聲稱，要約人完全有權決定是否放棄這些條件並完成要約。要約人強烈反對公司 的建議、有關要約的建議和結論，以及公司對公司建議中所述的要約條款的描述。有關更多信息，包括我們對特別委員會在公司推薦中聲稱的某些陳述的迴應，請參閲第11節-“要約的目的；公司的計劃” 。).

公司建議聲明，“特別委員會認為公司的管理文件和適用法律未授權公司、董事會或特別委員會”註銷芒果、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票。由於要約人不同意，於2023年10月27日，要約人向位於紐約州的紐約州最高法院提起法律訴訟，起訴公司董事長Aliki Paliou、公司首席執行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股東Mango和Mitzela等。 有關此訴訟的更多信息，請參閲第18節-“法律程序”。

您有財力支付 嗎？

是。要約人手頭有足夠的現金 購買要約中有效提交的所有股份。見第9節--“資金來源和數額”。

您的財務狀況是否與我在報價中投標的決定有關？

吾等 不認為吾等的財務狀況與閣下是否參與收購要約的決定有關，因為(I)收購要約是針對所有已發行股份(要約人及其聯營公司實益擁有的股份除外)，(Ii)閣下 將會就閣下提出收購要約的任何股份收取純現金付款，(Iii)如上所述，吾等擁有完成收購要約所需的所有財務 資源，以及(Iv)收購要約不以收購要約或取得融資為條件。見第 9節--“資金來源和數額”。

您是否打算進行委託書徵集 以更換績效董事會的任何成員或通過任何其他建議？

是。如要約人Maryport和George Economou先生於2023年10月11日於附表13D提交的委託書所披露，我們現正為即將舉行的2024年股東大會徵集代表 (“委託書”)選舉Sphinx被提名人進入董事會。 如果當選為董事會成員，Sphinx被提名人將接替董事會主席兼芒果的唯一股東Aliki Paliou，後者是本公司的控股股東 ，其在董事會的當前任期將於2024年股東大會屆滿。我們目前還在徵集支持解密提案和不信任投票提案的代理 。

VI

若完成要約，要約人將在完全攤薄的基礎上收購至少大部分已發行及已發行股份(假設行使或轉換所有當時尚未行使的購股權及其他衍生證券，不論行使或轉換價格、歸屬時間表或其其他條款及條件)，這將代表本公司證券的至少多數投票權，而 股份將是唯一擁有或聲稱有權就董事選舉投票的本公司已發行證券。如果要約在為2024年股東大會確定的創紀錄日期之前完成，要約人打算 對要約中收購的所有股份進行投票，贊成選舉Sphinx被提名人進入董事會，並支持解密提案和每一次不信任提案。如果要約完成，且不論該等完成發生在2024年股東大會的記錄日期之前或之後，要約人預期將尋求執行董事會的解密 並尋求罷免和更換當時仍在董事會的任何現任董事會成員。

目前，本公司有一個分類董事會，分為三類，一類和三類董事各兩名，董事二類董事一名。第二類董事的任期將於2024年股東大會屆滿。 根據章程，董事只有在有理由且至少三分之二的普通股持有人的贊成票下才能被免職。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何董事職位，均可由不少於當時在任的董事會成員的過半數投票填補。一般有權在董事選舉中投票的三分之二或以上已發行普通股的持有人必須投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除與董事會結構和組成有關的章程細則第一條，包括解密董事會。 本次收購要約和要約均不構成(I)就2024年股東大會或任何其他公司股東大會徵求任何代表、同意或授權，或(Ii)在沒有此類會議的情況下徵求任何同意或授權 。任何此類徵集正在或將僅根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的單獨委託書或同意徵集材料進行。建議股東閲讀收購人於2023年10月11日按附表13D提供的委託書，以及與要約人及其關聯公司向公司股東徵集委託書以供2024年股東大會使用的其他文件(如有)，因為這些文件將包含重要信息。委託書和委託書在美國證券交易委員會的網站上免費提供 ，網址為：http://www.sec.gov.

要約的條件是斯芬克斯被提名人 當選為董事會成員？

不是的。這一要約不以被提名的斯芬克斯進入董事會為條件。Sphinx提名的董事會成員提名和要約彼此獨立 。

要約是否以要約人預計將在2024年股東大會上提出的任何其他股東提議的通過為條件？

不是的。收購要約並不以收購人預期於2024年股東大會上提出的任何其他股東建議(包括但不限於解密建議或任何不信任投票建議)獲得通過為條件。要約和此類股東提議彼此獨立。

第七章

最重要的報價條件是什麼？

我們 沒有義務購買任何股份，除非要約中有有效的投標，並且沒有撤回一些股份，連同要約人當時擁有的任何股份 ，在完全稀釋的基礎上代表至少大多數已發行和流通股(假設行使或轉換所有當時未償還的期權和其他衍生證券，無論行使或轉換價格如何，歸屬(br}附表或其中的其他條款和條件)(稱為

最低投標條件

我們 沒有義務購買任何股份，除非(A)權利協議已有效終止且權利已被贖回，且A系列證書 已有效註銷，A系列優先股不得 發行，或(B)權利協議應以其他方式不適用於要約和要約人及其關聯公司(第(A)款和第 (B)款的適用被稱為

毒丸狀態

)。此條件完全在公司及其董事會成員的控制範圍內。

我們 沒有義務購買任何股份，除非董事會在要約中有效地放棄了條款K對要約人購買股份的適用性，以便條款K的條款不會在要約完成後的任何時間禁止， 限制或適用於K條所界定的涉及本公司與要約人或要約人的任何聯營公司或聯營公司的任何“業務合併”(簡稱

K條條件

)。此條件完全由公司及其董事會成員控制。

我們 沒有義務購買任何股票，除非公司沒有任何已發行、授權或建議發行的證券 ，(A)股票，(B)授權的A系列優先股(均未發行)，(C)截至2023年10月10日已發行的B系列優先股的股份數目；。(D)截至10月10日的已發行認股權證，2023年(合計不得行使超過本公司於2023年9月29日在其6-K表格中披露的7,904,221股，且該等認股權證的條款不得於2023年10月11日或之後修訂)；(E)(1)根據股權激勵計劃 (該計劃於2023年10月10日生效)未償還的購買股票的期權，並在符合截至2023年10月10日的有效條款的情況下，(2)根據股權激勵計劃於2023年10月11日或之後在正常和正常的業務過程中根據股權激勵計劃發行的、與以往做法一致的根據股權激勵計劃購買股票的任何期權；(F)獲授權發行但尚未根據股權激勵計劃獲得獎勵的股份 (在2023年10月11日或之後，不得有任何 股票在正常和正常業務過程中發行，符合以往慣例)；和(G)補救權和補救股(未發行補救股)(稱為

)。這種情況完全在公司及其董事會成員的控制之下。

我們 沒有義務購買任何股票，除非(A)(1)C系列證書第4節不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何內部股東持有的C系列優先股的任何和所有股份，以及(Br)任何和所有聲稱是根據聲稱的轉換髮行的任何此類C系列優先股股票，不得以任何代價 有效註銷；(3)C系列優先股的任何其他股票不得流通股； 或(B)(1)應不時在每股已發行的股票上發行未經證明的“補救權”(該權利應與相關的 股票裝訂在一起，立即且僅在要約人向投標報價代理人交存完成要約所需的收益後，可在任何時間自由行使，以換取名義上的對價(且不得在要約人將完成要約所需的收益存入投標要約代理之前行使，和 不應受到非自願贖回或回購))購買該數量的 補救股份，一旦發行給該股份的持有人，該股份的持有人將在相同的經濟，投票權，如果向內部股東發行的C系列優先股被免費取消 ，作為此類 股票持有人的治理和其他地位本應處於這樣的地位，(2)除補救權利外，任何補救股份(或取得補救股份的權利)不得向任何內幕股東或任何“聯營公司” (該詞的定義見聯交所一般規則及規例第12b-2條) 行為)和(3)任何內部股東不時實益擁有的任何補救權 ，內幕股東的任何“聯營公司”(該術語在交易法下的一般規則和條例第12b-2條中定義)或任何直接或間接受讓人或任何此類“聯營公司” 根據此類補救權利的最終文件，應變為不可行使(第(A)款和第(B)款的適用條件稱為“C系列 條件”)。要約人認為此條件在公司及其董事會成員的控制範圍內；然而，公司推薦聲明， 特別委員會認為IT不在此範圍內。由於要約人不同意，2023年10月27日，要約人對公司、董事會主席阿里基·帕利烏、公司首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、前公司董事西蒙·帕利奧斯、詹納基斯(約翰)埃萬傑盧、安東尼奧斯·卡拉維亞斯、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股東芒果和Mitzela。有關本訴訟的進一步信息，請參閲第18節--“法律程序”。

VIII

我們 沒有義務購買任何股票，除非B系列證書(A) 已被有效取消或(B)未被修改(第(A)款和第(B)款適用的 稱為

B系列情況

)。 此條件完全由公司及其董事會成員控制。

吾等並無責任購買任何股份，除非董事會人數維持於五名成員，而該等授權五名董事會席位中至少有三個席位(A)由吾等指定的人士擔任，(B)當時的空缺，而公司已公開承諾以吾等指定的人士填補該等空缺，或(C)當時由公開提交不可撤回辭呈的董事擔任，並在要約人購買要約中提出的股份之前生效。該等辭職應已獲本公司公開接受(本公司已公開承諾以具約束力的方式以本公司指定的人士填補所產生的空缺)(第(A)、(B)及(C)條的適用情況稱為

董事會代表條件

收購要約還須遵守其他慣常的 條件；然而，收購要約不以我們獲得融資或對本公司進行任何盡職審查為條件。見 第14節--“要約條件”。

您會提供後續的服務期限嗎？

我們可以根據《交易法》第14d-11條的規定，選擇提供“後續發售 期限”。隨後的要約期(如果提供)將是從我們購買要約期間有效投標的股票之後開始的額外時間段，在此期間，股東 可以要約，但不能撤回其股份並收到要約價。我們目前不打算包括後續的提供期限，但我們保留這樣做的權利。見第1節--“要約條款”。

如果延長了優惠或提供了後續優惠期限，我將如何收到通知？

如果我們延長要約或提供隨後的 要約期間，我們將通知大陸股票轉讓信託公司(要約的投標要約代理)這一事實，並將不晚於紐約市時間上午9：00在要約計劃到期的下一個工作日 發佈公告。見第1節--“要約條款”。

要約對公司的任何重要合同是否有任何影響？

本公司已向美國證券交易委員會公開提交的若干重大合同(包括但不限於(I)股權激勵計劃；(Ii)由借款人Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc.以及作為貸款人的比雷埃夫斯銀行之間於2022年6月30日簽署的擔保貸款協議；(Iii)2022年11月1日Alpha Bank S.A.作為貸款人的Alpha Bank S.A.和作為借款人的Garu Shipping Company Inc.之間的貸款協議；(Iv)由借款人Toka Shipping Company Inc.和Bock Shipping Company Inc.以及出借方比雷埃夫斯銀行(Piraeus Bank S.A.)於2022年11月25日簽訂並相互簽訂的擔保貸款協議；及(V)Alpha Bank S.A.(貸款方)和Arbar Shipping Company Inc.(借款方)於2022年12月7日簽訂的貸款協議包含可在公司“控制權變更”或“控制權變更”時觸發的條款，該等條款在適用的基礎材料合同中定義。此外，未向美國證券交易委員會提交且尚未向我們提供的公司合同， 也可能包含可能在公司“控制權變更”或“控制權變更”時觸發的條款。 雖然要約的完成可能觸發任何前述條款，但要約不以獲得任何批准、 同意或放棄這些重大合同為條件。我們亦預期，本公司已與或可能與受成員控制或影響的其他 公司訂立合約，而如果要約成功，本公司或 該等其他公司可能尋求終止、停止履行任何該等合約或決定不續簽任何該等合約。我們也無法預測 成功的要約是否會對公司現有的或未來的任何其他商業關係產生不利影響。 請參閲第12節--要約的某些影響。

XI

如果要約成功完成，要約人是否打算 實施“排擠”合併？

擁有另一家或多家境內公司每類流通股至少90%(90%)的NY境內公司可在未經任何此類公司的股東授權的情況下將該另一家或多家公司合併為自己。“BCA第98(4)條規定了與BCA第96(1)條所規定的相同的擠出程序 ，但兩家合併公司中有一家不是馬紹爾羣島公司。

如果要約成功完成 ，要約人擁有至少90%(90%)的已發行股份，以及至少90%(90%)當時已發行(如有)的其他類別公司股份的已發行股份，要約人將獲準根據BCA第96(1)條進行合併 ，其效果將是“排擠”與要約人沒有關聯關係的公司剩餘股東 。不能保證在成功完成要約後，要約人 將擁有足夠的公司證券，能夠進行這種“擠出”合併。此外，截至本次要約收購之日，要約人尚未就是否會進行這種“排擠”合併作出任何決定(儘管要約人保留這樣做的權利)。即使要約人能夠並決心在要約之後進行該等排擠合併，亦不能就該排擠合併的時間或條款作出保證。

我們還注意到，與特拉華州公司法第251(H)節不同，BCA沒有規定在根據協議提出收購要約後進行“中等形式”合併的可能性(並進一步注意到，在任何情況下，截至本次要約收購之日，該要約並非根據與公司的協議提出)。

如果要約完成，業績是否會繼續作為一家上市公司？

如果 第14節-“要約條件”中規定的所有要約條件在要約日期和時間前得到滿足或放棄，並且我們完成 要約，公眾所持有的股東數目及股份數目將會減少，而該等股東數目及該等股份數目可能太少，以致可能不再有活躍的公開交易市場（或可能沒有任何公開交易市場），而在任何該等交易市場存在的情況下，其流動性可能較為有限。 此外，公司可能不再需要向SEC提交文件或遵守 SEC有關上市公司的規則。如果公司決定在成功完成要約 後進行任何戰略交易（包括但不限於我們預期在成功要約 後進行的戰略審查），則不能保證公司在任何此類戰略交易後將繼續公開交易。 見第12節-“要約的某些效力”。

要約中是否有評估權？

評估權在要約中不可用。 參見第15節-“有關監管批准和評估權利的某些法律事項”。

我如何投標我的股份？

To tender your Shares, you must deliver the certificates representing your Shares and, if certificates have been issued in respect of Rights prior to the Expiration Date and Time, certificates representing the associated Rights, together with a completed Letter of Transmittal, to Continental Stock Transfer & Trust Company, the Tender Offer Agent for the Offer, before the Expiration Date and Time. If your Shares are held in “street name” through a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee, the Shares can be tendered by your bank, broker or other nominee through The Depository Trust Company (“DTC”). If you cannot get any document or instrument that is required to be delivered to the Tender Offer Agent by the Expiration Date and Time, you may get additional time to do so by having a broker, a bank or other fiduciary that is a member of the Securities Transfer Agents Medallion Program or other eligible institution guarantee that the missing items will be received by the Tender Offer Agent within two Nasdaq trading days after the date of execution of the Notice of Guaranteed Delivery. For the tender to be valid, however, the Tender Offer Agent must receive the missing items within that two-trading-day period. Since the Remedial Rights, if issued, are required by the terms of this Offer to be uncertificated and stapled to the associated Shares, the valid tender of a Share into the Offer shall also constitute a valid tender of the associated Remedial Right into the Offer. See Section 2 - “PROCEDURES FOR ACCEPTING THE OFFER AND TENDERING SHARES”.

如果我提供我的股份，我將何時以及如何獲得付款？

如果 第14節-“要約條件”中規定的所有要約條件在要約日期和時間或之前得到滿足或豁免，並且我們 完成要約並接受您的股份付款，我們將向您支付相當於您有效投標的股份數量 乘以每股要約價的金額。參見第1節-“要約條款”和第4節-“股份付款和付款的接受 ”。

要約人預期於到期日及時間後立即支付有效要約股份的款項，假設所有要約條件均已於到期日及時間滿足或放棄 。對根據要約有效投標和接受付款的股份的付款將通過向投標要約代理支付所有有效投標和未從要約中撤回的股份的合計要約價格的方式進行，投標要約代理將充當您的 代理，目的是(I)接收我們對您投標的股份(視情況而定)的付款，以及(Ii)將該等 付款轉給您。如果您是股票的記錄持有人，您將從作為您的代理的投標要約代理收到一張支票，金額等於您有效投標的股份的總要約價格(如適用)，我們已接受支付。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有股票，投標要約代理將作為您的 代理人將DTC記入DTC，由DTC分配給您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，金額 等於我們接受付款的您有效投標的股票的總要約價。如發行補救權，則要約中提出及接受付款的每股股份(及其相關補救權)的總代價將維持 要約價格。

十二

在 情況下，我們將不會根據要約支付股份收購價的利息，無論此類付款是否有任何延遲。

我們明確保留為全部或部分遵守任何適用的法律或法規而推遲接受支付或支付股份的權利。如果發生任何此類延遲，將遵守《交易法》第14e-1(C)條的規定，該條款規定，投標人有義務在投標人的要約終止或撤回後立即付款或退還投標的證券。所有在到期日期和 時間之前有效投標且沒有撤回其股票的股票持有人，無論他們是在要約任何延期 期限之前或期間進行投標，都將獲得相同的每股價格。

我什麼時候可以撤回之前投標的股票 ？

根據要約進行的股份投標可在到期日和時間之前的任何時間撤回。如果截至截止日期和時間所有要約條件均已滿足 ，要約人將向投標要約代理存入完成要約所需的收益，並將立即接受 付款，並支付所有尚未撤回的有效投標股票。見第1節--“要約條款” 和第3節--“提款權”。

要撤回股份，您必須在您仍有權 撤回股份的情況下，將帶有所需信息的書面 撤回通知或傳真發送給投標報價代理。見第3節--“提款權”。如果發行了補救權，從股份要約中的有效撤回也應構成對相關補救權要約的有效撤回。

該公司是否控制報價的任何條件 ？[a]是。本公司及其董事會成員 有能力滿足或阻止滿足要約的某些條件，包括毒丸條件、K條款條件、股權條件、C系列條件、B系列條件和董事會代表條件 。舉例來説，如果董事會沒有有效地放棄K條對要約中要約人購買股份的適用性，則本公司將導致K條條件無法得到滿足，從而 剝奪本公司股東參與要約的能力。參見第11節-“ 提供;公司計劃的目的”。

雖然我們希望董事會將本着良好的誠意，並以符合彼等對股份持有人的受信責任的方式(整體而言)，尋求令要約的條件得到滿足，而不是尋求阻止條件的滿足，但不能保證他們會這樣做。

公司建議聲明，“特別委員會認為公司的管理文件和適用法律未授權公司、董事會或特別委員會”註銷芒果、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票。由於要約人不同意，於2023年10月27日，要約人向位於紐約州的紐約州最高法院提起法律訴訟，起訴公司董事長Aliki Paliou、公司首席執行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股東Mango和Mitzela等。 有關此訴訟的更多信息，請參閲第18節-“法律程序”。

這一提議的税收後果是什麼？

如果您是美國持有人，根據報價收到的報價將是美國聯邦所得税的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易 。此外，收到補救權或在行使補救權時收到補救性 股票，對美國持有者來説可能是一個應税事件。敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定要約對他們的特定税收後果(包括任何州、當地或外國 所得税和其他税法的適用和影響)。有關美國聯邦所得税考慮因素和馬紹爾羣島税收考慮因素的更多詳細説明，請參閲第5節-“税收考慮因素”。

如果我對投標報價有疑問，我可以向誰諮詢？

您可以致電InnisFree併購公司， 我們的信息代理，免費撥打(877)800-5190。請參閲此購買要約的封底。

第十三屆

致Performance Shipping Inc.普通股和相關優先股購買權的持有者：

引言

Sphinx 投資公司(“要約人”)特此提出要約，購買Performance航運公司所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。(“履約”或“公司”)(包括根據公司與ComputerShare Inc.於2021年12月20日簽訂的股東權利協議(日期為2021年12月20日)發行的相關優先股購買權利(“權利”，連同普通股，“股份”)，作為權利代理(或不時修訂的“權利協議”)，每股現金3.00美元，不計利息，減去任何適用的預扣税，根據 本修訂及重述的購買要約(“購買要約”)及相關經修訂的送貨函(“送達函”)及 經修訂的保證交付通知(“保證交付通知”)所載的條款及條件，連同對本要約或其任何進一步的修訂或補充，共同構成“要約”。

要約人 是Maryport導航公司的全資直接子公司，該公司是根據利比裏亞共和國法律成立的公司(“Maryport”) ，是George Economou先生的關聯公司。

報價 不以Sphinx被提名人當選為董事會成員或解密提案或任何不信任提案投票 為條件。要約也不以要約人獲得融資或對公司進行任何盡職審查為條件。要約須在紐約市時間2023年11月15日晚上11：59(“到期日期和時間”)或之前(除非要約人 已延長要約開放期限，在此情況下，“到期日期和時間”指的是要約由要約人延長的要約到期日期和時間)滿足或放棄購買要約中規定的某些要約條件 ，其中包括：

在那裏， 應已被有效地提交要約，並且沒有撤回一些股份， 連同要約人當時擁有的任何股份，在完全攤薄的基礎上至少代表已發行和流通股的大多數(假設行使或轉換所有當時未償還的期權(定義如下)和其他衍生證券，無論行使或轉換價格如何，歸屬時間表或其其他條款和條件) (“最低投標條件”)；

(A)權利協議已有效終止，權利已贖回，且A系列參與優先股的指定、優先股和權利證書(該證書，“A系列證書” 及此類股票(“A系列優先股”)應已被有效註銷，A系列優先股不得發行，或(B)權利協議應以其他方式不適用於要約和要約人及其關聯公司(第(A)款和第(B)款的適用條件，“毒丸條件”);

董事會應有效地放棄公司修訂和重新修訂的公司章程K條(“K條”)對要約中要約人購買股份的適用性，以便K條 不會，在要約完成時或完成後的任何時間，禁止、限制或適用於K條所界定的涉及公司和要約人或要約人的任何聯屬公司或聯營公司的任何“業務合併”(“K條條件”);

除(A)股份、(B)授權A系列優先股(這些股票均未發行)外，公司不得有任何已發行、已授權或擬發行的證券。(C)截至2023年10月10日已發行的B系列可轉換累計永久優先股(“B系列優先股”)的股份數量 。(D)截至10月10日的已發行認股權證，2023年(本公司於2023年9月29日在其6-K表格中披露的股份總數不得超過7,904,221股，且該等認股權證的條款在2023年10月11日或之後不得修訂)，(E)(1)根據本公司經修訂及重訂的2015年股權激勵計劃(該計劃於2023年10月10日生效)(“股權激勵計劃”)未償還的購股期權，並受有效條款的約束，截至2023年10月10日， 和(2)在正常和正常業務過程中，根據股權激勵計劃於2023年10月11日或之後發行的任何根據股權激勵計劃購買股票的期權 ，與以往的做法一致(第(1)款和第(2)款統稱為“選項”)；(F)授權發行但尚未接受股權激勵計劃獎勵的股票(在2023年10月11日或之後， 不得按照過去的慣例，在正常和正常業務過程中發行)；和(G)補救權利(定義如下)和補救股份(定義如下)(未發行任何補救股份)(“股權 條件”);

(A) (A)(1)C系列可轉換累計可贖回永久優先股指定、優先和權利證書第4節(此類證書，《C系列證書》(br}及此類股票，即《C系列優先股》)將不再有效，(2)截至10月11日持有的C系列優先股的任何及全部股份，2023由芒果航運公司、Mitzela公司、 和Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke， 或由任何“關聯公司”(該術語在《通則》的規則12b-2和根據上述任何(統稱)修訂的《1934年美國證券交易法》(《交易法》))下定義的)(統稱，“內部人士”)，以及任何及所有聲稱是根據任何該等C系列優先股股份轉換而發行的股份，應已被無對價有效註銷，且(3)不得發行其他C系列優先股。或(B)(1)應不時在每股已發行的股份上發行一項未經證明的權利(該權利應與相關的 股份裝訂，並應，立即且僅在要約人向投標報價代理人交存完成要約所需的收益後，可在任何時間自由行使以換取象徵性的對價(不得在要約人將完成要約所需的收益交存投標要約代理之前行使，且不得非自願贖回或回購))(每個，購買該數量的C系列優先股(和/或該公司新類別優先股的股份)(“補救性 股”)的權利)，一旦發行給該股的持有者，將此類股份的持有者置於與此類 股份持有人在經濟、投票權、治理和其他方面的地位相同的地位，如果向內部人士發行的C系列優先股被免費取消的話，(2)除補救權利外，任何補救股份(或取得補救股份的權利)不得向任何內幕股東或任何“聯營公司” (該詞的定義見聯交所一般規則及規例第12b-2條) 行為)和(3)任何內部股東不時實益擁有的任何補救權 ，內幕股東的任何“聯營公司”(該術語在交易法下的一般規則和條例第12b-2條中定義)或任何直接或間接受讓人或任何此類“聯營公司” 根據該補救權利的最終文件(適用於第(A)款和第(B)款，“C系列條件”)；

指定證書，B系列優先股的優惠和權利( “B系列證書”)或者(A)已經被有效地 取消，或者(B)不應該被修改(適用於第(A)款和第(B)款的適用，即“B系列條件”)；和

董事會的規模將保持在5名成員的固定規模，其中至少有3個授權的5個董事會席位：(A)由我們指定的人擔任，(B)當時空缺，公司已公開承諾以具有約束力的方式 由我們指定的人員填補該等空缺，或(C)當時的董事 已公開向董事會提交不可撤銷的辭呈，有效期不遲於要約人購買要約中提出的股份，該等 辭職應已被本公司公開接受(本公司已公開 承諾在有約束力的基礎上用我們指定的人員填補所產生的空缺) (第(A)款、第(B)款和第(C)款的適用，“董事會代表 條件”)。

此報價還受其他慣例 條件的限制。見第14節--“要約條件”。

優惠條件必須在到期日期和時間之前或之前滿足，因為它可以延期。

根據公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的Form 6-K ，截至2023年9月29日，已發行的普通股為11,734,683股。見第12節--“要約的某些效果”。

根據要約出售股票所產生的重大美國聯邦所得税後果和馬紹爾羣島共和國的税收後果在第5節“税務考慮”中進行了描述。

登記在冊的股東持有以其本人名義登記的股份，並將其股份直接提交給投標要約代理人，將沒有義務為要約人根據要約購買股份 支付經紀費、佣金、 募集費用或股票轉讓税(如果有的話)。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應向該機構查詢是否會收取服務費。要約人將支付InnisFree併購公司(“信息代理”)和大陸股票轉讓信託公司(“投標要約代理”)與要約有關的所有費用和開支。見第16節--“費用和費用”。

這些股票是根據《交易所法案》登記的。因此，本公司受《交易法》的信息備案要求的約束，並據此 有義務向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。 美國證券交易委員會設有網站，本公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可以電子方式在 http://www.sec.gov.獲取

除本收購要約中另有説明外， 本收購要約中包含的有關本公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的報告和其他文件或以其他方式公開獲得。

本採購要約以及相關的發送函和保證交貨通知包含重要信息，您 應在就該要約作出任何決定之前完整閲讀這些信息。

投標報價

1.報價的             條款 。

在本次要約中，要約人 根據要約條款 ，提出以每股3.00美元現金、不計利息、減去任何適用的預扣税(“要約價”)的價格，收購履約的所有已發行和已發行普通股(包括關聯權)。

根據要約條款及受要約條件的規限(包括為免生疑問，如要約獲延長或修訂，要約人將接受及支付在 屆滿日期及時間前有效提交要約且未按第3節“撤回權利”允許而適當撤回的所有股份的付款及付款)。在 情況下，我們不會根據要約支付股票收購價的利息，無論延遲支付

如於到期日及之前，要約人增加就要約中已接受支付的股份所支付的代價，則該等增加的代價將支付予要約中已購買股份的所有股東，不論該等股份是否在公佈增加代價前提出。

任何延期、放棄或修改要約後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則不遲於紐約市時間上午9：00，在先前安排的到期日期和時間後的下一個工作日發佈公告。在符合適用法律(包括交易法規則14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1)的情況下，要約人除向國家新聞機構發佈新聞稿外，並無義務在不限制要約人可選擇作出任何公開公告的方式下，以合理設計的方式迅速向股東發佈重大變動)。如本購買要約中所用，“工作日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天， 應由從上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。

2023年10月11日， 公司請求使用其股東名單和證券頭寸名單向股份持有人傳播購買要約(以及相關的附函和其他相關材料)，並於2023年10月16日提供了此類 信息。本修訂要約、相關修訂意見書和相關修訂保證交付通知及其他相關材料將郵寄給登記的股份持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，這些人的姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人，以便隨後將其傳送給受益股份所有人。

2.接受要約和競購股份的             程序

有效投標書

。除下文所述外，為了使股份根據要約被有效投標，投標要約代理人必須在截止日期和時間前按本要約封底上規定的購買地址收到正確填寫和正式籤立的遞交函(或其傳真件)、任何所需的簽名保證、或代理人與股份登記轉讓有關的 報文(如下所述)，以及 傳送函所要求的任何其他文件。如果在到期日期和時間之前已就權利頒發證書，則投標 要約代理必須收到代表關聯權的證書，或者該等股份必須按照以下規定的入賬轉讓程序進行投標(並且投標要約代理必須在到期日期和時間之前收到收到此類交付的確認)，或者(Ii)必須遵守以下規定的保證交付程序。不接受替代、有條件或有條件的投標。由於本要約條款規定，補救權如已發行，則無需證明並裝訂於關聯股份，因此，將股份納入要約的有效要約也應構成要約中關聯補救權的有效要約，而有效退出股份要約也應構成有效撤回關聯補救權的要約。

簽名 保證

. No signature guarantee is required on the Letter of Transmittal (i) if the Letter of Transmittal is signed by the holder(s) of record (which term, for purposes of this Section 2, includes any participant in DTC’s system whose name appears on a security position listing as the owner of the Shares) of the Shares tendered therewith, unless such holder or holders have completed either the box entitled “Special Delivery Instructions” or the box entitled “Special Payment Instructions” on the Letter of Transmittal or (ii) if the Shares are tendered for the account of a financial institution (including most commercial banks, savings and loan associations and brokerage houses) that is a member in good standing of the Securities Transfer Agents Medallion Program or any other “eligible guarantor institution”, as such term is defined in Rule 17Ad-15 of the Exchange Act (each, an “Eligible Institution” and collectively, “Eligible Institutions”). In all other cases, all signatures on a Letter of Transmittal must be guaranteed by an Eligible Institution. See Instruction 1 of the Letter of Transmittal. If a certificate for Shares is issued in the name of a person or persons other than the signers of the Letter of Transmittal, or if payment is to be made or delivered to, or a certificate for Shares not accepted for payment or not tendered is to be issued in, the name(s) of a person or persons other than the holder(s) of record, then the Share certificate must be endorsed or accompanied by appropriate duly executed stock powers, in either case signed exactly as the name(s) of the holder(s) of record that appear on the Share certificate, with the signature(s) on such Share certificate or stock powers guaranteed by an Eligible Institution as provided in the Letter of Transmittal. See Instructions 1 and 6 of the Letter of Transmittal.

如果代表股份的證書或代表相關權利的證書（ 如果有）以非轉讓函簽名人的名義登記 （或其傳真件），或如果將進行付款，或未接受付款或未提交的股份將以登記持有人以外的人的 姓名登記，適用的證書必須背書或附有適當的股權 ，在任何一種情況下，其簽名與證書上的登記持有人姓名完全相同，且證書或股權上的簽名由合格機構擔保。如果傳遞函、任何證書或股票權力 由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、代理人、公司高管或其他以信託或代表身份行事的人 簽署或背書，則此類人員應在簽署時註明，除非要約人放棄，否則必須提交令要約人滿意的適當證據 ，證明其有權如此行事。見送文函説明6。

賬簿分錄 轉賬

。投標要約代理人將在本次要約購買之日起兩(2)個工作日內為要約的目的在DTC建立股票賬户，任何參與DTC系統的金融機構均可根據DTC的轉讓程序將這些股票轉入投標要約代理人的賬户 ，從而進行入賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，必須將一份正確填寫並正式簽署的傳送函(或其傳真)、任何所需的簽名保證、或代理人的信息和任何其他所需的文件傳送給投標要約代理 ，並由投標要約代理 按本要約的封底上規定的地址在到期日期和時間之前發送給投標要約代理並由其接收，否則必須遵守以下所述的保證交付程序。術語“代理人的消息”是指DTC通過電子方式向投標要約代理人發送並由投標要約代理人接收的消息，該消息構成登記確認的一部分，該消息表明DTC已從投標DTC的參與者那裏收到了 該參與者已收到的股票的明確確認，並同意受提交函條款的約束。按照DTC的程序向DTC交付文件並不構成向投標報價代理交付文件。

有保證的交貨

。如果股東希望根據要約出讓股份，且該等股東證書代表 股票，並且如果在到期日和時間之前已就權利頒發證書，則不能立即獲得代表關聯權利的證書(或無法及時完成賬簿登記轉讓程序)或 時間不允許在到期日和時間之前將所有必需的文件送達投標要約代理人，但該等股份仍可有效出價，前提是滿足下列所有條件：

此類投標由或通過合格機構;進行

投標報價代理在到期日期和時間之前收到一份填妥並正式執行的保證交貨通知，基本上採用要約人;提供的格式，並且

代表所有已投標股票的證書，如果在到期日期和時間之前已就權利頒發證書，則代表關聯權的證書，以適當的形式轉讓(或確認將此類股份轉入投標要約代理人在DTC的 賬户)，以及一份正確填寫和正式簽署的傳送函(或其傳真件)，以及任何所需的簽名保證(或，對於帳簿分錄轉讓，投標報價代理在收到保證交付的通知之日起兩個交易日內收到傳送函所要求的任何其他文件。“交易日”是指納斯達克資本市場開放營業的任何一天。

保證交付通知可以 親手交付，也可以通過傳真或郵件發送給投標要約代理人，並且必須包括符合條件的機構以此類保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

請勿將任何文件 交給要約人Maryport、信息代理George Economou先生或DTC。向要約人、Maryport、George Economou先生或信息代理或DTC交付傳送函或任何其他所需的文件不構成有效投標。

有效性的確定

。有關文件形式及任何投標股份付款的有效性、資格(包括收到時間)及接受程度的所有問題，將由要約人全權酌情決定。要約人保留絕對權利 拒絕其認為不符合適當形式的任何股份的任何或全部投標，或拒絕接受要約人的律師認為可能屬違法的付款或付款。要約人亦保留絕對權利放棄有關任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何瑕疵或不符合規定之處。除非與股份有關的所有瑕疵或不符合規定的事項已明確放棄或糾正至令要約人滿意 ，否則股份投標將不會被視為已有效作出。要約人、投標要約代理、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

備份 預扣

。根據美國聯邦所得税法，備份預扣將適用於根據報價進行的任何付款 ，除非您向投標報價代理提供正確的納税人識別碼，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局表格W-9來證明您不受此類備份預扣的約束。目前備份扣押率 為24%如果您是非居民外國人或不受後備扣繳限制的外國實體，您必須在收到任何付款之前向投標報價代理提供一份完整的適用表格W-8。見第5節--“税務方面的考慮”。

其他 要求

。透過簽署上述遞交書，投標股東不可撤銷地委任要約人的指定人 為該股東的代表，並擁有全面的替代權力， 該股東就該股東所提交併獲要約人接受付款的股份(以及於2023年10月11日或之後就該等股份而發行或可發行的所有其他股份或其他證券或權利)所享有的全部權利，於要約人根據要約接受該等股份付款的情況下及在該範圍內有效。於接受付款後，該股東就該等股份或其他接受付款的證券發出的所有先前委託書將被撤銷，而不會採取任何進一步行動，且該股東不得提供任何後續委託書或其後簽署的任何書面同意( 如已發出或簽署，將不會被視為有效)。要約人的該等指定人士將獲授權就股份及其他證券或可就該等股份及其他證券發行的權利行使其全權酌情決定就本公司股東周年大會、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議或以其他方式採取行動而認為適當的有關股東的所有投票權及其他權利。

要約人接受支付根據上述任何程序有效提出的股份，將構成要約股東與要約人根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。意見書

和關於招標的協議。

每名股份持有人通過要約收購其股份，不可撤銷地承諾、代表、擔保和同意(從而約束持有人和持有人的個人代表、繼承人、繼承人和受讓人)如下：

該持有人完全有權並有權投標、出售、轉讓和轉讓所提交的股份(以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利)，並且我們接受根據要約支付的股份將構成具有約束力的 協議，其中包含要約的條款和條件，就像我們與要約持有人之間那樣；股份要約的投標和簽署傳送書或保證交付通知(視情況而定)應構成：(I)就其中確定的股份數量接受要約；(Ii)承諾簽署所有其他文件，並提供使我們能夠獲得全部利益和獲得投標股份所有權所需的所有 進一步保證，以及(Iii)每個該等持有人的承諾應 不可撤銷，但承兑持有人未撤回該承兑；

要約被接受或被視為被接受的股票已全額支付且不可評估，出售時沒有任何留置權、股權、押記和產權負擔，以及附帶的所有權利， 包括投票權和獲得所有股息或其他分派的權利，這些股息或其他分派的記錄日期為 ，該等股票已根據本條例接受購買；該持有人的 股份的投標，以及轉讓函或保證交付通知的簽署， 視情況適用，構成對投標要約代理人及其 董事和代理人作為該持有人的事實代理人的不可撤銷的任命，以及對該事實代理人的不可撤銷的指示 填寫和簽署任何和所有形式的轉讓(S)和 可能需要或需要的其他文件(S)；根據實際受權人的酌情決定權， 為了轉讓那些有效提交和未撤回的股份(以及任何和所有其他 股份或就該等股份發行或可發行的證券或權利)，以我們的名義或以要約人指示的其他人(S)的名義，並按需要交付 轉讓表(S)和其他文件(S)，連同與該等股份有關的其他 份所有權文件(S)(以及任何及所有其他股份或證券或就該等股份而發行或可發行的權利)，並作出事實受權人認為為接受要約或與接受要約有關而需要或需要作出的所有其他作為及事情，並將股份(以及就該等股份而發行或可發行的任何及所有其他股份或證券或權利)的所有權授予我們或上述我們的代名人。

如果您對要約中的股票投標程序有任何疑問，請通過信息代理的地址和電話聯繫信息代理，因為這些地址和電話會出現在此要約的封底上以供購買。

3.             提款權 。

除本第3節-提存權另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。股東可於到期日及時間前的任何時間，依照下述程序撤回其先前根據要約要約提交的股份。此後，股票投標是不可撤銷的，除非它們也可以在2023年12月10日之後撤回，這一天 是第60

這是要約開始之日起計，除非該等股份已獲要約人根據要約接受付款。如果截至到期日和時間所有要約條件均已滿足，要約人將向投標要約代理交存完成要約所需的收益，並將立即接受付款，並支付所有尚未撤回的有效要約股份。為使撤回要約股份生效，投標要約代理人必須及時收到書面、電報或傳真的撤回通知，地址載於本要約收購要約的封底。任何撤回通知必須註明提交撤回股份的人士的姓名、撤回的股份數目及代表該等股份的股票(S)及代表關聯權的股票(如有)的登記名稱(S)(如有，則為 )。如果 股票的證書或將被撤回的關聯權的證書(如有)已交付或以其他方式識別給投標 要約代理，則在將被撤回的 股票實際釋放之前，還必須向投標要約代理提供登記持有人的姓名以及證明該等股票或將被撤回的 關聯權的特定證書上顯示的序列號。退出通知上的簽字(S)必須由合格機構擔保(合格機構提交股票的情況除外)。如果股票是按照第二節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則任何退出通知必須註明在DTC的賬户名稱和編號，以貸記該 退出的股票，否則必須符合DTC的程序。

撤回股份的投標不得撤銷，而適當撤回的股份此後將被視為就要約而言不是有效的投標。 然而，撤回的股份可以在到期日期和時間之前的任何時間通過第二節-“接受要約和投標股份的程序”中描述的程序再次進行投標。由於本要約條款規定，補救權如已發行， 無需證明並與關聯股份裝訂，因此股票從要約中有效退出也應構成關聯補救權從要約中有效撤回。

關於撤回通知的格式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由要約人自行決定。要約人、投標要約代理、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而承擔任何責任。

4.支付和支付股份的             接受 。根據要約條款及受要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款及條件)的規限， 要約人將接受付款，並將於到期日期及時間前就要約有效提交要約的股份付款，而 在到期日期及時間後將立即適當撤回要約。要約人期望在到期日期和時間後立即支付有效提交要約的股份，假設到時所有要約條件都已滿足或放棄。 根據要約有效提交併接受付款的股份的付款將通過向投標要約代理支付所有有效提交要約且未從要約中撤回的股份的總要約價格來支付，投標要約代理將作為您的代理，以(I)接收我們對您投標的股份的付款(視情況而定)，以及(Ii)將此類付款轉給您。 如果您是股份持有人，您將從作為您的代理的投標要約代理那裏收到一張支票，金額相當於您有效投標的股份的總要約價格(如適用)，即我們已接受的付款。如果您通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有股票，投標報價代理將作為您的代理向DTC貸記DTC，由DTC將您的股票分配給您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，金額等於您有效投標的股票的總報價 我們已接受的付款。如果因違反交易法第14e-1(C)條而出現任何延遲，要約人將延長要約。參見第1節--“要約條款 ”。要約人不會接受股份付款，除非所有要約條件已獲滿足或放棄。 吾等在任何情況下均不會按要約股份的收購價支付利息，不論該等付款是否有任何延遲 。在所有情況下，根據要約接受支付的股份，只有在投標要約代理及時收到(I)代表該等股份的證書 以及(如果在到期日和時間之前已就權利頒發了代表相關權利的證書) 代表相關權利的證書(或及時確認將該等股份轉入投標要約代理人在DTC的 賬户，如第2節-“接受要約和投標股份的程序”中所述)後，才能支付。(Ii)填妥並簽署妥當的傳送函(或其傳真件)，並附有任何所需的簽字保證(或，就帳簿登記轉讓而言，為代理人的信息)，以及(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。

本摘要僅限於將其股票作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的 個人。本討論 不涉及任何州、地方、非所得税或外國税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對本節中得出的分析或結論提出質疑，也不會就本文所述交易或以下討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。

如本摘要中所用，術語“美國持有者”是指作為美國公民或居民的個人、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體的股票的受益所有人，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)它已選擇將其視為美國人，則信託或信託。

如果合夥企業持有 股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 如果您是持有B系列優先股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

如本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F所示，本公司不認為其在2022年為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(“PFIC”)，也不預期在不久的 將來成為被動的外國投資公司。除下文“被動型外國投資公司規則”所述外，本摘要假定該公司在上一個課税年度不是PFIC，也不會是本課税年度的PFIC。

對我們購買股份的處理^{就美國聯邦所得税而言，以現金交換 股票的交易將是一項應納税交易。如果您按照 本購買要約適當地投標股票並接受付款，您通常將確認應納税收益或虧損，其等於在交易所實現的金額 與您在投標股票中調整後的税基之間的差額（如果有）。您調整後的計税基礎通常是您為 收購股票而支付的金額。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果您在出售時持有 股份的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，您確認的任何長期資本收益 通常都有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到《守則》的限制。}發行補救權和補救股份的處理

If the Company issues Remedial Rights, the U.S. federal income tax treatment to U.S. Holders of the receipt of Remedial Rights, and the treatment of the receipt of Remedial Shares upon the exercise of Remedial Rights, is uncertain. It is possible that either the issuance of Remedial Rights or Remedial Shares may be a treated as a distribution by the Company with respect to its Shares equal to the fair market value of such Remedial Rights or the excess of the fair market value of such Remedial Shares over the consideration paid therefor, respectively, on the date of applicable issuance. Such a distribution would be taxable as a dividend to the extent of the Company’s current and accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. To the extent the amount of the distribution exceeded the Company’s current and accumulated earnings and profits, the distribution would be treated first as a nontaxable return of capital to the extent of your tax basis in your Shares on a dollar-for-dollar basis and thereafter as capital gain. If you are a corporation, you would not be entitled to a claim a dividends-received deduction with respect to the distribution. If you are an individual, trust or estate, the portion of the distribution taxable as a dividend would be treated as “qualified dividend income” to the same extent as a dividend paid by the Company in cash. Your holding period in the Remedial Rights or Remedial Shares, as applicable, would begin the day after the distribution.

或者， 出於美國聯邦所得税的目的，補救權利的發行可能被視為應税交易。 在這種情況下，您將被視為在發行之日實現了與您的股票價值相等的金額以及您就此收到的補救權利， 作為單一票據，並以與以現金出售股票的應税方式相同的方式徵税， 如上文“-我們購買股票的處理”中所述，而您在補救權利 和您的股份中的持有期將從發行後的第二天開始。其他美國聯邦所得税待遇也是可能的。您應 根據您的具體情況以及任何此類發行的具體事實和情況，就發行補救權利和行使 補救權利後發行補救股份的税務處理諮詢您的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

一般而言，非美國公司 在適用某些透視規則後，或者 （1）至少75%的總收入是“被動收入”，或者（2）至少50%的 平均季度資產價值由產生“被動收入”的資產組成，或者是為產生“被動收入”而持有的資產。被動收入”。 如公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告所示，公司 認為其在2022年不是美國聯邦所得税的PFIC，並且預計在不久的將來不會成為PFIC。但是， 由於PFIC地位取決於公司收入和資產的構成以及公司 資產的市場價值（包括商譽和少於25%的自有股權投資），因此不能保證 公司在任何納税年度都不是或不會是PFIC。

如果公司在您持有股票的任何納税年度都是PFIC ，則您的股票將被視為PFIC股票，即使公司此後不再滿足PFIC地位的門檻要求，並且您通常會因根據要約出售您的股票而受到不利的税收後果 。特別是，如果公司在您持有股份的任何納税年度是PFIC， 您在出售股份時確認的收益將在您持有股份的期間按比例分配。分配給銷售的應税 年度和公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他 納税年度的金額將按該納税年度適用於個人或公司的最高普通收入税率徵税，並對由此產生的納税義務徵收利息。如果進行某些選擇，可能會導致 替代治療。你應該向你的税務顧問諮詢有關這類選舉的問題。

此外，如果您的股票 在發行補救權時被視為PFIC股票，或在行使補救權時被視為補救股 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，此類發行被視為公司對股票的分配 (如上所述-補救權和補救股的發行)，則在 的範圍內，此類分配代表“超額分配”(即，超過您在前三個課税年度收到的平均年分派的125%的部分，或，如果較短，您的股票持有期)，該超出的 分派將向您徵税，其方式與根據上一段 所述的要約出售股票確認的收益相同。同樣，如果您的股票在發行補救權時被視為PFIC股票，而補救權的發行 被視為應税交換(如上文“-補救權和補救股發行的處理”中所述)，則您將按與根據上一段所述要約出售 股票確認的收益相同的方式被視為確認的任何收益徵税。

您應諮詢您的税務顧問關於公司在任何相關課税年度的PFIC狀況以及根據要約和獲得補救權利和補救股份出售股份的相關税務考慮 。

信息報告和備份扣繳

美國 持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售股票所得的銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳(目前税率為24%)的約束，除非(I)您是一家公司或 其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供了正確的納税人識別碼，並證明您不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，任何備份預扣金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

馬紹爾羣島共和國的税收考慮

以下討論基於馬紹爾羣島共和國現行法律，適用於不是馬紹爾羣島共和國公民且不在馬紹爾羣島共和國居住、在馬紹爾羣島共和國設立辦公室或開展業務或進行交易的人。

根據馬紹爾羣島現行法律，馬紹爾羣島共和國將不會就向要約人有效提交併接受購買的股份支付要約價而徵收任何税款或預扣。此外，馬紹爾羣島共和國不會對股份持有人通過投標和處置所獲得的收益徵收印花税、資本利得税或其他税。馬紹爾羣島共和國也不會要求該等人士提交與該等人士投標及處置股份所得收益有關的報税表。根據包括馬紹爾羣島在內的相關司法管轄區的法律，每個持有人有責任調查參與要約的法律和税收後果，包括每個此類持有人所持有的任何股份的投標和處置。

本摘要僅具有一般性， 不是針對美國持有者或非美國持有者的法律或税務建議。因此， 請股票受益所有人諮詢他們自己的税務顧問，諮詢適用於他們的股份或獲得補救權利或補救股份的特殊税務後果，或關於美國聯邦、州或地方税法或非美國或非所得税法律的適用性、適用税法的任何變化以及任何未決或擬議的法律或法規。

6.             價格 股票;分紅的範圍。

普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為PSHG。下表列出了納斯達克上報告的普通股報告的最高和最低銷售價格。

高

低

第四季度

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度(截至2023年10月27日)

該權利目前與普通股一起交易。2023年10月10日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股1.68美元。2023年10月27日，也就是提交本次收購要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股1.71美元。敦促股東獲得A股的當前市場報價。

根據公司截至2022年12月31日止年度的表格20-F，截至2023年4月25日，公司有7名記錄股東。

According to the Company’s Form 20-F for the year ended December 31, 2022, on October 20, 2020, the Company announced that the Board approved a new variable quarterly dividend policy, after previously suspending the quarterly cash dividend on Common Shares since the quarter ended June 30, 2016. On November 9, 2020, the Company made a dividend payment in the aggregate amount of $0.01 per share (or $0.10 per share as adjusted for the reverse stock split effected on November 2, 2020) to the shareholders of record at the close of business on October 30, 2020, with respect to the third quarter of 2020. The Company reports that, if declared, the Company’s variable quarterly dividend is expected to be paid each February, May, August and November and will be subject to reserves for the replacement of the Company’s vessels, scheduled drydockings, intermediate and special surveys, dividends to holders of preferred shares, if paid in cash, and other purposes as the Board may from time to time determine are required, after taking into account contingent liabilities, the terms of any credit facility, the Company’s growth strategy and other cash needs as well as the requirements of Marshall Islands law, among other factors. In addition, the Company reports that any credit facilities that it may enter into in the future may include restrictions on its ability to pay dividends.

公司進一步報告 ，股息支付的實際時間和金額（如有）將由董事會確定，並將受到各種因素的影響， 包括公司的現金收益、財務狀況和現金需求、船舶損失、收購一艘或多艘船舶、所需資本支出、董事會設立的儲備、增加或意外支出， 公司股息政策、額外借款或未來證券發行的變更。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，公司是一家控股公司，它取決於其子公司向公司分配資金以履行其財務義務和支付股息的能力。 此外，公司報告稱，其現有或未來的信貸融資可能包括對其支付股息能力的限制。

根據截至2022年12月31日止年度的 公司表格20-F，馬紹爾羣島法律一般禁止 支付股息，除非股息來自盈餘（留存收益和因出售超過 股票面值的股票而收到的對價的超額部分）或公司無力償債或因支付此類股息而導致無力償債。

此外，（i） 系列B證書一般旨在規定，除非公司的系列B優先股的全部累積股息已經或同時支付或宣佈並預留用於支付所有已發行系列B優先股，否則不得宣佈或支付或預留用於支付普通股的股息，及（ii）C系列證書 一般旨在規定，除非C系列優先股的全部累積 股息已經或同時支付或宣佈並預留用於支付所有 股，否則不得宣佈或支付或預留用於支付任何普通股的股息。br}發行在外的C系列優先股。

7.有關本公司的某些 信息。             

根據本公司截至2022年12月31日止年度的 20-F表格，Performance Shipping Inc.（Diana Containerships Inc.）是一家於2010年1月7日根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司。它的主要行政辦公室 位於希臘雅典Palaio Faliro 175 64號Syngrou Avenue 373號。該公司在該地址的電話號碼是+30 216 600 2400。 本公司在美國的代理人和授權代表是其全資子公司，於2014年7月在特拉華州成立，名稱為Container Carriers（USA）LLC（2020年11月20日更名為Performance Shipping USA LLC），地址為特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400室，郵編：19808。

喬治·埃科諾莫是希臘公民。伊科諾姆先生的主要業務地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2

發送

塞浦路斯尼科西亞辦公室21 1066號樓層，商務電話是+35 722 010610。Economou先生目前的主要職業或就業情況列於本文件所附的附表I中，並通過引用併入本文。表1中還列出了Economou先生過去五年的主要職業、職位、職位或就業情況， 包括從事該等職業、職位、職位或就業的任何商業公司或其他組織的主要業務和地址。

要約人和Maryport每位高管的姓名、職位、公民身份、 營業地址、當前主要職業或職業、物質職業、職位、辦公室或過去五年內的就業情況，以及從事該等職業、職位、職務或就業的任何商業公司或其他組織的主要業務、地址和商務電話，以及要約人和Maryport的每位高管和董事的名稱、地址和商務電話均列於本文件所附附表一中，以供參考。

在過去五年中，要約人、Maryport或Economou先生，以及據他們各自所知，本合同附表一所列的任何人均未在過去五年中：(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪);中被定罪，或(B)任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的一方導致 判決、法令或最終命令，禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動。或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

除收購要約所述外，要約人、Maryport或Economou先生或據彼等各自所知，概無於過去兩年內與本公司或其任何高管、董事或聯屬公司進行任何根據美國證券交易委員會適用於要約的規則及法規須予報告的交易。除本收購要約所載的 外，要約人、Maryport或其各自的任何附屬公司，或Economou先生，或據其各自所知，一方面與本要約附表1所列任何人購買，另一方面與本公司或其關聯公司就任何合併、合併或收購、投標要約或以其他方式收購本公司任何類別證券的任何合併、合併或收購、投標要約或其他收購，在過去兩年內並無進行任何談判、交易或重大接觸。 選舉公司董事或出售或以其他方式轉讓公司大量資產。

於本要約購買日期，要約人、Maryport及Economou先生實益擁有合共1,033,859股普通股，約佔已發行及已發行股份的8.8%。上述百分比是根據本公司於2023年9月29日在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中公佈的截至2023年9月29日已發行的11,734,683股股份計算。

上述所有股份均由要約人持有。要約人、Maryport和Economou先生各自就該等股份與 分享投票權及處分權。

Maryport及Economou先生因彼等與要約人的關係，可被視為間接實益擁有要約人直接及實益擁有的股份(定義見交易法第13d-3條)。Maryport和Economou先生均否認 出於所有其他目的而實益擁有該等股份。

除本文件所附的附表二所披露者外，收購人、Maryport或Economou先生或據彼等各自所知，亦無於過去60天內進行任何股份交易。通過引用將附表II中陳述的信息併入本文中。

根據交易法第14d-3條，要約人、Maryport及Economou先生已於附表上向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明(經第1號修正案修訂，並經不時進一步修訂的“附表”)，本要約購買構成其中的一部分，並附於附表內。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov互聯網上設有一個網站，該網站 包含要約人以電子方式向美國證券交易委員會提交的時間表及其展品和其他信息。

9.             資金來源和金額。

要約人根據要約購買所有流通股所需的資金總額 (I)為此目的(基於本公司在本次要約購買日期之前所作的公開披露)(A)有11,734,683股流通股 ，以及(B)存在未發行的公司認股權證、期權、和可行使或可轉換為總計約9,826,665股的C系列優先股的股票(1)僅為進行此計算的目的而假設C系列優先股將可有效地轉換為股份(儘管要約人對C系列優先股的有效性及其轉換為普通股的有效性提出異議)和(2)排除(基於C系列 條件，除其他事項外)任何聲稱在轉換C系列優先股時發行或可發行的股票披露了由芒果和米澤拉持有的 ，但包括(儘管收購人對C系列優先股的有效性及其轉換為普通股的可兑換性提出異議)任何聲稱在轉換由Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis持有的C系列優先股時發行或可發行的股票，和Reidar Brekke(儘管有C系列 條件)，因為要約人未能從本公司的公開文件中確定令其滿意的C系列優先股的股份數目(br}彼等可持有的股份數目)，且(除上文括號所述外)所有該等購股權及衍生證券均已如此行使或轉換為股份並有效地提交要約)，及(Ii)不包括要約人及其聯營公司於本要約日期實益擁有的1,033,859股股份)，估計約為61,582,467元。要約人手頭有足夠的現金購買所有有效提交要約的股份。鑑於我們的現金狀況 和獲得資本的渠道，要約不以要約人達成任何融資安排或獲得任何融資為條件。 我們沒有與要約相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

10.           報價背景 ;過去與該公司的接觸或談判。

以下是報價前重大事件的年表 ：^{在2023年8月7日至2023年8月24日期間，要約人在公開市場購買了總計1,033,859股普通股，總購買價為1,483,268美元，包括費用和支出。}於2023年8月25日，要約人、Maryport及Economou先生於附表13D提交初步實益所有權報告，披露彼等實益擁有當時已發行普通股約9.5%。於同一日期，要約人Maryport 及Economou先生致函本公司，要求確認董事會將不會(I)嘗試利用其於2023年8月22日宣佈的新 股東回購計劃(“該計劃”)作為防禦措施，以 促使要約人、Maryport及Economou先生觸發任何毒丸，包括但不限於權利協議及 (Ii)就根據該計劃進行的收購實時更新公開市場。

於2023年8月31日，要約人致函董事會，要約人於該日在其附表13D上提供該函件， 表明要約人、Maryport及Economou先生認為，本公司的雙層資本結構，連同本公司於2021年12月20日提出的發行人交換要約， 本公司實施該結構的方式 (“2022年交換要約”)違反了馬紹爾羣島法律和納斯達克上市規則，而該結構的實施是由於多次違反受託責任；並要求董事會立即公開承認(I)本公司現行雙重股權結構的 不當及無效，(Ii)據稱給予C系列優先股的投票、轉換及其他優先 權利無效，及(Iii)C系列優先股持有人並無投票或給予任何投票權或同意 轉換為普通股，亦無任何將C系列優先股轉換為普通股的要求計算或承認。^{2023年9月1日，本公司通過其律師致函要約人，拒絕提供要約人、Maryport和Economou先生在2023年8月25日的信中要求的持續公開披露。在同一天，公司首席執行官Michalopoulos先生 提交了關於他在2022年交易所收購的證券的初步附表13D-幾乎晚了6個月-董事會主席Aliki Paliou提交了對她的初始時間表13D的修正案，這本身也晚了兩個多月。要約人還觀察到，儘管Michalopoulos先生和Paliou女士聲稱通過他們擁有C系列優先股而實益擁有總計超過67%的普通股，並且還在本公司擔任關鍵的董事會和高級管理人員職位，但他們的任何(通常較晚的)附表13D或其修正案 從未披露關於2022年交換要約或發行B系列優先股的任何計劃或建議。C系列優先股或在2022年交易所要約之後發生的許多稀釋發行 。}2023年9月4日，要約人致函董事會(I)董事會主席阿里基·帕利烏的丈夫、董事公司Andreas Nikolaos Michalopoulos也與帕利奧女士一起間接收購了2022年交易所的C系列優先股，以及(Ii)要求董事會調查(I)為什麼Michalopoulos先生的初始附表13D似乎推遲了近6個月提交，(Ii)為什麼帕利烏女士最初的附表13D和最近的附表13D修正案都推遲了兩個多月提交，(Iii)為何他們中的任何一人沒有就2022年的交換要約作出附表13D披露，以及(Iv)Paliou女士和Michalopoulos先生如何相信他們可以採取 他們不是交易法第13(D)(3)節或其下頒佈的規則13d-3所指的“集團”的立場。信中還要求董事會向市場解釋8月最後兩週已發行普通股從10,910,319股增加到11,309,236股的原因，並確認這一增加不是進一步內幕交易的結果。

於2023年9月5日，本公司透過其法律顧問，分別於2023年8月31日及2023年9月4日回覆收購人的律師函件， 試圖反駁收購人及其聯屬公司在該等函件中提出的斷言，並明確表示“董事會獨立董事經審慎考慮後，拒絕接受收購人函件中的斷言”。^{埃特斯“。該函件並未詳細説明董事會在要約人向董事會提出關注後短短五天內作出的“審慎考慮”，亦沒有説明董事會調查或打算調查要約人提出的任何事項，只表示董事會會“調查”為何Paliou女士及Michalopoulos先生遲遲未能按附表13D公開披露資料。}由於董事會未能 表現出任何採取糾正行動的興趣，收購人於2023年9月15日向本公司發出通知，通知本公司其決定建議提名及提名Sphinx被提名人蔘加2024年股東大會的董事會選舉，並向股東大會提出及提交其他各項建議。於同一日期，要約人 向本公司遞交函件，要求其根據經修訂的馬紹爾羣島商業公司法行使其權利，以查閲本公司的若干簿冊及記錄，包括但不限於討論2022年交易所要約的董事會會議記錄副本 。此類圖書和記錄要求還附有一份保密協議草案。

同樣在2023年9月15日，本公司發佈了一份關於要約人在其提名通知和股東建議書和賬簿以及記錄需求的日期交付的新聞稿，其中質疑要約人和伊科諾姆先生的意圖。

於2023年9月19日及2023年9月20日，要約人的律師向本公司的律師發出函件，詢問公司對要約人日期為2023年9月15日的提名通知及股東建議及日期為2023年9月15日的要約人帳簿及記錄要求的迴應。

2023年9月22日，公司律師迴應了要約人的賬簿和記錄要求，表示公司將在第 部分予以配合，但也對要約人提出的某些要求的有效性提出異議，包括要約人對董事會會議紀要和 董事會成員通信的要求。

於2023年9月25日，要約人向本公司遞交一份補充提名及股東建議通知書，內容與本公司於2023年9月15日發出的通知書內容大致相同。

2023年9月26日，要約人的律師和公司的律師舉行了電話會議，討論要約人的賬簿和記錄要求，就此 公司律師同意向要約人提供某些要求的項目要約人的律師在電話會議上向 公司律師進一步解釋了為什麼他們認為公司沒有繼續拒絕向要約人提供公司董事會會議記錄的依據；然而，公司律師拒絕就該問題與要約人的律師進行實質性接觸。

2023年10月2日，在要約人首次向公司律師提供保密協議草案兩週多之後，公司律師 向要約人律師提供了此類保密協議的標記。此後，要約人的律師 一直試圖與公司律師就保密協議的形式達成協議。

於2023年10月10日，要約人的律師代表要約人向本公司的律師送交一份根據《BCA》第 81節簽署的誓章和一份簽署的保密協議，每份協議均將在公司會籤保密協議並提供要約人2023年9月15日的索要函中要求的某些材料後生效。該等函件亦 陳述要約人的律師認為，要約人已完全符合BCA第81條的所有要求，而要約人期望本公司迅速履行該同一條文下的法律責任。該等 函件進一步傳達要約人對本公司迴應要約人 要求函件的及時性的關注，並反對本公司拒絕提供要約人在其要求函件中要求的董事會材料及通訊。在同一日期，公司的律師拒絕了律師向要約人提供的宣誓書和保密協議的版本，並要求進一步修改。

於2023年10月11日，我們開始此要約，要約人、Maryport和Economou先生就其附表13D的修正案提交了委託書。

同樣在2023年10月11日，要約人通過律師以電子方式向本公司交付了一份與本次收購要約有關的時間表副本、委託書副本 以及根據交易所法第14d-5(A)條要求使用其股東名單和證券頭寸清單以向股份持有人傳播與要約有關的材料的請求和要求，公司法律顧問 被告知該等文件正以硬拷貝形式發送給本公司。

2023年10月12日，公司拒絕接受前款所述材料的快遞實物交付。然而，實物交付隨後由相當於聯邦快遞的公司完成。

據本公司稱， 同樣於2023年10月12日，董事會委任了一個由Alex Papageorgiou、Lo aisa Ranunkel及Mihalis Boutaris組成的據稱由獨立董事組成的特別委員會，以審核、評估要約及向本公司股東推薦要約，並授權特別委員會就要約及任何相關事宜採取特別委員會認為必要、明智或適當的任何及所有行動。董事會亦授權特別委員會保留財務、法律及其他顧問或顧問，費用由本公司承擔，以協助特別委員會履行其職責並向其提供意見。

據本公司稱，於2023年10月15日，特別委員會決定聘請Richards，Layton&Finger，P.A.(“RLF”) 為其法律顧問。

2023年10月16日，公司律師向要約人律師提交了《交易法》第14d-5(A)條規定的材料。

根據本公司的資料，特別委員會於2023年10月18日聘請新橋證券有限公司(“新橋”) 為其財務顧問。

2023年10月25日，公司提交了關於要約的附表14D-9的公司建議，其中包括特別委員會關於要約的建議 。要約人認為該等建議缺乏充分理據及欠缺適當細節，建議本公司所有股東拒絕要約及不根據要約 認購其任何股份。有關公司推薦的更多信息可在題為“業績董事會對要約的看法？”的問答中獲得。以及第11節--“要約的目的;公司的計劃 ”。

根據本公司， 亦於2023年10月25日，“根據董事會授予其的權力及根據 第(Ii)條授予的權力，分銷日期的定義(如權利協議所界定，根據權利協議，特別委員會通過決議，以：(I)確認權利協議下的權利協議下的分派日期不得於要約首次刊登、發出或給予之日後第十個營業日的營業時間內 根據《一般規則及條例》規則第14d-2(A)條的涵義而定 ；及(Ii)規定分派日期應改為根據《證券交易法》下的一般規則及條例的第14d-2(A)條規定配股協議如果不是根據配股協議的原始條款和條件開始要約的話，配售日期將在下一個日期 (該日期，就作廢而言，可包括首次刊發或發出要約之任何修訂、要約之任何修改或延長或要約任何條件之任何豁免(br}或按交易所法令下一般規則及規例第14d-2(A)條之涵義給予)後第十個營業日結束，或於任何情況下董事會或特別委員會可能以行動決定之較後 日期。因此，權利協議項下的分派日期不應發生在要約(按其原始條款和條件及原始到期日)首次公佈、發出或發出之日之後第十個營業日的營業時間結束時，該日期符合交易法下的一般規則和條例的第14d-2(A)條的含義。然而，如果配股協議仍然有效且分銷日期尚未發生，且要約人或其任何關聯公司提出任何後續要約或交換要約、放棄要約的任何條件、延長要約或修訂或以其他方式修改要約，則分派日期可發生在任何該等後續要約或對要約的任何此類修訂日期後的第十個營業日的營業結束時，修改或延長 要約或放棄要約的任何條件首先根據《交易所法案》的一般規則和條例的第14d-2(A)條的含義(或在董事會或特別委員會可能決定的較後日期)發佈、發送或給予。

2023年10月27日，要約人向位於紐約州的紐約州最高法院提起法律訴訟，起訴公司董事會主席Aliki Paliou、公司首席執行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股東Mango和Mitzela等，要求取消內部股東持有的C系列股票。有關本訴訟的更多信息，請參閲第18節-“法律程序”。

2023年10月30日，要約人根據其關於要約提交的附表第1號修正案提交了本修訂和重新提出的購買要約。[l]11.           ;為公司計劃的報價的目的 。

要約的目的。要約收購的目的是在完全攤薄的基礎上收購至少多數、至多100%的已發行和已發行股份 (假設行使或轉換所有當時尚未發行的期權和其他衍生證券，無論其行使或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件)，這些股份將至少代表 公司證券的多數投票權，並且該等股份將是唯一擁有或聲稱有權就董事選舉投 票的公司已發行證券。要約成功完成後(假設要約完成)，要約人可能被視為控制本公司。

公司的計劃。要約人認為，股份目前被低估，部分原因是公司目前的雙重資本結構。要約收購的目的是在完全稀釋的基礎上收購至少多數、至多100%的已發行和流通股 (假設行使或轉換所有當時未償還的期權(定義如下)和其他衍生證券，而不管行使或轉換價格、歸屬時間表或其其他條款和條件)，在要約完成後，這些股份將至少代表公司證券的多數投票權。這些股票將是唯一有權或聲稱有權投票選舉董事的已發行公司證券。於要約成功完成後(假設要約完成)，要約人、Maryport及George Economou先生將按全面攤薄基準取得大部分已發行及已發行股份的實益 擁有權，並將指定董事會多數成員 ，並可能被視為控制本公司。

如果要約人獲得公司控制權，要約人打算在符合適用法律的情況下對公司及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人員進行審查，並根據當時存在的情況考慮和確定哪些變化是可取的。這可能包括出售要約人在要約中收購的全部或任何部分股份和/或促使本公司出售全部或任何部分本公司資產或進行 一項或多項戰略交易。此外，儘管要約人、Maryport或George Economou先生均未就要約完成後是否將本公司或任何公司資產轉讓給或與其直接或間接擁有或控制的任何其他資產 作出任何最終決定，但他們保留根據適用法律這樣做的權利。無論要約人、Maryport或George Economou先生是否決定這樣做，除其他事項外，將取決於他們對公司及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、保單、管理層和上述人員的要約後審查結果的評估。此外，若要約人取得本公司的控制權，要約人期望 採取進一步措施改善本公司的管治及管理，其中可能包括改變本公司管理團隊的組成及/或修改本公司的組織文件，包括但不限於本公司的章程細則及經修訂及附例。我們目前正在為即將到來的2024年股東大會選舉Sphinx被提名人進行委託書徵集 。如果當選為董事會成員，Sphinx被提名人 將取代董事會主席兼公司控股股東芒果的唯一股東阿里基·帕利烏。委託書徵集還涉及解密提案和不信任投票提案。

若吾等完成收購要約， 視吾等收購的股份數目及與吾等持有本公司股權有關的其他因素而定，吾等可於要約完成後酌情 (但不承擔任何義務)，按吾等釐定的條款及價格，透過公開市場購買、私下協商交易、進一步投標或交換要約或其他交易或前述 的組合，尋求收購更多股份。我們還保留 在任何時間以任何理由或無故獲得和/或可能獲得的股份的處置權利，但受任何適用的法律限制 限制。

倘若吾等完成要約， 視吾等收購的股份數目及與吾等於本公司的股權擁有權相關的其他因素而定，吾等將尋求實施上述各項行動，但不得因委託書徵集而進行，包括將 董事會除名及罷免及更換董事會所有現有成員，惟須受細則的規定， 只有在有理由且至少三分之二的普通股持有人投贊成票的情況下方可罷免董事。要約人亦期望採取進一步措施改善本公司的管治及管理，其中可能包括改變本公司管理團隊的組成或改變高管的聘用條款。

本次收購要約和要約均不構成(I)就2024年股東大會或任何其他公司股東大會徵求代表、同意或授權，或(Ii)在沒有此類會議的情況下徵求同意或授權。目前正在或將僅根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的委託書或同意徵集材料進行任何此類徵集。建議股東閲讀於2023年10月11日按附表13D提供的委託書，以及與要約人及其關聯方向本公司股東徵集委託書 以供2024年股東大會使用有關的其他文件，因為這些委託書將包含 重要信息。委託書和委託書表格可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

要約和提名Sphinx被提名人進入董事會是相互獨立的。此外，要約並不以收購人預期於2024年股東大會上提出的任何其他股東建議獲得通過為條件，包括但不限於解密建議或任何不信任投票建議。要約和這樣的股東提議是相互獨立的。

要約不以要約人獲得任何融資或對公司進行任何盡職審查為條件。除其他慣常條件外，要約收購須受下列要約條件的規限：(I)要約中應有有效要約且未撤回 若干股份，連同要約人當時擁有的任何股份，按完全攤薄原則(假設行使或轉換所有當時已發行的期權及其他衍生證券)，至少佔已發行及已發行股份的大部分 (不論行使或轉換價格、歸屬時間表或其他條款及條件)(即

最低投標條件

)；(Ii)或(A)供股協議已有效終止，供股已贖回， 及A系列證書已被有效取消，A系列優先股不得發行，或(B)供股協議以其他方式不適用於要約及要約人及其聯營公司(即

毒丸 狀態

);(Iii)董事會應有效地放棄K條對要約人購買要約中股份的適用性 ，以便K條的規定不會在要約完成時或在完成要約後的任何時間禁止、限制或適用於K條所界定的涉及本公司和要約人或要約人的任何聯屬公司或聯營公司(即

K條條件

);(Iv)除(A)股份、(B)經授權發行的A系列優先股(均未發行)、(C)截至2023年10月10日已發行的B系列優先股的股份數目、(D)截至2023年10月10日的已發行認股權證(總計不得行使超過本公司於2023年9月29日以6-K表格披露的7,904,221股股份)外，本公司不得有任何已發行、獲授權或擬發行的證券。且該等認股權證的條款不得於2023年10月11日或之後修訂)、(E)(1)根據股權激勵計劃(該計劃於2023年10月10日生效)未償還的購入股份期權，並受截至2023年10月10日有效條款的規限；及(2)根據股權激勵計劃於2023年10月11日或之後在正常及慣常業務過程中根據股權激勵計劃發行的任何購入股份的期權；(F)授權發行但不受股權激勵計劃獎勵的股份(根據以往慣例，在2023年10月11日或之後，除 外，不得在正常和正常業務過程中發行任何股份)；及(G)補救權和補救股份(其中 未發行補救股份)(即

股權條件

);(V)(A)(1)C系列證書第4節不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何內部股東持有的C系列優先股的任何和所有股份，以及任何和所有聲稱是根據任何此類C系列優先股的轉換髮行的股份 ，應已被有效註銷，且不再有對價；(3)C系列優先股的任何其他股份不得流通股 ；或(B)(1)從時間 起，每一股已發行的流通股都應有一項未經證明的“補救權”(該權利應與相關股份掛鈎，且僅在要約人將完成要約所需的收益交存要約人之後)，可隨時自由行使以換取名義上的對價(且在要約人向要約人交存完成要約所需的收益之前，不得行使。且不得非自願贖回或回購)) 購買一定數量的補救股份，一旦發行給該股份持有人，該股份持有人的經濟、投票權、治理和其他地位將與該股份持有人在向內部人士發行的C系列優先股被免費取消時所處的地位相同。(2)任何補救股份(或獲得補救股份的權利 以外)不得發行給任何內部股東或內部股東的任何“聯營公司”(該術語在交易法下的一般規則和條例第12b-2規則中定義)和(3)任何內部股東不時受益的任何補救權利。根據該補救權利的最終文件(即， )，內幕股東或內幕股東的任何直接或間接受讓人或任何該等“聯營公司”的任何“聯營公司”(其定義見“通則”第12b-2條和“交易法”的規定)不得行使。

C系列情況

)；(Vi)B系列證書(A)已被有效取消或(B)未被修改(即

B系列情況

)，及(Vii)董事會人數將維持固定為五名成員， 該等授權的五個董事會席位中至少有三個席位(A)由吾等指定的人士擔任， (B)當時空缺，公司已公開承諾以具約束力的方式由吾等指定的人士填補此等空缺，或(C)當時由已公開遞交不可撤銷辭呈的董事出任，並在要約人購買要約收購要約中提出的股份之前生效。該等辭呈應已被本公司公開接受 (本公司已公開承諾以具約束力的方式填補所產生的空缺，由本公司指定 )(即

董事會代表條件

見第14節- “要約條件”。

要約條件必須 在要約日期和時間或之前滿足，因為要約日期和時間可能會延長。

根據適用法律， 要約人保留在任何方面修改要約的權利（包括修改要約價格）。

除本 收購要約中所述外，要約人目前沒有任何計劃或提議，這些計劃或提議將導致任何人收購本公司的額外 證券、處置本公司的證券、涉及本公司或其子公司的非常規交易（如合併、重組 或清算），或出售或轉讓本公司或其子公司的重大資產。

對公司 建議的關注。

要約人強烈不同意 公司建議書以及有關要約的建議和結論，以及公司建議書中所述的 要約條款的描述，詳見下文。

特別委員會 似乎誤解了它對誰負有信託責任.要約人認為，特別委員會的 建議指出要約並非“符合本公司或其股東的最佳利益”， 這一事實表明， 要約人認為，至少自2022年交換要約以來，董事會一直存在以下問題：特別委員會 不理解（i）其受託責任主要針對普通股股東，（ii）只有當優先股股東不援引其特殊合同權利並依賴於與普通股平等分享的權利時，優先股股東才負有 信託義務 ，以及（iii）董事會在考慮是否採取可能觸發或規避優先股股東合同權利的公司行動時，對優先股股東不負有信託責任。從對 公司建議書的簡單閲讀中，我們並不清楚特別委員會是否從普通股股東的角度對要約進行了單獨評估， 即使有，特別委員會這樣做的事實也肯定沒有在公司建議書中明確説明。 公司 的普通股股東（本要約的對象）應得到基於其作為普通股 股東的利益的明確評估和建議。特別委員會聲稱 要約低估了股份的價值，似乎忽略了股份獨立於本要約，由於董事會、Mango和Mitzela採取的行動破壞了其價值，包括 通過2022年交換要約和隨後不久的幾次稀釋性證券發行實施雙重資本結構 在2022年交換要約之後。我們認為，在公司 目前的“領導層”和資本結構下，發行價相對於股票價值存在顯著溢價。在2022年交換要約及後續攤薄發行後，股份價值大幅下跌，股價由2021年12月（ 2022年交換要約前不久）的逾70元下跌至2023年5月的不足1元。 價值下跌如此之大，以至於2022年7月13日，公司收到納斯達克的通知，由於普通股從2022年5月27日至2022年7月12日連續30個工作日的收盤價低於在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股1.00美元的收購價要求，該公司 違反了納斯達克上市規則5550（a）（2）。因此，該公司於2022年11月15日進行了1：15的反向股票分割，但儘管進行了反向股票分割，該公司於2023年4月18日收到納斯達克的另一份通知，稱其收盤價再次連續30天過低，該公司再次違反了納斯達克上市規則5550（a）（2）。 要約價 較未受幹擾的收盤價、要約開始前一天的收盤價以及本收購要約日期前一天的公司收盤價均存在大幅溢價。 公司建議 還指出，在評估要約時，特別委員會收到了新橋的建議和分析，“其中包括與要約提供的代價和普通股的交易價格相比，公司每股普通股的淨資產價值”。 然而，令人震驚的是，該公司沒有披露任何有關此類分析的信息，也沒有透露新橋計算出的該公司每股淨資產的實際金額，或（儘管 公司建議書指出，特別委員會在評估要約時考慮了公司的資本結構） 由於公司的壓迫性雙重資本結構，或 該每股淨資產值如何考慮 授予B系列優先股和C系列優先股的累積股息從普通股中剝離的大量經濟價值。 本公司的普通 股東有權在考慮要約時獲得此信息，要約人認為，鑑於本公司 當前的“領導層”和資本結構，要約具有吸引力。 公司普通股股東 也應在公司建議中適當披露特別委員會在公司建議中宣稱對公司的未來前景和業務計劃有哪些信心。在要約人看來，包括2022年交換要約中的 ，以及公司甚至以董事長阿里基·帕利烏的名字命名其一艘船的事實，公司的業務計劃 一直是面向帕利烏家族的利益，而不是為普通股股東創造價值。這個提議不是虛幻的。。 公司建議含糊地指出，要約包含幾個條件，這些條件“不在 董事會或本公司的授權範圍內……並且……使人對要約能否完成產生重大懷疑”，並僅舉了一個“例子”。 如果特別委員會認為有幾個這樣的條件，為了普通股股東的利益，它應該詳細地概述所有這些條件，並解釋為什麼它們不在本公司或其董事會成員的授權範圍內。就要約人而言， 要約人不同意特別委員會的主張，包括就所引用的一個“例子”提出的主張，並且，如本收購要約中其他部分所述，要約人已提起訴訟，以便除其他事項外，迫使滿足 這一條件。此外，特別委員會的 聲稱“要約是虛幻的，因為要約人擁有是否放棄這些條件的完全自由裁量權 (公司、董事會和特別委員會此時不能單方面促使滿足這些條件)並完成要約”是不準確和誤導性的，因為要約人有能力放棄要約條件。不提出一個虛幻的報價。 雖然按照慣例，要約人保留放棄本要約中未滿足的任何要約條件的權利 ，但要約人明確表示不保留權利，也不能保留權利，故意導致要約條件不得到滿足，以便終止要約，正如第14節--要約的條件中進一步明確的 。我們認為，特別委員會沒有提供充分的理由來支持其建議，即股東拒絕要約並在要約中不要約出售他們的 股票。我們懇請貴方在要約中提供你們的股份。).

12.           要約的某些 效果。

對股票市場的影響

。如果所有要約條件都得到滿足或放棄，我們完成要約，股東數量和公眾持有的股份數量將會減少，股東數量和股份數量可能會非常少，以至於股票可能不再有活躍的公開交易市場(或可能不再有任何公開交易市場)，並且在任何此類交易市場存在的情況下，其流動性可能更有限。此外， 可能不再要求績效向美國證券交易委員會提交備案文件，或以其他方式遵守美國證券交易委員會中與上市公司相關的規則，並可能決定不這樣做。

對股價的影響。

要約人無法預測，否則可能公開交易的股份數量的減少， 或要約人將指定董事會多數並在完全稀釋的基礎上擁有多數股份的事實，是否會對以下的市場價格或市場適銷性產生不利或有利的影響：要約人也無法預測取消C系列優先股或滿足任何其他要約條件對股價(如有)產生的任何積極影響是否會抵消任何股票流動性下降的後果(或導致股票的要約後市場價格高於要約價格)。

材料合同。

公司已向美國證券交易委員會公開提交的若干重大合同，包括但不限於：(I)股權激勵計劃；(Ii)Arno Shipping Company Inc.和Maloelap航運公司作為借款人以及作為貸款人的比雷埃夫斯銀行之間於2022年6月30日簽署的擔保貸款協議；(Iii)2022年11月1日由Alpha Bank S.A.作為貸款人以及Alpha Bank S.A.作為貸款人與Garu Shipping Company Inc.作為借款人簽署的貸款協議；(Iv)由作為借款人的Toka Shipping Company Inc.和Bock Shipping Company Inc.以及作為貸款人的比雷埃夫斯銀行之間於2022年11月25日簽訂的有擔保貸款協議；及(V)Alpha Bank S.A.作為貸款人和Arbar Shipping Company Inc.作為借款人的日期為2022年12月7日的貸款協議 包含可在公司“控制權變更”或“控制權變更”時觸發的條款，如 此類條款在適用的基礎材料合同中定義。本公司的“控制權變更”或“控制權變更”可能會導致違約、交叉違約和/或管理本公司及其子公司未償債務的某些 協議項下的加速債務。此外，就股權激勵計劃而言，“控制權變更”的發生將導致在該計劃下所有懸而未決的獎勵被授予。有關是否觸發此等條文的決定將取決於(其中包括)要約中有效認購的股份數目以及董事會和本公司管理團隊的組成。此外，我們尚未獲得的未向美國證券交易委員會公開備案的公司合同也可能包含在公司“控制權變更” 或“控制權變更”時觸發的條款。我們亦預期，本公司已與或可能與成員控制或影響的其他公司 訂立合約，而倘若要約成功，本公司或該等其他 公司可能尋求終止、停止履行任何該等合約或決定不續簽任何該等合約。我們也無法預測 成功的報價是否會對公司現有或未來的任何其他商業關係產生不利影響。儘管要約的完成可能觸發 任何前述條款，但要約並不以獲得有關這些重大合同的任何批准、同意或豁免為條件。要約人認為，本公司尋求獲得此類批准、同意或豁免將是最有利的行動。然而，如果本公司拒絕這樣做，則要約人計劃利用其商業上合理的 努力與該等第三方進行談判(在要約完成之前能夠這樣做的範圍內)，並尋求從第三方或要約人的關聯方獲得適當的融資、再融資或過渡性融資，以使該等條款的觸發 不會對本公司造成損害。

股票 交易所上市。該股目前在納斯達克資本市場上市和交易，該市場構成了該股的主要交易市場。取決於根據要約購買的股份數量和/或要約完成後公司的股東人數 ，這些股票可能不再符合納斯達克股票市場 繼續在納斯達克資本市場上市的要求。納斯達克股票市場規則確立了某些標準，如果不符合這些標準， 可能會導致該股票從納斯達克資本市場退市。這些標準包括股東數量、公開持有的股份數量和公開持有的股份的總市值。如果因根據要約購買或以其他方式購買股份而導致該股票不再符合納斯達克股票市場繼續上市的要求， 該股票被納斯達克股票市場終止上市，該股票市場可能會受到不利影響。如果納斯達克股票市場將該股票摘牌，該股票有可能繼續在場外交易市場交易，或者有資格在另一家證券交易所上市(儘管不能保證本公司將尋求在另一家證券交易所上市， 即使可以上市)，該價格或其他報價將由該交易所或通過其他來源報告。股票公開市場的範圍和任何價格或報價信息的可獲得性將取決於以下因素，如當時剩餘的公開交易股票的股東數量和/或總市值、證券公司維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊(如下所述)和其他因素。我們無法預測該股票從納斯達克資本市場退市，以及該股票在另一家交易所或通過其他來源(如果有)上市或報價 是否會對該股票的市場價 或其可銷售性產生不利或有利的影響，或者它是否會導致未來的市場價格高於或低於發行價。

Exchange 活動註冊

。這些股票目前是根據《交易法》登記的，該法要求公司向其股東和美國證券交易委員會提供某些信息。如果該等股份並非在國家證券交易所上市，且登記在冊的股份持有人少於300人，則該等登記可於本公司向美國證券交易委員會提出申請後終止。 根據交易所法令終止股份登記將導致本公司不再受制於適用於其作為外國私人發行人的交易所法令的申報 要求，並將大幅減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料。此外，如果根據《證券交易法》 終止股份登記，根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第144條規定，本公司“聯屬公司”和持有《受限證券》的人士處置該等證券的能力可能會受損 ，或就某些人士而言，被取消。如果該股票不再根據《交易所法》登記，則該股票將不再 有資格在納斯達克資本市場上市。

保證金 規定。根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其作用之一是允許經紀商對此類股票的抵押品提供信貸。根據與上述有關上市和市場報價的因素類似的因素，這些股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金規定所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

會計 處理。我們認為，要約的會計處理對股份持有人在要約中要約出售其股份的決定並不重要。徵税。 如本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報所示，本公司 相信，於2022年，本公司根據《守則》第883節的規定，其來自美國的航運收入可獲豁免美國聯邦所得税，因為該公司符合守則所界定的“50%所有權測試”，包括聲稱50%所有權測試的好處的證明及報告要求 。由於50%所有權測試的滿意度取決於公司股東在納税年度內至少居住天數的一半，以及這些股東 是否願意和有能力配合公司遵守50%所有權測試下的證明和報告要求，因此我們 認為，如果要約完成，公司很可能無法在2023年滿足50%所有權測試，因此， 其2023年來自美國的運輸收入可能需要繳納美國聯邦所得税。控制。

如上所述，更詳細，包括在本要約購買部分，題為要約的目的； 根據公司的計劃，如果吾等完成要約，要約人將指定董事會的多數成員，並將在完全攤薄的基礎上收購至少 大部分已發行和已發行普通股(假設行使或轉換所有當時未償還的 期權和其他衍生證券，無論其行使或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件 )，這些股票將是唯一有權或聲稱有權就董事選舉與 一起投票的未償還公司證券。要約人由George Economou先生間接全資擁有。Economou先生及其家族成員亦透過多間聯營公司直接或間接擁有及管理油輪及幹散貨船的權益，因此可能被視為從事與本公司相同或類似的業務。在這方面，要約人或其聯營公司 或相關人士可被視為擁有與本公司有關的商業權益，而該等商業權益是並非從事該等業務的公司股東的商業權益以外的，或與該等權益不同。

13.           股息和分配。

如果於2023年10月11日或之後，本公司應(I)拆分、合併或以其他方式改變股份或其資本化，(Ii)收購 或以其他方式導致流通股數量減少，或(Iii)發行或出售任何額外股份、任何其他 類別或系列股本的股份、其他有投票權證券或任何可轉換為期權、權利或認股權證的證券，或有條件 或以其他方式收購上述任何事項，則在不損害要約人根據第14條規定的權利的情況下，要約人， 可自行決定對要約價格和要約的其他條款進行其認為適當的調整，以反映 此類拆分、合併或其他變更。如果在2023年10月11日或之後，公司應宣佈或支付任何股份股息或作出任何其他分配(包括根據股票股息或股票拆分發行額外的 股股本，發行其他證券或發行購買任何證券的權利)，應支付或可分配給登記在冊的股東的股份應在 轉讓給要約人或其代名人或受讓人名下的股份在公司根據要約購買的股份的股票轉讓記錄上進行任何其他分配，則在不損害要約人根據第14條規定的權利的情況下，(I)要約人根據要約支付的每股要約價 將以現金支付，但超過通常現金股息或分派的任何該等股息將以現金支付；(Ii)任何非現金股息、分派或權利應由要約人 股東代為收取和持有，並須由每名要約股東 迅速匯回並轉讓給要約人，並附上適當的轉讓文件。在匯款期間，在符合適用法律的情況下，要約人將有權享有作為任何此類非現金股息、分派或權利所有者的所有權利和特權，並可扣留全部收購價或從收購價中扣除收購價中由要約人自行決定的金額或價值。

儘管有上述規定， 如上述任何行動導致股權條件於屆滿日期及時間或之前未能滿足，則為免生疑問，要約人將不會有責任購買任何股份及完成要約。如果我們 對要約價格或要約的其他條款(包括要約購買證券的數量或類型)做出任何更改，我們將 將這一進展通知公司股東，並將要約的到期日期和時間延長至適用法律要求的 範圍。

14.           要約的條件 。儘管要約有任何其他 規定，除了(但不限於)要約人延長和修改要約的權利外，要約人 不應被要求接受支付或支付根據要約有效提交的任何股份，並且可以終止或修改要約，並可以推遲接受有效提交的股份的付款和付款，條件是：(I)在以下情況下， 最低投標條件、毒藥條件、K條款條件、股權條件、C系列條件、 B系列條件中的任何一個或多個，或在到期日期和時間之前未滿足或放棄董事會代表條件， 或(Ii)在到期日期和時間或之前的任何時間，將出現以下任何條件(連同第(I)款所述的條件，即“要約條件”)：

要約的完成將 導致違反(I)《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)的任何規定；或(Ii)任何其他適用法律，包括證券法；

任何美國聯邦或州法院、馬紹爾羣島法院、希臘法院或任何其他法院、政府或政府當局或機構的初步或永久禁令或其他命令應已發佈，並繼續有效：(I)將其定為非法；推遲或以其他方式直接或間接 限制或禁止要約人提出要約或接受付款、購買或支付任何股份(Ii)對要約人有效行使任何股份所有權的能力施加或確認限制 ， 包括但不限於，對要約人根據要約收購的任何股份或以其他方式就適當提交給公司股東的所有事項進行表決的權利; (三)對要約人充分行使 ;(Iv)要求要約人剝離任何股份，根據其委任為代理人而授予的對其接受付款的所有有效投標股份的投票權，或(V)試圖強加負擔的條件(定義如下);將發生：(I)任何國家證券交易所或美國場外交易市場的證券交易的全面暫停;(Ii)宣佈暫停銀行業務 或暫停對美國境內銀行的付款，馬紹爾羣島 或希臘;(Iii)任何政府當局對貸款機構提供信貸的任何限制，或可能影響美國實施貨幣管制的其他事件。馬紹爾羣島或希臘;(Iv)直接或間接涉及美國的戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始，馬紹爾羣島或希臘;(V)美國或其他貨幣匯率的重大變化或暫停或限制其市場;或(Vi)上述任何一項在要約開始時 存在，A實質性加速或惡化其;

任何法院或政府機構或其他監管或行政機構或委員會或任何其他人應以書面形式威脅、提起或待決任何訴訟或程序， 挑戰根據要約收購任何股份或以其他方式直接或間接與要約;相關的收購本公司或董事會，或本公司的任何附屬實體或其任何管理機構應授權， 提議或宣佈打算對章程或章程或此類附屬實體的章程或章程提出任何實質性修改(取消A系列證書除外)。與要約有關的B系列證書或C系列證書 (或其第4節)，任何合併、合併或業務合併或重組交易，資產收購，資產處置或 本公司或該附屬實體的資本或債務的重大變化，或任何非正常業務過程中的類似事件;

任何必需的批准、許可、授權、延期、行動或不行動、放棄或同意美國、馬紹爾羣島、希臘、或未獲得完成要約所需的任何其他管轄權(或未以令要約人合理滿意的條款獲得)，或任何此類政府或政府當局就要約施加的任何等待期或延長不得到期或終止；我們或我們的任何關聯公司和 公司達成任何協議或諒解，據此同意終止要約 ；或

對部分或全部股份的要約收購或交換要約，應由要約人以外的任何人提出、公開宣佈或擬提出、補充或修訂。就本要約收購而言，“負擔條件”係指涉及本公司或其任何附屬公司的任何協議、同意、行動、條件、限制或其他緩解措施，而該等協議、同意、行動、條件、限制或其他緩解措施會 個別地或合計地對本公司及其附屬公司的業務、資產或財務狀況構成重大不利，被視為 整體，或要約人或其任何聯屬公司(包括Maryport及George Economou先生)的任何要約、同意或協議， 以(I)禁止或限制其、(Ii)剝離、持有、分離或以其他方式處置其各自業務或資產的任何部分(而不影響要約完成)，或(Iii)對其有效控制或營運其各自業務或資產的能力施加任何其他限制，或以其他方式影響其控制各自業務的能力(但不影響要約完成)。

上述條件僅為要約人本身的利益，要約人可於到期日及 日期或之前由要約人全權酌情決定放棄上述條件，並受美國證券交易委員會的適用規則及規例(包括交易所法案下規則14d-4的要求)所規限。要約人在任何時候未能行使上述任何權利，不應被視為放棄任何該等權利。如果要約根據上述規定終止，則所有迄今未根據要約接受支付的已要約股份應立即返還給要約股東。如果要約人放棄要約條件，要約人將以合理設計的方式將該放棄迅速傳播給本公司所有股東，以告知他們該放棄，並將要約擴大到 交易法規則14d-4、14d-6和14e-1所要求的範圍。要約不以要約人獲得融資為條件。

15.          某些 法律事項;監管審批;評估權。一般信息

. 除本收購要約中所述外，根據對本公司向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的文件以及有關本公司的其他公開可獲得信息的審查，要約人不知道有任何許可證或監管許可對本公司的業務 具有重大意義，並且可能因要約人根據要約收購股份而受到不利影響，或受到美國、馬紹爾羣島共和國、希臘或其他地方的任何政府、行政或監管機構或當局的批准或其他行動的不利影響。這將是要約人根據要約收購或擁有股份所必需的。然而，截至本次要約收購之日，本公司尚未向要約人提供要約人需要的非公開信息，以確定該許可證或許可證不會受到不利影響 或不需要批准。如果吾等稍後確定需要任何此類批准或要約人根據要約收購股份將對我們認為對業務具有重大意義的任何許可證或監管許可產生不利影響，吾等保留相應修改要約條件的權利。參見第14節--“要約的條件”

業務組合撥備

。該公司是馬紹爾羣島的一家公司。其股東的權利(或對於C系列優先股，則為所謂的權利)目前源自章程、A系列證書、B系列證書、C系列證書、章程和BCA。雖然BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定，但BCA沒有關於馬紹爾羣島公司和“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定。然而，章程第K條一般規定，本公司不得與任何有利害關係的股東在其成為有利害關係的股東的交易時間 後的三年內從事任何業務合併，除非(I)在此之前，導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易已獲董事會批准；(Ii)導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有本公司已發行的有表決權股票的85%。(Iii)在該時間或之後，業務合併 獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)以贊成票批准；或(Iv)該股東在本公司普通股首次公開發售完成前成為有利害關係的 股東。就細則K而言， “有利害關係的股東”一般指任何人士(本公司及本公司任何多數股東附屬公司除外) (X)擁有本公司15%或以上已發行有表決權股份，或(Y)本公司聯屬公司或聯營公司於緊接決定日期前三年期間 內任何時間擁有本公司15%或以上已發行有表決權股份(除若干例外情況外)。

要約收購的條件為(其中包括)董事會已有效放棄第K條對要約人購買股份的適用性 ，因此，在要約完成時或之後，第K條的條文不會禁止、限制或適用於涉及本公司與要約人或要約人的任何聯營公司或聯營公司的任何業務合併。參見第14節- “要約條件”。

反壟斷

和監管法。

根據修訂後的美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(HSR Act)，某些收購可能不會完成，除非已向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提供了某些信息，並滿足了一定的等待期要求 。

17.           雜項。

我們 不知道美國任何州的報價不符合適用法律。如果我們發現美國 任何州根據要約提出要約或接受股份不符合適用法律，我們將 真誠努力遵守適用法律。如果在這樣的誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向該美國州的股票持有人提出要約(也不會接受來自或代表他們的投標)。在適用法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的那些司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表要約人提出，並由要約人指定。

未授權任何人代表本要約中未包含的要約人或其關聯公司提供任何信息或作出任何陳述 購買或在相關的傳送函和保證交付通知中， 並且，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得認為該等信息或陳述已獲得要約人或其任何關聯公司的授權。

要約人、Maryport和Economou先生已根據《一般規則》規則14d-3和交易所法案下的規定向美國證券交易委員會提交了時間表，提供了有關要約的某些額外信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站 ，其中包含時間表及其展品以及要約人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。此外，本購買要約的副本、相關的送貨意向書和保證交付通知以及所有其他相關材料可直接發送給信息代理或經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，並將立即提供副本，費用由要約承擔。

18.           法律程序。2023年10月27日，要約人向位於紐約州的紐約州最高法院提起法律訴訟(“撤銷訴訟”)，起訴董事會主席Aliki Paliou、公司首席執行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios(連同Paliou和Michalopoulos，“Paliou家族內部人士”)、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke(所有上述人士，“董事”被告)、公司和控股股東Mango和Mitzela。要約人已於本要約之日向美國證券交易委員會提交了此類申訴書的副本 ，作為要約人就本次要約提交的 附表第1號修正案的證物。

起訴書稱， 被告濫用公司的機器剝奪了普通股股東的權利，並將公司的控制權授予了帕裏歐家族內部人士。起訴書還稱，被告策劃了2022年的交換要約，其唯一目的是將公司的控制權授予Paliou家族內部人士，而不要求他們支付控制權溢價。更具體地説，起訴書稱：(I)被告精心設計了2022年交換要約，使普通股股東只有在持有流動性差、無投票權的B系列優先股 一年後，才有機會將其股票轉換為具有超級投票權的C系列優先股， 在公司面臨明顯危險的時期，(Ii)這確保了Paliou家族內部人士--分別由被告Aliki Paliou和Andreas Michalopoulos全資擁有的實體--和其他內部人士將 交換他們的股票，而公眾股東基本上沒有交換，以及(Iii)事實上2022年的交換要約沒有經濟上的理由； 其唯一目的是將控制權交給帕裏歐家族內部人士，以犧牲普通股股東的投票權和其他權利。 正如起訴書中還指控的那樣，在2022年交換要約後，為進一步鞏固帕裏歐家族內部人士的控制權，被告 導致公司進行了一系列稀釋股票發行和反向股票拆分。由於起訴書中描述的交易 ，帕裏歐家族內部人士擁有的投票權從少數降至近90%， 公眾股東看到他們的股票價值急劇下跌。正如起訴書中解釋的那樣，要約人認為，董事被告批准了讓帕裏歐家族內部人士控制公司並剝奪普通股股東權利的交易，構成了違反受託責任。起訴書提出了五個訴訟理由。指控一針對董事被告芒果和米採拉提出違反忠實義務的索賠。 指控二針對董事被告芒果和米採拉提出違反誠信義務的索賠。第三號罪名主張 對董事被告芒果和米採拉違反誠信義務的索賠。第四號罪名提出了一項索賠，稱其協助和教唆違反了對芒果和米採拉的受託責任。Count V要求聲明，向被告發行的C系列優先股 無效，因為批准交換要約的董事之間存在衝突，因為他們對Paliou家族內部人士負有忠誠度 。

根據撤銷程序，要約人請求法院除其他事項外：(1)宣佈芒果、米策拉或任何董事被告(直接或間接)持有的C系列優先股無效，無權投票；(2)取消C系列優先股證書；(3)取消向芒果、米策拉和任何董事被告發行的C系列優先股；或者， 撤銷向芒果、米策拉和董事被告發行的任何C系列優先股；或者， 提供同等結果，要求公司在必要的程度上向非被告普通股股東額外發行C系列優先股或其他 新類別優先股，使其處於與取消向芒果、米採拉和董事被告發行的C系列優先股相同的經濟、投票權、治理和其他地位 ；(4) 通過轉換C系列優先股，取消向芒果、米策拉和董事被告發行的普通股；或者，在另一種選擇中，撤銷向芒果、米策拉或任何董事被告發行任何此類普通股；或在另一種選擇中，為提供同等結果，要求公司在必要的範圍內向非被告普通股股東發行額外普通股，使其處於與如果沒有發生此類轉換時的情況下相同的地位；(5)禁止將C系列優先股進一步轉換為普通股；(6)責令芒果、米澤拉、任何董事被告以及與這些被告一致行動的任何人行使其C系列優先股的投票權、宣佈分紅或以其他方式獲得C系列優先股的所有權利益；(6)撤銷向散户股東發行的任何C系列優先股，並宣佈 該等散户股東有權獲得他們提供的任何普通股和資金以獲得C系列優先股；(7)禁止B系列優先股持有人將該等股份轉換為C系列優先股；(8)責令C系列優先股的持有人將該等股份轉換為普通股；(9)判給要約人損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，連同判決前及判決後的利息，以待審判證明；(10)判給要約人註銷程序的費用及支出，包括合理律師費；及(11)給予要約人法院認為公正及適當的任何其他濟助。

被告尚未對投訴作出迴應。撤銷訴訟的結果不能肯定地預測。此頁特意留空 附表I

執行主任(S)，

董事(S)和 控制人

斯芬克斯投資公司和馬裏波特導航公司。

收購人和Maryport的高管、董事和控制人的姓名和職位如下。以下列出了每名高管、董事和控制人的(A)姓名、(B)目前的主要職業或職業以及從事該等職業或職業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務 ，以及(C)至少最近五年的重大職業、職位、職位或就業情況，給出了曾從事該等職業、職位、職位或就業的任何公司或其他組織的名稱、 主要業務和地址。

斯芬克斯 投資公司(要約人)

Levante Services Limited 為要約人的唯一董事及行政總裁。萊萬特服務有限公司的唯一董事和高管是Kleanthis Costa Sparias。

Maryport 導航公司

Levante Services Limited 是Maryport的獨家董事和首席執行官。萊萬特服務有限公司的唯一董事和高管是Kleanthis Costa Sparias。

喬治·伊科諾莫

喬治·伊科諾莫是希臘公民。Economou先生的主要業務地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2樓，辦公室21 1066尼科西亞，塞浦路斯，其中 業務電話號碼是+35 722 010610。Economou先生的主要職業是投資者和企業高管，此類業務 通過要約人和Maryport等實體進行。

伊科諾姆先生在航運業擁有40多年的經驗。他是Dryship Inc.的董事長兼首席執行官，從2004年成立到2019年10月11日，Dryship Inc.是一家前納斯達克上市公司 ，是一家多元化的遠洋貨輪所有者和運營商。Dryship Inc.的地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960。

Economou先生也是海洋鑽井平臺UDW Inc.的首席執行官(2010年9月2日至2018年1月1日)和董事長(2010年12月3日至2018年12月5日)，該公司前納斯達克上市公司，2018年12月從納斯達克退市時是涉及 超深水鑽井的鑽井平臺和船舶的所有者。海洋鑽井平臺UDW Inc.從納斯達克退市時的地址為C/o海洋鑽井平臺開曼羣島管理服務有限公司，地址為開曼羣島大開曼羣島海港大道旗艦大樓3樓。

埃科諾姆先生也是國際集裝箱船所有者、納斯達克上市公司Danaos Corporation的董事會成員(2010年8月12日至2020年7月31日)。 Danaos Corporation的地址是c/o Danaos Shipping Co.Ltd.，希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯45號Akti Kondyli 14號雅典分公司。

十多年來，伊科諾姆先生一直是ABS理事會、Intertanko希臘航運論壇和勞埃德註冊希臘諮詢委員會的成員。

萊萬特服務有限公司

萊萬特服務有限公司是根據利比裏亞共和國法律成立的公司。萊萬特的主要業務地址是Leoforos Evagorou 31，2

發送

[塞浦路斯尼科西亞辦公室21 1066號樓層，商務電話是+35 722 010610。Levante是一家第三方服務提供商，為斯芬克斯和馬裏波特提供被提名者董事和祕書服務以及其他部長級服務。萊萬特的主要業務是擔任董事、總裁、獅身人面像、瑪麗波特等公司的財務和祕書。]

Kleanthis Costa SPATHIAS

Kleanthis Costa Sparias 是英國公民。斯巴蒂亞斯先生的主要營業地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31,21066尼科西亞辦公室，塞浦路斯，營業電話是+35722 010610。Sparias先生的主要職業是向第三方提供被提名人董事以及祕書服務和其他部級性質的服務，該業務 通過Levante等實體進行。
附表I-1
附表II
交易記錄 發件人

斯芬克斯投資公司、馬裏波特導航公司。

和

過去六十(60)天內的George Economou

下表顯示了要約人、Maryport和George Economou在過去六十(60)天內每次買賣股份的日期以及每次買賣的股份數量。所有此類交易都是在公開市場購買股票，該表包括以每股價格支付的佣金。

沒有。

附表II-1

將接受手籤的傳真件 。公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人應按下述地址向投標要約代理髮送或交付股份和證書(如有)。

報價的投標報價代理 為：

大陸股轉信託公司

將提交函連同代表您的股票的證書(S)(如果有)一起郵寄或交付給：

通過 郵件或隔夜快遞：

通過 傳真傳輸 (僅適用於符合條件的機構)：

大陸 股轉信託公司^{道富銀行1號，30樓} 紐約，NY 10004

注意：企業行動部

大陸股份轉讓信託公司

紐約，NY 10004

注意：企業行動部
將投遞函投遞至上述地址以外的其他地址，或通過傳真將指令發送至上述 以外的A號碼，均不構成對投標報價代理人的有效投遞。
任何問題或協助請求均可 直接向信息代理諮詢，地址和電話號碼如下所示。購買此報價的其他副本的請求和提交函可直接發送給信息代理或投標報價代理。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。優惠的 信息代理是

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212) 750-5833

The Tender Offer Agent for the Offer is:

Continental Stock Transfer & Trust Company

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DELIVERY OF THE LETTER OF TRANSMITTAL TO AN ADDRESS OTHER THAN AS SET FORTH ABOVE OR TRANSMISSIONS OF INSTRUCTIONS VIA FACSIMILE TRANSMISSION TO A NUMBER OTHER THAN AS SET FORTH ABOVE DOES NOT CONSTITUTE A VALID DELIVERY TO THE TENDER OFFER AGENT.

Any questions or requests for assistance may be directed to the Information Agent at its address and telephone numbers set forth below. Requests for additional copies of this Offer to Purchase and the Letter of Transmittal may be directed to the Information Agent or the Tender Offer Agent. Shareholders may also contact their brokers, dealers, commercial banks, trust companies or other nominees for assistance concerning the Offer.

The Information Agent for the Offer is:

501 Madison Avenue, 20th Floor

New York, New York 10022

Shareholders May Call Toll Free: (877) 800-5190

Banks and Brokers May Call Collect: (212) 750-5833