如於 2022 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號 333-258441

美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

生效前修正案第 7 號

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的證券法

GREENPRO 資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

98-1146821

（州或其他司法管轄區

of 註冊或組織）

(I.R.S. 僱主

身份編號。）

B-7-5， Northpoint 辦公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 馬來西亞吉隆坡

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

李 Chong Kuang

主管執行官

Greenpro 資本公司

B-7-5， Northpoint 辦公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 馬來西亞吉隆坡

+60 3 2201-3192

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用副本到：

Benjamin Tan，Esq

美洲大道 1185 號，31^st地板，

new 紐約，紐約 10036

(212) 930-9700

擬向公眾出售的大概日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每個類別的標題

證券待註冊

數量

已註冊⁽¹⁾

提議的最大值

提供價格
每單位

提議的最大值

彙總報價

價格 ⁽²⁾

的金額

註冊
費用 ⁽³⁾

Common 股票，每股面值0.0001美元

2,182

優先股，每股面值0.0001美元

認股證

單位 ⁽⁴⁾

總計

不適用

20,000,000

2,182

(1) 根據本註冊聲明註冊了數量不確定的普通股和優先股；購買普通股、優先股和/或單位的認股權證數量不確定；以及註冊人可能不時出售的不確定單位數量，這些單位的首次發行總價不得超過20,000,000美元。在本協議下注冊的任何證券可以單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券合併出售。包括在行使、轉換或交換其他註冊證券時可發行的註冊證券將獲得的對價（如果適用）。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第416條，在此註冊的股票包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本協議下注冊的股票可能發行的數量不確定的普通股和優先股。

(2) 擬議的每單位最高發行價格將由註冊人不時確定，且在發行證券時和發行證券時，並未根據《證券法》S-3表格第二.D號一般指令對每類證券作出具體規定。

(3) 根據《證券法》第 457 (o) 條，根據所有上市證券的擬議最高總髮行價計算。

(4) 每個單位將代表兩種或更多種其他證券的權益，這些證券可以相互分離，也可能不可分離。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步的招股説明書

主題待完成，日期為 2022 年 1 月 27 日

$20,000,000

普通股票

首選股票

認股證

單位

我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售首次發行總價不超過20,000,000美元的普通股、優先股、認股權證或單位的任何組合。優先股、認股權證和單位可以轉換或可行使，也可以兑換為我們的普通股、優先股或其他證券，並且尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市申請。

每次當我們出售特定類別或系列證券時，我們都會在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GRNQ”。2022 年 __ 月 __ 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為美元[]。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

作為的 []，2022 年，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為美元[]，是根據表格S-3的一般説明I.B.6計算得出的，基於非關聯公司持有的23,423,354股已發行普通股，每股價格為__美元，參照我們上次在2022年__月__日出售普通股的價格計算。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何十二個月期間以超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的公開初發中出售本招股説明書中描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，在截至本招股説明書發佈日期的12個日曆月內，我們沒有根據第I.B.6號表格通用指令發行或出售任何普通股。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或者通過承銷商或交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們和我們的任何子公司均無需獲得中華人民共和國政府的許可，即可在納斯達克資本市場上市股票。

最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將改善對跨境數據流和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國網絡空間管理局（“CAC”）還對幾家美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融科技監管，以及最近隨着數據安全法的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到此類調查，或者如果我們被要求遵守更嚴格的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移開。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

該公司總部位於馬來西亞，在香港和中國設有部分業務。該公司不是一家中國運營公司，而是一家馬來西亞控股公司，其業務由其位於中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請參考第 9 頁開始的 “風險因素-與在香港和中國做生意相關的風險”。

公司在其公司結構中不使用可變利益實體。它提供跨境業務解決方案，例如税收籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。其風險投資業務部門之一專注於商業地產的租賃活動和投資物業的出售。上述商業活動似乎都不屬於中國政府的目標關注領域。但是，由於公司在香港和中國大陸的子公司及其在香港和中國大陸的業務，並鑑於中國政府對我們在那裏的業務運營的嚴格監督和自由裁量權，始終存在中國政府將來可能試圖影響任何在中國開展任何業務水平的公司的運營，包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市證券的能力，開展業務或接受外國投資。如果發生上述任何或全部情況，反過來可能導致公司業務和/或普通股價值發生重大變化和/或嚴重限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

在的正常業務過程中，我們通過電匯在我們公司之間向銀行賬户轉移現金，用於支付某些業務費用。現金由公司保存在其銀行賬户中，只有在必要時才轉入其子公司，以加強我們的業務能力、支付新辦公室開發和營銷支出。此外，公司可以使用現金來支付公司開支，例如包括審計費、美國證券交易委員會法律顧問費、納斯達克上市費、IR/PR 費用、營銷費用、廣告和促銷費用、企業支持人員支出等的財務報告。

截至當日，公司尚未分配任何現金分紅或進行任何現金分配。取而代之的是，它對自己孵化的公司，即 dSwiss, Inc. 和 SeaTech Ventures Corp. 進行了股票分配

追究外國公司責任法案，即 HFCA 法案，於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA 法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，從 2021 年開始連續三年未受到 PCAOB 的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在國家證券交易所或在美國的櫃枱交易市場上交易。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，如果由美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少連續不檢查的年數需要觸發《HFCA法案》規定的禁令，期限為三至兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發佈，且PCAOB無法檢查或調查（“委員會認定的發行人”）。最終修正案要求委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證實，如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求委員會認定的發行人，即《交易法》第3b-4條所定義的 “外國發行人”，在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國運營實體提供的某些額外披露。此外，新聞稿提供了有關美國證券交易委員會為識別發行人以及按照《HFCA法》的要求對某些經委員會認定的發行人的證券實施交易禁令而制定的程序的通知。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年年確定委員會認定的發行人。委員會認定的發行人將被要求遵守其被認定年度的年度報告中的提交和披露要求。如果根據截至2021年12月31日財年的年度報告，註冊人被確定為委員會認定的發行人，則註冊人將被要求在截至2022年12月31日的財政年度提交的年度報告中遵守提交或披露要求。最終修正案將於 2022 年 1 月 10 日生效。註冊人開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別和列出委員會認定的發行人。

2021年12月16日， PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁決（“PCAOB裁決”），該裁決涉及由於中國或香港的一個或多個主管部門採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或中國特別行政區香港、特別行政區和中華人民共和國屬地的完全註冊的會計師事務所。

我們的現任審計師 JP Centurion & Partners PLT（“Centurion”）和之前的審計師 JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）和 Weinberg & Company, P.A.（“Weinberg”）是美國上市公司和在PCAOB註冊並受美國法律約束的公司的審計師 OB 定期進行檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論中的任何一個不允許 PCAOB 進行檢查，或者他們中的任何一個可能不受此類檢查。此外，我們獲悉， Centurion、JLKZ 和 Weinberg 不受PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈的裁決的約束。但是，如果美國證券交易委員會認定從2021年開始連續三年不接受PCAOB的檢查，我們可能不得不花費大量時間和成本，任命符合此類要求的審計師來重新審計相關年度的財務報表，並且無法保證我們能夠及時和以商業上合理的條件進行審計。在這種情況下，我們的股票將被除牌，無法在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。

投資投資我們的證券涉及各種風險。參見本招股説明書第9頁和適用的招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們向美國證券交易所委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期為 2022

	第頁碼
關於這份招股説明書	1
我們的業務	1
風險因素	9
關於前瞻性陳述的披露	14
使用的收益	14
我們可能提供的證券	14
股本的描述	15
認股權證的描述	17
單位描述	18
法律問題	21
專家們	21
在哪裏可以找到更多信息	21
以引用方式納入文件	22

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價為20,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

此招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應同時閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的業務

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指總部位於馬來西亞的內華達州公司 Greenpro Capital Corp.。就公司的子公司而言，在適用的情況下，此處應按其註冊國或按各自的法定名稱歸類。例如，公司在中國的三家子公司可能被稱為 “Greenpro管理諮詢（深圳）有限公司（中國）”、 “深圳獵鷹財務諮詢有限公司（中國）” 和 “Greenpro Synergy Network（深圳）有限公司” 或稱為 “我們的中國子公司” 或 “我們的中國子公司”。

概述

我們目前為東南亞和東亞的中小型企業運營和提供廣泛的業務解決方案服務，最初的重點是中國香港（通過我們的各種香港和中國子公司）和馬來西亞（通過我們的馬來西亞子公司），，然後在泰國和臺灣。我們的全方位服務包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。除其他服務外，我們的跨境商業服務還包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了一攬子服務解決方案，可以降低業務成本和增加收入。

我們還通過安圭拉的一家公司Greenpro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務專注於（1）為初創企業和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵的增長期為此類公司提供支持，其中包括教育和支持服務；(2) 在選定的初創公司和高增長公司中尋找投資機會，我們預計這可以為公司帶來可觀的回報。我們預計將目標鎖定在亞洲的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務也將在同一亞洲地區購買或租賃商業地產。

我們相信，我們所有都擁有適當的許可、批准、執照或許可證，以便按目前的方式開展各種業務。更具體地説，下面以表格形式列出的是我們在香港和中國大陸的子公司開展各種業務的所有許可、批准、執照或許可：

我們和我們的任何香港和中國子公司均不受中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府機構的許可要求的保護，以經營我們的業務並向外國投資者提供註冊證券。

如果我們無意中得出結論，認為此類許可、批准、許可或許可證已經獲得或不是必需的，或者 (ii) 適用的法律、法規、或解釋發生了變化，我們將來需要獲得此類許可、批准、許可或許可，那麼我們可能有花費時間和成本來獲得這些許可、批准、許可或許可。如果我們無法按照商業上合理的條件或及時這樣做，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價值產生重大不利影響。我們還可能被迫重組我們的公司結構或業務，如果我們不成功，我們可能無法指導子公司的活動，因此無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併受影響子公司的財務業績，和/或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，相關政府機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規行為或失誤，包括：

	●	吊銷此類實體的企業許可證和/或營業執照；
	●	對我們處以罰款；
	●	沒收他們認為通過非法活動獲得的我們的任何收入；
	●	終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；
	●	對我們徵收收入的權利施加限制；
	●	關閉我們的服務器或封鎖我們的應用程序/網站；
	●	要求我們重組我們的所有權結構或運營；
	●	限制或禁止我們將本次發行或其他融資活動的收益用於為子公司的業務和運營提供資金；或
	●	採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

請請參閲 “風險因素-與在香港和中國做生意相關的風險- 我們的香港和中國子公司可能受網絡安全和數據保護方面的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用的法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響” 和 “風險因素-與在香港和中國做生意有關的風險- 不遵守適用於我們在中國業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務.”

以下表格格式的是2019年1月1日至2021年11月19日期間從子公司向公司或從公司向其子公司的每筆現金轉移的詳細信息。每筆現金轉賬都是通過銀行轉賬進行的，所有涉及的銀行賬户都在香港。香港對任何轉賬、股息或分配既沒有外匯管制，也沒有税收影響。

Greenpro 資本公司 (GRNQ)

銀行賬户之間的公司間現金流動（以美元計）

對於，即 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期間

	**		銀行賬户所在地：	簡短的名字
			香港	HK
			馬來西亞	我的
			中國	CH

現金流入（流出）					1			2			3			4			5			6			7			8		9			10			11			12			13			14		15		16			17			18			19			20
	**				HK			HK			HK			HK			HK			HK			HK			HK		HK			HK			HK			HK			HK			HK		我的		我的			我的			CH			CH			CH
參考	銀行所在地		公司名	公司代碼	GRNQ			GRL (英屬維爾京羣島)			GFCL			GHL			GR (HK) L			GNFA			FASL			GFO		Sparkle			GVCL			FWIL			FCSL			AUB			啊		GRSB		GGCSB			GCVSB			GMCSZ			SZFFC			GSNSZ		總計美元
1		HK	Greenpro資本公司	GRNQ					(12,000	)		(43,500	)		241,164			1,000						(6,500	)							(135,103	)																													45,061
2		HK	Greenpro 資源有限公司	GRL (英屬維爾京羣島)		12,000												(13	)								2,564											(25,641	)																							(11,090	)
3		HK	Greenpro財務諮詢有限公司	GFCL		43,500									760,381									40,259								(82,051	)								203,850							53,000														1,018,939
4		HK	Greenpro 控股有限公司	GHL		(241,164	)					(760,381	)					1,013			(805	)		(96,305	)				(15,498	)		(333,333	)					(13,407	)		(17,885	)				1,601																(1,476,163	)
5		HK	綠寶資源（香港）有限公司	GR (HK) L		(1,000	)		13						(1,013	)																																														(2,000	)
6		HK	Greenpro 新金融學院有限公司	GNFA											805																																															805
7		HK	獵鷹會計與祕書有限公司	FASL		6,500						(40,259	)		96,305																																							(460	)							62,086
8		HK	Greenpro 家族辦公室有限公司	GFO					(2,564	)																																																				(2,564	)
9		HK	Greenpro Sparkle 保險經紀有限公司	Sparkle											15,498																																															15,498
10		HK	Greenpro 風險投資有限公司	GVCL		135,103						82,051			333,333																				(384,615	)																										165,872
11		HK	富威國際有限公司	FWIL																												384,615																														384,615
12		HK	獵鷹企業服務有限公司	FCSL					25,641						13,407																																							(12,824	)		174,354					200,578
13		HK	亞洲瑞銀環球有限公司（伯利茲）	AUB								(203,850	)		17,885																													26,613		145,854		93,902														80,404
14		HK	亞洲瑞銀環球有限公司 (香港)	啊																																					(26,613	)																				(26,613	)
15		我的	Greenpro 資源 SDN。BHD	GRSB											(1,601	)																									(145,854	)						(15,854	)		(10,366	)										(173,674	)
16		我的	Greenpro 環球資本 SDN BHD	GGCSB								(53,000	)																												(93,902	)				15,854																(131,049	)
17		我的	Greenpro 資本村 SDN BHD	GCVSB																																										10,366																10,366
18		CH	Greenpro管理諮詢（深圳）有限公司	GMCSZ																				460														12,824																			(68,647	)				(55,363	)
19		CH	深圳獵鷹財務諮詢有限公司	SZFFC																																		(174,354	)															68,647								(105,707	)
20		CH	Greenpro 協同網絡（深圳）有限公司	GSNSZ																																																										-
				總計（美元）		(45,061	)		11,090			(1,018,939	)		1,476,163			2,000			(805	)		(62,086	)		2,564		(15,498	)		(165,872	)		(384,615	)		(200,578	)		(80,404	)		26,613		173,674		131,049			(10,366	)		55,363			105,707			-		-

Greenpro 資本公司 (GRNQ)

銀行賬户之間的公司間現金流動（以美元計）

對於，即 2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期間

	**	銀行賬户所在地：	的簡短名稱
		香港香港	HK
		馬來西亞	我的
		中國	CH

現金流入（流出）				1		2		3		4		5	6		7		8		9		10		11		12		13		14	15	16		17	18		19		20
	**			HK		HK		HK		HK		HK	HK		HK		HK		HK		HK		HK		HK		HK		HK	我的	我的		我的	CH		CH		CH
參考	銀行所在地	公司名稱	公司代碼	GRNQ		GRL (英屬維爾京羣島)		GFCL		GHL		GR (HK) L	GNFA		FASL		GFO		Sparkle		GVCL		FWIL		FCSL		AUB		啊	GRSB	GGCSB		GCVSB	GMCSZ		SZFFC		GSNSZ	總計美元
1	HK	Greenpro 資本公司	GRNQ			62,081		(47,082	)	156,897					(9,662	)	(1,798	)			604,923				(938	)	12,700												777,122
2	HK	Greenpro 資源有限公司	GRL (英屬維爾京羣島)	(62,081	)					567																													(61,514	)
3	HK	Greenpro 財務諮詢有限公司	GFCL	47,082						213,795					(1,000	)			(1,603	)	1,282				(36,830	)	124,573												347,300
4	HK	Greenpro 控股有限公司	GHL	(156,897	)	(567	)	(213,795	)			650	(43,663	)	(126,731	)	(385	)	(14,271	)	(33,981	)	(54	)	(47,226	)	(25,577	)		7,692				(18,462	)				(673,265	)
5	HK	Greenpro 資源（香港）有限公司	GR (HK) L							(650	)																												(650	)
6	HK	Greenpro 新金融學院有限公司	GNFA							43,663																													43,663
7	HK	Falcon 會計與祕書有限公司	FASL	9,662				1,000		126,731															3,410														140,803
8	HK	Greenpro 家族辦公室有限公司	GFO	1,798						385																													2,183
9	HK	Greenpro Sparkle 保險經紀有限公司	Sparkle					1,603		14,271																													15,873
10	HK	Greenpro 風險投資有限公司	GVCL	(604,923	)			(1,282	)	33,981													32,051																(540,173	)
11	HK	Forward Win 國際有限公司	FWIL							54											(32,051	)																	(31,997	)
12	HK	Falcon 企業服務有限公司	FCSL	938				36,830		47,226					(3,410	)																				279,833			361,417
13	HK	亞洲瑞銀環球有限公司（伯利茲）	AUB	(12,700	)			(124,573	)	25,577																			9,548	201,969	162,269								262,090
14	HK	亞洲瑞銀環球有限公司（香港）	啊																								(9,548	)											(9,548	)
15	我的	Greenpro 資源 SDN。BHD	GRSB							(7,692	)																(201,969	)			(3,131	)							(212,793	)
16	我的	Greenpro 環球資本 SDN BHD	GGCSB																								(162,269	)		3,131									(159,138	)
17	我的	Greenpro 資本村 SDN BHD	GCVSB																																				-
18	CH	Greenpro 管理諮詢（深圳）有限公司	GMCSZ							18,462																										(132,898	)		(114,437	)
19	CH	深圳方墾財務諮詢有限公司	SZFFC																						(279,833	)								132,898					(146,935	)
20	CH	Greenpro 協同網絡（深圳）有限公司	GSNSZ																																				-
			總計美元	(777,122	)	61,514		(347,300	)	673,265		650	(43,663	)	(140,803	)	(2,183	)	(15,873	)	540,173		31,997		(361,417	)	(262,090	)	9,548	212,793	159,138		-	114,437		146,935		-	-

Greenpro 資本公司 (GRNQ)

銀行賬户之間的公司間現金流動（以美元計）

對於，即 2021 年 1 月 1 日至 11 月 19 日期間

	**	銀行賬户所在地：	簡短的名字
		香港	HK
		馬來西亞	我的
		中國	CH

現金流入（流出）				1			2			3			4			5			6		7			8			9			10			11			12			13			14			15			16		17		18			19		20
	**			HK			HK			HK			HK			HK			HK		HK			HK			HK			HK			HK			HK			HK			HK			我的			我的		我的		CH			CH		CH
參考	銀行所在地	公司名	公司代碼	GRNQ			GRL (英屬維爾京羣島)			GFCL			GHL			GR (HK) L			GNFA		FASL			GFO			Sparkle			GVCL			FWIL			FCSL			AUB			啊			GRSB			GGCSB		GCVSB		GMCSZ			SZFFC		GSNSZ		總計美元
1	HK	Greenpro資本公司	GRNQ				(1,500,000)						1,522,415																	505,000									13,240																				540,655
2	HK	Greenpro 資源有限公司	GRL (英屬維爾京羣島)		1,500,000									13			1,670,769								513						(24,838	)																												3,146,457
3	HK	Greenpro財務諮詢有限公司	GFCL											21								3,150									67,308						(884	)		151,393																				220,987
4	HK	Greenpro 控股有限公司	GHL		(1,522,415	)		(13	)		(21	)					487			513		(34,712	)		(6	)		(3,397	)		(76	)		(4,015	)		(30,542	)		(16,394	)												(25,385	)						(1,635,974	)
5	HK	綠寶資源（香港）有限公司	GR (HK) L					(1,670,769	)					(487	)																															560,513							942,308							(168,436	)
6	HK	Greenpro 協同網絡有限公司	GNFA											(513	)																																													(513	)
7	HK	獵鷹會計與祕書有限公司	FASL								(3,150	)		34,712																	(3,590	)																												27,972
8	HK	Greenpro 家族辦公室有限公司	GFO					(513	)					6																																														(506	)
9	HK	Greenpro Sparkle 保險經紀有限公司	Sparkle											3,397																																														3,397
10	HK	Greenpro 風險投資有限公司	GVCL		(505,000	)		24,838			(67,308	)		76								3,590																																						(543,804	)
11	HK	富威國際有限公司	FWIL											4,015																																														4,015
12	HK	獵鷹企業服務有限公司	FCSL								884			30,542																																										171,722				203,147
13	HK	亞洲瑞銀環球有限公司（伯利茲）	AUB		(13,240	)					(151,393	)		16,394																													(8,782	)		183,854			132,974											159,806
14	HK	亞洲瑞銀環球有限公司 (香港)	啊																																					8,782																				8,782
15	我的	Greenpro 資源 SDN。BHD	GRSB														(560,513	)																						(183,854	)								5,968											(738,399	)
16	我的	Greenpro 環球資本 SDN BHD	GGCSB																																					(132,974	)					(5,968	)													(138,941	)
17	我的	Greenpro 資本村 SDN BHD	GCVSB																																																									-
18	CH	Greenpro管理諮詢（深圳）有限公司	GMCSZ											25,385			(942,308	)																																										(916,923	)
19	CH	深圳獵鷹財務諮詢有限公司	SZFFC																																		(171,722	)																						(171,722	)
20	CH	Greenpro 協同網絡（深圳）有限公司	GSNSZ																																																									-
			總計（美元）		(540,655	)		(3,146,457	)		(220,987	)		1,635,974			168,436			513		(27,972	)		506			(3,397	)		543,804			(4,015	)		(203,147	)		(159,806	)		(8,782	)		738,399			138,941		-		916,923			171,722		-		-

Greenpro 資本公司 (GRNQ)

現金流摘要（四捨五入到最接近的 1000 美元）

對於，即 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 19 日期間

	2019		2020		2021.01.01-11.19		總計
現金流量	美元$	為使用情況提供資金	美元$	為使用情況提供資金	美元$	為使用情況提供資金	美元$
HK 到 CH	174,000	諮詢費	280,000	諮詢費	1,114,000	貸款還款；諮詢費	1,568,000
HK 到我的	294,000	租金和管理費用	372,000	租金和管理費用	877,000	貸款還款；租金和管理費用	1,543,000
我的到 CH	-	-	-	-	-	-	-
我的到香港	-	-	-	-	-	-	-
CH 至香港	13,000	諮詢費	18,000	諮詢費	25,000	諮詢費	56,000
CH 到我的	-	-	-		-	-	-
總計	481,000		670,000		2,016,000		3,167,000

截至當日，公司尚未從其子公司獲得任何現金分紅。

2020年3月23日，我們的子公司之一，即在伯利茲註冊的亞洲瑞銀環球有限公司，向其直接控股公司Greenpro Resources Limited分配了9萬美元的現金分紅，該公司在英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）註冊成立。沒有税收後果，因為伯利茲和英屬維爾京羣島都是避税天堂國家。

截至當日，公司尚未分配任何現金分紅或進行任何現金分配。取而代之的是，它對自己孵化的公司進行了股票分配

	●	dSwiss Inc（場外交易粉色：DQWS）：截至2020年9月30日，向公司股東持有11,840,684股DQWS普通股
	●	Seatech Ventures Corp.（場外交易粉色：SEAV）：截至2021年9月13日，向公司登記在冊的股東分配了7,720,187股SEAV 普通股

以下討論的概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於根據經修訂的1986年《美國國內税收法》或《法典》收購股份並將股份作為 “資本資產”（一般為用於投資的財產）的美國持有人（定義見下文）擁有我們的普通股票。本次討論以現有的美國聯邦税法為基礎，可能會有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論並未涉及與普通股所有權有關的美國聯邦遺產、贈與醫療保險和其他最低税收注意事項，或任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況的個人很重要，例如：

	●	銀行和其他金融機構；

	●	保險公司；

	●	養老金計劃；

	●	合作社；

	●	受監管的投資公司；

	●	real 房地產投資信託基金；

	●	經紀交易商；

	●	選擇使用按市值計價會計方法的交易者；

	●	某些前美國公民或長期居民；

	●	免税實體（包括私人基金會）；

	●	根據任何員工股票期權或其他方式作為補償收購普通股的持有人；

	●	將持有普通股作為跨界交易、對衝、轉換、建設性出售或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者；

	●	擁有非美元功能貨幣的投資者；

	●	持有普通股普通股與在美國境外進行的交易或業務有關的人員；

	●	實際或建設性地擁有我們 10% 或以上股票（按投票或價值）的人；或

	●	合夥企業或出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業應納税的其他實體，或通過此類實體持有普通股或普通股的人，

所有人所受的税收規則的約束可能與下文討論的規則有很大不同。

敦促每位美國持有人就美國聯邦税適用於其特定情況以及普通股或普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中為普通股支付的任何現金分配通常將計入美國持有人的總收入，如普通股或美國持有人建設性地獲得的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們支付的任何分配通常都將被視為 “股息” 。普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除從美國公司收到的股息所獲得的股息。

個人和其他非公司美國持有人將按適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得税税率納税；前提是滿足某些條件，包括 (1) 支付股息的普通股可以隨時在美國已建立的證券市場上交易，或者，在中，如果我們在中國被視為中國居民企業税法，我們有資格獲得美國與中華人民共和國所得税協定（“條約”）的好處，（2）我們兩者都不是在支付股息的應納税年度和上一個應納税年度內，對美國持有人而言，也未被視為PFIC（如下所述），並且 (3) 滿足某些持有期和其他要求。敦促美國非公司持有人就普通股或普通股支付的較低股息税率的問題諮詢其税務顧問。

在中，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受該條約的福利。如果我們有資格獲得此類福利，那麼我們為普通股支付的股息，無論此類股票是否易於在美國成熟的證券市場上交易，都有資格享受前一段中描述的的降低税率，前提是符合某些持有期和其他要求，並且我們在應納税年度既不是PFIC，也不是美國持有人支付了哪個股息以及前一個應納税年度。

對於美國外國税收抵免的目的，普通股支付的股息將被視為來自國外的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要就普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的具體事實和情況以及許多複雜的條件和限制，根據該條約不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税款。不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以改為出於美國聯邦所得税目的就此類預扣税申請外國税收抵免，但僅限於該持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國税收抵免的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

就本次討論而言，就美國聯邦所得税而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有者：

	●	身為美國公民或居民的個人；
	●	公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立或組建；
	●	出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或
	●	a 信託 (A)，其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 已根據本守則有效選擇被視為美國個人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就普通股或普通股的投資諮詢其税務顧問。

PRC 外匯

我們的中國子公司主要以人民幣創造所有收入，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，對從中國匯出貨幣實施管制。根據中華人民共和國現行外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以通過外幣支付，無需中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）事先批准，但須遵守某些程序要求。具體而言，在現行交易限制下，未經外管局事先批准，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我們支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。

鑑於2016年由於人民幣貶值導致中國資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大境外資本流動的審查。SAFE制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。中華人民共和國政府將來可以自行決定進一步限制外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足外匯需求，我們可能無法向包括普通股持有人在內的股東支付外幣股息。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》（EIT）及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊地的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或降低，否則不超過 10% 的預扣税率將適用於中國公司向非中國居民企業支付的股息。”

《持有外國公司責任法案》

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發佈，且PCAOB無法檢查或調查（“委員會認定的發行人”）。最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，則它不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求被委員會認定為 “外國發行人”（如《交易法》第 3b-4 條所定義）的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併後的外國運營實體提供的某些額外披露。此外，該新聞稿提供了關於美國證券交易委員會根據《HFCA法案》的要求為識別發行人以及對某些委員會確認的發行人的證券實施交易禁令而制定的程序的通知。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後開始的財年確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守確定該發行人每年的年度報告中的提交和披露要求。如果根據註冊人截至2021年12月31日財年的年度報告被確定為委員會認定的發行人，則註冊人將被要求在其涵蓋截至 2022 年 12 月 31 日的財年的年度報告文件中遵守提交或披露要求。

我們的現任審計師JP Centurion & Partners Plt（“Centurion”）和前任審計師JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）和温伯格會計師事務所（“Weinberg”）是在美國上市的公司的審計師，在PCAOB註冊，受美國法律的約束 CAOB 定期進行檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，其中任何一個都不允許PCAOB進行檢查，也沒有理由認為其中任何一個都可能不受此類檢查。此外，我們被告知， Centurion、JLKZ和Weinberg不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。但是，如果美國證券交易委員會認定其中任何一個從2021年起連續三年不受PCAOB的審查，則我們可能需要花費大量時間和成本來任命符合此類要求的審計師來重新審計相關年份的財務報表，並且不能保證我們能夠及時和以商業上合理的條件進行重新審計。在這種情況下，我們的股票將被退市，無法在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。請參閲 “風險因素——與在香港和中國經商相關的風險- 如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCCA”），我們的股票可能被退市。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將使觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或威脅退市，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。”，“風險因素-與在香港和中國做生意有關的風險- 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案都呼籲對在中國有重要業務的美國上市公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性.” 和 “風險因素-與在香港和中國做生意相關的風險- 納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多和更嚴格的標準。”

企業信息

我們於 2013 年 7 月 19 日在內華達州成立，名為 “Greenpro, Inc.”。2015 年 5 月 6 日，我們將我們的名稱改為 “Greenpro Capital Corp.”我們的主要行政辦公室位於谷中城 Northpoint 辦公室 B-7-5， Medan Syed Putra Utara 1號，馬來西亞吉隆坡 59200，我們的電話號碼是 +60 3 2201-3192。我們的網站位於：http://www.greenprocapital.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們已將網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

與我們的業務和本產品相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力面臨許多風險，本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分對此進行了更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

	●	我們的運營歷史有限，您可以用它來評估我們，而且必須根據小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤來考慮我們成功的可能性。
	●	我們目前沒有盈利，可能無法盈利。
	●	我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。
	●	事實證明，我們的經營業績可能不可預測，這可能會對我們的利潤產生負面影響。
	●	如果我們的服務無法獲得任何重要的市場認可或建立重要的市場佔有率，則我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。
	●	管理層實施業務戰略的能力可能比預期的要慢，我們可能無法盈利。
	●	競爭對手可能會以優質的服務進入該領域，這將對我們的業務產生不利影響。
	●	我們對開源和第三方軟件的使用可能會限制我們實現服務商業化的能力。
	●	我們計算機系統的安全性可能會受到損害並損害我們的業務。
	●	我們現有業務領域的不利事態發展可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
	●	我們的業務受到國際運營風險的影響。
	●	香港經濟可能容易受到中國活動和世界貿易放緩的影響。
	●	我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球健康流行病的重大不利影響，包括最近爆發的 COVID-19 疫情。
	●	我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們可能在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。
	●	中國政府出臺新法律或修改現行法律可能會對我們的業務產生不利影響。
	●	我們面臨着世界經濟變化和馬來西亞政治事態發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。
	●	我們可能承擔《反海外腐敗法》規定的責任，任何關於我們違反《反海外腐敗行為法》的裁定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
	●	您可能難以執行鍼對我們的判決。
	●	支付股息受內華達州、香港、馬來西亞和中華人民共和國法律的限制。
	●	我們的首席執行官 Lee Chong Kuang 先生和我們的首席財務官 Loke Che Chan Gilbert 先生共同擁有我們已發行股票的很大一部分，可能會對我們公司事務的結果產生重大影響。
	●	我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
	●	現有股東將來出售大量普通股可能會對我們的普通股票的價格產生不利影響。
	●	我們股票的市場價格可能波動很大，並且會受到以下因素的廣泛波動：
	●	我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金分紅。
	●	中國政府為加強監督和控制在海外和/或外國投資和/或在中國的發行人運營而採取的任何行動都可能顯著改變我們的運營，限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
	●	中國的規章制度可以在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速改變，而且它們的解釋和實施存在不確定性。
	●	如果我們的公共會計師事務所不允許公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）根據《控股外國公司責任法》在三年內對其進行檢查，我們可能會被除名。
	●	中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生重大不利影響。
	●	中華人民共和國政府將來可能會發布進一步的限制性措施。
	●	中華人民共和國法律的解釋和國家安全法在香港的實施涉及不確定性。
	●	根據《反海外腐敗法行為法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。
	●	我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
	●	海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
	●	不遵守適用於我們在中國業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
	●	州政府最近幹預了在美國上市的中國公司的業務活動，可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。請請參閲 “風險因素-與在香港和中國做生意相關的風險- 最近州政府幹預對美國上市中國公司的商業活動可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響.”
	●	美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都呼籲對在美國有重要業務的上市公司適用更多更嚴格的標準。中國。這些事態發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
	●	納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多和更嚴格的標準。

與在香港和中國做生意相關的風險

	●	州政府最近幹預在美國上市的中國公司的商業活動，可能會對我們現有以及未來在香港和中國的業務產生負面影響。
	●	如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，則我們的股票可能會根據《外國公司問責法》（“HFCCA”）退市。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案獲美國眾議院通過並簽署成為法律，這將使觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票下市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。
	●	中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生重大不利影響。
	●	中華人民共和國法律的解釋和國家安全法在香港的實施涉及不確定性。
	●	我們可能會承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
	●	中華人民共和國政府將來可能會發布進一步的限制性措施。
	●	我們的香港和中國子公司可能受網絡安全和數據保護方面的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
	●	海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
	●	未能遵守適用於我們在中國業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
	●	美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都要求對在中國有重要業務的美國上市公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
	●	NASDAQ 可能會對我們的持續上市適用額外和更嚴格的標準。
	●	當前國際貿易的緊張局勢，特別是在美國和中國的貿易政策方面，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
	●	香港法律制度存在不確定性，可能會限制公司可用的法律保護。

風險因素

在我們的證券上投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文 “與在中國開展業務相關的風險” 標題下討論的具體風險因素，具體風險因素見我們截至2020年12月31日財年的10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，標題為 “項目1A”。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告中所描述或可能描述的那樣，標題為 “第1A項” 的。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

與在香港和中國做生意相關的風險

州政府最近幹預在美國上市的中國公司的商業活動，可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。

最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將改善對跨境數據流和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國網絡空間管理局（“CAC”）還對幾家美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融科技監管，以及最近隨着數據安全法的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到此類調查，或者他們被要求遵守更嚴格的監管要求，則管理層的寶貴時間和金錢可能會花在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移開。這反過來可能會對他們的運營產生負面影響。

該公司總部位於馬來西亞，在香港和中國開展業務。該公司不是一家中國運營公司，而是一家馬來西亞控股公司，其業務由其位於中國的子公司經營，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。它在其公司結構中不使用可變利益實體。它提供跨境業務解決方案，例如税收籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。其風險投資業務部門之一專注於商業地產的租賃活動和投資物業的出售。上述商業活動似乎都不屬於中國政府當前關注的目標領域。公司計劃繼續探索亞洲地區，尤其是東南亞未來的潛在商機。儘管如此，它打算讓香港和中國繼續成為其未來運營結構的一部分，這可能會使它在這類業務的範圍內受到來自中國的政治和經濟影響。

由於公司在香港和中國大陸設有子公司及其在香港和中國大陸的業務，並鑑於中國政府對我們在香港和中國大陸的子公司在香港和中國大陸的業務運營的嚴格監督和自由裁量權，中國政府將來可能試圖影響任何在中國開展任何級別業務的公司的運營，包括向投資者提供證券的能力，其在美國或其他外匯交易所的證券、開展業務或接受外國證券投資。鑑於中國最近不僅將權限擴大到中國，而且擴展到香港，因此存在其暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可以隨時在幹預或影響公司當前和未來在香港和中國的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何或所有情況，則可能導致我們的香港和中國子公司的運營和/或公司普通股價值發生重大變化和/或嚴重限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

如果從2021年開始，PCAOB連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《控股外國公司責任法》（“HFCCA”），我們的股票可能會被退市。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將使觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或威脅退市，可能會對您的投資的價值產生重大不利影響。

控股外國公司責任法案（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該報告從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在國家證券交易所或在美國的櫃枱交易市場上交易。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

中國無法獲得 PCAOB 檢查，這使得 PCAOB 無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據隨後由美國證券交易委員會確立的程序確定公司有 “非檢查” 年份，則公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會開始評估如何實施HFCAA的其他要求，，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。2021年12月16日， PCAOB發佈了一份關於其認定的報告，即由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，董事會無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計公司。理事會根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行 HFCAA規定的職責提供了框架。

該規則適用於美國證券交易委員會認定的註冊人已提交年度報告，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，且PCAOB無法檢查或調查（“委員會認定的發行人”）。的最終修正案要求委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求委員會認定的發行人，即《交易法》第3b-4條定義的 “外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併後的外國運營實體提供某些額外披露。此外，根據HFCAA的要求，該新聞稿就美國證券交易委員會為識別發行人和對某些委員會認定的發行人的證券實施交易禁令而制定的程序提供了通知。

美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後開始的財政年度確定委員會確定的發行人。經委員會確認的發行人將被要求遵守確定該發行人每年的年度報告中的提交和披露要求。如果根據註冊人截至2021年12月31日財年的年度報告被確定為委員會認定的發行人，則註冊人將被要求在其涵蓋截至 2022 年 12 月 31 日的財年的年度報告文件中遵守提交或披露要求。

我們目前的審計師JP Centurion & Partners Plt（“Centurion”）總部位於馬來西亞吉隆坡。我們之前的審計師 JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）和温伯格會計師事務所（“Weinberg”）均總部位於美國美國，是發佈本委託書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，也是在美國上市的公司和在PCA註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，即Centurion、 JLKZ或Weinberg不允許PCAOB進行檢查，也沒有理由相信或得出這樣的結論。Centurion、 JLKZ和Weinberg不在香港和中國的管轄範圍內，他們向我們保證，如果有要求，他們將合作，並將我們中國子公司的工作文件交給PCAOB進行檢查。我們無法向您保證，我們現任審計師所在的司法管轄區不會實施禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規定。如果要實施此類規則，我們可能需要花費大量成本和時間來任命新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能導致我們股票的市場價格受到重大和不利影響，如果我們未能及時或在商業上合理的時間內這樣做，我們的證券可能會被退市或被禁止在國家證券交易所上市。

但是，鑑於最近的事態發展，我們無法向您保證在考慮了審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源充足性、與財務報表審計有關的地理範圍或經驗之後，納斯達克或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。

如果我們的審計師不受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供足夠訪問權限以履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着《HFCA法案》的頒佈，這些建議中的一些概念得到了實施。但是，有些建議比 HFCA 法案更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不受PCAOB的檢查，則報告建議公司退市之前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的合併提案，以迴應 PWG報告中的建議。除了 HFCA 法案和最近於 2021 年 12 月 2 日通過的法案的要求外，可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被退市或被禁止在國家證券交易所交易，時間早於HFCAA的要求。如果屆時我們的股票無法在另一家證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們股票的能力，而與可能退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生重大不利影響。

我們未來的業務方向集中在亞洲地區，因此，這可能會使我們未來的業務、財務狀況、運營業績和前景在一定程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已經實施了措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，在商業企業中建立更好的公司治理，但中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施過某些措施，包括利率調整，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。

中華人民共和國法律的解釋和國安法在香港的實施涉及不確定性。

中華人民共和國的法律體系以書面法規為基礎，先前的法院判決只能用作參考。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了與外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規，以期發展全面的商法體系，包括與財產所有權和發展有關的法律。但是，由於這些法律法規尚未完全制定，也由於已公佈的案例數量有限以及先前法院判決的非約束性，對中華人民共和國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。其中一些法律可能會在不事先通知的情況下進行更改，無需立即公佈，或者可以進行具有追溯效力的修訂。

2020年6月30日，中國最高立法機構一致通過了一項新的香港國家安全法，該法於同日頒佈。與中華人民共和國的法律法規類似，對《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。

根據政府機構或向此類機構提交申請或案例的方式，我們對法律和法規的解釋可能不如競爭對手那麼有利，特別是如果競爭對手早已在當地設立並與此類機構建立了關係。此外，任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用並轉移資源和管理注意力。所有這些不確定性可能會給我們的土地使用權、許可證下的應享權利以及其他法定和合同權利和利益的執行帶來困難。

我們可能會承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

對於未來的任何發行，我們可能會受到美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人出於獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或提議向外國政府及其官員和政黨付款。我們還可能受到中國反腐敗法的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，香港和中國的子公司可能會開展業務，與第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗問題。我們的香港和中國子公司未來在中國的活動可能會帶來其員工未經授權付款或提議付款的風險，因為有時候這些員工不受我們的控制。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，，我們可能會承擔其他責任，這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任承擔責任。

中國政府將來可能會發布進一步的限制性措施。

我們無法向您保證中國政府將來不會發布進一步的限制性措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們在適應這些法規和措施方面的現有和未來運營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的香港和中國子公司 可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們的香港和中國子公司可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，還適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在發展。《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日頒佈，於2017年6月1日生效，規定關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網絡空間管理局和中國某些其他監管機構於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為提供此類網絡產品和服務，或者他們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則他們將被要求遵守網絡安全審查程序。如果要求他們遵守適用的網絡安全審查程序，則無法保證他們能夠及時或根本完成適用的網絡安全審查程序。如果網絡安全審查程序未完成被視為使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，未完成所需的網絡安全審查程序，我們被視為使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，則可能導致他們被處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府越來越關注數據安全，最近對幾家美國上市的中國公司運營的多家移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期內註冊新用户。

2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，將於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國境內的實體和個人向任何外國司法或執法機構提供未經中華人民共和國主管當局批准存儲在中國的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括糾正令、警告、最高 RMB10 百萬美元的罰款、暫停相關的商業，以及吊銷營業執照或執照。

2021 年 8 月 20 日，全國人民代表大會常務委員會通過了《個人信息安全法》，自 2021 年 11 月 1 日起生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

此外，2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》徵求公眾意見，其中提議授權相關政府部門對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過個人數據的公司在國外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

我們的香港和中國子公司不收集、處理或使用我們業務所需的實體或個人的個人信息，不傳播此類信息。他們不運營移動應用程序，也不擁有超過一百萬個實體/個人的信息。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，他們目前無需獲得中國網絡空間管理局的許可，但他們在這些法規或規則的解釋或實施方面面臨着不確定性，如果需要，能否及時獲得或根本獲得此類許可。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會給我們帶來額外開支，使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽並對交易價格產生負面影響我們未來的股份。在實踐中將如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。中國監管機構，包括公安部、工信部、SAMR和中國網絡空間管理局，越來越多地關注數據安全和數據保護領域的監管，包括對移動應用程序的監管，並通過中央和地方層面的規則制定和執法行動，加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾的更多持續關注和審查，這可能會增加我們的香港和中國子公司的合規成本，並使他們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們的香港和中國子公司無法管理這些風險，他們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊（即使是短時間）和吊銷所需的許可證，他們的聲譽和經營業績可能會受到重大和不利影響。

可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國很常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與聯合國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管對第177條下的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構，例如司法部、SEC、PCAOB 和其他當局，無法直接在中國境內進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

我們的部分業務通過我們的香港和中國子公司在香港和中國內地進行。如果美國監管機構對我們進行調查並且需要在中國境內進行調查或收集證據，則美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或收集證據。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制與中國證券監管機構進行跨境合作。

未能遵守適用於我們在中國業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的香港和中國子公司的業務受中國各政府機構的監管，包括負責監督和強制執行遵守各種法律義務的機構，例如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關的法律法規、知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂等法律和税收法律和法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律和法規給他們的業務帶來了額外的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們受到：

	●	調查、執法行動和制裁；
	●	強制更改我們的網絡和產品；
	●	追繳利潤、罰款和損害賠償；
	●	民事和刑事處罰或禁令；
	●	我們的客户或渠道合作伙伴提出的損害賠償索賠；
	●	終止合同；
	●	喪失知識產權；
	●	未能獲得、維護或續訂某些許可證、批准、許可證、註冊或備案
	●	進行我們的業務所必需的；以及
	●	臨時或永久禁止向公共服務組織銷售商品。

如果實施任何政府制裁，或者在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，則他們的業務、經營業績、和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著分散，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

此外，科技行業的公司最近受到了越來越多的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、商業慣例變化和其他處罰，這可能會對的業務和經營業績產生負面影響。

社會、政治、和監管條件的變化或涉及廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致他們改變業務慣例。此外，它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對他們的業務和經營業績產生重大負面影響。

此外，他們面臨管理層、員工和與合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因不遵守適用法律和法規而面臨潛在責任和處罰，這可能會損害他們的聲譽和業務。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都呼籲對在中國有重要業務的美國上市公司適用額外和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳。的大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不當或不遵守這些政策上，在許多情況下，還包括欺詐指控。

2018 年 12 月 7 日，美國證券交易委員會和 PCAOB 發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·鄧克三世以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了與投資位於包括中國在內的新興市場或在包括中國在內的新興市場擁有實質性業務的公司相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去關於檢查會計師事務所和審計工作文件方面的困難以及更高的欺詐風險等問題的聲明在新興市場以及起訴和執行美國證券交易委員會（SEC）的困難，司法部以及美國在新興市場採取的其他監管行動，包括欺詐行為。

2020 年 5 月 20 日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》（“HFCAA”），要求外國公司在因公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家交易所進行交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院批准了 HFCAA。2020年12月18日，HFCAA法案簽署成為法律。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021 年 3 月 24 日，SEC 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已在10-K、 20-F、40-F或N-CSR表格上提交了年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈， PCAOB已確定由於該司法管轄區某機構採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已確定的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其不由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求在註冊人的年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。

2021 年 5 月 21 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，即 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許他們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，(iii) 對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準公司以公司審計師的資格為基礎。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，且上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法檢查或調查（“委員會認定的發行人”）。最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求被委員會認定為 “外國發行人”（定義見交易所法案第 3b-4 條）的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併後的外國運營實體提供某些額外披露。此外，該新聞稿就美國證券交易委員會根據HFCAA的要求為識別發行人以及對某些委員會認定的發行人的證券實施交易禁令而制定的程序提供了通知。

最近的這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性，在考慮了我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充足性之後，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們適用額外的和更嚴格的標準。

目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB 或 NASDAQ 將進一步採取什麼行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外交易股票市場）上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的中期最終修正案以及為增加美國監管機構獲得審計信息的機會而產生的任何其他行動、程序或新的規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足的檢查要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量費用，我們可能會被退市和管理時間。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市的中國公司的公開交易股票價值急劇下降，在某些情況下，甚至變得一文不值。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的發行、業務和股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將代價高昂且耗時，會分散我們的管理層對發展增長的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，那麼我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您的股票價值可能會大幅下跌。

NASDAQ 可能會對我們的持續上市適用更多和更嚴格的標準。

納斯達克上市規則 5101 為納斯達克證券繼續在納斯達克上市提供了廣泛的自由裁量權，納斯達克可以利用這種自由裁量權拒絕對特定證券的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者基於存在或發生的任何使得證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的事件、條件或情況暫停或將特定證券退市，即使證券符合所有列舉的標準繼續在納斯達克上市。此外，納斯達克已酌情拒絕繼續上市，或在這些情況下適用更多更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未經PCAOB 檢查的審計師、PCAOB 無法檢查的審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍、或經驗來充分進行公司審計的審計師。對於上述問題，我們可能要遵守納斯達克的額外和更嚴格的標準才能繼續上市。

當前國際貿易的緊張局勢，尤其是中美貿易政策方面的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃將來在國際上擴展業務，政府對國際貿易的任何不利政策，例如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或使我們無法在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者重新談判現有的貿易協議，此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，例如中美之間的緊張局勢。美國政府最近徵收了並最近提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，美國和中國於 2020 年 1 月 15 日簽訂了《美利堅合眾國與中華人民共和國之間的經濟和貿易協定》，作為第一階段的貿易協議，於 2020 年 2 月 14 日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及此類緊張局勢的任何升級對我們運營所在行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

香港法律制度存在不確定性，這可能會限制公司可用的法律保護。

香港是中華人民共和國的特別行政區，在 “一國兩制” 原則下享有高度自治權。香港特區行政區的憲制文件《基本法》確保當前的政治局勢將在有效期為 50 年。香港在其事務中享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立司法系統和議會制度。但是，我們無法保證 “一國兩制” 原則和目前的自治水平得到落實。香港政治環境狀況的任何變化都可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。此外，香港的知識產權產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。這些的不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

關於前瞻性陳述的警告聲明

此招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受已知和未知的風險和不確定性的影響，可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可以” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都完全符合條件。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，並將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設截至本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的日期，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書第9頁提及並以引用方式納入其中的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。這些警示性陳述對本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行了限定。

使用的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途將在與該發行有關的附帶的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的證券

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中包括與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息（如果適用）。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

●

我們普通股的股份；

●

我們優先股的股份；

●

認股權證購買上述任何證券；和/或

●

單位由上面列出的任何證券組成。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或可轉換為普通股的證券或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補編，其中將描述發行和出售已發行證券的條款。

普通股的描述

以下總結了我們的公司章程和章程中規定的普通股的所有實質性特徵。本摘要並不完整，其完整性參照了我們的公司章程和章程、經修訂的以及經修訂的《內華達州修訂章程》（“NRS”）第 78 章和第 92A 章的規定。

普通股票

我們的法定資本由6億股股票組成，其中5億股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，1億股被指定為優先股，面值每股0.0001美元。我們的每股普通股票的持有人有權就所有事項進行每股一票，由股東投票或同意。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股的持有人有權從合法的可用來源獲得等額的每股股息，但須遵守我們的公司註冊證書中的任何限制或優先股持有人的優先權利。如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配的可用資產，但須遵守我們的優先股股票持有人的優先權利。我們普通股的持有人沒有訂閲、兑換或轉換權限。我們的普通股不賦予其持有人優先權。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束。

轉讓代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC，位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。

優先股的描述

以下總結了我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有實質性特徵。本摘要並不完整，而是參照我們的公司章程和章程、經修訂的以及 NRS 第 78 章和 92A 章的規定對其進行了全面限定。

首選股票

我們有權發行多達1億股優先股，面值每股0.0001美元，目前均未發行。優先股可以分一個或多個系列發行，在發行任何優先股之前，每個系列都要用區分字母或標題進行適當指定。下文應在發行該系列的任何優先股之前由董事會決議規定優先股的投票權、指定、偏好、限制、限制、限制、限制、相對權利、參與權、期權和其他權利及其資格、限制或限制。

我們可能向您提供和出售的優先股條款

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。在發行任何新系列優先股之前，我們將通過指定該系列並規定其條款的指定證書進一步修改經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新系列優先股條款的指定證書，每次指定新系列優先股時，我們都將向美國證券交易委員會提交指定證書的副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、偏好和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用的招股説明書補充文件中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考我們經修訂的公司章程，包括與該系列優先股有關的適用指定證書和所有其他當時生效的指定證書。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，有權確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金、以及適用於每個此類優先股的任何其他權利、偏好、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙、延遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

	●	此類優先股的名稱、申報價值和清算優先權；
	●	該系列中的股數；
	●	的發行價格；
	●	股息率或比率（或計算方法）、應計股息的日期或日期，以及此類股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；
	●	任何贖回或償債基金條款；
	●	在我們進行清算、解散或清盤時，該系列股票有權獲得的金額；
	●	條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，該系列的股票可以兑換或兑換成我們任何其他類別或類別的股票或其他同類系列的股票；
	●	該系列股票的投票權（如果有）；贖回、購買或以其他方式重新獲得或在轉換或交換時向我們投降的該系列股票的重新發行或出售情況；
	●	關於支付股息、對我們或任何子公司購買、贖回或以其他方式收購普通股或排名次於該系列股票的任何其他類別的股票（如有）的條件和限制（如果有）；
	●	對我們或任何子公司產生債務的條件和限制（如果有），或者在分紅或清算時以與該系列股份持平或在此之前發行任何額外股票排名的條件和限制（如果有）；以及
	●	此類優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債或退休基金以及其他權利、優惠、特權、限制和限制。

適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。您應參閲我們經修訂的公司章程，包括與該類系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時生效的指定證書，以獲取有關我們一系列優先股股票的完整信息。

優先股在以支付應付對價的形式發行時，將全額支付且不可徵税。

認股權證的描述

以下的描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書和相關認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件和本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書補充文件為準。因此，我們在此部分中所做的陳述可能不適用於特定的一系列認股權證。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證作為每系列認股權證的證據，我們可能根據單獨的協議簽發這些認股權證。我們可能會與認股權證代理人（可能是銀行）簽訂認股權證協議。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

	●	發行價格和發行的認股權證總數；
	●	可以購買認股權證的貨幣；
	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；
	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；
	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視為而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；
	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；
	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；
	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；
	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在該期間無法持續行使，則認股權證可行使的具體日期或日期；
	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；
	●	認股權證代理人以及認股權證的任何計算機構或其他代理人的身份；
	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；
	●	任何證券交易所或報價系統，可在其上上市認股權證或行使認股權證時交付的任何證券；以及
	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息的權利（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人在行使認股權證時均無權享有可購買證券持有人的任何權利。

收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多期認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動根據其條款行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算代理進行，該機構是我們為此目的指定為代理的機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出自該認股權證最初發行日期起我們指定為該認股權證計算代理的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

計算代理對認股權證的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

單位描述

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
	●	發放單位所依據的任何單位協議；
	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及
	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理人或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或者通過這些方法的組合出售。適用的招股説明書補充文件將描述發行證券的條款，包括：

●

任何承銷商（如果有）以及任何經銷商或代理商（如果需要）的姓名或姓名；

●

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

●

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

●

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

●

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

●

a 固定價格或價格，可以更改；

●

銷售時的 market 價格；

●

與此類現行市場價格相關的價格；或

●

協商價格。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每個承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商根據規定在未來指定的日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”），他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金行動”）。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，所發行的證券目前沒有市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市優先股、認股權證、單位或認購權；任何與相關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以開設證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

法律問題

在此發行的普通股發行的有效性將由Sichenzia Ross Ference LLP移交給我們。位於紐約、紐約的 Sichenzia Ross Ference LLP 也將轉交與發行和出售代表 Greenpro Capital Corp. 發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務

專家們

Greenpro Capital Corp. 及其子公司截至2020年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP審計，該報告包括關於存在實質性疑問的解釋性段落公司繼續經營的能力。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。Greenpro Capital Corp. 及其子公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 Weinberg & Company, P.A. 的報告（該報告包括一個解釋性段落，涉及對Greenpro Capital Corp. 繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問），以引用方式納入此處該公司作為會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

這份招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 室 20549。您可以通過寫信給 SEC 並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

	●	截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2021年3月29日提交；

	●	2021年4月12日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告；

	●	2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告；

	●	2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

	●	2021年11月10日提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；

	●	2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 23 日、2 月 26 日、5 月 20 日、7 月 21 日、7 月 23 日、9 月 3 日 2、9 月 3 日、9 月 3 日、9 月 7 日和 10 月 1 日提交的 8-K/A 表的當前報告（不包括其中任何被視為已提供但未提交的部分）；以及

	●	對我們普通股的描述包含在我們於2017年11月29日提交的表格8-A中。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成之前在註冊聲明的初始提交日之後制定的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被認為提供但未根據符合美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費向您索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Greenpro 資本公司

B-7-5， Northpoint 辦公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 馬來西亞吉隆坡

注意：首席執行官

+60 3 2201-3192

第二部分

招股説明書中不需要信息

ITEM 14.發行和分發的其他費用。

與發行和分銷註冊證券有關的費用，除承銷折扣和佣金外，估計如下：

SEC 註冊費	$	2,182
FINRA 申請費		*
納斯達克上市費		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
轉賬代理費用和開支		*
打印和雕刻費用		*
其他費用		*
總計	$	2,182

*目前未知的估計費用，也無法估算。

ITEM 15。對董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂法規（“NRS”）78.7502 (1) 規定，根據該法規的規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或根據公司權利採取的行動除外），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及該人 (i) 根據 NRS 78.138 或 (ii) 本着誠信行事的方式行事，在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且，就任何犯罪行為而言，或正在進行中，沒有合理的理由認為該行為是非法的。NRS 78.7502 (2) 規定規定，根據該法規的規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司當事方或被威脅成為當事方的人，或者公司有權以該人是或曾經是董事、高級職員、僱員為由作出有利於其的判決或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業承擔費用，包括該人 (a) 根據 NRS 78.138 不承擔責任或 (ii) 本着誠意行事，其行為符合或不違反公司的最大利益，包括該人在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理支付的款項和支付的律師費。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因成功為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應補償他或她在辯護中實際和合理產生的費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能推定該人應承擔責任，也不能假定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她有合理的理由認為該行為是非法的。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他法院在用盡由此產生的所有上訴後，有管轄權的法院裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得就根據向公司支付的賠償主管司法機構在申請中裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償法院認為適當的費用。

II-1

NRS 78.7502 (3) 規定，根據NRS 78.7502（除非法院下令或根據 NRS 78.751 (2) 提出），只有在確定在這種情況下對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，公司才能根據具體案例的授權作出任何自由裁量賠償。決定必須 (i) 由股東作出；(ii) 由董事會以由未參與訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出；(iii) 如果在由未參與訴訟、訴訟或訴訟命令的董事組成的法定人數中以多數票作出，則由獨立的法律顧問在書面意見中作出；或 (iv) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。NRS 78.751 (2) 規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用在收到承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，由公司支付或者如果最終由法院裁定，則代表董事或高級管理人員償還這筆款項主管司法管轄區規定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非的律師認為此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終裁決管轄。

商品 16.展品

展品。

	1.1*	承保協議表格。
	3.1	經修訂的公司章程作為公司於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交。
	3.2	經修訂的章程先前作為公司於2016年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
	4.1	普通股證書表格，此前曾作為公司於2016年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
	4.2*	認股權證協議表格，包括認股權證的形式。
	4.3*	單位協議表格。
	5.1	Sichenzia Ross Ference, LLP 關於註冊證券合法性的意見。
	23.1	JLKZ CPA LLP 同意。
	23.2	獲得 Weinberg & Company, P.A. 的同意
	23.3	Sichenzia Ross Ference LLP（包含在附錄 5.1 中）的同意。
	24.1	委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。

* 將通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄，並以引用方式納入此處（如果適用）。

II-2

ITEM 17.承擔。

(a)	下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果在總額中，交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差，都可以在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的包含在這些段落生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）以引用方式納入本註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，即本註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B；

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行所需的信息自《證券法》招股説明書生效後首次使用的日期或的第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，出於發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該招股説明書的首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明之前的任何此類文件中作出該生效日期；或

II-3

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與有關的註冊聲明的一部分，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明中被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明中，對於在首次使用之前有銷售合同的買方來説，任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出的首次使用的日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初次分配中任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，註冊人被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非的律師認為此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信它符合在 S-3 表格上提交註冊聲明的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於 27 日在紐約州紐約代表其簽署 S-3 表格 ^第四2022 年 1 月。

	GREENPRO 資本公司

日期：2022 年 1 月 27 日	來自：	/s/ Lee Chong Kuang
		Lee Chong Kung
		主管執行官（首席執行官）

日期： 2022 年 1 月 27 日	作者：	/s/ Loke Che Chan Gilbert
		Loke Che Chan Gilbert
		主管財務官（首席會計官）

授權書

通過這些禮物認識所有人：

以下籤署的內華達州公司 Greenpro Capital Corp. 的高級管理人員和董事特此組成並任命李忠光和 Loke Che Che Chan Gilbert 以及他們各自的真正合法事實律師和代理人，完全有權執行任何行為和事情，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何文書或必須使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規則或法規或要求與本註冊聲明有關的證券交易委員會。在不限制上述權力和權限的一般性的前提下，授予的權力包括以本註冊聲明下述身份簽署下列簽名的高級管理人員和董事的姓名，以及作為本註冊聲明一部分或與本註冊聲明或其一起提交的任何和所有文書或文件（包括生效後的修正案）或與本註冊聲明或與本發行有關的任何註冊聲明的一部分或所有文書或文件，包括生效後的修正案在依照規定提交申請時生效根據1933年《證券法第462（b）條，下列每位簽署人特此批准並確認，該律師和代理人應根據該法案的行為或促成這樣做。本委託書可以在多個對應文件中籤署。

II-5

作為見證，下列每位簽署人都簽署了本委託書。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署：

簽名	標題	日期

/s/{ br} 李宗光	首席執行官執行官（首席執行官）兼董事	2022年1月27日
Lee Chong Kung

/s/ Loke Che Chan Gilbert	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2022年1月27日
Loke Che Chan Gilbert

/s/{ br} Chuchottaworn，Srirat	導演	2022年1月27日
Chuchottaworn， Srirat

/s/{ br} 路易斯，拉梅什·魯本	導演	2022年1月27日
路易，拉梅什·魯本

/s/{ br} 格倫寧格，布倫特·劉易斯	導演	2022年1月27日
格倫德寧，布倫特·劉易斯

/s/{ br} Bringuier，Christoph Philippe Roland	導演	2022年1月27日
Bringuier，克里斯托弗·菲利普·羅蘭

II-6