附件5.1
2023年5月17日
Koru醫療系統公司
100家公司的驅動力
馬華，新澤西州，07430
回覆：S-3表格中的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的科魯醫療系統公司(以下簡稱“公司”)提供法律顧問，涉及準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊以下內容：(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(2)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(3)優先債務證券(“高級債務證券”)；(4)次級債務證券(“次級債務證券”，連同高級債務證券，稱為“債務證券”)；及(5)購買普通股、優先股及/或債務證券的權證(“認股權證”)。
高級債務證券可根據本公司與指定受託人(“高級受託人”)訂立的高級契約(連同與高級債務證券有關的任何補充契約，“高級契約”)發行，並根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)正式取得資格。次級債務證券可根據本公司與一名受託人訂立的附屬契約(連同與附屬債務證券有關的任何補充契約、“附屬契約”，以及連同高級契約、“契約”及各自的“契約”)而發行，該受託人將被指名為受託人(“附屬受託人”及連同高級受託人、“受託人”及每名個別人士，均為“受託人”)，並符合信託契約法令的資格。任何系列優先股的優先股的優先股、限制和相對權利將在指定證書(“指定證書”)中列出。該等認股權證可根據本公司與指定為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。
普通股、優先股、債務證券和權證在本文中統稱為證券。登記聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或連續發售及出售證券的登記事宜。正在註冊的證券的公開發行價格上限為71,250,000美元。這一觀點是
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是與向證監會提交註冊説明書有關的。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。
就本意見而言，吾等已審閲吾等認為與吾等下文所述意見相關及必需的文書、文件、證書及紀錄，包括(1)註冊説明書，包括其附件；(2)經修訂至今的本公司註冊證書(“證書”)；(3)本公司的章程(“細則”)；(4)本公司董事會的若干決議及會議紀要；及(5)吾等認為為陳述本文所載意見而需要的其他文件、公司記錄及文書。在這種審查中，我們假定(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)所有提交給我們的文件的複印件與原件相符；(C)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(D)執行我們審查的文件的人員具有簽署該等文件的法律行為能力；(E)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據證券法生效，並將遵守註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；以及(F)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明中所述的方式。
作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及擬採取的法律程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟將按照適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，按照目前提議的方式，及時和適當地完成。我們還假設，在發行和出售證券時，根據特拉華州的法律，公司將作為一個公司有效地存在並具有良好的信譽。
下列意見須受以下例外情況、限制及限制所規限：（i）破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、延期償付或現時或日後生效的其他類似法律對債權人的權利及補救措施的影響;對債權人和合同當事人規定的義務和標準，包括但不限於重要性、誠信、合理性和公平交易;（三）一般衡平法原則的效力，無論強制執行是在衡平法程序中考慮還是在法律程序中考慮，以及可就此提起任何程序的法院的酌處權;（iv）在某些情況下，根據法律或法院判決，提供補償或分擔的規定是不可撤銷的，與賠償或分擔違反公共政策的責任有關的一方;以及
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(V)加速發行債務證券，這可能會影響其所述數額中可能被確定為構成其未賺取利息的部分的可收回性。
在某些事項上，我們一直依賴從公職人員、公司高管和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。我們假設認股權證協議將由除本公司以外的所有各方正式授權、簽署和交付，並將受特拉華州法律管轄。就吾等關於可轉換為或可行使普通股股份的普通股及證券的意見，吾等假設於發行及出售時，有足夠數目的普通股股份獲授權並可根據當時有效的證書發行，而發行及出售普通股(或可行使普通股認股權證)的代價不低於普通股面值。就吾等關於優先股及可轉換為或可行使優先股股份的證券的意見，吾等假設於發行及出售時，已獲授權、指定及可根據本公司證書發行足夠數目的優先股，而發行及出售優先股(或可行使優先股認股權證)的代價不低於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何認股權證，將在作為註冊聲明證物存檔的表格中籤立，或以引用方式納入其中。關於吾等對債務證券的意見，吾等假設適用的契約將由適用的受託人正式授權、籤立及交付，其實質上與作為註冊聲明證物提交的表格相同。就以下我們的意見而言，吾等亦假設本公司不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，亦不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，或如需要任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交，則該等文件已妥為取得、採納、發出或作出，並將具有十足效力。我們並未獨立核實上述任何假設。
我們不對除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律發表意見。在不限制上述一般性的情況下，我們對(I)任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律下的股票資格，(Ii)與證券或其銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的合規性，或(Iii)任何司法管轄區的反欺詐法，不發表任何意見。
不言而喻，在《證券法》規定的《登記聲明》有效期間，這一意見僅適用於證券的發售和出售。
請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。本證券可不時延遲或連續發行，但本意見以現行法律為依據，
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規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務，通知您任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展的任何變化，可能影響任何事項或意見在此闡述。
基於上述情況，我們認為：
1.就普通股而言，在下列情況下，(I)公司董事會或其授權委員會明確授權發行(“授權決議”)，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已根據證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用普通股的適當招股説明書補充資料，(Iv)如果適用的普通股將根據購買出售，承銷或類似協議(“承銷協議”)，該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議涉及作為註冊説明書證物的表格中的適用普通股、對其的任何生效後的修正或表格8-K的當前報告，(V)出售普通股的條款已按照本公司當時的有效證書及附例妥為制定，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vi)普通股已按登記聲明及招股章程所預期的方式發行及出售；及(Vii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則普通股將會有效發行。全額支付且不可評估。
2.關於優先股，在下列情況下，(1)經授權決議明確授權發行，(2)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據《證券法》生效，(3)已按照《證券法》及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用的優先股的適當招股説明書補充資料，(4)如果根據承銷協議出售適用的優先股，本公司及其其他各方已正式授權、籤立及交付本公司及其他各方就適用的優先股股份訂立的承銷協議，該等承銷協議以登記聲明、任何生效後的修訂或表格8-K的現行報告的形式提交，(V)在優先股發行前，已向特拉華州州務卿正式授權、採納及提交與將根據註冊聲明出售的某類或一系列優先股有關的適當證書或修訂或指定證書，(Vi)該類別或系列優先股的股份發行及出售條款已根據本公司當時的營運證書及附例妥為訂立，且並無
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(Ii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)登記聲明及招股章程所載的有關類別或系列優先股的股份已正式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
3.關於債務證券，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效時，(Iii)已按照證券法及其下的適用規則和條例，就適用的債務證券的條款編制、交付和提交適當的招股説明書補充文件，(Iv)如果適用的債務證券將根據承銷協議出售，則該承銷協議以作為註冊説明書證物的形式提交的適用優先股的承銷協議，對錶格8-K的任何事後生效的修訂或對當前表格8-K的任何報告，已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，(V)適用的契約已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，(Vi)該等債務證券的發行和銷售條款已根據適用的契約正式制定，且不違反任何適用法律，也不會導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等債務證券已由本公司正式籤立，並經適用受託人根據適用的契約認證，並已按登記聲明及招股章程所預期的方式交付及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，該等債務證券將構成本公司具約束力的責任。
4.關於認股權證，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的登記聲明(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則和條例就適用的認股權證編制、交付和提交適當的招股説明書補充資料，(V)如果適用的認股權證將根據承銷協議出售，該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，(Vi)認股權證及其發行及出售的條款已根據認股權證協議妥為確立，而該等承銷協議的適用認股權證已作為《登記聲明》的證物、對該等認股權證的任何事後生效的修訂或對當前的8-K表格報告作出的任何修訂。
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若(I)該等認股權證違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vii)該等認股權證已按照認股權證協議妥為籤立及會籤，並已按照其中所載的登記聲明及招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，該等認股權證將構成本公司具約束力的責任。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下使用該律師事務所的名稱。在給予上述同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或委員會的規則和規定所要求的同意的類別。
非常真誠地屬於你，
/S/Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC