附件4.2

科魯醫療系統公司。

和

_______________

受託人

壓痕

日期：_

優先債務證券

對照表格1

《 信託契約法》第節
1939年修訂

部分
義齒

310(a)

6.09

310(b)

6.08

6.10

310(c)

不適用

311(a)

6.13

311(b)

6.13

311(c)

不適用

312(a)

4.01
4.04

312(b)

4.04(c)

312(c)

4.04(c)

313(a)

4.03

313(b)

4.03

313(c)

4.03

313(d)

4.03

314(a)

4.02

314(b)

不適用

314(c)

2.04
8.04
9.01(c)
10.01(b)
11.05

314(d)

不適用

314(e)

11.05

314(f)

不適用

315(a)

6.01
6.02

315(b)

5.11

315(c)

6.01

315(d)

6.01

6.02

315(e)

5.12

316(a)

5.09
5.10

7.04

316(b)

5.06
5.10

316(c)

7.02

317(a)

5.04

317(b)

3.04

318(a)

11.07

1本交叉引用表不構成本契約的一部分，對本契約中任何條款或條款的解釋沒有任何影響。



目錄

頁

第1條定義

1

第1.01節

某些定義的術語

1

第二條證券

7

第2.01節

表格一般

7

第2.02節

受託人認證證書的格式

7

第2.03節

數量不限；可連續發行

7

第2.04節

證券的認證和交付

10

第2.05節

證券的執行

11

第2.06節

認證證書

12

第2.07節

證券的面額和日期；利息的支付

12

第2.08節

登記、轉讓和交換

12

第2.09節

殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券

15

第2.10節

證券的取消；證券的銷燬

15

第2.11節

臨時證券

16

第三條發行人的契約

16

第3.01節

本金及利息的支付

16

第3.02節

付款辦事處等

16

第3.03節

委任以填補受託人職位空缺

17

第3.04節

付費代理商

17

第3.05節

致受託人的書面聲明

18

第四條證券持有人名單及發行人、受託人報告

18

第4.01節

發行人須補充有關證券持有人姓名或名稱及地址的受託人資料

18

第4.02節

《發行人報告》

18

第4.03節

受託人報告

19

第4.04節

資料的保存；與證券持有人的溝通

19

第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟

19

第5.01節

已定義違約事件；加速到期；免除違約

19

第5.02節

受託人追討債項；受託人可證明債權

21

第5.03節

收益的運用

23

第5.04節

關於強制執行的訴訟

24

第5.05節

放棄法律程序時權利的恢復

24

第5.06節

證券持有人提起訴訟的限制

25

第5.07節

證券持有人提起某些訴訟的無條件權利

25

- i -

第5.08節

累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約

25

第5.09節

證券持有人的控制權

26

第5.10節

豁免以往的失責行為

26

第5.11節

受託人鬚髮出失責通知

27

第5.12節

法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利

27

第六條關於受託人

27

第6.01節

受託人的職責及責任；失責期間；失責前

27

第6.02節

受託人的某些權利

28

第6.03節

受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用

29

第6.04節

受託人及代理人可持有證券、收藏品等

30

第6.05節

受託人持有的款項

30

第6.06節

受託人及其優先受償權的賠償與保障

30

第6.07節

受託人倚賴高級船員證明書等的權利

30

第6.08節

取消資格；利益衝突

31

第6.09節

有資格獲委任為受託人的人

31

第6.10節

辭職及免職；委任繼任受託人

31

第6.11節

繼任受託人接受委任

32

第6.12節

合併、轉換、合併或繼承受託人的業務

33

第6.13節

對出票人的優先索償

34

第七條關於證券持有人

34

第7.01節

證券持有人採取行動的證據

34

第7.02節

文書籤立及持有證券的證明

34

第7.03節

持有人須被視為擁有人

34

第7.04節

發行人擁有的證券被視為非未清償證券

34

第7.05節

撤銷已採取的行動的權利

35

第8條補充契據

35

第8.01節

未經證券持有人同意的補充契約

35

第8.02節

經證券持有人同意的補充契約

37

第8.03節

補充性義齒的效果

38

第8.04節

須交給受託人的文件

38

第8.05節

關於補充契約的證券批註

39

第九條合併、合併、出售或轉讓

39

第9.01節

發行人可按某些條款合併等

39

第9.02節

被替換的繼任者發行者

39

第十條契約的清償和解除；無效；無人認領的款項

40

第10.01條

義齒的清償和解除；失敗

40

-II-


第10.02條

受託人為支付證券而存放的儲存金的申請

44

第10.03條

付款代理人所持款項的償還

44

第10.04條

退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領

45

第10.05條

美國政府義務和外國政府義務的賠償

45

第11條雜項規定

45

第11.01條

沒有追索權

45

第11.02條

為證券當事人和持有人的唯一利益而訂立契約的規定

45

第11.03條

受契約約束的發行人的繼承人和受讓人

46

第11.04條

向證券發行人、受託人及持有人發出的通知及要求

46

第11.05條

高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述

46

第11.06條

付款日期為星期六、日及假期

47

第11.07條

1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突

48

第11.08節

特拉華州將依法治國

48

第11.09條

同行

48

第11.10條

品目的效力

48

第11.11條

繼任者的行動

48

第11.12條

可分割性

48

第十二條證券和償債基金的贖回

48

第12.01條

條款的適用性

48

第12.02節

贖回通知；部分贖回

48

第12.03條

支付需要贖回的證券

50

第12.04節

將某些證券排除在選擇贖回的資格之外

50

第12.05節

強制性和自願性償債基金

51


-III-


本契約於_發行人“)，以及_

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人可不時正式授權發行其無抵押債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達按照本契約條款不時批准的本金或多個金額；

鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

考慮到房產和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互約定，並同意證券持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下所述：

第1條定義

第1.01節定義了某些術語。以下術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義，或1939年經修訂的《1933年證券法》中所指的定義，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》界定的術語(除本文另有明確規定或文意另有明確要求外)，應具有上述信託契約法案和1933年《證券法》中賦予該等術語的含義，與本契約發佈之日有效。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據普遍接受的會計原則賦予這些術語的含義，術語公認會計原則“是指美國在進行任何計算時普遍接受的會計原則。“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“附加金額”是指在本契約或任何證券在本契約或本契約中規定的情況下，發行人就本契約或本契約中規定的持有人所徵收的某些税款、評估或其他政府費用而要求支付的任何額外款項，而這些税款、評估或其他政府費用是欠該等持有人的。

“適用程序“對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如果有的話)。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

就任何證券而言，“營業日”是指在該城市(或任何一個以上的城市)內，該證券表格中規定的應支付款項的日期，而不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

“股本”係指(A)就公司而言是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行1939年《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.01美元，與本契約簽署和交付之日相同，或該等股票可能會不時重組。

“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理受託人的企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約生效之日位於_。

“任何人的債務”指由該人以任何方式產生、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或法律責任的任何債務，並應明確包括該人對該債務的任何此類擔保。為計算任何人的債項款額，該人為償付、贖回或清償而須支付、贖回或清償的所有債項，不論是在該債項的到期日或之前，或在為贖回該債項而定出的日期之前，已以信託形式存入適當的受託保管人所需款額的款項或證券(或該債項的證據，如根據設立該債項的文書的條款準許的話)，則不包括在內；而在如此免除債項的情況下，為計算該人的資產，該人為償付或清償該等債項而以信託形式繳存的款項、證券或債項證據，均不包括在內。

- 2 -

“託管人“指，就可發行或以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指發行人根據第2.04節指定為託管人的人，直至繼任託管人根據本契約適用條文成為託管人為止，此後”託管人“指或包括每一名當時為本契約下託管人的人士，而如在任何時間有多於一名此等人士，則任何該等系列證券所使用的”託管人“指該系列全球證券的託管人。

“美元”是指付款時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”是指第5.01節中規定的任何事件或情況。

“外幣”是指由美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“外國政府義務”係指(A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，並以該政府的全部誠信和信譽為後盾；(B)受該政府的控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務；(C)由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所界定)就(A)款所指明並由該銀行代為持有的任何外國政府債務，或就如此指明並持有的任何該等外國政府債務的本金或利息的任何特定付款，而無條件地保證該等債務的支付為完全信用和信用義務，或(C)由銀行作為託管人就(A)款所指明並由該銀行持有的任何外國政府債務簽發的任何存託憑證，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的證券，按照第2.04節的規定發行給該系列的託管機構，並帶有第2.04節規定的圖例。

“持有人”、“持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似的術語是指以其名義將該證券登記在發行人根據本協議條款為此目的而保存的證券登記冊上的人。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，“利息”是指利息，而當用於無息證券時，指到期後應付的利息(如果有的話)。

- 3 -

““利息支付日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“發行人”是指科魯醫療系統公司，特拉華州的一家公司，並在符合第9條的前提下，指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長、總裁或其副手總裁簽署。

“違約通知”應具有第5.01(C)節規定的含義。

“高級職員證書”是指由發行人董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的陳述。

“律師意見”指由公司總法律顧問或該等其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或其律師，並須令受託人滿意。每份此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述(如果在本文件要求的範圍內)。

任何證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.01節規定，在宣佈加速到期時應支付的低於本金金額的任何證券。

除第7.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但

(a)

此前由受託人註銷或者交付受託人註銷的證券；

(b)

用於支付或贖回現金、美國政府債務或外國政府債務(如第10.01(A)節和第10.01(B)節所規定)的必要金額的證券或其部分，應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人為該等證券的持有者留出、隔離和以信託方式持有(如果發行人應作為其自己的付款代理人)；提供如該等證券或其部分將在到期前贖回，則贖回通知須已按本條例的規定發出，或已就發出通知而作出受託人滿意的撥備；

- 4 -

(c)

已根據第10.01(B)條規定發生法律上的無效的證券；

(d)

根據第2.09節的條款(除非提交令受託人信納的證明，證明該證券是由發行人合法、有效和具有約束力的義務在其手中的人持有)、根據本條款轉換為普通股的證券以及根據第12.02節不被視為未償還的證券，作為替代的其他證券應已被認證和交付，或應已支付的證券；以及

(e)

轉換後可交付的任何財產已交付(或已交付)的證券，或已滿足任何其他特定條件的證券，每種情況下均可按第2.03節所述為該等證券作出規定。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)就該等目的而言應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應是在根據第5.01節宣佈加速到期時，在該確定日期應到期和應付的本金的數額；(B)如果截至該日期，證券的規定到期日應支付的本金尚不能確定，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金金額應為該證券本金金額的美元等值，按第2.03節規定的方式確定(或如果是上文(A)或(B)款所述的證券，則為該條款所規定的金額)。

“

當“本金”用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括“和溢價，如果有”。

“記錄日期”應具有第2.07節中規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人的董事長、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、副總裁、出納、祕書、司庫、任何信託主管、助理信託主管、總裁助理、助理出納、助理祕書、助理財務主管，以及通常執行與當時的高級職員所履行的職能相類似的職能的任何其他高級職員或助理高級職員。或由於其對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項提交給他或她。

- 5 -

“證券“或”證券“具有本契約第一部分所述的含義，或已根據本契約認證和交付的證券(視情況而定)。

“安全註冊官”應具有第4.01(B)節規定的含義。

“約定到期日”，就任何證券或其本金的任何分期付款或其利息或與其有關的任何額外金額而言，指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該證券或該分期付款的本金或該分期付款的固定日期，或該等額外金額到期及應付的日期。

或由發行人的一個或多個子公司，或由發行人和發行人的一個或多個其他子公司。

“1939年信託契約法”(除第8.01節和第8.02節另有規定外)係指在本契約最初籤立之日生效的1939年信託契約法。

“受託人”是指第一款規定的受託人，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。

“美國政府義務”係指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其完全的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其償付由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保。

“總裁副”，用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否以數字或者在“總裁副”的名稱前面或之後加上一個或多個字來表示。

- 6 -

“到期收益率“是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條證券

第2.01節一般情況下，表格。每一系列的證券應基本上採用由或依據一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據董事會決議(而不是在董事會決議設立的範圍內，官員證書中詳述該機構)或一個或多個補充契約設立的形式(不與本契約不一致)，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約規定不一致的圖例或圖例或批註。為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守任何證券交易所的任何規則，或為符合一般慣例，所有這些均由執行該等證券的人員決定，而該等證券的籤立亦可證明該等證券。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券所證明。

第2.02節受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

作為受託人

發信人：

獲授權人員

第2.03節金額不受限制; 可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。

- 7 -


(a)

該系列證券的名稱(可以是以前發行的一系列證券的一部分)；

(b)

可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(c)

該系列證券的一個或多個應付本金的日期或用於確定該等日期的方法以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(d)

(e)

(f)

發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利，以及根據該義務或權利全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限和任何條款和條件；

(g)

如不包括2,000元及超過1,000元的任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(h)

除本金外，該系列證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

(i)

如果不是美元，則為該系列證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(j)

如果不是該系列證券計價的貨幣，則為支付該系列證券的本金或利息的貨幣；

- 8 -


(k)

(l)

如果該系列證券的本金和利息的支付金額可以通過參考以該系列證券計價的貨幣以外的貨幣為基礎的指數來確定，或者通過參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定，則該等金額的確定方式；

(m)

將證券轉換或交換為普通股的條款和條件(如適用)，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及作為本協議所述條款的補充或替代規定；

(n)

根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，該系列證券可發行以換取交出的另一系列證券或發行人的其他證券的，將發行的該系列證券的本金金額與將交出的證券本金的比率，以及交易所的任何其他重大條款；

(o)

如果第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券；

(p)

發行人是否以及在何種情況下會為證券支付額外的金額，如果是，發行人是否有權選擇贖回該證券而不是支付該等額外的金額；

(q)

如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行該系列臨時證券時還是在交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

(r)

與該系列證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(s)

關於該系列證券的任何其他違約事件或契諾，作為本契約所載事項的補充或替代；以及

(t)

本系列的任何其他術語。

- 9 -


發行人可不時無須通知任何系列證券的持有人或經其同意而設立及發行在各方面與該系列證券具有同等地位的任何該等系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步證券可合併，並與該系列的證券組成單一系列，並具有與該系列的證券相同的地位、贖回或其他條款。

第2.04節證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節下文所述的適用文件交付受託人進行認證，受託人應隨即將該等證券認證並交付發行人的命令(載於本節下文提及的發行人命令中)或按照受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原發行日、利率和任何其他條款應由發行人令和程序決定。如果該程序中有規定，則該簽發人命令可授權根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示進行認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應在依賴以下各項時受到充分保護：

(a)

發行人命令，要求進行這種認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(b)

第2.01節和第2.03節所述的任何董事會決議、高級人員證書和/或籤立的補充契約，證券的形式和條款是通過或依據該等契約建立的；

(c)

載明證券的格式和條款的高級人員證書，説明證券的格式和條款已依據第2.01和2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人合理要求的其他事項；以及

(d)

律師的意見，大意是：

(i)

此類證券的一種或多種形式和條款已根據第2.01和2.03節確定，並符合本契約，

(Ii)

受託人根據本契約的規定授權認證和交付此類證券，以及

(Iii)

此類證券經受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，

並涵蓋受託人合理要求的其他事項。

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受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會或董事會、執行委員會、由董事或受託人組成的信託委員會或負責人員確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本契約或其他方面的權利、義務或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券認證和交付一種或多種環球證券，該一種或多種環球證券(I)應代表和麪額等於該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應登記在該系列證券的託管人或該託管人的代名人名下，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非證券全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則證券不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構或該後續託管機構的任何此類代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時以及在其作為託管機構服務期間，必須始終是根據修訂後的1934年《證券交易法》和任何其他適用的法規或條例註冊的結算機構。

第2.05節證券的執行。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。這種簽名可以是現在或任何未來此類官員的手工或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如任何已簽署任何證券的發行人高級人員在如此簽署的證券經受託人認證及交付或由發行人處置前停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止為發行人的高級人員一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為發行人適當高級人員的人士代表發行人簽署，儘管在本契約籤立及交付日期任何該等人士並非上述高級人員。

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第2.06節認證證書。只有在其上載有實質上符合上文所述形式的認證證書，並由受託人通過其一名授權人員手動簽署的證券，才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或有義務的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，應為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券均可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的發行人的高級職員經受託人批准後決定，並由其籤立和認證所證明。除非董事會決議、高級人員證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

每份保證金的日期應為其認證日期。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.03節規定的日期支付。

在適用於特定系列的利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則除外。在此情況下，該違約利息須支付予該系列的未償還證券於收市時登記於隨後的記錄日期(須不少於該違約利息的支付日期前五個營業日)的人士，該記錄日期由發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天向證券持有人發出通知而設立。這一術語就任何系列證券的任何付息日期(支付違約利息的日期除外)而言，所使用的“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列證券條款中指定的日期，如果沒有指定該日期，則如果該付息日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該付息日期是一個日曆月的第15天，則指該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的目的，在每個辦事處或代理機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在其可能規定的合理法規的規限下，規定該系列證券的登記和該系列證券的轉讓登記。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。

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在按照第3.02節的規定向任何上述辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日的新證券，其本金總額相同。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券可在交出將在發行人代理機構交換的證券時交換為具有授權面額和相等本金總額的證券或該系列的證券，該證券將根據第3.02節的規定進行維護，並在發行人要求支付下文規定的費用後進行。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，而受託人應對其進行認證和交付。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應由受託人迅速註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)須由發行人或其以書面授權的受權人以令發行人及受託人滿意的形式妥為背書或附有一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的印花税或其他税費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人無須在緊接首次遞送贖回通知前15天內交換或登記(A)任何系列的任何證券或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券的全部或部分轉讓，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。

儘管有本第2.08條的任何其他規定，除非和直到其全部或部分交換為最終登記形式的證券，代表一系列證券的全部或一部分的全球證券不得轉讓，除非由該系列的存管處整體轉讓給該存管處的代名人，或由該存管處的代名人轉讓給該存管處或該存管處的另一代名人。或由該保管人或任何該等被提名人向該系列的繼任保管人或該繼任保管人的被提名人。

如果在任何時候，某系列證券的存管機構通知發行人，其不願意或不能繼續擔任該系列證券的存管機構，或如果在任何時候，某系列證券的存管機構不再符合第2.04條規定的資格，則發行人應就該系列證券指定繼任存管機構。如果發行人在收到該通知或意識到該不合格後90天內未指定該系列證券的繼任存管人，則發行人根據第2.03條關於該系列證券由全球證券代表的決定將不再有效，發行人將執行，受託人，在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將認證和交付任何授權面額的最終註冊形式的該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列證券的證券的本金額，以換取此類全球證券或證券。

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發行人可隨時全權酌情決定，以一種或多種全球證券形式發行的任何系列證券將不再由一種或多種全球證券代表。在這種情況下，發行人將執行，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將認證和交付該系列具有最終登記形式的任何授權面額的證券，本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金，以換取此類全球證券或證券。

該等全球證券的存管人可交出該等全球證券，以換取全部或部分相同系列的證券，該等證券須按照前兩段的規定或發行人及該等存管人可接受的其他條款，以最終登記形式持有。“行”，“行”。

(i)

向存管機構指定的人士提供一種或多種相同系列的新證券，其面值應該人士的要求，本金總額應與該人士在全球證券中的受益權相等，並以此作為交換;以及

(Ii)

向該存管人提供新的全球證券，其面額等於已交回的全球證券的本金額與根據上述第（i）款認證和交付的證券本金總額之間的差額（如有）。

在以最終登記形式、以授權面額交換全球證券時，受託人應取消該全球證券。根據本第2.08條為交換全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照該全球證券的存管人根據其直接或間接參與者的指示或其他方式指示受託人的指示，以授權的名稱和麪額進行登記。受託人應將該等證券交付給以其名義登記該等證券的人士或按照該等人士的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

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第2.09節殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被毀損或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情籤立，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應認證並交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並註明數量或其他區別符號而不是同時未償還的，以交換和替代損壞或毀損的證券，或代替被銷燬、遺失或被盜的證券。在每種情況下，替代保證的申請人須向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的保證或彌償，以彌償、抗辯和挽救他們各自無害，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人須提供令他們信納該等保證已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據，而如屬毀損或污損，則須將該保證交回受託人。

在發行任何替代保證金時，發行人可要求支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券，或正被全部退回以供轉換的證券，如變得殘缺或污損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可不發行替代證券(就可轉換證券而言，經持有人同意)，而支付或授權支付或轉換該證券，或授權轉換該證券(除殘缺或污損證券外，無須退回該證券)，如要求付款的申請人須向髮卡人及受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提供他們中任何一人所需的保證或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人亦須向髮卡人及受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提交令他們信納該等保證已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節條款發行的任何系列的替代證券，由於任何此類證券被銷燬、丟失或被盜的事實，應構成發行人的一項額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利限制)，並與根據本合同正式認證和交付的該系列任何和所有其他證券同等和成比例。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換、支付或轉換殘缺不全、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第2.10節證券的註銷；銷燬。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人的任何代理人或受託人，則須交予受託人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行證券代替該等證券。受託人應當處置其持有的註銷證券，並向發行人交付處分證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

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第2.11節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，發行人可以執行，受託人應驗證並交付該系列的臨時證券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，在每種情況下，以受託人滿意的形式）。任何系列的臨時證券均可以任何授權面額發行，且基本上以該系列的最終證券的形式發行，但可能存在適用於臨時證券的遺漏、插入和變更，所有這些都可以由發行人在受託人同意的情況下確定，並通過其簽署和認證予以證明。臨時證券可以包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券均應由發行人簽署，並由受託人根據與最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理的延遲的情況下，發行人應執行並提供該系列的最終證券，並且該系列的臨時證券可以在發行人根據第3.02節為此目的而設立的每個辦事處或代理處免費交出，受託人應驗證並交付該系列的臨時證券，以換取相等的本金總額。同一系列的具有授權面額的最終證券。除非臨時證券的利益根據第2.03條受到限制，否則在交換之前，任何系列的臨時證券應有權享有與該系列的最終證券相同的利益。

第三條
發行人的契約

第3.01節 本金和利息的支付。發行人承諾並同意，為了各系列證券的利益，其將按照該系列證券和本契約規定的地點、時間和方式，按時支付或促使支付該系列證券的本金和利息（連同根據該系列證券的條款應支付的任何額外款項）。證券的利息（連同根據該等證券的條款應支付的任何額外款項）應僅支付給持有人或根據持有人的書面命令支付，發行人可選擇將支付給持有人或根據持有人的書面命令支付的該等利息的支票郵寄至發行人證券登記冊上的持有人最後地址。

第3.02節 付款辦事處等.發行人將維持（i）在__本契約規定的機構和本契約規定的每個系列的證券可以提交登記轉讓的機構，以及（ii）根據第2.03節的規定，為該系列證券確定的其他代理機構。

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發行方將在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地及其任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構位於_

發行人可以不時指定一個或多個其他機構，在這些機構中，可以按照本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，為交換或轉換該系列的證券，並根據本契約中的規定，提交該系列的證券進行轉讓登記；發行人可以不時撤銷發行人認為合適或適宜的任何此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候，對於本合同項下的每一系列證券都應有一名受託人。

第3.04節付錢的經紀人。每當發行人就任何系列證券委任受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

(a)

該公司將為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其作為上述代理人而收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，

(b)

如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期須予支付時支付該等證券的本金或利息，則會通知受託人；及

(c)

在任何該等沒有付款的情況持續期間的任何時間，如受託人提出書面要求，該公司會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速通知受託人任何未能採取該行動的情況。

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如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管本節有任何相反的規定，但在符合第10.01條的規定下，發行人可以在任何時候，為了獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本節的要求，向受託人支付或安排向受託人支付由發行人或任何付款代理人為任何此類系列以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本節所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議受第10.03和10.04條的規定所規限。

第3.05節向受託人提交的書面聲明。只要有任何證券未清償，發行人應在發行人結束後的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份涵蓋上一財政年度的書面證明(不需要遵守第11.05條)，並由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署，説明據其所知，發行人是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮任何寬限期或本契約規定的通知要求)，以及，如果發行人違約，説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第四條
發行人和受託人的證券持有人名單和報告

第4.01節發行人補充受託人有關證券持有人姓名或名稱及地址的資料。發行人訂立契約，並同意按照受託人根據1939年《信託契約法》第312條合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供每一系列證券持有人的姓名和地址的名單：

(a)

每半年支付一次，但不超過上述規定的此類證券支付利息的每個記錄日期後15天，該記錄日期和根據第2.03節確定的每年無息證券利息支付日期，以及

(b)

在受託人以書面提出的其他時間內，在發行人收到任何該等請求後30天內，而該請求的日期不得遲於提供該等資料的15天，提供，如果並只要受託人是保安註冊官(“安全註冊官”)對於該系列，不需要提供該列表。

第4.02節《發行人》報道。發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314(A)條關於發行人可能需要根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的信息、文件和其他報告的條款。

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第4.03節受託人報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人的報告應在本條例生效日期後的每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條的規定。

第4.04節信息的保存；與證券持有人的溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(b)

受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(c)

證券持有人可以按照1939年《信託契約法》第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券登記官和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第5.01節確定違約事件；加速到期；放棄違約。“違約事件“，就本文中使用的任何系列證券而言，指已經發生並將繼續發生的下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(a)

在到期和應支付的任何系列證券的任何利息分期付款中違約，並將違約持續30天(或第2.03節為該系列證券設定的其他期限)；或

(b)

在到期、贖回、通過聲明或其他方式到期支付任何系列證券的全部或任何部分本金時違約(如果為第2.03節所設想的系列證券而設立的，則為違約持續一段特定時期)；或

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(c)

發行人就該系列證券履行或違反任何契諾或協議(與該系列證券有關的契諾或協議除外，而履行或違反該契諾或協議的情況在本節其他地方特別處理)，以及在受託人以掛號或掛號郵遞方式向發行人或發行人及受託人給予該系列未償還證券本金最少25%的持有人給予發行人或發行人及受託人至少25%的本金後，該等失責或違反行為持續90天，一份書面通知，指明該失責或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是“失責通知“；或

(d)

對該處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願案件中的發行人登錄濟助判令或命令，或委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人或扣押人(或相類官員)，或就發行人的全部或幾乎所有財產及資產委任接管人、清盤人、受託人或扣押人(或相類官員)，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續90天不擱置及有效；或

(e)

發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意在非自願案件中根據任何此類法律登錄濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)的委任或接管，或就發行人的財產和資產的任何重要部分展開自願案件，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(f)

該系列證券規定的任何其他違約事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列證券作為一個單獨類別投票)，可通過書面通知發行人(如果由證券持有人提供，也可通知受託人)宣佈全部本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則所有該系列證券的本金部分(按該系列條款所指定的部分本金)及其應計利息(如有)須即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為即時到期及應付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則本金的條款中可能指定的部分)將自動成為立即到期和應付的未償還證券及其應計利息。

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然而，上述條文須受下述條件規限：如在任何系列證券的本金已如此宣佈到期及須予支付後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定取得或記入之前的任何時間，發行人須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券及該系列證券的本金的所有到期利息分期付款，而該等分期付款並非因加速到期而到期(連同本金的利息，並在該利息的支付根據適用法律是可強制執行的範圍內)，逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率相同，直至上述付款或存款的日期為止)，而該款額須足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，但因疏忽或惡意而引致的一切其他開支及法律責任，以及所有墊款，如因疏忽或惡意而在契約下就該系列而發生的任何及所有失責事件，除因上述加速而完全到期的該系列證券本金未獲支付外，均須予治癒，如果放棄或以其他方式按照本文規定獲得補救，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和撤銷不得延伸至或影響任何後續違約，或不得損害隨之而來的任何權利。

除非董事會決議、高級人員證書或一系列原始發行貼現證券的補充契約另有説明，就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並已根據本章的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金金額，就本契約下的所有目的而言，應被視為由於加速而到期和應支付的本金部分。而支付因上述提速而到期應付的本金部分，連同該部分的利息(如有的話)及根據該部分而欠下的所有其他款項，即構成全數支付該原有發行的貼現證券。

第5.02節受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人承諾：(A)當任何系列的任何證券的任何分期利息到期並須予支付時，該等利息將會違約，而該等違約將持續30天；或(B)如任何系列的任何證券的全部或部分本金已到期並須予支付，則不論在該系列的證券到期日或任何贖回或以聲明或其他方式提出要求時，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券的全部到期和應付本金或利息(視屬何情況而定)的全部金額(連同逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，利率與該系列證券中規定的利息或到期收益率(如為原始發行貼現證券)相同)；此外，另加一筆足以支付收取費用及開支的款額，包括付給受託人及每名前任受託人、他們各自的代理人、受權人及大律師的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的任何開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因其疏忽或不守信用而引致者則除外。

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如發行人未能立即應上述要求支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取該等證券的款項(不論位於何處)。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對發行人或任何其他債務人的證券有未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產，或就任何系列的證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產，受託人進行任何其他類似的司法程序，不論任何證券的本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：

(i)

就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)提交及證明一項或多於一項申索，並提交其他所需或適宜的文據或文件，以使受託人提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、受權人及大律師提出合理補償的申索，以及償還受託人及每名前任受託人所招致的一切開支及法律責任及所作的所有墊款)，除非由於疏忽或惡意)，以及在任何司法程序中允許的證券持有人對任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產的損害，

(Ii)

除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，以及

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(Iii)

就任何該等債權收取任何應付或交付的款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配就該等債權而收取的所有款項；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似的官員現獲每個證券持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的款項須足以支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每名前任受託人所招致的所有其他開支和債務，以及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項，但因疏忽或失信所致者除外。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表任何證券持有人投票支持或接受或採納任何影響任何系列證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

所有根據本契約或任何系列證券提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該系列證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中出示該等權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，如須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償，則須為該等訴訟所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節收益的運用。受託人依據本條就任何系列收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項是按本金或利息分配的，則在提交已收取款項的數個證券並在其上加蓋印花(或以其他方式註明)付款後，或發行該等系列的證券，以減少本金金額以換取所提交的同類系列證券(如只支付部分款項)，或在交回已交回的證券(如已全數支付)後使用：

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第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

第二：如已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期並須支付，則須按該等利息的分期付款的到期日先後就該系列的證券支付利息，並在適用法律準許的範圍內，按該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)，按利率向有權獲得該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為限)，沒有歧視或偏愛；

第三：如該系列證券中已收取款項的本金已到期並將到期支付，則支付該系列中所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按照該系列證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計算；如該等款項不足以全數支付就該系列證券而到期而未支付的全部款項，則支付該等本金及利息，而本金及利息不優先於本金或利息優先於本金，或支付利息高於本金的任何分期付款，或支付該系列的任何證券較該系列的任何其他證券為高的本金及利息，按該等本金及應累算及未付利息的總和按比例計算；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第5.04節關於強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節放棄法律程序時權利的恢復。如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已作出對受託人不利的裁定，則在每一該等情況下(除該法律程序中的任何裁定另有規定外)，發行人及受託人須分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並無進行該等法律程序一樣。

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第5.06節證券持有人提起訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何法律訴訟或法律程序、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非該持有人先前已按上文所述就違約及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，除非持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟或法律程序，並已就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供其所需的合理彌償，而受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，即沒有提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面要求相牴觸的指示；每一特定系列證券的持有人與該系列證券的每一其他持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券的任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行者除外，適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人按照本合同及其條款在該證券各自的到期日或之後收到該證券的本金和利息的權利，或在該等各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響；每一特定系列證券的持有人與該系列證券的每一其他持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券的任何其他持有人的優先權或優先權，或行使本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行者除外，適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

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受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；在第5.06條的規限下，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的程度行使。

第5.09節證券持有人的控制權。當時受影響的每個系列的證券本金總額的多數持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本公司授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；提供此外，在符合第6.01節規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人在律師的建議下，確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人真誠地由其董事會、執行委員會、或受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應裁定，如此指示的訴訟或訴訟程序會令受託人承擔個人責任，或如受託人真誠地斷定該指示中或根據該指示所指明的行動或寬恕會不適當地損害所有受影響證券的持有人的利益，而不參與發出該指示，則須瞭解(在符合第6.01節的規定下)受託人無責任確定該等行動或寬免是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第5.10節豁免以往的失責行為。當時未償還的任何系列證券本金總額的多數持有人，可代表該系列證券的所有持有人，就該系列證券及其後果放棄履行本文所載或根據第2.03節設立的任何契諾時的任何現有違約，但該系列證券的任何證券的本金或利息的支付未治癒的違約除外；並可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約而言並未發生；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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第5.11節受託人鬚髮出失責通知。受託人須在任何系列證券發生違約後90天內，按第4.03及11.04節所規定的方式及範圍，向該系列證券的所有持有人發出受託人已知的有關該系列證券的所有違約情況的通知，除非在每種情況下，該等違約情況須在發出該通知前已予糾正(“就本節而言，“違約”指的是任何事件或條件，或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；提供除非未能支付任何該系列證券的本金或利息，或未能支付該系列證券的任何償債基金分期付款，否則只要董事會、執行委員會或由董事或受託人和/或受託人的負責人組成的信託委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護，不發出通知。

第5.12節法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利。本契約各方均同意，任何保證物的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示的或依據本契約設立的各自到期日或之後為強制執行該系列證券的本金或利息支付而提起的任何訴訟。

第六條關於受託人

第6.01節受託人的職責和責任；違約期間；違約前。對於在本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在該系列可能已經發生的所有違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券的違約事件已經發生(且尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

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第6.02節受託人的某些權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第6.01節的規定：

(a)

在受託人沒有惡意的情況下，受託人可最終依靠向受託人提供的、符合本契約要求的任何陳述、證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性；但如果本條例任何條款明確要求提供給受託人的任何該等陳述、證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(b)

受託人的一名或多名負責人真誠地判斷錯誤，受託人不承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(c)

受託人不對其根據第5.09節的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(d)

本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該等責任的充分賠償沒有合理地向其保證；

(e)

受託人可倚賴或不依據任何決議、人員證明書或任何其他證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、保證或其他文據或文件行事，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(f)

發行人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書充分證明(除非本文件對此有特別規定的其他證據)；董事會的任何決議可由發行人祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

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(g)

受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對於受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動而言，均為完全及完全的授權及保障；

(h)

受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應付由此或因此而可能招致的費用、開支及責任；

(i)

受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(j)

在本合同項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到糾正或放棄之後，受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面形式提出要求；提供如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求償還；及

(k)

受託人可以直接或通過非定期受僱的代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何該等代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

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第6.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人收取、收取、持有及保留收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。

第6.05節受託人持有的款項。受託管理人收到的所有款項，除非按照本條例的規定使用或運用，否則應以信託形式持有，用於收受款項的目的，但除非法律強制規定的範圍，否則不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第6.06節受託人及其優先受償權的賠償與保障。發行人承諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權獲得發行人和受託人不時以書面議定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，除本條例另有明文規定外，發行人並同意應受託人及每名前任受託人的要求支付或償還所有合理開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師、所有代理人和其他非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。發行人亦承諾賠償受託人及每名前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及本契約項下的責任而引致或與本契約或本契約項下的信託及本契約項下的責任有關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受任何損失、法律責任或開支的損害，而該等損失、法律責任或開支並非因其疏忽或惡意而引致的，包括就物業內的任何法律責任申索辯護或調查的費用及開支。該等額外債項是就受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)而向證券提出的優先申索，而證券在此從屬於該優先申索。

第6.07節受託人倚賴高級船員證明書等的權利除第6.01及6.02節另有規定外，每當受託人在管理本契約的信託時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事宜，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事宜(除非在本條例中就該事宜另有特別訂明的其他證據)可當作已由交付受託人的高級人員證明書予以確證和確立，而如受託人並無疏忽或失信，則該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書，根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

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第6.08節取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節有資格獲委任為受託人的人。本協議規定的每一系列證券的受託人在任何時候都應是一家資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或根據聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節辭職和免職；繼任受託人的任命。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知送交當時未償還證券的持有人，地址應為他們在證券登記冊上所載的受影響人士的地址。在收到辭職通知後，發行人應立即就適用的系列以書面形式任命一式兩份的受託人，並經董事會授權簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份應送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，並在該辭職通知交付後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(b)

如果在任何時間發生下列情況之一：

(i)

在發行人或任何證券持有人（該證券或該系列證券的善意持有人至少六個月）提出書面要求後，受託人未能遵守1939年信託契約法第310（b）條關於任何系列證券的規定;或

(Ii)

受託人應根據1939年《信託契約法》第310(A)條的規定不再具有資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)

受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

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則在任何該等情況下，(A)發行人可就適用的證券系列藉由董事會命令簽署的一式兩份的書面文件，將該系列證券的受託人免任，並委任該系列的繼任受託人，該文書的一份副本須交付予如此刪除的受託人，並將一份副本送交繼任受託人，或(B)除1939年《信託契約法》第315(E)條另有規定外，任何已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，均可代表其本身及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人的職務並就該系列任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(c)

當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人，可隨時就該系列證券解除受託人職務，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將證券持有人就此採取的行動第7.01節所規定的證據提交予如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人。

(d)

根據本第6.10節的任何規定，對任何系列的受託人的辭職或免職，以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人接受第6.11節規定的任命時生效。

第6.11節接受繼任受託人的委任。按照第6.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立一份文件，並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列物辭職或撤職後即生效，該繼任人受託人將在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，獲得與其前身系列物有關的一切權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初被指名為該系列物的受託人一樣；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在當時尚未繳付的費用繳付後，除第10.04條另有規定外，停止行事的受託人須將其根據本條例持有的所有款項付給繼任受託人，並須籤立及交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任及義務移轉予該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先求償權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

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如就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則就任何適用的系列證券而言，發行人、前任受託人及每名繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，該契據須載有被認為必需或適宜的條文，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券所具有的一切權利、權力、信託及責任，須繼續歸屬前任受託人，並須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多於一項獨立契據下的信託的受託人。

任何一系列證券的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

在接受第6.11節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應將有關通知交付給受影響的每一系列證券的持有人，方法是將通知遞送到證券登記冊上顯示的持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的指定後十日內未送達該通知，繼任受託人應安排發出該通知，費用由發行人承擔。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承受託人業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人的公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；提供，該公司應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何系列的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書的效力與其在該系列證券或本契約中任何地方的效力相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利，僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

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第6.13節向出票人優先收取索賠。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)條的規定。

第七條
證券持有人

第7.01節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的任何行動，均可體現在一份或多份實質類似期限的文書中，並由該指定百分比的證券持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除非本契約另有明文規定，否則該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，以及(在第6.01及6.02節的規限下)以受託人及發行人為受益人的最終證明，如以本條規定的方式作出，即屬足夠。

第7.02節文書籤立和持有證券的證明。除第6.01及6.02節另有規定外，持有人或其代理人或受委代表籤立任何文書，可按照受託人所訂明的合理規則及規例，或以受託人滿意的方式予以證明。持有證券須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書證明。發行人可設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列持有人的身份，該記錄日期可於任何時間或不時藉向受託人發出通知而設定，日期為任何一個或多個日期(如屬任何延期或重議)，不超過建議投票或同意日期前60天或不少於5天，此後，儘管本文件任何其他條文另有規定，在該記錄日期，只有該系列記錄持有人才有權如此投票或給予有關同意或撤銷有關投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何訴訟請求之前或之後發出。

第7.03節持有者應被視為所有者。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人可就該等抵押品(不論該等抵押品是否逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，被視為並視為以其名義在證券登記冊上登記的人士為該等抵押品的絕對擁有者，以收取該抵押品的付款，或在符合本契約條文的規定下，收取該抵押品的利息及所有其他目的；而發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。所有如此向任何該等人士作出的付款，或在任何該等人士的命令下作出的付款，均屬有效，而在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，對於清償及解除應付款項的法律責任，均屬有效。

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第7.04節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在決定任何或所有系列的未償還證券所需本金總額的持有人是否已就本契約下的任何方向、同意或豁免達成一致時，發行人或任何其他義務人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，在任何該等釐定中不得視作未償還證券，但為決定受託人是否在依賴任何該等指示時須受保障，同意或放棄，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非該證券的發行人或任何其他義務人，或任何直接或間接控制或控制該證券的人或與該證券的發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則該證券可被視為未清償證券。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。

第7.05節撤銷所採取的行動的權利。在第7.01節規定向受託人證明持有人就該等行動而採取的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)，任何證券持有人如證據顯示其序列號已包括在該證券的序列號內，則任何持有人可向公司信託辦事處提交書面通知，在本條所規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除上述情況外，任何證券持有人所採取的任何行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論任何該等證券上是否有任何有關該等證券的批註。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

第八條
補充契約

第8.01節未經證券持有人同意的補充契約。經董事會決議授權，發行人和受託人可隨時不經任何證券持有人同意，為下列一項或多項目的，以受託人滿意的形式訂立補充本協議的一份或多份契據：

(a)

向受託人轉讓、移轉、轉讓、抵押或質押，作為一個或多個系列的任何財產或資產的證券的擔保；

(b)

證明另一人對發行人的繼承，或連續繼承，以及該繼承人根據或以其他方式遵守第九條承擔發行人的契諾、協議和義務；

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(c)

遵守委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(d)

在發行人的契約中加入董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續成為允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該寬限期可短於或長於在其他失責情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該等失責事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；

(e)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的任何招股章程、招股章程補充文件或發售備忘錄中對證券的描述；

(f)

為一個或多個系列的證券提供或增加擔保人；

(g)

確立第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(h)

根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人管理本合同項下的信託；

(i)

就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何該等增加、更改或刪除不得(A)不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(I)款所述的未清償證券時才生效；

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(j)

對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券並無未清償證券；及

(k)

作出不會在任何重大方面對證券持有人利益造成不利影響的任何其他變更。

受託人須與發行人聯手籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，並接受該等契約下任何財產的轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第8.02節的任何規定外，本節規定授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節經證券持有人同意的補充契約。經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第7條所規定)，在受該等補充契約影響的一個或多個系列(作為獨立系列投票)尚未完成時，發行人及受託人可不時及隨時訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等同意系列證券持有人的權利；提供未經每份受影響證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何金額，或使其本金(包括與原來發行的折扣有關的任何金額)或其利息以證券所規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始發行的貼現證券在根據第5.01節規定的到期日或之後到期應付的本金或根據第5.02節可在破產中證明的金額，或(B)放棄任何證券本金或其利息的持續違約(僅因這種加速而導致的任何此類違約除外)，或改變與放棄過去違約有關的規定，或損害任何證券持有人在規定的到期日或任何證券贖回或轉換之日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或(如果證券規定，根據證券持有人的選擇，修改任何還款權，或(C)修改本節的任何規定，但增加任何規定的百分比或規定，未經受影響證券持有人同意不得修改或放棄某些其他規定，或(D)作出任何改變，對根據該證券的條款將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響，或(E)降低上述任何系列證券的比例。任何此類補充契約需徵得持有人同意，或對本契約某些條款或本契約所規定的某些違約及其後果的任何修改、修訂或放棄，均須徵得持有人同意。

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更改或取消本契約中的任何契約、違約事件或其他條款(1)僅為一個或多個特定證券系列(如有)的利益而明確列入，或(2)修改一個或多個系列證券持有人對任何契約、違約事件或條款的權利的補充契約，應被視為不影響該契約、違約事件或其他條款未被納入或修改的任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

在發行人的要求下，連同授權簽署任何該等補充契約的董事會決議案，以及在向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第7.01節所要求的其他文件(如有)後，受託人須與發行人聯手籤立該等補充契約，除非該等補充契約影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但無義務訂立該等補充契約。

根據本節規定，證券持有人不必同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，並在每種情況下，該通知應概括地列出該補充契據的實質內容。然而，受託人沒有交付該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第8.03節補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第8.04節須交給受託人的文件。受託人在符合第6.01和6.02節規定的情況下，可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

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第8.05節關於證券補充的批註契約。根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動，按受託人批准的格式註明。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券，以符合任何該等補充契約所載的任何修改。

第九條
合併、合併、出售或轉讓

第9.01節 發行人可按某些條款合併等。發行人不得與任何其他人士合併或合併（在發行人不是存續公司的交易中）或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非（a）通過該合併形成的人或發行人被合併的人或通過轉讓或轉讓獲得或租賃的人，發行人的財產和資產實質上作為一個整體（i）應是一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託，（ii）應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在，以及（iii）應通過補充説明明確承擔，以受託人滿意的形式簽署並交付給受託人，所有證券的本金、利息和任何額外金額的到期和準時支付，以及發行人履行或遵守本契約的每一項契約，以受託人滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約，由該等合併所組成的人士或由發行人已被合併的人士或由收購發行人資產的人士;（b）緊接該等交易生效後，並無發生違約事件，亦無任何事件在發出通知或時間屆滿後或兩者兼有後會成為違約事件，且該等事件仍在繼續;及（c）發行人已向受託人交付高級人員證明書及律師意見書，每份證明書及律師意見書均述明該等合併、合併、轉讓、移轉或租賃，以及（如該等交易需要補充證明書），該等補充標記符合本章程細則，且本章程細則所規定有關該等交易之所有先決條件已獲遵守。

本第9.01節的限制不適用於（i）發行人與其關聯公司的合併或整合，如果董事會善意地確定此類交易的目的主要是改變發行人的註冊地或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或（ii）發行人與單一直接或間接全資附屬公司合併。

第9.02節 繼任者發行人被替換。在發行人與任何其他人士合併或將發行人併入任何其他人士後，或根據第9.01條將發行人的財產和資產實質上作為整體進行任何轉讓、轉移或租賃後，由該等合併或發行人併入或進行該等轉讓、轉移或租賃的繼任人應繼承並取代，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力如同該繼任人在本契約中被指定為發行人，此後，除租賃外，前任人應免除本契約和證券項下的所有義務和契約。

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如果發生任何此類合併、兼併、出售、租賃或轉讓，則可在隨後發行的證券中酌情對措辭和形式（但非實質內容）進行此類變更。

第十條
契約的清償和解除；敗訴；無人認領的款項

第10.01節 義齒的滿足和解除；失敗。(a)如果在任何時候

(i)

發行人應支付或促使支付本協議項下任何系列未清償證券的本金、利息和任何額外金額（已被銷燬、丟失或被盜以及已按照第2.09節規定被替換或支付的該系列證券除外），當該等證券到期應付時，或

(Ii)

發行人應向受託人交付經其認證的任何系列的所有證券以供註銷（該系列的任何證券應已被銷燬、丟失或被盜，且應已按照第2.09條的規定被替換或支付）;或

(Iii)

對於任何系列的證券，本金和利息的確切金額（包括支付貨幣）以及在下文第（B）條所述日期到期的額外金額，可以在進行該條款所述存款時確定，

(A)

所有該系列的證券，如果沒有交付給受託人註銷，則應到期應付，或根據其條款應在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，以發出贖回通知，以及

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(B)

發行人應將以下全部金額作為信託基金不可撤銷地存入或促使存入受託人：(I)對於只能以美元、美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)的任何系列證券，和/或到期的美國政府債務，其本金和利息的金額和時間應確保以該貨幣提供現金，或(Ii)對於任何系列證券，其付款只能以外幣支付，外幣(受託人或任何付款代理人按照第10.04條償還給發行人的款項除外)及/或到期的外國政府債務，其本金及利息的金額及時間須足以確保以該貨幣計算的現金可用，在每種情況下均足以支付於該系列證券的利息支付日到期的所有利息，以及在到期或贖回時支付該系列的所有證券(但已銷燬的該系列證券除外)，遺失或被盜，並應按照第2.09節的規定予以更換或支付)，此前未交付受託人註銷，包括本金、利息和到期或將到期的額外金額，視情況而定，

如果在第10.01(A)(Iii)(B)節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，包括根據第6.06節應由受託人支付的款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換的登記權以及發行人的選擇性贖回權；(2)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代；(3)證券持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金收取本金和利息的權利，以及持有人僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金收取償債基金付款(如有)的剩餘權利，(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05節下的權利)和豁免權以及受託人在第10.02和10.04條下的義務以及(5)髮卡人在第3.02節下的義務)，以及受託人在髮卡人的要求下，應簽署適當的文書，承認就該系列履行和解除本契約，並附上高級人員證書和符合第11.05條的大律師的意見，費用和費用由髮卡人承擔。發行人同意償還受託人其後合理及適當地招致的任何費用或開支，並補償受託人其後合理及適當地提供與本契約或該系列證券有關的任何服務。

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(b)

以下條款適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節在董事會決議、高級人員證書或根據第2.03節對其進行補充的契約中另有規定。除根據上述(A)款解除契約的權利外，發行人可在其選擇的任何時間，藉高級人員向受託人遞交的書面通知，選擇解除其對一系列未償還證券的所有債務(“法律失效“)，這種解除在符合第10.01(D)條第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日生效，此後發行人應被視為已償付並解除了該系列證券的全部債務，並履行了該系列證券和本契約項下的所有其他義務，就該系列證券而言，本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換登記權利，(2)以明顯殘缺的、被污損、銷燬、遺失或被盜的證券；(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取本金、利息及任何額外款項的權利，以及持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取償債基金付款(如有)的剩餘權利。(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05條下的權利)和豁免權，以及受託人根據第10.02和10.04條對該系列證券承擔的義務，以及(5)發行人根據第3.02條所承擔的義務)。

(c)

以下條款適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或本協議的補充契約另有規定。除根據(A)款解除契約的權利和根據上文(B)款解除契約的法律效力外，發行人可隨時選擇並由一名高級人員向受託人遞交書面通知，根據第2.03節與該系列相關的本契約或董事會決議或補充契約所載的任何契約，選擇就該系列的所有未償還證券、本契約及其補充契約就該系列解除其義務(“契約失效”)，該等解除自符合第10.01(D)條第(I)至(Iii)及(V)至(Vi)項所述條件之日起生效，就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，該等證券此後應被視為非“未清償”，但就本契約項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，發行人可因本公約其他地方提及任何此類公約或因本公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且發行人不遵守條款不應構成第5.01(C)條或其他條款下的違約事件，但第10.01(C)節中規定的除外。發行人在該系列證券、本契約以及與該系列相關的任何補充契約項下的其餘義務不受此影響。

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(d)

以下是適用系列證券適用法律無效(在第(B)款規定的範圍內)或《公約》無效(在第(C)款規定的範圍內)的條件：

(i)

發行人不可撤銷地向受託人存入或促使以信託形式存入或促使受託人以信託形式存入或安排存入受託人，或在受託人的選擇下，根據受託人和公司滿意的不可撤銷信託協議的條款，向受託人和公司滿意的受託人存放：(I)在任何證券系列的情況下，其付款只能以美元、美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或到期的美國政府債務為本金和利息，其金額和時間將確保以該貨幣提供現金，或(Ii)就只能以外幣支付的任何系列證券而言，該外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04節償還給發行人的款項除外)和/或外國政府債務的本金和利息到期，其金額和時間將確保以該貨幣提供現金，在每一種情況下，足以在任何隨後的利息支付日支付該系列證券在該利息支付日到期的所有利息，並在到期或贖回時支付所有該系列的證券(在每種情況下，已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定被替換或支付的該系列證券除外)，包括本金、利息和到期或將於該到期日到期的額外金額(視屬何情況而定)；

(Ii)

發行人向受託人提交一份高級人員證書，説明本文件中規定的與法律無效或公約無效(視屬何情況而定)有關的所有先例條件都已得到遵守，並提交了律師的意見；

(Iii)

第5.01節(A)、(B)、(D)或(E)項下的違約事件不會發生並繼續發生，並且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在交存之日發生並繼續發生；

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(Iv)

對該等證券實施失效和解除，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存放、失效和解除的情況相同；

(v)

在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有者將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效不發生的情況相同；和

(Vi)

儘管本款(D)有任何其他規定，但此類失效應遵守根據第2.03節對發行人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據本條款10.01(D)進行了不可撤銷的存款並滿足了本條款(D)中規定的其他適用條件後，受託人應要求籤署正式文書，確認根據本條款10.01履行了發行人的義務。

第10.02條受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。除第10.04節另有規定外，根據第10.01節存入受託人(或其他受託人)的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)，支付或贖回該等款項已存放於受託人的特定證券的持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03條付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及解除而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，在發行人提出要求時，須償還予該代理人或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

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第10.04條退還受託人和付款代理兩年內持有的款項。

第10.05條美國政府義務和外國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對其進行賠償。

第十一條
雜項規定

第11.01條沒有追索權。不得根據或根據本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或根據本契約或擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式針對發行人或任何前輩或後繼法團的任何發行人、股東、高級人員或過去、現在或將來作為發行人或任何前輩或後繼法團的任何法人團體、股東、高級職員或董事，不論是否憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務完全是公司義務，發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因為本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；並且，由於本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議所產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議，任何及所有該等法人團體、股東、高級職員或董事因債務的產生而承擔的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任，不論是普通法上或衡平法上的，或根據憲法或法規而產生的，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第11.02條僅為證券當事人和持有人的利益而訂立的契約條款。本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，而所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

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第11.03條發行人的繼承人和受讓人受契約約束。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04條向證券發行人、受託人及持有人發出的通知及要求。根據本契約的任何條款，受託人或證券持有人必須或允許向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，均可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有規定)寄往Koru Medical Systems，Inc.(地址：100Corporate Drive，Mahwah，New Jersey 07430，Attn：Thomas Adams)送達、發出或送達。發行人或任何證券持有人向受託人發出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如於_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因正常郵遞服務暫停或出現不正常情況，而根據本契約或證券的任何條文規定須向證券持有人發出任何事件的通知，則向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。

如因正常郵遞服務暫停或出現不符合規定的情況，而根據本契約任何條文規定須向發件人發出通知，則向發件人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的方式發出通知，須當作已充分發出該通知。

如果本契約規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知，則按照託管人的適用程序向該擔保的託管人(或其指定人)發出通知，不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，但不得早於規定的發出通知的最早日期(如有)。

沒有向任何特定證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對上述其他證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第11.05條高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

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本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及。(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

發出人的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，均可以大律師的證明書或意見或申述為依據，但如該高級人員明知其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書或意見或申述如前述所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可以發行人所管有的資料為依據，以發行人的一名或多名高級人員的證書、陳述或意見或申述為依據，除非該大律師知道有關其上述證書、聲明或意見所依據的事項的證書、聲明或意見或申述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道這些是錯誤的。

發行人的高級人員或大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以發行人所僱用的會計師或會計師行的證明書、意見或申述為根據，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其上述證明書、陳述或意見所依據的與會計事宜有關的證明書或意見或陳述是錯誤的，或在作出合理謹慎的處理時應知道該等證明書或意見或陳述是錯誤的。

任何提交給受託人的獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，説明該事務所是獨立的。

第11.06條付款日期為週六、週日和節假日。如任何系列證券的利息或本金到期日或任何該等證券贖回或償還的指定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後日期，不得為營業日，則利息或本金或任何轉換無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日或指定贖回日期或該最後轉換日期作出一樣，而在該日期之後的期間則不應累算利息。

第11.07條1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突。如果本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該被納入的條款為準。

第11.08節特拉華州的法律來治理。本契約和每份擔保應被視為特拉華州法律下的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非法律強制性規定另有要求。

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第11.09條對應者。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10條標題的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第11.11條繼任者的行動。根據本契約任何條文授權或規定由發行人的任何董事會或同等機構、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為發行人合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第11.12條可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第十二條
贖回證券和償債基金

第12.01條條款的適用性。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券的規定。

第12.02節贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，須於指定贖回日期前最少30天至不超過60天，按證券登記冊上所載該系列證券的最後地址向該等持有人發出贖回通知。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。沒有向指定全部或部分贖回的系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，須指明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券一經交出及交回時所支付的款項、該等贖回是依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者(如屬此情況)，將按該通知所指明的方式支付至指定贖回日期的應累算利息，以及在該日期及之後，該等證券或其部分的利息將停止累積，並如適用，亦須註明：當時有效的轉換價格以及轉換該等證券或其將贖回部分的權利將到期的日期。如某系列證券只有部分贖回，贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須註明於指定的贖回日期當日及之後，當該等證券交回時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

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根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為其本身的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託方式存放)存入足夠的金額，足以在贖回日贖回所有被要求贖回的該系列證券(之前根據其條款退回轉換為普通股的證券除外)，連同截至指定贖回日期的應計利息。如果任何被要求贖回的證券依據本協議並按照其條款被轉換，任何存放在受託人或任何付款代理人或如此分開並以信託形式持有的用於贖回該證券的資金應應發行人的要求支付給發行人，或者，如果發行人當時持有，則應解除該信託。發行人須於須向持有人遞交通知的日期前至少10天(除非受託人可接受較短的時間段)向受託人遞交一份高級人員證書(無須遵守第11.05節)，列明擬贖回證券的本金總額。如在對贖回的任何限制屆滿前由發行人選擇贖回，發行人須在依據本條向持有人發出贖回通知前，向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等限制已獲遵從。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列證券，以及如果是被選擇部分贖回的任何該系列證券，其本金金額將被贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在該選擇之後被退回以進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03條支付證券需要贖回。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或該部分證券須於該通知所述的日期及地點以適用的贖回價格到期應付，連同至指定贖回日期應累算的利息，而在該日期及之後(除非發行人不按贖回價格支付該等證券連同至該日期應累算的利息)，該證券或該部分證券的利息即停止累算，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)(如適用)，並不再享有本契約項下的任何利益或抵押，且除以下段落所規定者外，持有人無權就該等證券收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息。在通知指定的支付地點交出和交還該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計至指定贖回日期的利息；提供於指定贖回日期或之前到期的利息，須於有關記錄日期支付予登記為該等證券的持有人，但須受第2.03及2.07節的條款及條文規限。

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如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金應自指定贖回日期起按該證券所承擔的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，如適用，則該證券仍可轉換為普通股，直至該證券的本金已獲支付或已正式撥備為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節排除某些證券的贖回資格。如果證券在可發出贖回通知的最後日期之前至少40天送交受託人的高級人員證書中，通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制、控制或受發行人直接或間接共同控制的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05節強制性和自選償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償債基金付款“，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款，在本文中被稱為”選擇性償債基金付款“。清償基金的支付日期在本文中被稱為“清償基金支付日期”。

發行人可選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得(根據強制性償債基金贖回)的該系列證券，或接受發行人之前購買或以其他方式購買(除上述以外)並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券的信用，以代替以現金支付任何系列證券的全部或任何部分，以及(如果適用)接受已轉換為普通股並交付受託人註銷的證券(先前未如此貸記)的信用。(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用，或(C)接受發行人通過該系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的該系列證券(先前未記入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。

在任何系列的每個償債基金付款日期的前60天或之前，發行人將向受託人交付一份高級人員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)指明強制性償債基金付款中以現金支付的部分，以及該系列證券的貸記部分和貸記的基礎，(B)説明到目前為止，該系列中將被貸記的證券都沒有被如此貸記，(C)述明就該系列所支付的利息或失責事件並無發生(該等違約或失責事件並未獲豁免或補救)，並且仍在繼續；及。(D)述明發行人是否擬行使其權利就該系列支付可選擇的償債基金付款，如有，則指明發行人擬在下一個清償基金付款日期或之前支付的該等可選擇的償債基金付款的款額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而要求交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並附上該高級人員證書(如果受託人接受，則應在此後合理迅速地交付給受託人)。該人員證明書不得撤銷，而發行人在受託人收到該證明書後，即無條件地有責任在下一個償債基金付款日期或之前，作出該證明書所指的所有現金付款或付款(如有的話)。發行人未能在任何該等第60天或之前交付本段所指明的高級人員證書及證券(如有的話)，並不構成失責，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款須完全以現金支付，而無權就該系列的證券交付或記入貸方的選擇權。

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就任何特定系列的證券而言，於下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆(強制性或選擇性或兩者兼而有之)加上任何先前以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額將超過50,000美元(或等值的任何外幣或較少的美元或任何外幣)，則該等現金將於下一個清償基金支付日期用於按清償基金贖回價格贖回該系列證券，連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為50,000美元(或等值的外幣)或更少，且出票人沒有提出此類要求，則應結轉到有超過50,000美元(或等值的外幣)的款項可用，根據本款的延遲不應構成違約或違反支付此類款項的義務。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本節的規定使用。發行人支付強制性或選擇性償債基金的義務應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據前款規定要求贖回的任何證券或其部分可分配的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額；但前提是，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或其部分的指定日期或之前向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式規定支付至指定贖回證券日期為止的所有利息，並於該償債基金支付日贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而就該系列發出任何證券贖回通知，但如之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從發行人收到足夠用於贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果按照第5.10節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則該款項此後應按照本節的規定在該償債基金支付日期用於贖回該證券。

[簽名頁面如下]

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本契約於_

科魯醫療系統公司。

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證明人：

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_，受託人

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