已於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會。

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

根據1933年證券法登記的聲明

科魯醫療系統公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

13-3044880

(國際税務局僱主身分證號碼)

100家公司的驅動力

馬華，新澤西州，07430

電話：(845)469-2042

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·亞當斯
臨時首席財務官

Koru醫療系統公司

100家公司的驅動力

馬華，新澤西州，07430

電話：(845)469-2042

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

將副本複製到：

希瑟·R·巴達米，Esq.

羅耶·庫珀·科恩·布朗菲爾德有限責任公司

洛根廣場2號

北18街100號，710號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

電話：(215)839-1000

在本註冊聲明生效後不定期 。

(建議開始向公眾出售的大約日期 )

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下框：[]

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：[X]

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果本表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。[]

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的登記聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》規則l2b-2中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器[] 加速文件管理器[]
非加速文件服務器[X] 規模較小的報告公司[X]
新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，則通過勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

-II-

註冊費的計算

須登記的每類證券的名稱

金額為 已註冊

(1)

 建議
最大
產品
單價
單元（2）		 建議
最大
聚合
產品
價格（3）		 數額：
註冊
費用（4）
普通股，每股面值0.01美元（6）
優先股，每股面值0.01美元（7）
債務證券（8）
認股權證
總計 $ 71,250,000 不適用 $ 71,250,000(5) $ 12,980(5)

(1) 待登記的金額包括高達71，250，000美元的不確定數量的普通股，優先股，債務證券和認股權證。本協議項下還登記了（i）在轉換或交換可轉換或可交換債務證券和/或優先股時可能發行的登記人的普通股或其他證券，或（ii）在行使本協議項下登記的認股權證時可能發行的優先股、普通股或債務證券，視屬何情況而定本協議項下登記的任何證券可以單獨出售，也可以與本協議項下登記的其他證券作為一個單位出售。
(2) 建議的每單位最高總髮行價將由登記人根據本協議登記的證券的發行不時確定，並且根據證券法表格S-3的一般説明II.D，未對每類證券進行規定。
(3) 僅為計算註冊費而估計。對於（i）登記人的普通股或其他證券，在轉換或交換可轉換或可交換債務證券和/或在此登記的優先股時可能發行的;或（ii）優先股、普通股或在行使在此登記的認股權證時可能發行的債務證券（視情況而定），將不會收到單獨的對價。
(4) 註冊費是根據《證券法》第457(O)條計算的。
(5) 根據《證券法》第415（a）（6）條，根據本登記聲明登記的所有71，250，000美元證券均為未售出證券，這些證券之前根據S-3表格（文件編號333-238242）上的登記聲明登記，最初於2020年5月20日生效（“先前登記聲明”）。事先登記聲明登記了不確定數量的普通股、優先股、債務證券和認股權證的發售和銷售，總髮行價不超過100，000，000美元，其中，截至本登記聲明的提交日期，71，250，000美元的此類證券尚未售出，所有這些都包括在本登記聲明中（“未售出證券”）。根據規則415（a）（6），先前就未售出證券支付的登記費9，248美元將繼續適用於未售出證券。在此情況下，在本登記聲明生效之前，登記人根據先前登記聲明出售任何未售出證券，登記人將在本登記聲明生效前的修訂中，根據規則415（a）（6）以及根據本登記聲明登記的任何新證券的金額，使得本協議項下的證券的首次發行價格總額不超過71，250，000美元。根據《證券法》第415（a）（6）條，根據《事先登記聲明》出售未售出證券將被視為自本《登記聲明》生效之日起終止。
(6) 包括可能不時以不確定價格發行的不確定數額的普通股，或在轉換在此登記的債務證券及/或優先股時，或在行使在此登記的認股權證時(視屬何情況而定)。
(7) 包括按不確定價格不時發行的不確定數額的優先股，或在轉換在此登記的債務證券及/或優先股時，或在行使在此登記的認股權證時(視屬何情況而定)。
(8) 包括不時以不確定的價格或在行使在此登記的認股權證(視屬何情況而定)時發行的不確定本金的債務證券。

-III-

註冊人特此在必要的日期修改本註冊 聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確説明本註冊聲明將根據證券法 第8（a）節生效，或直到註冊聲明將在SEC，根據上述第8（a）條，可以 決定。

-IV-

此初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2023年5月17日

科魯醫療系統公司。

$71,250,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時提供、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達71,250,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時 可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“KRMD”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素“ 在本招股説明書的第2頁上，幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

證券可由我們直接 出售給投資者，或通過不時指定的代理，或連續或延遲地出售給承銷商或交易商。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將於招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月。

目錄

關於這份招股説明書 1
我們公司 2
風險因素 2
有關前瞻性陳述的警示説明 2
收益的使用 3
股利政策 3
股本説明 3
債務證券説明 5
手令的説明 12
配送計劃 14
法律事務 16
專家 16
在那裏您可以找到更多信息 16
以引用方式將某些文件成立為法團 17

目錄表

關於這份招股説明書

通過使用 擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達71,250,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用併入某些文檔 .”

您應僅依賴 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

當我們在本招股説明書中提到“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是Koru醫療系統公司。當我們指的是“您”時， 我們指的是適用類型或系列證券的持有人。

- 1 -

目錄表

我們公司

我們開發、製造和商業化創新的、易於使用的皮下給藥系統，以改善世界各地患者的生活質量。我們的自由注射器輸液系統目前包括FREEDOM60®和FreedomEdge®注射器輸液驅動器、精密流量管™和高流量皮下安全針具™。這些設備用於在家庭和備用護理環境中進行輸液。我們 於1980年3月在紐約州註冊成立，並於2023年5月轉變為特拉華州公司。

我們的主要辦事處位於新澤西州馬赫瓦市企業大道100號，郵編：07430。我們的電話號碼是(845)469-2042。

我們的普通股在納斯達克資本市場

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否購買根據 註冊的證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的 標題下以及通過引用將 併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 包含基於我們對我們和我們行業的當前預期、假設、估計和預測的有關我們的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。本文及除 歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對財務項目的任何預測；對管理層未來運營的計劃、戰略和反對意見的任何陳述；有關擬議的新產品或發展的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何陳述或信念；以及任何基於上述任何假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性 聲明。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何 前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。我們在最近的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他重要因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險、不確定性和其他重要因素的修正。

影響這些風險和不確定性的一些因素包括但不限於：

• 引進有競爭力的產品；
• 是否有保險報銷；
• 美國食品和藥物管理局條例的變化；
• 衞生保健政策的變化；
• 我們的研究和開發工作取得成功；
• 我們有能力在需要時籌集資金；
• 對新產品和現有產品的接受和需求；
• 擴大市場對自由制度的接受程度；

- 2 -

目錄表

• 我們獲得所需政府批准的能力；
• 成功實施和獲得專利；
• 主要供應商的持續業績；
• 客户繼續傾向於通過分銷商進行工作；
• 繼續為關鍵人員服務，吸引和留住新的人員；
• 訴訟的費用、期限和最終結果；以及
• 一般經濟和商業狀況。

您應閲讀標題為“風險因素”一節中描述的事項，以及我們的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告和任何適用的招股説明書附錄中所作的其他警示聲明，它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們 出現在哪裏。我們不能向您保證我們的任何前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益 。一般公司用途可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付任何此類股息。我們目前打算將所有可用資金用於我們的業務運營。 此外，我們與KeyBank National Association的信貸安排限制了我們直接或間接向普通股持有人以其身份宣佈或支付任何現金股息或進行任何其他現金支付或分配的能力。

股本説明

我們擁有77,000,000股法定股本，其中75,000,000股為指定普通股，每股面值為0.01美元，2,000,000股為指定優先股，每股面值為0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有45,613,150股普通股，未發行任何已發行和已發行的優先股。除非另有説明，以下討論總結了我們的公司註冊證書和我們的章程的條款和規定。本説明摘自我們的公司註冊證書和章程，其副本已向美國證券交易委員會公開備案，並通過參考對其全文進行了限定。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有將由我們的股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，並且不存在累積權利。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中獲得任何股息，這些股息來自 合法可用於該目的的資金。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權或轉換 權利或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的流通股 已繳足股款且不可評估。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票” 優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會被授權 確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個 系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動， 除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准 。

- 3 -

目錄表

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東最佳利益的判斷， 作出任何發行優先股的決定。在這樣 行動中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠 改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東 可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

我國憲章文件條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和 章程中的條款包含某些條款，可能會使第三方更難獲得對公司的控制權或以其他方式採取 股東行動。這些條文，例如：

·授權我們的董事會 在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，其條款，包括投票權，由我們的董事會 制定；

·排除董事選舉中的累積投票；

·規定股東提名董事或將業務提交股東大會時必須遵循的程序；以及

·要求持有至少10%有權在會議上投票的流通股的持有者要求召開特別股東大會。

我們的公司註冊證書包括一項條款 ，該條款免除了董事因違反董事受託責任而承擔的個人金錢損害賠償責任，但根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)施加此類責任的情況除外。《刑事訴訟程序法》規定，公司可以對因是或曾經是董事一方而成為訴訟一方的個人在訴訟中承擔的責任進行賠償，除非 (一)該作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為，或者是積極和故意不誠實的結果；(二)董事實際收受了不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事訴訟的情況下，董事有合理理由相信該作為或不作為是非法的，但如果該訴訟是由該公司提出或根據該公司的權利進行的，則在判定董事對該公司負有責任的情況下，不得進行賠償。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)亦可因本公司僱員或代理人是或曾經是本公司僱員或代理人而對曾參與任何訴訟程序的本公司僱員或代理人作出賠償。

我們的公司註冊證書和公司章程規定，在特拉華州法律和聯邦證券法允許的最大範圍內，我們必須賠償或應要求提前向董事或高級職員支付費用 任何訴訟或法律程序(股東派生訴訟除外)的一方 ，如果該董事或高級職員出於他或她合理地認為符合或不符合公司最佳利益的目的真誠行事，並且在刑事訴訟或法律程序中，此外，沒有合理的理由相信自己的行為是違法的。賠償將包括合理的費用，包括律師費、判決、罰款、和解金額。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和推進條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將對此類責任(登記人 支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

- 4 -

目錄表

傳輸代理

債務證券説明

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下 説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與我們授權交付的任何系列債務證券相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)。

吾等可不時發行優先債務證券， 在吾等與招股説明書附錄所指名的高級受託人之間訂立的高級契約下，我們會以一個或多個系列發行 我們稱為高級受託人。吾等可不時以附屬 契約的一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬契約將由吾等與招股説明書附錄中指名的附屬受託人訂立，我們稱為從屬 受託人。任何高級契據和任何附屬契據的形式均作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，優先受託人和次級受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。 本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行限定，包括契約中使用的術語的定義。當我們提及契約中的特定章節或定義的術語時， 這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看 作為證物提交到註冊説明書中的契約，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解其他信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過吾等不時批准的總額 ，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和非從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和非從屬債務並列償付權。 次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“--從屬債務證券 - 從屬的某些條款.”

債務證券將是我們的無擔保債務。 任何有擔保債務或其他有擔保債務在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內實際上優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和/或自由寫作 招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下 條款：

·債務證券的名稱和類型 ；

·債務證券 是優先債務證券還是次級債務證券，對於任何次級債務證券，它們的從屬條款；

·債務證券的初始總額 本金；

·我們將出售債務證券的價格 ；

·債務證券的一個或多個到期日，以及是否有權延長該一個或多個日期；

·債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)，或確定該利率或這些利率的方法；

- 5 -

目錄表

·產生利息的一個或多個日期 、支付利息的日期或確定這些日期的方法；

·如果有的話， 有權延長付息期和延長期限；

·本金和利息的支付方式以及本金和利息的支付地點；

·為償債基金、購買基金或其他類似基金(如有)撥備；

·債務證券的任何贖回日期、價格、債務和限制；

·債務證券將採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·債務證券的任何轉換或交換特徵；

·債務 證券是否受契約中的失效條款約束；

·債務是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

·債務證券是否將在付款或履約方面得到擔保；

·債務證券所涉任何特別税 ；

·任何違約事件或契諾，以補充或取代契約中規定的違約或違約；以及

·債務證券的任何其他重要條款。

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價，如有”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息，或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。此類 其他債務證券可以合併，並與該系列的債務證券組成一個單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他方面的條款。

您可以提交債務證券進行交換，您 可以按照債務證券 和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息或利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項 將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日期收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法的信息， 與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

- 6 -

目錄表

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股説明書補充説明書中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等產生、發行、承擔或擔保以任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等進行出售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非 我們在招股説明書補充説明書中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的 財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

·繼承人實體， 如果有的話，是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

·繼承人實體 承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

·在交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件；以及

·我們已 向高級受託人提交了高級人員證書和律師意見，每一份都説明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果與此類交易相關需要補充契約，則此類補充契約遵守 高級契約，並且與此類交易相關的高級契約中規定的所有先決條件都已得到遵守 。

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併，如果我們的董事會真誠地確定 合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式 或(2)如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併。

尚存的業務實體將在優先契據及優先債務證券項下繼承及取代吾等，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。 除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中針對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是針對每個系列的優先債務證券的 優先債券項下的違約事件：

·如果違約持續30天(或為該系列規定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券未能支付利息；

·該系列的優先債務證券到期和應付時未能支付本金，無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式 (如果為該系列指明，則指在規定的一段時期內繼續違約)；

·在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的書面通知後，違約或違反我們適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議的行為， 但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約持續了90天。

·破產或資不抵債的某些事件，無論是否是自願的；以及

·適用的招股説明書補編可能規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

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目錄表

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號規定的違約事件 ，並且該違約事件在優先債券項下繼續發生，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)應書面通知我們和受託人， 如果該通知是由持有人發出的，則受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後， 立即到期和應付。

如果上文第四個要點 中指定的違約事件發生並仍在繼續，則未償還的每一系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有説明外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行之日應計的原發行貼現金額及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明 可以被撤銷和廢止，過去的違約可以由受違約影響的該系列的所有優先 債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可向受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，除非 未能支付該等優先債務證券的本金或利息(但純粹因該等優先債務證券的加速而導致的任何該等違約除外)，或涉及未經各該等優先債務證券持有人同意而不得修改 或修訂的優先契據的契諾或條款。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的任何程序。然而，受託人可以 拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利 ，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與從該系列優先債務證券持有人處收到的任何此類指示不相牴觸 。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

·持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

·持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件採取補救措施；

·提出請求的一個或多個持有人就任何費用、債務或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求和賠償提議後60天內沒有遵守請求；以及

·在這60天 期間，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示 。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後根據該債務證券的條款收到該優先債務證券的本金和利息的付款的權利 ，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，該權利在未經持有人同意的情況下不得受到損害或影響 。

高級契約要求我們的某些高級職員 在任何未償還優先債務擔保的每年的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了優先契約項下的所有契約、協議和條件。

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目錄表

滿足感和解脱。如果滿足以下條件，我們可以滿足並 履行對任何系列債務證券持有人的義務：

·我們已支付或 導致在到期和應付時支付該系列所有優先債務證券(某些有限的例外情況除外)的本金和利息；或

·我們向 高級受託人交付取消該系列之前根據高級契約認證的所有優先債務證券(某些 有限例外情況)；或

·此類系列的所有優先債務 已到期應付或將在一年內到期並支付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入足以產生利息的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及須予支付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證明書及大律師的意見，每一項均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額 交給您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書 另有規定，以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券 。

法律上的失敗。如果滿足某些條件 ，我們可以合法地免除自己 對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的失敗”)，包括：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您歸還給我們的債務證券的收益 或虧損。

·我們向 受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗， 您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的保證金，並從債務證券中的某些契約中獲得豁免 (稱為“契約失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現公約的失敗，我們必須(除其他事項外)做以下事情：

·我們必須為您以及同一系列現金債務證券的所有其他直接持有人的利益而託管 ，或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的組合，這將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和 任何其他付款。

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目錄表

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下 對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款而是自己在到期時償還債務證券的情況 不同。

根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免。我們和受託人 可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

·轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

·證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人對我們的契約、協議和高級契約下的義務的承擔，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)規定的高級契據的資格；

·在我們的契約中增加此類保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

·消除優先契約或任何補充契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股章程補編對該系列優先債務證券的描述；

·就任何系列的優先債務證券作出規定或增加擔保人；

·確定高級契約所允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

·增加、更改或取消關於一個或多個優先債務證券系列的高級契約的任何規定，但條件是任何此類增加，更改或取消不得(A)(1)不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務擔保，也不得(2)修改任何此類優先債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的優先債務擔保未解決時才生效；

·作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更。

可以對優先債券或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以放棄遵守關於任何優先債務證券系列 的優先債券的任何規定；但是，受影響的每個持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

·延長此類系列任何優先債務證券的最終到期日；

·減少此類系列任何優先債務證券的本金 金額；

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目錄表

·降低利率， 或延長任何這類優先債務證券的利息支付時間；

·減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

·改變支付此類系列任何優先債務證券本金或利息的貨幣 ；

·減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金 或破產可證明的金額；

·免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

·改變有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行任何此類系列優先債務證券的權利 ；

·修改關於修訂和修改的這些限制的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定，未經受修改影響的此類系列中每一優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

·根據優先債務證券的條款 將優先債務證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利受到不利影響；或

·降低持有者必須同意補充契約或修改、修改或放棄高級契約的某些條款或違約的此類系列未償還優先債務證券的上述百分比。

在按照本條規定對高級契約進行修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要説明修訂、補充或豁免的通知。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因根據任何法律、法規或憲法規定或任何法律、法規或憲法規定強制執行任何評估或任何法律、法規或衡平法程序或其他規定，或因由此產生的任何債務 ，不得向吾等的任何公司註冊人、股東、過去、現在或未來的董事或其任何前身或後繼實體追索。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約 規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將 行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧 。

通過引用納入其中的高級契約和《信託契約法》的條款包含對受託人在該契約下的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益 (如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級 受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於 受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日起兩年內仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利應僅對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

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目錄表

治國理政法。優先契約和優先債務證券將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋。

次級債務證券的若干條款

除招股説明書補充部分所述有關某一系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款與優先契約及優先債務證券的條款在所有 實質方面均相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。根據附屬債券的定義，次級債務證券所證明的債務從屬於我們所有優先債務的預先全額償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付本公司優先債務的款項，本行不得就附屬債務的本金或利息作出任何支付 證券(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。 由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會獲得比我們優先債務持有人更少的按比例分配的 。從屬條款不能防止發生從屬契約下的違約事件。

某人的“高級負債”一詞 是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契據之日未清償的，還是該人今後發生的：

·該人因借款而欠下的全部債務；

·此人的所有債務，由此人為換取金錢而出售的票據、債券、債券或其他有價證券所證明；

·按照公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

·該人以任何方式承擔或擔保的、或該人實際上通過協議 擔保購買的前兩個要點所述的其他債務，以及上述第三個要點所述的其他所有租賃債務；以及

·上文第一、第二或第四個要點所述種類的所有續簽、延期或償還債務，以及上文第三或第四個要點所述種類的租約的所有續簽或延期；

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會 分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的其他證券一起發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的説明 將適用於本招股説明書提供的認股權證。 適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

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目錄表

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們 將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議和/或權證證書(視情況而定)的形式和/或包含我們提供的特定系列權證的條款的權證協議和權證證書 和任何補充協議。以下説明概述認股權證的主要條款及條款 ，並受認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束及限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或 認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格 和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣 ；

·如適用， 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·就購買普通股的認股權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股數量，以及行使認股權證後可購買這些股票的價格。

·指定在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的本金總額、貨幣和條款；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出變動或調整的任何規定 ；

·行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時獲得付款 或行使投票權(如有)。

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目錄表

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的 證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期 ，認股權證可以在任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔 責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

配送計劃

我們可能會出售證券：

·向承銷商或通過承銷商；

·前往或通過經紀人或交易商；

·通過代理人；

·在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

·通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；或

·通過這些銷售方式的組合 。

此外，我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。本招股説明書可用於 通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，以堅定的承諾行事 。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效 ：

·以固定價格、 個或多個價格計算，這些價格可能會不時變化；

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目錄表

·以銷售時的市場價格 計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；

·在《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入現有的交易市場或交易所；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄 將描述證券發行的條款，包括：

·代理人或任何承銷商的名稱；

·公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

·允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目 ；

·允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售證券時與他們 簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售與本招股説明書有關的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們 可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的報價，以購買證券 ，該合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束 ，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止。

·如果證券 也被出售給作為其自身賬户主體的承銷商，承銷商應購買了此類證券，而不是為了延遲交割而出售。承銷商和作為我方代理的其他人員將不對延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

- 15 -

目錄表

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其 聯營公司和聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯營公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為促進有價證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券價格的交易。 這些有價證券的價格可用於確定此類有價證券的支付金額。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團回購了以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內交收，除非此類交易的各方另有明確約定 或證券由我們以確定承諾承銷發行的形式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會 規定您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日之後。 因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求作出替代結算安排，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個 預定營業日內結算，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券， 可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金或代理費或構成承銷補償的其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由賓夕法尼亞州費城的Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC為我們傳遞。

專家

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及包含在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所McGrail Merkel Quinn&Associates，P.C.審計，如其日期為2023年3月8日的報告中所述，該報告通過引用併入本文，並依據該事務所作為審計和會計專家的權威 合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他文件。這些文件包含本招股説明書中沒有的重要信息 。您可以按照規定的費率，在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複印我們提交給該機構的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N街100號。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。我們也將這些文件以電子方式提交給美國證券交易委員會。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上訪問這些文件的電子版 您還可以訪問我們網站www.korumedical.com的投資者部分，獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的第 部分，因此不作為參考納入。

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目錄表

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息 。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以 在美國證券交易委員會的公共資料室或網站上查閲和複製註冊説明書，包括展品。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。 我們通過引用併入了我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件，不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為已提交的任何當前Form 8-K報告的任何部分：

• 我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
• 我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；
• 我們關於附表14A的最終委託書，於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會；
• 我們目前提交的Form 8-K報告於2023年3月8日提交；以及
• 我們在2019年10月15日提交的8-A12b表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述。

任何前述文件中的任何信息將被自動視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或隨後提交的文件中通過引用併入或被視為在此併入的文件中的信息將被修改或替換。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 (不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，包括在提交初始註冊聲明之日 之後及註冊聲明生效之前提交的文件，直至吾等提交生效後的 修訂本招股説明書所提供的證券終止為止。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何陳述將自動被視為 修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用納入或被視為納入的任何信息 ，前提是後來備案文件中的陳述修改或替換了此類先前的陳述。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址向我們免費索取這些文件的副本：

Koru醫療系統公司

100家公司的驅動力

馬華，新澤西州，07430

注意：首席財務官

電話：(845)469-2042

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目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了與出售我們在此登記的證券有關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

金額
美國證券交易委員會註冊費 $ 0
律師費及開支 *
會計費用和費用 *
轉讓代理人、受託人和託管人的手續費和開支 *
總計 *

__________

*費用取決於發行數量和出售的證券金額，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級管理人員的賠償

本公司是根據特拉華州的法律註冊成立的，並受特拉華州公司法(DGCL)的規定約束。根據《董事條例》第145條(下文概述)，並在其中的程序和限制的規限下，本公司有權在符合其重述的公司註冊證書或修訂及重述的法規所載的標準和限制(如有)的規限下，就任何及所有索償及要求向任何董事或 高級人員或其他人士作出賠償，並使其不受損害。

該公司的公司註冊證書規定：

第6.01節責任限制：在DGCL現有的或以後可能修改的最大限度內，公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款第6.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或對公司的任何董事的法律責任或據稱的法律責任產生任何影響。 該董事在修訂之前發生的任何行為或不作為。

第6.02節賠償：本公司應在目前法律允許的最大限度內，或在以後可能被修訂的範圍內，對任何因其本人、其立遺囑人無遺囑的人現在或曾經是或曾經是本公司或本公司任何前身的董事或高級職員，或應本公司或本公司任何前身的要求而成為或威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的任何人，給予本公司最大程度的補償。 任何修改，本條款6.02的廢除或修改不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的權利或保護造成不利影響 。

公司章程第五條規定：

第5.01節賠償。公司應賠償 任何人，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，因為他們或他們的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者當董事或公司高級職員時，或者當董事或高級職員時，現在或過去是應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的高管、員工或代理人為 提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人員實際和合理地發生的所有責任和損失以及 費用(包括律師費)。儘管有前述規定，只有在 該人在特定情況下經董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該人啟動的程序(或其部分)對該人進行賠償。

II-1

目錄表

第5.02節墊付開支。公司 應支付董事或公司高管在最終處置之前為任何訴訟辯護而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，在收到該人或其代表作出的償還所有預付款的承諾後，如果最終司法裁決裁定 該人無權根據第5.02節或其他規定獲得此類費用的賠償，則公司應支付該費用(包括律師費

第5.03節權利的非排他性。本條第V條賦予任何人士的權利 不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、此等附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。 在任職期間以官方身份及以其他身份行事。本公司有明確的 授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，並在DGCL不禁止的最大程度上進行。

第5.04節其他賠償。本公司對應本公司要求擔任董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體高管的任何個人的賠償義務(如果有)應扣除該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額。

第5.05節保險。本公司可代表任何現為或曾經是本公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現應公司的 要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的人員、高級人員、僱員或代理人的身份，就其以任何該等身分承擔的任何責任或因其身份 而產生的任何責任購買和維持保險，而不論本公司是否有權就董事條款下的該等責任向彼等作出賠償。

第5.06節廢除、修訂或修改。對本條款第五條的任何修訂、廢除或修改不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何 行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

DGCL第145(A)條規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正以或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人的身分，或正應該法團的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的人員、職員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何 訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外))的一方，則該法團有權向該當事人作出賠償 。信託或其他 企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的金額，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信其行為符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人 沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。

《董事條例》第145(B)條規定，任何曾經或現在是或威脅要成為由該公司或根據該公司作出的任何受威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方的人，有權因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而以另一公司、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身份，而獲得有利於它的判決，信託或其他企業的費用(包括律師費)由該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關而招致的費用(包括律師費)，如果該人 本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司和 的最大利益的方式行事，則不應就任何索賠作出賠償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

II-2

目錄表

《刑事訴訟條例》第145(C)條規定：(1)如現任或前任董事或法團的高級人員在就本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜而取得勝訴，則在 範圍內，該人須就該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)獲得彌償；及(2)法團可彌償並非現任或前任董事或法團高級人員的任何其他人 就該人實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人就本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴或以其他方式抗辯，或為其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯為限。

《董事條例》第145(D)節規定，公司只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償在此情況下是適當的 因為此人已符合本節(A)和(B)款規定的適用行為標準後，才可在特定案件中授權 作出本條(A)和(B)款下的任何賠償(br})。對於在下列情況下身為董事或公司高管的人，應 作出上述決定：(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數) 投票通過；或(2)由 該等董事組成的委員會經該等董事(即使不到法定人數)的多數票指定；或(3)如果沒有該等董事，或 如果該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(4)由股東作出。

《民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或法律程序》第145(E)條規定，在收到董事或其代表作出的償還該等款項的承諾後，公司可提前支付該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付的費用(包括律師費)，條件是最終確定該人員無權獲得本條授權的公司賠償。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件 支付。

DGCL第145(F)條規定，本條其他各款規定的賠償和墊付費用不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以另一身份採取行動。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查 訴訟、訴訟或訴訟的標的為民事、刑事、行政或調查 訴訟、訴訟或訴訟的標的的作為或不作為發生後，公司成立證書或章程的修訂、廢除或取消不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。

DGL第145（g）條規定，公司 有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是 公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業針對該人主張的、該人以 任何此類身份招致的或因該人的此類身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據本條對該 人的此類責任進行賠償。就本款而言，保險應包括由或通過按照任何司法管轄區的法律組建和 獲得許可的專屬自保保險公司直接 或間接（包括根據任何前置或再保險安排）提供的任何保險。

項目16.展品

(a)以下附件在此提交或通過引用併入。

證物編號： 描述
1.1 承銷協議的格式*
3.1(i) 公司註冊證書於2023年5月11日生效（通過引用於2023年5月17日向SEC提交的公司表格8-K合併）。
3.2 ㈡ 2023年5月11日的章程（通過引用於2023年5月17日向SEC提交的公司表格8-K合併）。

II-3

目錄表

證物編號： 描述
4.1 認股權證協議及認股權證格式 *
4.2 高級義齒的形式
4.3 附屬義齒的形式
4.4 高級便箋的格式
4.5 附屬票據的格式
5.1 Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC.
23.1 Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC的同意（作為附件5.1的一部分）。
23.2 McGrail Merkel Quinn&Associates，P.C.同意
24 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)
107 備案費表的計算

__________

*以修訂方式提交。

第17項承諾

(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20% ；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改。

然而，前提是， 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，或者 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-4

目錄表

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

善意的提供它的 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何一項通信向該買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告) 均應被視為與註冊説明書中提供的證券有關的新註冊説明書，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的提供它的 。

(C)由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策 ，因此不能執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反《法案》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年5月17日在新澤西州馬哈瓦市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

科魯醫療系統公司。
發信人： /S/託馬斯·亞當斯
託馬斯·亞當斯，臨時首席財務官

通過此等陳述認識所有人，簽名如下的每個人在此組成並任命琳達·塔比和託馬斯·亞當斯，他們中的每一個人單獨(擁有全部權力)作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代權力， 以他/她的名義、職位和代理，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修訂)和根據1933年證券法下的規則462提交的任何和所有註冊聲明， 與本註冊聲明及其修正案(如有)預期的發售有關或與之相關的任何和所有註冊聲明，並 向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件， 授予上述事實律師和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，就所有意圖和目的，與他本人可能或可以親自作出的一樣，在此批准並確認上述事實代理人和代理人或任何替代或替代人可以合法地作出或導致作出的所有事情 。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署

簽名 標題 日期
/發稿S/琳達·塔比 董事首席執行官兼首席執行官
琳達·塔比 (首席行政主任) 2023年5月17日
/S/託馬斯·亞當斯 臨時首席財務官
託馬斯·亞當斯 (首席財務官和首席會計官) 2023年5月17日
/S/R.約翰·弗萊徹
約翰·弗萊徹 董事會主席 2023年5月17日
/S/羅伯特·A·卡塞拉
羅伯特·A·卡塞拉 董事 2023年5月17日
/S/唐娜·弗蘭奇
唐娜·弗倫奇 董事 2023年5月17日
/S/小約瑟夫·M·曼科
約瑟夫·M·曼科，Jr. 董事 2023年5月17日
/S/沙裏亞爾·馬丁
沙裏亞爾·馬廷 董事 2023年5月17日

II-6