依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259188

招股説明書

20,192,307股

A類普通股

這是Allbird公司A類普通股的首次公開發行。我們將發售16,346,154股我們的A類普通股，而本招股説明書中確定的出售股東將發售我們A類普通股的3,846,153股。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格為每股15.00美元。我們的A類普通股已獲準在納斯達克股票市場上市，代碼是BIRD。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有10%投票權，可轉換為一股A類普通股。我們B類普通股的流通股持有者將佔本次發行後緊隨其後的流通股投票權的98.4%。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。我們於2016年2月選擇根據特拉華州法律被視為公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益、因我們的行為而受到重大影響的利益相關者的最大利益，以及我們公司註冊證書中規定的環境保護的具體公共利益。因此，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行動。請參閲標題為“招股説明書摘要-公共利益公司狀況”的部分。

投資A類普通股是有風險的。見第23頁開始的標題為“風險因素”的部分。

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(1)有關須付給保險人的補償的説明，請參閲“保險人”一節。

應我們的要求，承銷商已預留本招股説明書將發行的A類普通股的3%股份，以首次公開募股價格出售給我們的某些員工、合作伙伴以及我們某些員工、董事和合作夥伴的朋友和家人。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-定向發行股票計劃”。

一隻或多隻與Franklin Templeton有關的基金和一隻或多隻與TDM Growth Partners有關的基金已表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中提供的總計7000萬美元的A類普通股。由於這些利益指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些基金可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可能決定向這些基金出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從這些基金購買的任何A類普通股中獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他A類普通股相同的折扣。

承銷商有權在30天內按上述相同條款從我們和出售股東手中額外購買最多3,028,845股A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年11月5日向購買者交付A類普通股的股票。

摩根士丹利

摩根大通

美國銀行證券

    

招股説明書日期為2021年11月2日。

目錄

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我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對此提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

截至2021年11月27日(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

對於美國以外的投資者：無論是我們這些出售股票的股東，還是任何承銷商，都沒有采取任何措施，允許在除美國和新西蘭以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。香港以外的人士

獲得這份招股説明書的美國人必須告知自己，並遵守與發行我們的A類普通股有關的任何限制，並將這份招股説明書分發到美國以外的地方。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響，而且它可能在多大程度上繼續影響我們的運營業績和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去，甚至在大流行消退之後也是如此。

疫情對我們的實體店造成了嚴重的幹擾，我們的大多數門店在2020年3月下旬至2020年7月期間關閉(亞太地區的少數門店除外)，營業時間減少，客人入住率受到限制。在2020年全年，我們的門店關閉了大約20%的天數，我們預計將運營。此外，我們決定在疫情和商店關閉期間為員工提供支持，這對我們的運營利潤率造成了巨大的壓力。我們零售店2020年的業績明顯落後於2019年的業績。我們從2020年6月開始分階段向公眾重新開放這些商店，並在當地條件和法規允許的情況下，在幾個月的時間裏成功地完成了重新開放的過程。到目前為止，我們門店的重新開業改善了我們的零售業績，但疫情可能持續蔓延或捲土重來，以及政府對此做出的任何反應，都增加了未來經濟狀況的不確定性，這將影響我們未來的業務。

2020年3月，我們還關閉了大部分公司辦公室和其他設施，包括舊金山的公司總部，並對許多公司員工實施了在家工作的政策。這一政策可能會對生產率造成負面影響，並對我們的業務造成其他中斷。在2020年至2021年期間，我們開始分階段逐步重新開放我們關閉的公司官員，並根據我們對團隊成員健康和安全的關注以及政府和衞生當局的建議，繼續評估和更新我們的“重返辦公室”政策。

新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和經營業績產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

·我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務夥伴無法滿負荷運營工作場所，包括製造設施、運輸和履行中心以及我們的零售店，無論是由於員工生病、不願上班，還是由於“呆在家裏”的規定；

·我們無法滿足消費者需求，延遲向客户交付我們的產品，導致聲譽損害和客户關係受損；

·庫存短缺，原因是難以準確預測的需求增加，以及我們產品製造過程中由於工作而導致的提前期延長和材料短缺

與新冠肺炎有關的限制，國際供應商的關閉或中斷，港口擁堵等進出口條件，以及地方政府命令；

·我們產品的製造(包括關鍵材料採購)以及運輸和交付中斷(包括由於美國郵政服務、聯邦快遞、UPS和其他運輸和交付提供商的材料延誤)；

·由於員工(包括關鍵員工和零售員工)生病，我們無法有效地管理我們的業務；

·限制我們的高管和其他關鍵人員出差；

·我們第三方供應商的運營中斷，這可能會影響我們以優惠的價格和足夠的數量採購材料的能力；

·由於有關工作場所健康和安全的動態和快速變化的政府規則、條例和指導方針，行政和合規成本增加；

·等待時間更長，對客户支持查詢和請求的答覆延遲；

·由於交貨準備時間延長和交貨重新安排，購買後訂單取消的比率增加；

·由於消費者可自由支配支出減少，收入減少，回報率增加；

·我們對員工的承諾，也就是我們的“一羣人”，這促使我們在新冠肺炎疫情期間繼續僱傭和支付工資，併為零售店員工提供福利，即使我們的零售店關門了；

·運輸、物流、運費、勞動力和/或儲存成本增加；以及

·員工醫療保健和福利成本大幅增加。

疫情的範圍和持續時間，包括在美國和全球不同地區再次爆發的情況，政府取消限制的速度，美國和全球不同地區疫苗接種的速度、可獲得性和有效性，或者是否可以採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定和無法充滿信心地預測的未來發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致通脹高於我們的預期，進而可能導致我們的收入成本和其他運營費用增加。此外，就新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。

雖然我們認為我們業務的長期基本面基本沒有變化，並預計我們未來幾年的運營結果將開始反映更正常的運營環境，但當前的經濟和公共衞生環境造成了高度的不確定性。因此，我們將繼續密切監測這場全球衞生危機，並將繼續隨着局勢的發展定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。有關新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的潛在影響以及我們迄今所經歷的實際運營和財務影響的更多詳細信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品可以被視為消費者的非必需品。影響這類非必需品消費水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者

對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率水平和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，特別是在新冠肺炎大流行的背景下，由於就業大幅增加、金融市場不穩定以及對未來的不確定性，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求可能會因門店關閉、經濟低迷或我們主要市場的經濟不確定性而下降，特別是在北美、歐洲和亞洲。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們成功的一個因素是我們品牌的實力；如果我們不能保持和提高我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Allbird品牌對於我們的業務戰略以及我們吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。因此，我們的成功取決於我們保持和提升Allbird品牌的價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計和營銷努力的成功，包括廣告和消費者活動，以及我們的產品創新、產品質量和可持續發展舉措。我們對產品創新、質量和可持續性的承諾，以及我們在設計(包括材料)和營銷努力方面的持續投資，可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。

我們依賴社交媒體作為我們的營銷策略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。我們的品牌還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信、文化、使命、願景和價值觀的積極看法，包括我們作為特拉華州公益公司(PBC)的地位，以及我們對環境保護和可持續發展的承諾。我們的客户、尚未購買我們產品的消費者、我們的現任或前任員工、現任或前任AllGood集體大使(我們稱之為影響力人士社區)、名人或其他公眾人物的任何行為或任何公開聲明或社交媒體帖子，無論授權與否，都可能對消費者對我們品牌的認知產生負面影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商、我們的AllGood集體大使或其他人，或我們銷售的產品的事件，都可能侵蝕我們客户的信任和信心，並損害我們的品牌實力，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

我們的品牌和聲譽可能會受到許多因素或事件的不利影響，包括如果我們的行為或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人(包括員工、All Good集體大使、名人或其他公開發言或在社交媒體上發佈關於我們的品牌或產品的人，無論是否獲得授權)的負面宣傳損害了我們的公眾形象，如果我們未能提供創新和高質量的產品，如果我們面臨或處理不當產品召回，或者如果我們被指控為“綠燈”(例如，如果我們一個或多個產品的碳足跡被指控大於我們聲稱的碳足跡，或者如果我們未能或被指控未能實現我們的可持續發展目標)。我們的品牌和聲譽也可能受到負面宣傳的影響，無論是否有效，這些負面宣傳涉及我們或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人違反了適用的法律或法規，包括但不限於與產品標籤和安全、營銷、僱傭、歧視、騷擾、告發、隱私、企業公民、不正當商業行為或網絡安全有關的法律或法規。對我們供應商或製造商的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘用替代供應商或製造商。此外，雖然我們投入了大量的努力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這可能需要在我們的品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們的品牌形象

還可能需要我們在商品銷售、營銷和在線運營等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。

我們在2019年和2020年分別淨虧損1450萬美元和2590萬美元，截至2021年6月30日，我們累計赤字1.131億美元。我們預計未來將繼續蒙受重大損失。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續：

·擴大我們的產品和風格組合；

·投資新材料創新和技術；

·注重我們供應鏈中的可持續和環境友好的做法(這些做法往往比傳統的替代品更昂貴)；

·投資於廣告和營銷活動，以吸引現有和新客户，提高我們品牌的知名度，並擴大市場份額；

·擴大我們的零售店隊伍；

·投資於我們員工的整體健康和福祉；

·應對日益激烈的競爭；

·招聘和留住人才；以及

·作為一家上市公司，我們產生了鉅額的會計、法律和其他費用，而我們作為私營公司沒有發生這些費用。

這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者可能無法產生我們預期的回報，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們被迫削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司和A類普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力下降。

鞋類和服裝市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。我們還與鞋類和服裝的批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術鞋類生產和營銷的老牌公司，以及專門專注於鞋類的零售商。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增長或保持我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們的許多競爭對手是擁有強大全球品牌認知度的大型服裝公司，而其他公司則是進入門檻較低的新市場參與者。由於該行業的分散性質，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些專門經營運動鞋和其他休閒鞋的公司。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史，更大和更廣泛的客户基礎，與更廣泛的供應商建立的更好的關係，更大的

品牌認知度，以及比我們更大的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們依靠技術和材料的創新來提供高質量的產品。

在我們的鞋類和服裝的設計和製造過程中，技術和材料創新以及質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依賴材料科學、可持續發展及相關領域的專家。雖然我們努力生產舒適和環境可持續的產品，但如果我們不能在產品中引入技術和材料創新，那麼消費者對我們產品的需求可能會下降，我們可能無法實現我們的可持續發展目標，這可能會損害我們的品牌和聲譽，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題。

我們專注於使用可持續材料和環境友好的製造工藝和供應鏈實踐，這可能會增加我們的收入成本，並阻礙我們的增長。

我們致力於優先考慮可持續材料、環境友好型供應鏈和製造工藝，共同限制我們的碳足跡。隨着我們業務的擴大，以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會面臨越來越大的挑戰。此外，我們擴展到新產品類別的能力在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法獲得滿足我們可持續性要求的足夠數量的材料，可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外，隨着我們業務的擴張，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的商業實踐的供應商和製造商，這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現我們的可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡，那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，或保持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被客户廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些認同我們可持續發展的鞋類和服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加，如果我們無法提供高質量的購物體驗，或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於其他產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。我們已經在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了重大投資，我們預計將繼續進行重大投資來推廣我們的產品。這樣的活動可能代價高昂，可能不會帶來新客户或我們產品的銷售增加。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户或以同樣的速度增加淨收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，對我們的客户服務不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會進行購買，或者即使他們進行了購買，他們可能在未來進行更少或更小的購買。

如果我們無法繼續吸引新客户，或現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續發展問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料、商品和/或包裝價格上漲，以及關鍵製造部件的可獲得性減少。風暴、颶風和洪水等極端天氣的頻率增加，可能會對我們產品的生產和分銷造成更多幹擾，並對消費者需求和支出產生不利影響。

投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理以及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。除了我們作為PBC和認證B公司或B公司的地位外，我們還專注於成為我們行業的ESG領導者。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展，可能強調的優先事項與我們選擇的重點不同)，或者如果我們的ESG實踐不符合我們自己的價值觀或與ESG和可持續發展相關的目標，那麼我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能會產生額外的成本，需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規，並實現我們的可持續發展目標。此外，我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期，可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，併成功開發和推出新產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義鞋類和服裝行業內的產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者偏好的能力。然而，我們許多產品的交貨期可能會使我們更難對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好做出快速反應。例如，我們的交付期可能更長，因為我們更喜歡海運和其他更可持續的供應鏈做法來減少碳排放，這可能需要更長的時間，而且比不可持續的替代方案更昂貴。如果我們不能及時推出新產品，或者我們的新產品不被客户接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似產品，這可能會損害我們被視為舒適和可持續發展的鞋類和服裝領先者的目標。我們的所有產品都會受到消費者對鞋類和服裝的偏好變化的影響，特別是對可持續鞋類和服裝的偏好，這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉變為不同類型的風格，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期間，隨着越來越多的消費者轉向在家遠程工作，消費者的偏好發生了轉變，轉向更休閒和非正式的服裝和鞋類。此外，我們預測某個類別的消費者偏好的經驗，如鞋類，可能無法幫助我們預測或預期其他新類別的消費者偏好，如服裝。如果我們不能準確地預測和應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩或利潤率下降的情況，任何一種情況都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃無法達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。

我們創造差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從認知到考慮再到轉變，提升我們的品牌和產品的知名度對於我們發展業務、推動客户參與和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷策略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示、站點、直郵、流媒體

音頻、電視、社交媒體和我們的AllGood Collective，以及性能營銷努力，包括通過我們的應用程序進行重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和移動推送通知。此外，我們的營銷戰略是全球性的，覆蓋了我們銷售產品的35個國家的消費者。

我們通過贊助獨特的活動和體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。如果我們的營銷努力和消息傳遞沒有針對目標客户進行適當的定製並被目標客户接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功將在一定程度上取決於這些營銷努力的有效性和效率。

隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。電子郵件營銷努力對我們的營銷努力也很重要。如果我們無法成功地將電子郵件傳遞給我們的客户，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的營銷努力在提升產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會導致運營利潤率下降，現金流減少，並對我們的業務造成損害。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向製造商下訂單。我們準確預測對產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受度、競爭對手推出的產品、總體市場狀況的意外變化、門店關閉(例如，由於新冠肺炎疫情)，以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店可供銷售或交付給客户的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷、我們未售出產品的捐贈、庫存沖銷和/或以折扣價出售多餘庫存，其中任何一項都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和專有性，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們過去曾將多餘的未售出產品捐贈給第三方，並在我們位於北加州的折扣店以折扣價出售我們的某些產品。

相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，沒有提前向我們的製造商下足夠的訂單，那麼我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺。我們商店或第三方配送中心的庫存短缺可能會導致延遲向客户發貨、損失銷售、負面客户體驗、降低品牌忠誠度，以及

損害我們的聲譽和客户關係，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家經營零售店的公司，我們面臨着包括商業地產和勞動就業風險在內的各種風險。

截至2021年6月30日，我們在8個國家和地區經營着大約27家零售店。我們以經營租賃的方式出租我們的商店。我們預計，在未來幾年內，我們在國內和國際上運營的門店總數將大幅增加。

我們能否有效地獲得房地產以在國內和國際上開設新的零售店，取決於是否有符合我們交通、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產。我們還必須能夠有效地續簽現有的房地產租約。此外，我們不時尋求縮小、合併、重新定位或關閉我們的一些房地產位置，這可能需要修改現有的租約。我們通常不能隨意取消這些租約。例如，由於新冠肺炎疫情，在2020年全年，我們的門店關閉了大約20%的我們預計運營的總天數。在此期間，我們的商店沒有產生任何收入，但我們通常被要求繼續支付租金。同樣，如果一家現有的或新的門店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣，我們可能承諾履行適用租約下的義務，即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或未能有效管理我們現有零售店的盈利能力，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足夠的房地產位置以實現我們的目標或有效管理我們現有門店的盈利能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的零售店業務約有275名員工。因此，我們面臨與遵守勞動和僱傭法律法規相關的成本和風險，這可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流受到影響。

我們對管理我們與勞動力關係的國內外法律的變化有很大的影響，包括工資和工時法律法規、公平的勞工標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、養老金繳款、公民身份要求和工資税，這些都可能對我們的運營成本產生直接影響。這些法律經常變化，相對於單個物理位置(例如，聯邦、州和地方)存在於多個級別，可能難以解釋和適用。

在我們擁有員工的國家/地區大幅提高最低工資或加班費可能會對我們的運營成本產生重大影響，並可能要求我們採取措施緩解此類增加，所有這些都可能導致我們產生額外的成本。還存在與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的潛在索賠的風險。此外，如果我們的大部分勞動力成為勞工組織的成員或集體談判協議的當事人，我們可能容易受到罷工、停工或其他勞工行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與勞動力關係的變化或美國或外國勞工和就業法律法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們可能無法及時在現有或新的地理位置成功開設新的門店，這可能會損害我們的運營結果。

我們的增長將在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力，這取決於許多因素，其中包括我們的能力：

·確定合適的商店地點，這些地點的供應不受我們的控制，可能需要昂貴的長期租賃義務；

·談判可接受的租賃條件；

·聘用、培訓和留住擁有所需客户服務和其他技能並與我們一樣致力於可持續發展的商店人員和現場管理人員；

·投入足夠的資本用於店鋪的擴建和開業；

·讓新的商店人員和現場管理人員融入我們的企業文化和共同的價值觀；

·提供足夠的庫存水平；

·成功地將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。

此外，由於市場飽和和/或其他宏觀條件(例如，新冠肺炎的影響)，我們可能無法在現有、鄰近或新的地點開設或盈利運營新店。

我們的業務有賴於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和AllGood集體大使組成的強大社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體的使用相關的負面宣傳，我們可能無法維持和提升我們的品牌，我們無法維持和發展我們的AllGood集體大使網絡，或者以其他方式無法滿足客户的期望。

截至2021年6月30日，我們與80多名大使合作，他們是我們Allgood Collective的成員，旨在幫助提高我們品牌的知名度並與我們的社區互動。我們與現有Allgood集體大使保持關係並確定新大使的能力對於擴大和維護我們的客户羣至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈，或者隨着我們在國際上的擴張，招募和維持新的大使加入我們的Allgood Collective可能會變得越來越困難。如果我們不能與我們的大使網絡建立和保持牢固的關係，我們促進和保持品牌知名度的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們在此過程中產生過多費用，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的Allgood集體大使使用第三方社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度，並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的開發，我們和我們的Allgood集體大使必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法以具成本效益的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲取新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規的發展，我們、我們的Allgood集體大使或在我們的指示下行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，使用社交媒體進行產品推廣和營銷的增加可能會增加我們監控此類內容合規性的負擔，並增加此類內容可能包含違反適用法規的有問題產品或營銷聲明的風險。

AllGood集體大使可能會從事行為或使用他們的在線形象或個人形象，從而影響我們的品牌，或違反適用的法規或平臺服務條款，這可能是我們造成的。對我們、我們的產品或AllGood集體大使和其他與我們有關聯的第三方的負面評論，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。損害可能是直接的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷努力、安全做法或客户支持相關的客户投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户忠誠度和社區參與度，並損害我們的品牌和業務。

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務的複雜性增加，因此，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到影響。

自2015年成立以來，我們的業務迅速擴大，淨收入從2018年的1.26億美元增加到2019年的1.937億美元，2020年增加到2.193億美元。如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會遇到困難，難以獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品，以及生產和發貨的延遲，因為我們的產品受到與海外採購和製造相關的風險的影響。我們可能會被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，在我們現有的司法管轄區和/或新的司法管轄區投資開設和運營更多的零售店，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為我們不斷擴大的勞動力獲得更多空間。這種擴張可能會增加我們資源的壓力，使我們在新的司法管轄區面臨法律和合規風險，並導致我們面臨經營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難，特別是當我們“羣體”的增長使我們面臨更多司法管轄區的就業、健康、安全和其他監管和合規要求的時候。在有效管理我們的增長和業務複雜性方面遇到的任何這些或其他困難都可能導致我們的品牌形象受到侵蝕，這可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果對業務和運營的大量投資，包括我們的零售店，不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應以及製造創新和現有業務的擴張，例如我們最近在美國以外地區的銷售擴張，這需要大量的現金投資和管理關注。我們預計將在短期和中期內投入大量資金，擴大我們零售店的數量和地理覆蓋範圍。

我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

2020年，我們開始為我們的產品提供碳足跡計算。2021年，我們宣佈了一項雄心勃勃的可持續發展戰略，以實現我們的目標，即通過更好的商業環境來幫助扭轉氣候變化。我們的可持續發展戰略有三個戰略重點：(1)再生農業，(2)可再生材料，(3)負責任的能源。這些優先事項以我們打算到2025年底實現的10項目標或2025年的目標為基礎。此外，我們還宣佈了到2030年將單位碳排放量降低到二氧化碳當量排放量1公斤以下的目標，即2030年的目標。我們預計將繼續披露ESG，並隨着時間的推移擴大披露的數量。

·我們可能無法或無法完全實現2025年目標或2030年目標中的一個或多個，原因是我們無法控制或無法控制一系列因素(包括政府和其他第三方未能進行改善基礎設施所需的投資，例如更多可獲得更清潔的能源電網)，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或商業戰略的變化調整或修改我們宣佈的目標，任何這些因素都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

·實現2025年目標和/或2030年目標可能需要我們花費大量資源，這可能會分散我們高級管理層和關鍵人員的注意力，推遲我們實現盈利的時間，損害我們的競爭力，或以其他方式限制我們對增長進行投資的能力；

·我們披露的有關ESG的信息可能會導致利益相關者或其他第三方對我們的ESG業績、活動和決策進行更嚴格的審查；

·未能或認為未能披露足夠嚴格或以可接受的格式設定的指標和目標，未能適當地管理目標的選擇，未能或認為未能進行適當的披露，利益相關者認為未能確定“正確的”ESG目標的優先順序，或第三方對ESG相關的不利評級可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

·我們使用的某些指標從第三方獲得的保證和/或驗證有限，可能涉及與更傳統的審計相關的保證相比不那麼嚴格的審查過程，此類審查過程可能無法發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，如果我們就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或認證，或可能面臨與獲得和/或維護此類保證或認證相關的成本增加；

·在我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因對我們不可用，這將要求我們找到新的高質量第三方數據來源或開發我們自己的數據，這兩種數據中的任何一種都可能需要大量資源，暫停共享每個產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，如果我們的利益相關者對任何此類情況做出不利反應，或者我們未能充分管理任何過渡，可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成負面影響；

·ESG或不斷髮展的可持續性標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們改變披露的內容或方式，而我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法(S)，我們無法充分解釋此類變化，或者我們被要求花費大量資源更新我們的披露，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；以及

·如果我們的任何披露，包括我們的碳足跡數字、向第三方ESG標準報告或針對我們的2025年目標、2023年目標或其他目標的報告不準確、被認為不準確或被指控不準確，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們受到與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險的影響，我們稱之為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。

SPO框架由我們打算滿足的ESG標準組成，在標題為“可持續發展原則和目標框架”的部分中有更全面的描述。這是一個新的未經測試的框架，它不是由無私的第三方單獨開發的，而是在AllBirds和其他合作伙伴的參與下開發的。投資者沒有基礎或過往記錄可以評估SPO框架對我們的運營、財務狀況和我們A類普通股的市場價格的影響。我們的

遵守SPO框架可能會給我們的業務運營帶來額外的成本，包括第三方ESG評估的成本、與實現碳減排目標相關的成本等。我們未來可能無法達到SPO框架的全部(或其中任何部分)。此外，戰略目標框架的任何或所有要素可能被認為是不充分和/或不令人滿意的，和/或戰略目標框架的可信度可能被完全忽視。由於我們公開承諾遵守SPO框架，如果我們不能在ESG實踐和事項上取得有意義的進展，或繼續透明地報告ESG實踐和與SPO框架相關的事項，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們在報告的領域未能負責任地採取行動，或未能證明我們對ESG原則的承諾提高了我們的整體財務業績，我們還可能損害我們的聲譽和品牌價值。由於我們未能或被認為未能達到SPO框架而對我們的聲譽造成的任何損害，也可能影響員工的敬業度和留任、我們供應商或製造商與我們做生意的意願，或投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

請參閲本招股説明書中題為“可持續發展原則和目標框架”的部分，瞭解與可持續發展目標框架相關的更多信息。

我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果，特別是在較新的地區。

我們成立於2015年5月，2016年首次銷售我們的產品。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的歷史收入增長一直不一致，來自更集中的地理位置，不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩或我們的收入可能會下降，原因有很多，包括新冠肺炎疫情或其他原因導致對我們產品的需求下降、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們進入以前運營歷史相關性或預測性較差的新地區，或者由於任何原因我們無法繼續利用增長機會。此外，我們定期發佈新產品，很難預測新發布產品的商業成功。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者由於我們的市場或我們運營的地理位置以及我們在哪裏銷售產品的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人和聯席首席執行官以及其他高級管理層的持續服務，以及我們吸引和留住人才的能力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲維林格。布朗先生和茲維林格先生在我們公司的僱傭是隨意的，這意味着他們可以隨時辭職或以任何理由被解僱。如果他們中的任何一人因任何原因停止為我們工作，另一位聯合創始人不太可能能夠履行即將離職的聯合創始人的職責，我們也不太可能立即找到合適的繼任者。我們的其他高級管理人員和關鍵員工也是隨意聘用的，但我們的高級管理團隊中有一名成員居住在英國，根據當地法律有權享有標準的法定權利。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括管理層、供應鏈、創新和可持續發展、產品開發、市場營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營並嚴重損害我們的業務。

為了成功地發展和運營我們的業務並執行我們的戰略計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對高管和高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州北部。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們競爭的許多公司都有更多有經驗的人才

比我們擁有的資源更多。我們的股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施，可能不如我們過去的激勵措施或我們競爭對手目前提供的激勵措施有效。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們可能會在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到困難。我們的招聘工作也可能會受到法律法規的限制或拖延，例如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制(特別是在持續的新冠肺炎疫情期間)。例如，隨着我們向新的地區擴張，我們必須將每個此類司法管轄區的當地規則和要求中與招聘和就業相關的方面作為我們招聘計劃的一部分。同樣，我們的員工流失率可能會受到以下因素的影響：一旦新冠肺炎疫情平息，企業和就業市場的步伐和復甦；經濟的總體健康狀況；失業率；我們的競爭對手可能會招聘的高技能員工的感知或實際流動性；或者我們現有員工根據他們在新冠肺炎大流行期間的經驗，在遠程或“混合”工作安排方面的偏好；一旦新冠肺炎大流行平息，我們認為最適合我們業務的角色的性質和條件可能會有所不同。如果我們的員工流失率高於預期，我們可能會發現在沒有大量支出的情況下很難滿足我們的招聘需求。

如果不能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功招聘和整合我們的新員工，或者留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，這種文化植根於創新、團隊合作和有目的地實現利潤。與此相關的是，我們相信我們作為PBC的地位、我們對環境保護和可持續發展的承諾以及我們獲得認證的B公司身份，所有這些都是我們文化和價值觀的基礎方面，使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的客户、合作伙伴和員工之間建立在信任基礎上的關係。

·需要確定、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標相同並促進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標的關鍵領導職位的人；

·我們的員工隊伍規模越來越大，地域越來越多樣化，這可能會限制我們在全球所有辦公室和員工中促進統一一致的文化和一套共同價值觀的能力；

·我們現在允許或將來可能允許的更廣泛的替代工作安排，包括兼職或靈活角色、完全遠程角色或“混合”角色(允許面對面工作和遠程工作混合)；

·我們的員工健康和福利計劃以及其他ESG投資的成本，這些投資是維持我們的企業文化和踐行我們的價值觀所必需的，但可能比我們的競爭對手更昂貴；

·失去我們認證的B公司身份；

·競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或我們的員工認為與我們的文化或價值觀背道而馳的行動；

·我們快速發展的行業；以及

·越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識。

任何未能保持我們的企業文化(或將其真正本地化)或未能履行我們作為公司的價值觀，特別是與環境保護和可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，並限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户根據我們認為比行業標準更慷慨的退貨政策退貨。例如，對於鞋類，如果在最初購買日期的30天內退貨，我們通常接受全額退貨或換貨。我們的收入是扣除從客户那裏收取並匯給政府當局的退貨、折扣和任何税款後報告的淨額。收入是扣除銷售退貨準備後的淨額，預期的庫存權是收入成本的減少額。新產品的推出、客户信心或購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。此外，我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這也可以提高退貨率。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會阻礙我們轉售退貨的能力。有時，客户濫用我們的退貨政策，例如，退回在30天退貨窗口的全部或大部分時間內重複穿着的鞋子，並且不能轉售。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

假冒或“仿冒”產品，以及“靈感來自Allbird”的產品，可能會抽走我們為可持續發展的鞋類和服裝創造的需求，並可能導致客户困惑，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的運營業績下降。

我們面臨着來自第三方在侵犯我們知識產權的情況下製造和銷售的假冒或“仿冒品”產品的競爭，以及在可持續性、設計和風格方面受到我們鞋類啟發的產品的競爭，包括電子商務零售商提供的自有品牌產品。過去，第三方建立了專門的網站，以Facebook或其他社交媒體平臺上的用户為目標，通過“看起來很像”的網站欺騙用户，讓他們相信他們是在以極大的折扣購買Allbird的鞋子。一些實際從這類“相像”網站購買商品的個人認為他們從我們的實際網站購買了商品，並隨後向我們提出了投訴。

第三方的這些活動可能會導致客户困惑，需要我們產生額外的行政成本來管理與假冒商品相關的客户投訴，轉移客户對我們的注意力，導致我們錯失銷售機會，並導致我們失去市場份額。我們還可能被要求增加營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是真正的Allbird，我們可能會被迫與不滿意的客户打交道，他們錯誤地將糟糕的服務或劣質商品歸咎於我們。

在未來解決這些或類似問題時，我們還可能被要求支付鉅額費用來保護我們的品牌和加強我們的知識產權，包括通過在美國或外國的法律行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

這些和類似的“假冒”或“受Allbird啟發”的問題可能會再次發生，並可能再次導致客户困惑，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的運營業績下降。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務；如果未能充分管理這些收購、投資或聯盟，將它們與我們現有的業務整合，或實現預期回報，可能會對我們造成不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或達成戰略聯盟，這可能會增強我們的

擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品，或擴大我們市場的廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

·整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括保持統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題；

·與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

·對與供應商、外包製造夥伴和其他第三方的現有業務關係產生不利影響；

·與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

·被收購企業的關鍵員工可能流失；以及

·法律和會計合規成本增加。

我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件成功完成任何此類交易，或根本無法成功將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商或客户。此外，即使我們完成此類交易，並將新收購的業務或戰略聯盟有效地整合到我們現有的業務中，我們也可能無法實現預期的回報和/或無法獲得預期的好處，例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，或者如果我們無法實現預期回報或獲取預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，這些指標或基礎數據中的任何真實或預期的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用內部和/或外部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性，包括但不限於數據收集不完善(例如，通過我們的零售渠道購買但不提供此類信息的某些客户缺少電子郵件和/或其他標識)。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們使用的內部數據分析工具導致我們低估或高估了業績，或者我們從第三方收到的數據存在問題，如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，或者如果訪問第三方數據或外部報告標準的變化需要修改我們計算某些運營指標的方式，那麼我們報告的數據可能不準確，也不能與之前的期間進行比較。此外，有關我們如何衡量數據的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是我們業務的準確表現，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大錯誤，或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務受到鞋類和服裝零售業普遍存在的一般季節性趨勢的影響。因此，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度的假日期間產生了更高比例的淨收入，併產生了更高的銷售和營銷費用，我們預計這些

趨勢將繼續下去。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。

與我們的供應鏈相關的風險

我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題。

我們不生產我們的產品或產品的原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多材料都是由第三方開發和製造的，短期內可能只能從一個或非常有限的來源獲得，其中一些來源已經或可能受到新冠肺炎疫情的影響。我們與一些供應商和製造商的合同可能不足以滿足我們的生產要求，我們與其他公司爭奪原材料和生產。

我們已經並可能在未來經歷現有來源的原材料供應嚴重中斷，我們可能無法及時以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本無法找到。這些問題和風險因新冠肺炎疫情而加劇，在2020年的大部分時間和2021年初，它導致世界大部分或所有地區的旅行限制和在家工作訂單。此外，如果我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法找到額外的原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何具有足夠能力來滿足我們的要求或及時完成我們的訂單的供應商或製造商。這些問題和風險由於我們對可持續性的承諾而增加，包括我們使用特定的材料和製造流程，以及我們對供應商施加的可持續性和ESG相關要求，這些要求通常會限制可能滿足我們要求的供應商的數量。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性、環境影響以及勞工和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為我們需要花費時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。如果新供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，或者如果需要替代運輸路線，與供應商變更相關的延遲也可能由於運輸時間的增加而出現，其中任何一種都可能增加我們的整體環境影響，也可能對我們的聲譽和我們產品的碳足跡得分產生負面影響。材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和運營收入下降。

我們的業務受到製造商集中風險的影響。

我們在很大程度上依賴於數量有限的第三方合同製造商來採購我們的絕大多數產品。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要製造商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。部分或全部失去這些主要製造商，或我們與這些製造商中任何一家的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。此外，由於我們對可持續性的承諾，包括我們使用特定的材料和製造流程，以及我們對合同製造商提出的可持續性和ESG相關要求，通常情況下，能夠在不需要大量交貨期或不需要我們招致更高成本的情況下滿足我們要求的製造商較少，因此我們可能無法在沒有大量時間和費用的情況下更換關鍵製造商。

如果我們的承包商或我們被許可方的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

我們與大多數位於美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商和生產材料的承包商

用於生產我們的產品，以符合我們的供應商行為準則和其他社會、環境、健康和安全標準，以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管承包商在合同上有義務遵守我們的政策和適用的標準，但有時，承包商可能不遵守該等標準或適用的當地法律，或者我們的被許可人可能未能對其承包商執行該等標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。同樣，我們與這些承包商達成的協議通常不需要與我們全面排他性；因此，一些承包商可能被允許與可能被視為具有競爭力的各方合作，這可能會損害我們的業務。

此外，如果一個或多個承包商未能遵守適用的法律法規和合同義務，可能會導致針對我們的訴訟或要求我們提起訴訟以執行我們的合同，從而導致法律費用和成本增加。此外，任何此類承包商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。此外，承包商的任何此類不合規行為、產品召回或有關任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、被指控的做法、工作場所或相關條件的負面宣傳，都可能對我們的品牌形象造成不利影響，導致銷售損失，要求我們將資源轉移到解決和補救這些問題上，使我們面臨法律索賠，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或被許可人，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於ESG和可持續性實踐對我們的品牌和業務的重要性，我們承包商的任何這些問題都可能對我們產生更大的負面影響。

如果我們的供應商或製造商未能始終如一地提供高質量的材料和產品，可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並導致我們的業務和運營結果受到影響。

我們的成功取決於我們為客户提供他們所尋求的可持續鞋類和服裝的能力，而這又取決於我們的製造合作伙伴提供的成品的數量和質量，這取決於他們從我們的供應合作伙伴那裏獲得的原材料的數量和質量。如果我們的供應鏈合作伙伴不能始終如一地生產高質量的產品供我們銷售，我們可能無法為客户提供他們所尋求的高質量、可持續的鞋類和服裝。

我們相信，我們的許多新客户是通過口碑和現有客户的其他非付費推薦找到我們的。如果現有客户由於我們產品的材料或製造缺陷或其他與質量相關的問題而對他們的產品體驗不滿意，他們可能會停止購買我們的產品，並可能停止向我們推薦其他客户，我們可能會體驗到產品回報率的增加。如果我們由於未能發現和補救的質量問題而無法留住現有客户和吸引新客户，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。如果產品質量問題普遍存在或導致產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會產生鉅額成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的原材料和商品包括樹木纖維、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡膠、回收塑料瓶和紙製品。我們的供應商和製造商的原材料和大宗商品成本受到天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。此外，如果主要供應商、鞋類和服裝業或一組國家採用並執行碳定價，那麼原材料和大宗商品的價格可能會上漲。原材料成本的增加可能會對我們的收入成本、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們供應商的運營大多位於美國以外，面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：

·政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品所在國家的貿易中斷，包括中國；

·實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是美國對來自我們產品製造國的進口商品徵收的新關税或增加的關税，包括韓國、越南、中國和祕魯；

·鑑於我們的供應商和製造商的設施位於美國境外，而且在許多情況下遠離我們的辦公室和管理層，在執行和定期審計或審查我們的供應商行為準則，包括他們的勞工和可持續發展做法方面，更大的挑戰和增加的成本；

·在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；

·全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷，例如，由於世界不同地區出現新的變種和疫苗可獲得性差異，包括持續的新冠肺炎大流行造成的中斷；

·運輸中斷或延誤；以及

·我們的製造商、供應商或客户所在國家的當地經濟狀況發生變化。

這些和其他我們無法控制的因素，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力，甚至根本不影響我們的產品，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，這些材料中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

運輸和交付是我們業務的關鍵部分，運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠幾種海運、空運和“零擔”運輸公司來運送我們銷售的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果、財務狀況和客户體驗產生負面影響。例如，更改運輸安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為，或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨，包括交付給國際客户，或者在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們的全球第三方擁有和運營的物流和配送中心網絡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的全球物流和分銷網絡。目前，我們主要依靠少數幾家第三方物流提供商將我們的成品儲存在他們位於美國、加拿大、英國、荷蘭、中國、日本、韓國和新西蘭的倉庫位置，並將我們的產品分發給客户。我們能否滿足客户期望、管理庫存、完成銷售、實現運營效率和增長目標，尤其是在新興市場，取決於這些第三方分銷設施的正確運營、額外分銷能力的開發或擴展，以及第三方(包括那些參與將產品運送到我們的分銷設施和從我們的分銷設施發貨)的及時服務表現。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴大其履行、分銷和倉儲能力，包括在新的國家/地區增加更多地點，增加具有不同履行要求的產品類別，或改變我們銷售的產品組合，我們的全球物流和配送網絡將變得越來越複雜，對我們和我們的第三方物流提供商來説，運營它將變得更具挑戰性。我們物流和配送中心網絡的擴張和增長可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。此外，我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們無法獲得新的或擴展現有的第三方物流提供商來滿足我們未來的需求，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們所依賴的第三方擁有和運營的物流和配送中心可能會被我們無法控制的問題中斷，包括信息技術問題、地震或火災等災難、疾病爆發或政府採取的減緩其傳播的行動。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們所依賴的幾家物流提供商面臨人員短缺，這影響了他們的業務，導致運輸和交貨時間延遲。我們配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受第三方物流和配送中心發生重大中斷所造成的不利影響。

與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

我們未能或無法保護或執行我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們目前依靠商標、商業外觀、版權、專利和不正當競爭法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利。我們經常面臨仿冒我們的產品、製造和分銷“仿冒品”和假冒產品，以及盜用我們的品牌和產品名稱的問題。例如，我們不得不起訴第三方盜用我們的羊毛跑步者商標，並不得不對製造和銷售侵犯我們設計專利的產品的第三方強制執行。

此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家，法律或執法實踐可能沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們的知識產權的使用。例如，我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准，因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性，即使獲得批准，也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們的商標和其他專有權利可能會與其他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的一些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、歐盟和外國的商標註冊，並將繼續評估更多商標的註冊情況

恰如其分。然而，這些未決的商標申請中的一些或全部可能會因為先前的商標衝突或其他原因而被拒絕。我們還可能遇到申請註冊或“蹲守”先前獲得的與我們的商標相同或相關的商標(例如ALLBIRDS或ALLBIRDSBROWN)的“佔有者”或不良行為者。在這兩種情況下，這樣的第三方都希望利用他們在先的權利作為槓桿，以獲取有利的貨幣和解或獲得他們的權利。例如，我們最近注意到第三方試圖在印度和印度尼西亞註冊ALLBIRDS，並不得不花費財政和內部資源來解決此類申請。

此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也可能出於同樣的原因反對、無效或以其他方式挑戰這些註冊，特別是在我們擴大業務和提供產品數量的時候。例如，目前，我們正在為中國的無效行為辯護，以對抗我們批准的一些註冊(例如，針對ALLBIRDS(風格化))。

我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前在多個司法管轄區為我們的產品註冊商標，也是allBirds.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。然而，我們並沒有在所有國際司法管轄區註冊我們的域名所代表的商標。域名通常由互聯網監管機構監管，通常不能作為商標本身受到保護。我們已經招致，並且隨着我們業務的增長，可能會繼續招致與我們商標的註冊、維護和保護相關的物質成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國內營銷我們的產品而產生大量額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或Allbird品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的客户通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用AllBirds名稱的域名。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或意外的網絡中斷都可能擾亂我們的業務並減少我們的銷售額。

我們越來越依賴信息技術網絡和系統、我們的網站以及各種第三方來營銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。例如，我們依賴信息技術系統和第三方來運營我們的電子商務網站，處理在線和我們商店中的交易，響應客户查詢，及時管理庫存、採購、銷售和發貨，並保持成本效益高的運營。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站(部分通過Shopify運行)和信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒

計算機黑客攻擊、供應鏈攻擊導致的網絡安全事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件。我們的網站通過向潛在的新客户展示我們的品牌、產品和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們網站和互聯網相關業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這可能是我們無法控制的。此外，我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們的網站的任何減速或實質性中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商也可能會不時更改他們的政策、條款或產品，可能無法在我們擴張時引入滿足我們需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條款向我們提供服務，或者根本不會要求我們調整如何使用我們的信息技術系統，包括我們的網站，或者切換到其他第三方服務提供商，這可能成本高昂，導致中斷，並最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們的網站或信息技術系統，包括由我們的第三方提供商或我們的第三方提供商運行的網站或信息技術系統受到損壞、中斷或關閉，而我們或我們的第三方提供商沒有及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會在報告我們的財務業績時遇到延遲。

如果我們的計算機和通信硬件出現故障，或者如果我們遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户提供服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在軟件在我們的生產環境中實施或發佈給最終用户後才能發現。此外，我們尋求不斷更新和改進我們的軟件，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會出現故障。我們可能會在更新網站時遇到速度減慢或中斷的情況。例如，在過去，我們在更新網站時遇到過輕微的速度減慢和/或功能受損的情況。此外，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統充分整合，或根本無法整合。在商業實施或發佈後，我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、不良行為者的利用導致數據泄露或未經授權修改我們的軟件、我們的數字渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

此外，如果我們擴大對第三方服務（包括基於雲的服務）的使用，我們的技術基礎設施可能會因與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這些都是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷售量，也可能對客户對我們品牌的看法產生不利影響。我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們的交易量持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇放緩或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴大、升級和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們將能夠準確地預測使用我們的網站或移動應用程序的增長率或時間（如有），或擴展，擴展和升級我們的技術，系統和基礎設施，以及時適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於新技術、客户需求和服務的快速發展，

偏好和期望以及行業標準和實踐在電子商務行業中不斷髮展。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新、改進和擴展我們的網站或移動應用程序以及底層技術基礎設施，可能會損害我們的聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們致力於不斷升級現有技術和業務應用程序，我們可能會在未來需要實施新的技術或業務應用程序。實施升級和變革需要大量投資。我們的經營業績可能會受到與成功實施我們的系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在他們的移動設備上從我們這裏購買產品，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們這裏購買產品，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果讓我們的客户能夠在線購物的基於技術的系統不能有效運作，我們的經營業績以及我們在全球發展電子商務業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的許多客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體與我們的客户互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。我們未能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的電子商務平臺，這些平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽，對我們全球電子商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們電子商務業務特有的風險還包括公司運營的商店的銷售分流、通過直接渠道重新創造店內體驗的困難以及對在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡和信用卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。未能遵守PCIDSS或其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。

我們必須繼續擴大和擴大我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要繼續擴大和擴大我們的信息技術系統和人員規模，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工，以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入

錯誤或漏洞，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中時出現的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們客户的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或感知的網絡攻擊或濫用，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。

運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸專有和機密信息，以及我們員工和客户的個人信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問客户數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。

與其他電子商務公司一樣，我們也容易受到黑客攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、利用軟件漏洞以及其他真實或感知的網絡攻擊。此外，由於COVID-19疫情持續，我們員工的若干職能領域仍處於遠程工作環境，這增加了這些潛在漏洞的風險。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞、未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜、IT系統受損或我們編制財務報告以及上市公司要求的其他公開披露的能力中斷。我們過去曾遭受過網絡攻擊、網絡釣魚或社交工程攻擊，未來可能會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。如果我們獲得更高的可見性，我們可能面臨更高的網絡攻擊風險。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜，更難以檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟度來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得未經授權訪問系統的技術經常變化，並且可能在針對我們或我們的第三方服務提供商啟動之前不為人知。非技術問題也可能導致安全漏洞，包括我們的員工、第三方服務提供商或其人員的故意或無意行為。

我們和我們的第三方服務提供商可能會遇到旨在破壞我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷了安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權的訪問或披露，消費者可能不願意向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。雖然我們維持涵蓋網絡風險某些方面的網絡錯誤和遺漏保險，但這些損失可能無法通過我們可用的保險或其他合同權利充分覆蓋。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張，超過或不包括在我們的保險範圍或我們的保險政策的變化，包括保費增加或徵收高額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些機構位於隱私和安全法律相沖突的各個司法管轄區。任何披露或拒絕披露個人數據的行為都可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致訴訟或行動。

在相同或其他司法管轄區對我們不利，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些司法管轄區的客户提供我們的產品。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能遵守與隱私、數據保護和客户保護相關的聯邦、州或外國法律法規或我們的合同義務或行業要求，或擴大與隱私、數據保護和客户保護相關的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護與我們的客户和員工相關的大量數據，我們面臨着處理大量數據、將此類數據傳輸給第三方、出於跟蹤和營銷目的處理此類數據(或將此類數據提供給第三方用於跟蹤和營銷目的)以及保護此類數據的安全所固有的風險。我們實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或管理或適用於我們的數據收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，或者我們的任何第三方服務提供商未能保護他們可能代表我們維護的此類數據，都可能導致執法行動，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致客户失去對我們信任的負面宣傳。以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。美國和世界各地的法律和法規限制收集、處理、存儲、使用和披露有關個人的信息的方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。這些法律和法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員的新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些法律和條例的解釋和適用方式可能與不同的司法管轄區不一致，或與我們目前的政策和做法不一致。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及法定損害賠償和數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA預計將於2023年1月1日生效，並將從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據創建義務，它大幅擴展了CCPA，包括引入數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行法律。我們處理的個人信息可能會受到CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。弗吉尼亞州同樣頒佈了一部全面的隱私法，即消費者數據保護法，該法案在許多方面模仿了CCPA和CPRA，並於2023年1月1日生效。其他州也考慮過類似的法案，未來可能會通過。除了不遵守州法律可能會被處以罰款和懲罰外，一些州還規定了客户濫用或未經授權訪問個人信息的私人訴權。我們遵守這些不斷變化的、日益繁重的、有時甚至相互衝突的法規和要求，可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變我們的業務做法，這可能會影響我們的財務狀況。如果我們不遵守這些規定或要求，我們可能面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。此外，任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡。

付款，並可能導致罰款。我們還可能根據合同要求，賠償第三方並使其免受因不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或因我們在經營業務過程中存儲或處理的數據的任何疏忽或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果的損害。

我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能導致我們因隱私問題而修改我們的產品或因消費者信息的可用性減少而對我們的收入產生負面影響。例如，Apple iOS 14.5要求Apple App Store中的應用程序選擇在第三方擁有的應用程序和網站上跟蹤用户，以進行廣告和測量。此類更改可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，這些變化可能會大大抑制我們的目標廣告和相關活動的有效性。

除了新隱私法帶來的風險外，我們可能會受到指控違反長期制定的聯邦和州隱私和消費者保護法的索賠，包括與消費者的電話和電子郵件通信相關的索賠。例如，《電話消費者保護法》（TCPA）是一項聯邦法律，它對在未經被聯繫人事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。《TCPA》規定了對違法行為的重大法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在使用新的法律理論，聲稱聯邦和州的竊聽/竊聽法律和州憲法禁止使用網站和移動應用程序運營商廣泛使用的分析技術來了解其用户如何與其服務交互。儘管我們在合規方面做出了努力，但我們使用短信通信或類似的分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區（EEA）和英國，其法律和法規在某些方面比美國的法律和法規更具限制性。例如，歐洲經濟區和英國已採用GDPR，這可能適用於我們收集、控制、使用、共享、披露和其他與已識別或可識別的活體個人（個人數據）相關的數據處理。GDPR以及歐洲經濟區成員國和英國的國家實施立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供有關個人數據收集和處理方式的詳細披露（以簡明、易懂和易於獲取的形式）;授予數據主體有關其個人數據的新權利（包括被“遺忘”權和數據可移植權），以及增強現有權利（例如，數據主體訪問請求）;要求制定數據處理協議，以管理代表其他組織處理個人數據的行為;引入通知數據保護監管機構或監督機構的義務（在某些情況下，受影響的個人）的重大數據泄露;維護數據處理記錄;遵守問責制原則，並有義務通過政策、程序、培訓和審計來證明合規性。此外，我們還受或可能受其他外國司法管轄區（包括中國和韓國）的各種其他數據隱私和安全法律法規的約束。

我們還可能遵守歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區的規定。歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。最近，在2020年7月16日，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（Privacy Shield Framework）無效，根據該框架，個人數據可以從EEA轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。雖然歐盟法院堅持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，以及隱私盾的潛在替代品）是足夠的，但它明確表示，僅依賴它們不一定在所有情況下都足夠。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法律和個人權利，可能需要制定額外措施和/或合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。歐盟法院接着指出，如果主管監督機構認為標準合同條款不能在

如果無法通過其他手段獲得目的地國的保護和所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉移。

這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯合王國退出歐洲聯盟給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍然不清楚，例如，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何對待。具體地説，英國於2020年1月1日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。根據英國退歐後歐盟和英國之間的貿易與合作協議，英國和歐盟同意，自2021年1月1日起，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據將不被視為向非歐洲經濟區國家轉移個人數據，期限最長為四個月，外加可能再延長兩個月，或延長充分性評估期。雖然目前延長的充分性評估期的最長期限為六個月，但它可能會更早結束，例如，如果歐盟委員會就英國通過充分性決定，或聯合王國修訂英國2018年GDPR/數據保護法，或英國GDPR，和/或在未經歐盟同意的情況下對英國GDPR下的數據傳輸做出某些更改(除非這些修訂或決定只是為了使相關英國法律與歐盟的S數據保護制度保持一致)。如果歐盟委員會沒有在延長的充分性評估期屆滿之前就英國通過一項“充分性決定”，那麼從那時起，英國將成為GDPR下的“不適當的第三國”，而將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個“轉移機制”，如標準合同條款。

我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據。我們的第三方處理器違反數據或安全法律，或他們的行為或不作為導致我們違反我們的法律義務，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致下文概述的罰款和處罰。

對某些違反GDPR的行為的罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

我們還受制於不斷變化的歐盟關於餅乾和網絡營銷的隱私法。在歐盟，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施《電子隱私指令》的國家法律將被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐洲聯盟，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie的監管和

類似的技術，以及Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，為了遵守法律和合同義務，我們需要就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州總檢察長以及其他聯邦、州和外國監管機構和私人訴訟當事人指控違反隱私或消費者保護法的訴訟、索賠、調查、調查或其他訴訟程序。

我們或與我們合作的第三方公司實際或被認為違反這些快速變化的法律、法規或標準或我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，可能會導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰，停止提供產品或大幅修改我們的業務，使其在某些司法管轄區不那麼有效，對我們的品牌和聲譽造成負面宣傳，並減少對我們產品的總體需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的客户的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與其他法律、監管和税務事項有關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收以及客户隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，

減少客户和供應商使用我們的網站和移動應用程序，並可能導致施加金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們的某些外國收入是以我們在美國以外銷售產品的國家和地區的貨幣計價的。同樣，我們的某些海外運營費用是以我們第三方供應商所在國家和地區的貨幣計價的。例如，為了獲得我們預計業務所需的原材料或羊毛等商品的供應，我們可能會簽訂以美元以外的貨幣計價的長期合同。因此，外幣相對於美元價值的變化可能會影響我們的淨收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會下調。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

美國或其他政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；新的貿易限制可能會阻止我們有利可圖地進口或銷售我們的產品。

美國和我們產品的生產國或銷售國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。任何與這些限制或法規有關的審計或相關爭議的結果(例如，包括關於特定產品的適當進口分類代碼或HTS代碼)可能會對我們在做出適用最終決定的一段或多段時期的財務報表產生不利影響。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，美國政府近年來對中國等某些外國進口商品加徵關税，美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採取關税，從而引發全球貿易戰。美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税或在不同國家的製造商之間轉移生產，但這些努力可能不會立即產生效果，或者可能在短期內無效或不可能。例如，從2020年開始，我們開始將產能從中國轉移到越南，這意味着美國政府對從中國進口的某些產品徵收關税，目前隻影響我們現有產量的一小部分。但我們可能需要將產能轉移回中國(或其他被美國政府徵收更高關税的國家)，因為新冠肺炎疫情，或者是相對較低關税國家缺乏製造專業知識。我們也可能考慮提高對最終客户的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨收入產生不利影響。

貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，可能會增加運輸時間，或者可能需要我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還依賴於國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或增加關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。

美國與中國、韓國、越南或我們銷售或採購我們產品的其他國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出，可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。

總體地緣政治不穩定及其應對措施，例如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括最近對中國的制裁、美國和中國徵收的關税，以及美國與我們目前或未來可能生產或銷售產品的其他國家之間可能徵收的額外關税或其他貿易限制，都可能對我們的業務產生不利影響。可能會引入或提高更多的關税。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加我們在美國以外國家生產的產品的採購成本，或者可能需要我們從其他國家採購更多產品。

如果我們不能成功預測和管理這些動態中的任何一個，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

在全民公投和聯合王國政府頒佈立法後，聯合王國正式退出歐洲聯盟，並批准了一項關於其與歐洲聯盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到歐洲議會和歐盟理事會批准，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

這些事態發展，或任何相關事態發展可能會發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力，或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並降低我們A類普通股的價格。

任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到包括聯邦貿易委員會在內的各個聯邦機構以及我們產品當前分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構的廣泛監管。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。法律程序或政府機構就這些或任何其他事項進行的任何調查或調查，可能會導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財政和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

我們的大部分產品來自外國和地區的第三方供應和製造合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們還在多個國家和地區設有子公司和/或員工及其他代理商，包括但不限於中國人民解放軍Republic of China、韓國和香港。我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。以及手術的結果。

如果我們的員工、承包商、代理商以及我們將某些業務外包給的公司採取違反我們的政策或適用法律的行動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以有利可圖的方式採購和分銷商品的能力可能會受到損害。

我們幾乎所有的鞋類和服裝產品目前都是在美國以外生產的。美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、出口管制、貿易制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

税法的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營結果。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國的總統和國會選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。此類變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響的程度，包括

由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

我們可能被要求徵收額外的銷售税，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

在美國最高法院2018年對南達科他州訴WayFair，Inc.一案做出裁決後，一個州可能會對某些零售商強制徵收銷售税，包括電子商務公司，這些零售商在該州沒有任何實體存在。最高法院的WayFair裁決消除了頒佈法律對州外電子商務公司徵收銷售税義務的重大障礙，越來越多的州已經通過了這樣的法律。儘管我們認為我們目前在所有需要我們這樣做的州徵收銷售税，但一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或在我們目前徵收銷售税的州徵收額外銷售税，可能會導致鉅額税收負擔(包括罰款和利息)。此外，徵收額外的銷售税徵收義務，無論是前幾年的還是預期的，都可能為我們帶來額外的行政負擔，如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損。在以下所述限制的規限下，如果我們在未來實現盈利，未使用的淨營業虧損一般可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非該等淨營業虧損根據適用税法到期。根據2017年頒佈的立法，非正式名稱為減税和就業法案，或TCJA，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，或CARE法案，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損將不會到期，並可能無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉到2020年12月31日之後的應税年度，可扣除的金額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典，我們利用聯邦淨營業結轉的能力可能受到限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東或一組股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們尚未完成第382條的分析，因此，不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的營業虧損結轉淨額造成重大限制。我們股票所有權的未來變化，包括此次發行的結果，可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，對我們利用變化前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，在某些期間，可能會暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉。例如，在2020年，加州普遍暫停使用加州淨營業虧損結轉來抵消

2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應納税所得額。因此，我們使用淨營業虧損結轉抵銷應税收入的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規則的限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們作為公益公司和註冊B公司的地位相關的風險

我們作為一家公益公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

根據特拉華州的法律，我們是一家PBC。作為一家PBC，我們被要求產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，同時平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司證書確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的PBC地位對客户、品牌、員工和其他業務夥伴具有重要意義，我們的環境保護的公共利益對我們的地球至關重要，但我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為PBC的預期積極影響。因此，作為一家建設銀行並遵守我們的相關義務，可能會對我們向股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家建設銀行，我們被要求至少每兩年向我們的股東提供一份報告，評估我們的整體公共利益表現和我們在實現特定公共利益目標方面的成功。如果我們不能及時提供這份報告，或者如果該報告不被我們的股東、與我們有業務往來的各方、監管機構或其他人看好，因為我們無法報告我們在公共利益方面取得的足夠進展，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們公開報告的認證B公司得分下降，或者如果我們失去認證B公司的地位，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

雖然特拉華州的法律或我們的公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立的非營利性組織B Lab，Inc.或B Lab建立的標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為認證B公司，這是指一家已被認證為滿足一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。為B公司認證設定的標準可能會隨着時間的推移而改變。我們的持續認證由B實驗室自行決定。我們相信，我們的B公司身份加強了我們在客户、員工和業務夥伴以及我們行業內的信譽和信任。關注ESG和可持續發展相關計劃的投資者也可能會重視我們作為B公司的地位，作為對我們的社會和環境表現、問責制和透明度的獨立評估。我們公開報告的B公司得分的任何下降或我們地位的任何變化，無論是由於我們的選擇或未能滿足B公司的認證要求，都可能造成一種感覺，即我們更專注於財務業績，不再致力於B公司共享的價值觀和標準。這可能會損害我們在客户、員工或業務合作伙伴中的聲譽和品牌，可能會損害我們的業務和運營結果，並導致我們A類普通股的股價下跌。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東最佳利益的決定，而人民銀行的董事有受託責任平衡股東的金錢利益、受人民銀行行為重大影響的其他利益相關者的最大利益以及公司的具體公共利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了服務於理性目的的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些受託義務而承擔責任。因此，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們具體的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的財務利益與我們特定的公共利益或其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事有義務做出符合理性目的的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的財務利益的方式得到解決。因此，特拉華州的法律和我們的PBC地位可能會導致我們的董事會做出決定

如果公眾利益和其他利益相關者考慮重大，則短期和/或長期內對我們的股東來説不太有利可圖；這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的，並對社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

作為一家PBC，我們的董事會有責任平衡(1)我們股東的經濟利益，(2)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，(3)我們公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會授權，我們可能會採取我們認為有利於環境保護或部分或所有利益相關者的行動，即使這些行動不會使我們的短期或中期財務業績最大化。雖然我們相信這一指定和義務將使公司受益，因為我們對環境保護的承諾對我們的長期成功具有重要意義，但它可能導致我們的董事會做出決定和採取不符合我們股東短期或更狹隘的利益的行動。這些決定或行動想要或預期的任何較長期利益可能不會在我們預期的時限內實現，或根本不會實現，而且這種決定或行動可能會產生直接的負面影響。例如，我們可能會選擇以我們認為將進一步促進環境保護和可持續發展的方式修改我們的政策，即使這樣的改變可能代價高昂；我們可能會採取行動，例如與擁有先進製造和分銷設施的供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商擁有超過適用法律要求和行業標準的技術和質量控制機制，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；我們可能會受到影響，尋求方案和機會來展示我們對地球、環境以及我們生活和工作的社區的承諾；或者，在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括我們的羣體、我們的供應商、供應商和製造商，以及我們的客户，他們的任何或所有利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地從促進環境保護的行動中實現我們預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家PBC，我們的股東(如果他們單獨或集體擁有我們至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股票(以較少者為準))有權提起衍生品訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益。此類衍生訴訟將受制於我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，該條款要求，在法律允許的最大範圍內，此類訴訟僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起。雖然傳統公司受到股東提起的其他類型的派生訴訟的影響，但這種類型的索賠對傳統公司來説是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場。活躍的市場可能無法發展或持續，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售你的股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的，可能會與本次發行完成後我們A類普通股的市場價格有所不同。活動的或

我們A類普通股的流動性市場可能不會在此次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，可能是不可持續的。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法按照或高於首次公開募股價格轉售您持有的任何股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。

此外，與Franklin Templeton關聯的一隻或多隻基金以及與TDM Growth Partners關聯的一隻或多隻基金已表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中提供的總計7000萬美元的A類普通股。由於這些利益指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些基金可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可能決定向這些基金出售更多、更少或不出售股票。如果與Franklin Templeton或TDM Growth Partners關聯的基金被分配了他們表示對此次發行感興趣的全部或部分股票，並且他們購買了任何此類股票，如果這些基金作為我們B類普通股的現有持有者長期持有股票，此類購買可能會減少我們A類普通股的可用公眾流通股。

此外，我們目前預計，應我們的要求，在此發售的A類普通股中，至多6%將通過摩根士丹利財富管理公司、羅賓漢金融有限責任公司或羅賓漢、富途、富途、Click IPO證券有限責任公司或ClickIPO通過其在線經紀平臺提供給散户投資者。羅賓漢、富途和點擊IPO將出售集團成員。使用此類平臺可能存在我們無法預見的相關風險，包括與此類平臺的技術和運營相關的風險，以及我們無法控制的此類平臺的用户宣傳和使用社交媒體的風險。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格都可能下降，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；

·其他鞋類和服裝公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；

·我們可能向公眾提供的可持續發展目標、這些目標的任何變化，或者我們未能實現這些目標；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

·董事會或管理層的變動；

·大量出售我們的A類普通股，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官或我們的其他高管和董事或他們的關聯公司的銷售；

·威脅或對我們提起訴訟；

·適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

·我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

·涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·美國和全球的總體經濟狀況；

·其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

·“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分所述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對長期而言被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多現有證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，並可能採取措施出售其股票或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。

本次發行中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但持有的任何股份除外

根據證券法第144條的定義，我們的聯屬公司只能在遵守第144條和下文所述的任何適用的鎖定協議的情況下出售。

我們、我們的所有董事、高管、出售股東以及我們幾乎所有已發行證券的持有者必須遵守鎖定協議或帶有市場對峙條款的協議，根據這些協議，他們已經或將與承銷商或我們達成協議，在本招股説明書發佈後不超過180天的時間內，限制我們及其出售或轉讓我們股本股票的能力，前提是：

·從我們的普通股在納斯達克上市的第一個交易日開始交易起，以及此後連續第七個交易日，我們的任何現任員工(但不包括現任高管和董事)可以在公開市場上出售最多25%的普通股，包括截至2021年9月8日由該個人持有的可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何既有證券，我們將其稱為第一釋放期；

·在第二個窗口條件(定義如下)滿足後的第三個交易日之後，(A)我們的任何股東可以出售最多25%的普通股，包括截至2021年10月18日由該個人持有的可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何既有證券，加上(B)我們的任何現任員工可以出售在第一個釋放期內有資格出售的任何剩餘普通股，但仍未出售；條件是我們的A類普通股在納斯達克上最後報告的收盤價比本招股説明書封面所載的每股首次公開募股價格高出至少33%，在任何連續15個完整交易日期間中有10個交易日，或第二個窗口條件，截至緊接我們公佈截至2021年9月30日的季度收益的第一個完整交易日或之後，我們稱之為第二發佈期；以及

·在（a）我們公開宣佈截至2021年12月31日的季度收益後的第二個交易日開盤，以及（b）本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效日期後180個日曆日，以較早者為準，鎖定期將終止對所有持有我們的普通股和證券行使或轉換為我們的普通股。

如果沒有提前釋放，當適用的市場僵局和鎖定期到期時，我們和我們的證券持有人受鎖定期協議或市場僵局協議的約束，將能夠在公開市場上自由出售我們的股票，除非我們的關聯公司持有的任何股票，根據證券法第144條的規定，只能按照第144條的規定出售。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股份，或認為此類出售可能發生，或提前解除這些協議，可能導致我們的市場價格下跌，或使您更難以在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2021年6月30日，我們有尚未行使的股票期權，如果完全行使，將導致發行17，957，111股B類普通股。根據《證券法》，所有因行使未行使股票期權而可發行的B類普通股股份，以及根據我們的《2021年股權激勵計劃》和《2021年員工股票購買計劃》預留用於未來發行的17，593，394股A類普通股股份，將登記公開轉售。因此，該等股份將可於發行後在公開市場自由出售，惟須受現有禁售或市場對峙協議及適用歸屬規定所規限。

此外，根據截至2021年6月30日的流通股，在本次發行完成後，最多119，211，789股B類普通股的持有人將有權在某些條件下要求我們提交公開轉售此類股份的登記聲明，或將此類股份納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

我們普通股的雙層結構將使我們的聯合創始人和聯合首席執行官Timothy Brown和Joseph Zwillinger、我們的其他執行官和董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司的投票控制權集中，這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票，每股有1個投票權。本次發行完成後，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官約翰·布朗先生和約翰·茲維林格先生、我們的其他高管和董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司將實益擁有我們已發行和已發行的123,889,046股B類普通股中的約83,265,864股。在本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有任何這些持有人在本次發行中購買A類普通股，這些持有人將立即代表我們已發行股本的投票權約64.8%。有關更多信息，請參閲標題為“委託人和銷售股東”的部分。

這些股東將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉和任何控制權變更交易的批准。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。更多信息見“股本説明--A類和B類普通股”一節。

此次發行的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格為每股15.00美元，大大高於本次發行後我們已發行的A類普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將立即產生12.24美元的形式稀釋，作為調整後的每股有形賬面淨值，與您支付的價格相比，假設股票價格為12.24美元。此外，在本次發售之後，在本次發售中從我們購買股票的購買者將支付我們股東支付給我們的總對價的53.9%，以購買我們將在本次發售中出售的16,346,154股A類普通股，以換取截至2021年6月30日，在本次發售生效後但在計入出售股東在此次發售中的銷售之前，收購我們總流通股的約11.3%。如果我們發行任何額外的股票期權或認股權證，如果行使任何未償還的股票期權，如果我們發行結算為A類普通股的限制性股票單位，或者如果我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將經歷進一步的稀釋。

我們將在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以被證明有效的方式使用此類收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發行中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同，很可能淨收益的很大一部分將以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們不使用淨收益，

如果我們有效地獲得此次發售，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售你的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券來籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。根據對新的和現有的服務提供商的新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵的行使或轉換，我們可能會進行額外的股票發行。任何此類發行都將導致我們現有股票持有者的股權被稀釋。我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬和其他額外發行的股票，稀釋的金額可能會很大。

特拉華州法律、我們作為公益公司的地位，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的章程將於本次發售完成後生效，該等條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，你通過收購Allbird實現投資回報的能力可能會受到限制。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當重視公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州PBC法律可能會使這樣的董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。在其他規定中，這些規定包括：

·規定雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數；

·將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；

·規定我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

·將我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類交錯任職三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

·規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

·禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·規定我們的董事會可以在不獲得股東批准的情況下修改我們修訂和重述的章程；

·要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定；

·要求有權在董事選舉中投票的股本股份至少三分之二投票權的持有者批准修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們作為PBC地位有關的任何條款；

·要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准與另一實體合併或合併成另一實體，如果由於這種合併或合併，Allbird的股本將成為國內或外國公司的股份或其他股權，或被轉換為或交換接受權利，而該公司不是公共利益公司或類似實體，並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)不包含與我們相同的公共利益規定；

·要求股東必須提供預先通知和補充披露，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或提出可以在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

·授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

除非吾等另有書面同意，否則經修訂及重述的公司註冊證書將規定：(A)(1)任何以吾等名義提出的衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱Allbird現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)任何聲稱根據DGCL、經修訂及

重述的公司註冊證書，或我們修訂和重述的附例(可能被修訂或重述)，或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的，或(4)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅向特拉華州衡平法院提起，如果該法院對此沒有標的管轄權，則應僅在特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，專屬法院的規定不適用於尋求強制執行1934年《證券交易法》或《交易法》所規定的任何責任或義務的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

一般風險因素

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的個人會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。有關本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

上市公司的要求可能會增加我們的成本，使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克股票市場的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變為新的

指導意見由監管機構和理事機構提供。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計、薪酬和領導管理委員會任職的成員，以及合格的高管。

由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告，其中包括從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於以下情況的某些報告要求豁免

其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬進行無約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。根據JOBS法案第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，這些發行人必須遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則的生效日期，這可能使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下時間（以最早者為準）：（1）本次發行五週年後的財政年度最後一天;（2）我們年度總收入達到10.7億美元或以上的第一個財政年度的最後一天;（3）在過去三年期間，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期;以及（4）我們有資格成為“大型加速申報人”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股票證券。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果一位或多位分析師下調我們的A類普通股評級，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們可能因欺詐或盜竊而遭受損失。

我們在過去偶爾發生過並可能在未來因各種類型的欺詐而遭受損失，包括被盜的信用卡號碼，聲稱客户未授權購買和商家欺詐。一般來説，我們對欺詐性信用卡交易負責。儘管我們已採取措施來檢測和減少我們的數字平臺上的欺詐活動，但這些措施可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，則可能導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能嚴重影響我們經營業績的費用。

此外，我們過去偶爾會受到，並且將來可能會受到大量購買我們產品的個人的欺詐性購買，其意圖是以溢價非法轉售此類產品。雖然我們已採取措施檢測和防止此類行為，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們在過去偶爾發生過，並可能在未來發生的損失，盜竊或“泄漏”我們的產品在我們的商店或我們的配送中心。雖然我們已採取措施發現和預防此類問題，但這些措施可能並不總是有效。除了這種損失的直接費用，這種盜竊或“泄漏”我們的

產品可能導致收入損失和非法轉售我們的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認、基於股票的薪酬和我們普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們可能會受到週期性索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能會導致意外費用，並最終可能對我們不利。

我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和版權侵權、挑戰商標和其他知識產權索賠，以及與我們的業務或我們的可持續性和ESG實踐、聲明和目標相關的貿易、監管、就業和其他索賠。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和我們的品牌形象造成負面影響。

極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件，包括氣候變化引起的事件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的辦公室、零售店、供應商、客户、配送中心和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、流行病與流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共衞生危機、恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定因素或其他災難性事件，無論是在美國國內還是國外發生，及其相關的後果和影響，包括能源短缺，都可能會擾亂我們的業務、我們的供應商及其他供應商的運營，或導致經濟不穩定，從而對客户支出產生負面影響，所有這些情況中的任何一種或所有這些都將對我們的業務業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的主要辦事處位於加利福尼亞州北部，該地區有地震和野火的歷史，因此很容易受到破壞或破壞。特別是，這類事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要時隨時隨地提供原材料的能力，第三方製造和運輸商品的能力，以及我們向受影響地區的客户運送產品的能力(S)。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者可能只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這一增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時機和程度、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。就目前和預期的未來來源而言

如果流動資金不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們對淨收入、費用、毛利率、調整後的EBITDA、回收期和其他運營結果的預期，包括我們對截至2021年9月30日的季度的初步估計；

·我們獲得新客户併成功留住現有客户的能力；

·我們有能力衡量和適應時尚趨勢和消費者在產品、可持續性、價格點以及店內和數字購物體驗方面不斷變化的偏好；

·現有和新客户羣的預期支出模式；

·我們實現或維持盈利的能力；

·對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

·我們有能力有效地開發和推出新的、創新的和更新的產品；

·我們有效管理庫存和供應鏈的能力，包括在環境、社會和治理或ESG方面的能力；

·我們有能力有效地增加和管理我們的零售點；

·我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

·我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

·我們實現已宣佈的可持續發展目標和目標的能力；

·我們承諾滿足某些ESG門檻標準，並根據可持續發展原則和目標框架報告ESG做法；

·我們對ESG倡議的期望；

·我們有能力有效管理我們的增長，包括任何國際擴張；

·我們保護我們的知識產權和與之相關的任何費用的能力；

·我們對主要供應商和製造商的依賴；

·新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響；

·我們將重點放在特定的公共利益目的上，並可能對我們的財務業績產生負面影響；

·我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；以及

·我們的總目標市場和我們參與競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露或表達的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們的業務、碳足跡和温室氣體排放以及我們的行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括市場地位以及我們參與的市場的規模和增長率。雖然我們相信本招股説明書中包含的這些信息是可靠的，並基於合理的假設，但這些信息涉及許多假設和限制，我們提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎爆發之前發佈的，沒有預見到疫情或它對我們行業的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

·5W公共關係，5WPR 2020消費者文化報告：洞察現代消費者動機、影響和購買習慣的複雜性，2020年出版；

·美國服裝和鞋類協會，ApparelStats&ShoeStats 2019,2019年出版；

·Appnovation Technologies，Inc.，《數字消費者：改變預期和數字準備》，2021年2月出版；

·Daniel J.愛德曼控股公司，2019年愛德曼信託晴雨表特別報告：在我們信任的品牌中？，2019年6月出版；

·德勤《2020年全球千禧年調查》，2020年6月出版；

·卡拉納，2021年5月調查；

·麥肯錫公司和全球時尚議程，《氣候上的時尚：時尚業如何緊急採取行動減少温室氣體排放》，2020年8月出版；

·麥肯錫公司，《2021年風尚狀況》，2020年12月1日出版；

·Quantis，《衡量時尚：全球服裝和鞋業對環境的影響》研究，2018年出版；

·Statista Inc.，服裝、鞋類和配飾銷售額佔美國2017年至2024年電子商務零售總額的百分比；

·Statista Inc.，2012至2025年服裝收入美國；

·Statista Inc.，2012至2025年全球服裝銷量；

·Statista Inc.，《2020年時尚電子商務報告》，2020年11月發佈；

·Statista Inc.，2020年至2027年全球鞋類市場規模；

·Statista Inc.，《2020年鞋類報告》，2020年7月出版；

·Statista Inc.，2012至2025年美國鞋類收入；

·Statista Inc.，《全球服裝市場--統計與事實》，2021年1月22日出版；以及

·Statista Inc.，2015年至2019年全球鞋類生產數量。

在本招股説明書中，所有提及麥肯錫公司或麥肯錫的內容均指上述公開來源。

本招股説明書包括關於我們的碳足跡、二氧化碳排放量和碳中性的聲明，我們基於以下方法：

·產品碳足跡：為了計算產品碳足跡，我們使用生命週期評估(LCA)方法來測量我們的產品在整個生命週期中產生的排放量，包括原材料生產、製造、運輸、產品使用和生命週期結束。我們的生命週期評價方法是與外部專家合作建立的，並已通過第三方驗證，符合國際標準化組織14067標準，這是量化、監測、報告和驗證温室氣體排放的國際標準。在將我們的產品與“標準運動鞋”進行比較時，確保一致的方法和假設是很重要的，因此，我們基於第三方理論對跑鞋的生命週期分析，為“標準運動鞋”開發了一套假設。

·企業碳足跡(温室氣體清單)：我們根據世界資源研究所(WRI)的《温室氣體議定書》，絕對地測量和報告範圍1、2和3的排放量。我們的清單涵蓋範圍3排放的第1-7類和第9類，代表所有物質範圍3排放，並已得到獨立核實。

·二氧化碳(GHG)排放：我們的產品碳足跡方法計算製造AllBirds產品所排放的二氧化碳當量或二氧化碳當量。這意味着，除了計算二氧化碳排放量外，假設政府間氣候變化專門委員會提供的全球變暖潛能值，其他温室氣體也會被計算並轉換為等量的二氧化碳。

·碳中性：2019年，Allbird成為一家碳中性公司，這意味着我們測量我們的範圍1、2和3的排放量，我們努力減少排放，我們購買可信的抵消100%的排放量。我們遵循氣候中立組織制定的標準，這是一個致力於減少全球碳排放的非營利組織，我們是該組織的創始成員之一。

這份招股説明書引用了我們的Net Promoter得分，我們用它來衡量客户的品牌忠誠度和滿意度，範圍從-100到+100，基於這樣一個問題：“你向朋友推薦Allbird的可能性有多大？”回答的範圍是從0(不太可能)到10(很可能)。我們的Net Promoter評分基於每個季度大約15,000到20,000個客户回覆，這些回覆是通過回覆一封電子郵件收集的，該電子郵件在購買我們的產品後14天自動生成，並隨機分佈在我們的市場上。我們的Net Promoter得分是通過使用標準方法計算的，即從回答他們很可能推薦Allbird(得分為9或10)的客户百分比中減去回答他們不太可能推薦Allbird(得分為6或更低)的客户的百分比，並對所有地理市場的平均值進行計算。Net Promoter得分不會考慮拒絕回答調查問題的客户。這種方法與我們行業和其他行業的企業通常計算其Net Promoter得分的方式基本一致。

這份招股説明書提到了我們的輔助品牌知名度，我們衡量的是當被問及一個開放式問題時，表示瞭解Allbird的受訪者的百分比：你知道哪些鞋類/服裝品牌？然後，系統會提示您輸入我們的品牌名稱，以回答以下問題：“您是否知道以下品牌？”我們通過使用第三方服務和合作夥伴小組的調查來跟蹤輔助品牌知名度。這些調查通常包括25個問題和1800個完整的回覆樣本，每個季度來自美國的個人。受訪者的身份是保密的，但我們通過非強制性調查問題在自願的基礎上收集有關某些受訪者人口統計的信息，這些問題確認受訪者代表美國人口結構(人口普查平衡)。每週向大約150人發出調查問卷，以消除由於研究時間的原因而產生的偏見。我們連續收集數據，一旦達到季度完整回覆配額，我們就會分析調查結果。

此招股説明書包括對我們的客户滿意度或CSAT評級的引用，我們使用該評級來衡量人們與我們的客户體驗或CX團隊互動的滿意度。CSAT評級基於

在客户或潛在客户通過電話、電子郵件、聊天或短信聯繫我們的CX團隊後24小時自動生成的調查答覆。在回答“你對(Allbird‘CX員工姓名)今天的服務有多滿意？”這個問題時，受訪者可以從一星到五星之間進行選擇。CSAT評級是根據四星和五星迴答佔回答總數的百分比計算的。CSAT評級不會給那些拒絕回答調查問題的人帶來任何影響。我們2020年的CSAT評級是基於美國、新西蘭和澳大利亞的客户和潛在客户與我們的CX團隊(包括季節性CX團隊成員)互動後總共收到的約40,000份回覆。在整個招股説明書中，我們都提到了我們波士頓Back Bay門店的表現，我們對該門店進行了案例研究。這些結果可能不一定表明我們其他門店或我們未來可能開設的門店的表現。

本招股説明書包括對可持續發展公司、晨星公司或可持續發展公司執行的企業ESG評估的引用。全球公認的ESG研究、評級和數據提供商可持續發展公司向Allbird提供了一份指示性的企業ESG評估或評估，該公司根據其獨立的方法提供研究，並從發行人那裏公開獲得信息。評估發佈在可持續發展公司的網站上，但此類研究不是任何產品的一部分，也不應被視為購買證券、投資建議或保證書的要約，並且可持續發展公司根據評估提供的任何信息不得被視為支持或反對Allbird為評估目的向可持續發展公司提供的任何事實或聲明的真實性、可靠性或完整性的聲明、陳述、擔保或論點。此外，本協議項下提供的評估不應構成或代表任何適用法律對這些術語進行定義的“專家意見”或“負面保證函”。評估，特別是其中包含的圖像、文本和圖形，以及可持續發展和/或晨星的佈局和公司標誌受版權法和商標法的保護。任何使用本協議應事先獲得明確的書面同意。使用應被視為特別指全部或部分複製或複製評估，免費或免費分發評估，或以任何其他可想到的方式利用評估。該評估尚未提交給美國證券交易委員會或任何其他監管機構，也未獲得其批准。儘管可持續發展在編制評估報告時表現出了應有的謹慎，但它對這些信息的準確性、完整性或有用性不作任何明示或暗示的保證，也不對依賴這些信息進行投資或其他目的的後果承擔任何責任。特別是，提供的研究和分數並不打算構成買賣證券的要約、邀約或建議，也不打算爭取選票或代理人。

本招股説明書中其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

收益的使用

我們估計，根據每股15.00億美元的首次公開募股價格，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約223.9美元的淨收益(或2.31億美元，如果承銷商行使其全額購買我們A類普通股的額外股份的選擇權)。我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的A類普通股創造一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。

截至本招股説明書日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的具體分配或所有特定用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能在未來隨着計劃和業務條件的發展而變化。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，並將擁有廣泛的酌情權來運用及具體分配是次發售所得款項淨額。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益投資於中短期有息債務、投資級工具或其他證券，這些淨收益沒有如上所述使用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。此外，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議包含限制我們支付股息能力的契約，我們未來可能會達成協議，其中包含對現金股息支付的限制。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，反映(1)2021年9月21日生效的將我們普通股的所有流通股重新分類為同等數量的B類普通股，(2)截至2021年6月30日已發行的可轉換優先股70,990,919股自動轉換為緊接本次發行完成之前的同等數量的B類普通股，(3)將我們的可轉換優先股認股權證債務重新分類為額外的實繳資本，以及截至6月30日已發行的可轉換優先股權證的自動交換。2021年與此次發行相關的我們B類普通股1,104,560股，(4)2021年9月和10月，在現金行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證時發行總計461,018股B類普通股，加權平均行權價為每股0.17美元，(5)2021年10月，在以無現金方式行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證時，發行284,630股B類普通股，以及(6)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發行完成後生效；和

·在調整後的備考基礎上，反映(1)如上所述的備考項目，(2)我們在此次發行中以每股15美元的首次公開募股價格發行和出售16,346,154股A類普通股所獲得的淨收益223.9美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，以及(3)將3,846,153股我們的B類普通股轉換為與本次發行中出售股東出售A類普通股同等數量的A類普通股。有關更多信息，請參閲標題為“委託人和銷售股東”的部分。我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。閣下應閲讀以下資料及本招股説明書所載的所有其他資料，包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及我們的綜合財務報表及其相關附註。

下表中的流通股信息是基於截至2021年6月30日我們A類普通股的未發行普通股和我們B類普通股的127,735,199股已發行普通股(包括我們在轉換後的可轉換優先股和在行使或交換基礎上與本次發行相關的認股權證，視情況而定)，不包括：

·17,957,111股我們B類普通股，可在行使期權購買我們根據修訂後的2015年股權激勵計劃或2015年計劃發行的B類普通股時發行，截至2021年6月30日已發行，加權平均行權價為每股3.46美元；

·830,227股我們B類普通股，可在行使期權時發行，以購買我們根據2021年6月30日後授予的2015年計劃發行的B類普通股，加權平均行權價為每股11.10美元；

·根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股14,661,162股，以及任何未來增加的A類普通股，包括根據該計劃為發行預留的A類普通股數量的年度自動常青增加，以及根據2015計劃未償還的股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份；

·根據我們的員工購股計劃，為未來發行預留2,932,232股A類普通股，該計劃將在此次發行以及未來的任何增發中生效，

包括每年自動增加的A類普通股的數量，根據該數量為發行而保留；以及

·截至2021年6月30日，通過行使已發行認股權證可發行188,264股B類普通股，加權平均行權價為每股0.27美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為173.7美元，或每股普通股1.36美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數，在實施(1)於2021年9月21日生效的將我們普通股的所有流通股重新分類為同等數量的B類普通股後，(2)在緊接本次發售完成之前，將截至2021年6月30日的70,990,919股已發行的可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股。(3)將我們的可轉換優先股權證債務重新分類為額外的實繳資本，並自動交換截至2021年6月30日的已發行可轉換優先股權證，以換取與此次發行相關的1,104,560股我們的B類普通股；(4)在2021年9月和10月現金行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證後，發行總計461,018股我們的B類普通股，加權平均行權價為每股0.17美元。以及(5)於2021年10月發行284,630股B類普通股，以無現金方式行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證，以及(6)我們將於本次發售完成後生效的修訂及重述公司註冊證書的提交及效力。

在以每股15美元的首次公開募股價格進一步發行和出售本次發行的A類普通股16,346,154股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2021年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為397.6美元，或每股普通股約2.76美元。這一數字代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了1.40美元，對購買此次發行中A類普通股股票的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約12.24美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們A類普通股的額外股份，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將為2.80美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將約為每股12.20美元。

下表彙總了截至2021年6月30日，我們的現有股東向我們購買的A類普通股和B類普通股與購買本次發行股票的新投資者從我們購買的A類普通股數量之間的差額，以現金支付給我們的總代價，現有股東為本次發行前發行的A類普通股和B類普通股支付的每股平均價格，以及新投資者在此次發行中購買A類普通股的價格。以下計算是基於首次公開募股

發行價為每股15.00美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

本次發行中出售股東的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至123,889,046股，或緊隨此次發行完成後我們的A類和B類普通股總流通股數量的86.0%，並將使新投資者持有的股份數量增加至20,192,307股，或我們的A類和B類普通股緊隨此次發行完成後流通股總數的14.0%。

如果承銷商行使他們的選擇權，從我們和出售股票的股東手中購買額外的股份，我們的現有股東將擁有83.9%的股份，而在此次發行中購買我們A類普通股的新投資者將擁有緊隨此次發行完成後我們的A類和B類普通股總流通股總數的16.1%。

下表中的流通股信息是基於截至2021年6月30日我們A類普通股的未發行普通股和我們B類普通股的127,735,199股已發行普通股(包括我們的可轉換優先股，以及在行使或交換基礎上與本次發行相關的認股權證，視情況而定)，不包括：

·17,957,111股我們B類普通股，可在行使期權購買我們根據修訂後的2015年股權激勵計劃或2015年計劃發行的B類普通股時發行，截至2021年6月30日已發行，加權平均行權價為每股3.46美元；

·830,227股我們B類普通股，可在行使期權時發行，以購買我們根據2021年6月30日後授予的2015年計劃發行的B類普通股，加權平均行權價為每股11.10美元；

·根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股14,661,162股，以及任何未來增加的A類普通股，包括根據該計劃為發行預留的A類普通股數量的年度自動常青增加，以及根據2015計劃未償還的股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份；

·根據我們的員工購股計劃，為未來發行預留2,932,232股A類普通股，該計劃將在此次發行中生效，以及未來任何增加，包括每年自動增加根據該計劃為發行預留的A類普通股數量；以及

·截至2021年6月30日，通過行使已發行認股權證可發行188,264股B類普通股，加權平均行權價為每股0.27美元。

只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權，或發行新的股票期權，或者我們未來發行額外的股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

閣下應閲讀以下討論及分析，以及本招股説明書其他部分所載的“招股章程摘要-摘要綜合財務數據”一節，以及本公司的綜合財務報表及其相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中討論的那些因素。

概述

AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。

2015年，我們帶着對新興一代消費者的三個基本信念開始了我們的旅程：第一，這些消費者認識到氣候變化是對人類生存的威脅；第二，這些消費者將他們的購買決定與他們對地球的影響聯繫起來，對企業提出了更高的要求；第三，這些消費者不想在看起來好、感覺好和做得好之間妥協。

當我們的創始人創建Allbird時，他們開始創建一家以負責任的方式利用自然的系統為基礎的本土化公司-我們公司的每一個方面都與這一使命交織在一起，推動了一項蓬勃發展的金融業務。雖然許多企業看到了利潤和目標之間的緊張關係，但我們看到了機會。根據特拉華州的法律，我們成為了一家公益公司，或稱PBC，並在2016年獲得了我們的B公司或B公司的認證，記錄了我們如何考慮我們的行為對我們所有利益攸關方的影響，包括環境、我們的員工羣體、社區、消費者和投資者。我們越可持續，我們就越相信我們的產品和業務會更好。我們為我們的工作帶來的財務和環境利益的一致性而感到自豪，我們能夠成為可持續企業新時代的推動力。

我們利用自然找到令人難以置信的創新，創造差異化的產品，這樣我們的客户就不必在看起來好、感覺好和為地球做好事之間妥協。我們在開發天然衍生材料方面的優勢是一種競爭優勢，因為我們創造了可持續發展的優質產品，我們認為這些產品在舒適性、風格和性能方面都好於合成替代品。我們最具標誌性的產品The Wool Runner被《時代》雜誌評為“世界上最舒適的鞋子”，它的設計非常簡單，展示了我們可持續來源的美利奴羊毛與我們創新的SweetFoam鞋底，鞋底由世界上第一種碳負綠色乙烯-乙酸乙烯酯製成。我們繼續創新我們的材料，使用天然資源，如樹木纖維、甘蔗、蟹殼等。隨着時間的推移，我們相信我們已經成為公認的創新領導者和推出可持續創新的首選合作伙伴，我們相信這將創造進一步創新的良性循環。推動我們業務的產品理念保持不變：以可持續發展為核心，推動性能、舒適性和美觀的設計。通過專注於可持續材料，我們釋放了一系列業內其他公司基本上忽視的機會，同時創造了我們的客户喜歡穿的產品，因為他們的腳步更輕。我們相信，我們的產品不僅更好，而且對地球更好，由於我們使用可再生的自然材料和負責任的製造，Allbird一雙鞋的平均碳足跡比我們估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低約30%。

我們將我們鞋子的差異化性能和影響力與獨特的設計語言結合在一起，這已經成為我們品牌的代名詞。從羊毛跑步者開始，編織到我們所有的產品中，我們去掉了不必要的細節，讓我們的客户避免成為一塊行走的廣告牌，留下一絲Allbird的神韻，象徵着與我們品牌的聯繫。這種“不加任何東西”的設計方法使我們能夠製造出客户喜愛的時尚、舒適和高性能的產品。

我們通過以數字為主導的垂直零售分銷戰略實現了快速增長。我們通過本地化的多語言數字平臺和27家門店的實體足跡直接面向消費者

2021年6月30日。通過我們強大的分銷基礎設施，我們能夠覆蓋35個國家和地區，增加客户接觸點並提升品牌知名度，同時自2019年以來保持碳中性供應鏈。我們的直接分銷模式允許我們控制我們的銷售渠道，通過無縫和身臨其境的品牌體驗提供高質量的產品，從而控制我們的銷售渠道並與客户建立深厚的關係，無論是在我們的網站、我們的應用程序上購物，還是在我們的Allbird商店購物。2020年，我們的數字渠道佔我們銷售額的89%，而商店佔我們銷售額的11%。我們的商店是獲得新客户的有效和有利可圖的來源，提高了我們品牌的知名度，並推動了我們數字平臺的流量。

通過直接為消費者服務，我們削減了與傳統批發商相關的層層成本，創造了更高效的成本結構和更高的毛利率，我們相信這將使我們能夠以競爭對手難以匹敵的價位向客户提供更好的產品和更好的體驗。我們相信，我們差異化的垂直零售模式實現了利潤率結構，使我們能夠提供高質量的材料和產品，同時定價低於傳統的批發模式。我們能夠深入瞭解客户的需求，從設計和開發到購買。然後，我們通過重新投資於產品質量和材料科學來結束這一循環。

對於我們的內部研發團隊以及我們的供應鏈合作伙伴來説，設計和創造創新、可持續的材料是一個具有挑戰性的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新制造工藝。

我們相信，以下四個方面共同創造了持久的競爭護城河，並深深地引起了消費者的共鳴：(1)真正的、以目的為導向的品牌，引起了利益相關者的共鳴；(2)我們作為可持續創新首選合作伙伴的地位推動了創新和差異化的產品；(3)垂直分銷模式，與傳統的批發模式相比，它能夠以更低的價格實現更高的質量；以及(4)難以複製的製造技術。我們的目標消費者是龐大且快速增長的人口部分，他們通過了解自己購買習慣的影響，努力過上更平衡、更可持續的生活方式。我們的宗旨和使命，加上創新和垂直整合的商業模式，使我們能夠滿足全球消費者的呼喚。

今天，我們是一家高增長的公司，擁有忠誠且不斷擴大的客户基礎，這為我們的品牌贏得了從休閒鞋類向鄰近品類擴張的許可，如高性能跑鞋和服裝。我們強大的品牌資產來自我們由可持續發展驅動的創新創造的差異化產品。這讓我們有別於其他生活方式品牌-消費者對我們品牌的獨特親和力通過我們的高Net Promoter得分得到驗證，自2019年第一季度以來，Net Promoter得分一直在83或更高，2021年上半年為86。我們2020年的淨銷售額中約有53%來自回頭客，我們將回頭客定義為在任何時期都曾與我們進行過購買的客户。此外，在2016至2019年間獲得的美國客户中，每個隊列中排名前25%的客户的平均終身支出為446美元，這表明我們最忠誠的客户如何使Allbird成為他們生活方式的一部分。有關Net Promoter分數的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

我們今天是如何走到這裏的

從第一天起，我們的願景就是成為一個全球生活方式品牌，以更好的方式製造更好的東西，為我們的客户提供他們想要的東西，在他們想要的地方，在他們想要的時候，所有這些都是在地球上踩得更輕的同時。我們已經證明瞭我們的論點，即一個目標驅動的想法可以通過創造卓越的產品來擴大到全球業務，可持續發展是我們所做一切的根本基礎。

隨着時間的推移，我們的業務發生了重大變化，同時也忠於我們的初衷。我們的業務建立在這樣一個理念之上，即消費者購買優秀的產品，但也在尋找支持積極的品牌

改變，將舒適性和多功能性放在設計的前沿，並創造無縫的客户體驗。我們有條不紊地為我們的業務奠定了基礎，以確保我們的客户不必在看起來很好、感覺很好和為地球做好事之間妥協。

產品創新平臺

產品創新內置在我們的DNA中，使我們能夠從自然中創造出新的美麗材料，並在廣泛的產品和類別中利用它們-所有這些都不會影響舒適性、可持續性和風格。

·我們的專業知識和供應商關係使我們能夠使用新的創新材料來補充我們簡單、多功能的產品設計。

·自2015年開始我們的旅程以來，我們已經建立了一個獨特的“英雄”材料調色板，為我們的產品平臺提供了基礎。我們在2015年開始使用美利奴羊毛，然後轉向其他材料，包括樹木、甘蔗和蟹殼。幾年來，我們精心打造了鞋業的基礎，證明瞭我們有能力開發具有技術專長的高質量、可持續的產品。

目標驅動的品牌，發出鼓舞人心的聲音

自2016年建立我們作為PBC的結構並獲得B公司認證以來，我們向所有利益相關者證明瞭可持續發展是我們所做一切的核心。我們的全球生活方式品牌以自然為靈感，幫助消費者在不影響產品質量或舒適性的情況下更好地生活。

·我們一直在用行動，而不僅僅是口頭，展示我們對人類和地球的承諾--鼓舞人心。

◦我們的地球日活動，包括我們與國家奧杜邦協會2019年合作發佈支持瀕危鳥類的限量版鞋子，我們2019年宣佈Allbird碳基金實現100%碳中性，我們始於2020年的碳足跡標籤計劃，以及我們於2021年發佈的碳足跡計算器，表明了我們支持可持續發展的承諾，並激勵其他人也這樣做。

◦我們的醫療保健捐贈活動在2020年3月，我們捐贈了130萬美元的產品給新冠肺炎一線工作人員，表明了我們對我們生活的社區的承諾。

◦我們最近在2021年5月與阿迪達斯合作，創建了世界上碳足跡最低的跑鞋，二氧化碳當量排放量為2.94公斤，這表明我們願意推動優先考慮合作和可持續發展的非傳統解決方案。

·我們還對退還給我們的無法通過捐贈給Soles4Souls的產品實施報廢計劃，Soles4Souls是一個在發展中國家分銷鞋類和服裝的非營利性組織。自2016年第一次義賣以來，我們已經向Soles4Souls捐贈了超過22.5萬雙鞋。

與全球各地的回頭客建立了深厚的聯繫

我們相信消費者對目標驅動型品牌的需求是巨大的，我們已經建立了一個品牌，吸引我們最忠誠的客户與我們一起消費，並在美國和海外傳播我們的品牌所代表的信息。

·我們的產品創新引擎和對可持續發展的堅定不移的承諾使我們能夠與回頭客建立真正的聯繫。

◦自成立以來，我們已經向400多萬客户銷售了我們的產品。截至2021年6月30日，我們的電子郵件列表上有200多萬人，社交媒體上有近100萬粉絲。

◦我們來自回頭客的銷售額持續增長，回頭客佔總淨銷售額的比例從2018年的41%增加到2020年的53%。

◦在給定的隊列中，回頭客在第二年的平均支出比第一年高出25%以上，並且回頭客的平均支出在隨後的每一年都在繼續增加。

·為了打造我們的全球品牌，我們在全球開設了門店，並在亞洲、歐洲和大洋洲聘請了實地團隊，以更多地瞭解新市場，並將我們的互動本地化。

◦在2020年的淨收入中有24%來自美國以外的地區。

◦截至2021年6月30日，我們在美國以外擁有168名員工。

垂直零售分銷戰略

我們以數字為主導的垂直零售分銷戰略將我們的數字產品與我們的商店相結合，這樣我們就可以在他們所在的地方與消費者見面，提供價值和便利，我們的商店充當品牌燈塔。

·我們的公司誕生於網絡--從一開始，我們就為客户開發了一個直接、方便的數字平臺。

·我們於2017年在美國開設了第一家門店，此後一直在擴大門店規模，以接觸到更多的消費者。2018年，我們在倫敦開設了第一家國際門店。截至2021年6月30日，我們在美國有15家門店，在美國以外有12家門店。

◦截至2021年6月30日，我們有能力通過我們的多語言數字平臺和27家零售店覆蓋35個國家和地區。

強健的基礎設施打造規模化平臺

從第一天起，我們的願景就是成為一個全球生活方式品牌，以更好的方式製造和交付更好的產品。通過謹慎的投資和戰略合作伙伴關係，我們建立了強大的基礎設施，在幾個職能領域進行了關鍵投資，使我們的公司能夠實現盈利規模。

·我們擁有27家零售店和9個配送中心，建立了一個全球基礎，我們可以在這個基礎上繼續發展。

◦我們的供應鏈旨在允許我們的庫存在短短45天內從採購訂單到出廠，我們的分銷網絡使我們能夠在幾天內到達我們的消費者足跡。

·我們的技術基礎設施將久經考驗的企業系統和定製技術堆棧與內部數據生態系統結合在一起，旨在使我們能夠有效地擴展我們的系統並捕獲數據。

◦我們的九個本地化網站支持七種語言。

◦我們正在繼續尋找技術創新的新方法，包括我們在2020年末推出的原生iOS應用程序，在射頻識別方面的投資，以及針對我們200多萬客户電子郵件列表的個性化電子郵件活動。

近期財務表現

·我們的淨收入以32%的複合年增長率增長，從2018年的1.26億美元增長到2020年的2.193億美元：

◦我們在2020年實現了淨收入同比增長13%，數字渠道收入同比增長21%，但實體零售渠道收入下降25%被部分抵消，這主要是由於新冠肺炎導致門店關閉的影響；以及

◦我們在2019年實現了54%的淨收入同比增長，我們的數字渠道收入同比增長42%，實體零售渠道收入同比增長157%，我們的零售網點從3個增長到14個。

◦我們的淨收入增長了兩倍多，從2017年的6,050萬美元(我們向客户銷售產品的第一個全年)到2019年的1.937億美元。

由於產品和業務組合良好，實施增值產品創新，與製造商和主要服務提供商實現規模經濟，提高全球供應鏈效率，我們的毛利率從2018年的46.9%提高到2020年的51.4%，增幅達454個基點。

·我們報告2019年和2020年的淨虧損分別為1450萬美元和2590萬美元，調整後的EBITDA分別為130萬美元和1540萬美元。

調整後的EBITDA是一種不按照美國公認會計原則或GAAP計算的指標。有關調整後EBITDA的定義，以及調整後EBITDA與淨虧損(最直接可比的GAAP財務衡量標準)的對賬，請參閲下文標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。

影響我們業績的關鍵因素

我們的財政和經營狀況一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

能夠提高品牌意識並推動有效的客户獲取

用更好的方式傳達我們製造更好產品的使命的能力，是我們成功吸引新客户並將他們介紹給我們的產品和品牌不可或缺的一部分。Allbird仍然相對鮮為人知，2021年第一季度在美國的輔助品牌知名度達到10.9%，這突顯了擴大我們的客户基礎和推動未來增長的巨大機會。我們繼續專注於提升我們的產品供應，結合我們差異化的品牌方法和真實性，這對於吸引新客户和增加櫥櫃份額至關重要。此外，我們必須繼續強調我們對人類、地球和我們的投資者的承諾，以進一步擴大我們的影響力，並突出我們品牌的完整性。有關輔助品牌知名度的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

隨着我們不斷擴大規模並建立我們的全球品牌知名度，我們的目標是以具有成本效益的方式獲得新客户。我們將繼續投資於客户獲取，而潛在的客户單位經濟表明投資回報強勁。我們通過將我們從客户那裏產生的貢獻利潤與客户獲取成本(CAC)進行比較來評估我們的業績。貢獻利潤被定義為毛利潤，它由包括運輸和履行費用在內的可變成本減去任何商家加工費而承擔。我們將CAC定義為給定時期的總營銷費用除以在該時期內獲得的新客户。我們根據購買時提供的新個人標識符來定義獲得的新客户。自成立以來，我們一直在每個年度隊列購買的最初一個月內實現超過CAC的貢獻利潤。

隨着我們的平均訂單價值在2020年從124美元的強勁水平進一步擴大，我們預計在購買的最初一個月內，我們將繼續從我們的客户那裏產生超過預購成本的貢獻利潤，並隨着我們的客户進行重複購買而隨着時間的推移繼續增長。

繼續執行我們的客户獲取戰略是獲得更多客户並推動業務增長和盈利的關鍵。我們獲得更多客户的能力在很大程度上取決於許多因素，包括我們運營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們擴大品牌知名度的能力。

在現有客户羣中持續增長，並增加櫃子份額

除了尋求獲得新客户外，我們還不斷尋找方法與我們龐大且不斷增長的400多萬現有客户羣打交道。我們的目標是在現有客户羣中擴大我們的衣櫃份額，特別是在我們擴展到新的產品類別和生產線延伸的時候。我們相信，我們必須繼續創新新產品，以推動消費者的參與度，增加衣櫃份額，並超越鞋類，以服裝提升身體。與此同時，至關重要的是，我們必須堅持我們長期信賴的承諾，提供最舒適、高性能和可持續發展的產品。我們在現有客户羣中的持續增長將在一定程度上取決於我們繼續創新的能力，推出吸引現有客户的新產品。

用新產品、體驗和創新吸引並留住我們的客户是我們盈利增長戰略的關鍵。我們的數字原生垂直分佈戰略使我們能夠執行有意義的分析，以幫助

衡量我們在這一領域的成功。我們來自回頭客的銷售額持續增長，回頭客佔總淨銷售額的比例從2018年的41%上升到2020年的53%。

我們打算通過繼續創新我們的產品供應，擴大我們的品種，並通過數字和實體零售渠道提供出色的購物體驗，從而在未來增加我們客户的重複購買，我們一直在繼續與客户接觸，並隨着時間的推移提高他們對我們的忠誠度。在2016至2019年間獲得的美國客户中，大約43%的此類客户在2020年12月31日之前再次購買。在第二次購買後，50%的客户再次購買，在第三次購買後，55%的客户再次購買。

我們的回頭客不僅繼續與我們重複購買，而且與第一年相比，回頭客在給定隊列中的平均支出在第二年增加了25%以上，並且回頭客的平均支出在隨後的每一年都在繼續增加。

此外，在這些客户中，每個隊列中排名前25%的人的平均終身花費為446美元，這表明我們最忠誠的客户如何使Allbird成為他們生活方式的一部分。這在一定程度上是由我們產品供應的持續擴大所推動的，事實證明，在截至2021年6月30日的六個月期間，來自回頭客的訂單中約80%包括與他們的第一個訂單不同的項目，其中26%是多個項目的訂單。根據我們歷史上看到的隊列表現，我們相信較新的隊列將繼續增長，與較長期的隊列保持一致。

執行我們的垂直零售分銷戰略和我們的門店車隊的持續增長

我們的長期增長戰略依賴於我們通過各種渠道實現增長的能力，包括數字渠道和我們的門店。我們相信，這種無縫的消費者購買體驗對於滿足我們不斷增長的客户羣的需求以及收入的增長非常重要。與2019年相比，我們2020年的數字銷售額增長了21%，而與2019年相比，2020年的實體零售額下降了25%，這主要是由於新冠肺炎關閉門店的影響。2020年，我們的零售額佔我們總淨收入的11%，低於2019年的17%。

我們相信，擴大我們在美國和國際上的門店足跡將有助於提高品牌知名度，使我們能夠更接近新客户，並推動盈利增長。憑藉強大的新冠肺炎前單位經濟，我們的門店運營歷來利潤豐厚、資本效率高，並提供了強勁的投資回報。所有在2019年運營的美國門店在運營的前12個月創造了約430萬美元的平均單位銷量，包括2020年3月後受新冠肺炎影響的前12個月銷售額。2020年，我們的零售業務受到新冠肺炎疫情的影響。我們預計，隨着更廣泛的經濟重新開放，我們的門店將隨着時間的推移反彈到冠狀病毒之前的水平。基於COVID前的表現，我們相信我們的新門店將實現高利潤，具有誘人的回收期，作為良好的資本投資，並處於有利地位，可以利用實體零售從疫情中恢復的優勢。我們還預計淨收入和毛利率將受益於通過我們的實體零售渠道增加的銷售額，這得益於較低的退貨率和較低的運輸成本。我們還看到，由於新市場的門店建設，數字流量和數字銷售也相應增加。此外，隨着我們門店面積的擴大，我們相信我們將能夠擴大我們寶貴的多渠道客户基礎。在所有人羣中，截至2021年6月30日，我們的多渠道回頭客佔我們總回頭客的12%，平均花費大約是我們單渠道回頭客的1.5倍。

作為我們垂直零售分銷戰略的好處的一個例子，我們的波士頓Back Bay門店在8個月內實現了獨立的回報。此外，在我們的波士頓Back Bay門店於2019年3月開業後的三個月裏，與可比控制市場相比，波士頓DMA地區的網站流量增長了15%，新客户增長了83%，最終總體淨銷售額增長了77%。

我們相信，我們的全渠道增長戰略將繼續要求在門店擴建、現場基礎設施和技術方面進行投資，以確保我們的模式能夠接觸到新客户，以經濟高效的方式運行，並在客户購買體驗方面提供持續的創新。

總而言之，我們強大的客户經濟支撐着我們影響業績的前三個關鍵因素，我們相信這些因素將隨着時間的推移繼續增長我們的客户價值：

不斷壯大我們的產品創新平臺

自2015年成立以來，創新一直是Allbird品牌的核心。在我們將新材料和產品商業化之前，還需要幾個月的測試，這可能會導致我們現有的增長計劃被推遲。此外，這些計劃可能需要持續的投資，這可能會導致額外的費用，從而推遲我們實現短期盈利的能力。

能夠擴展基礎設施以實現盈利增長

為了發展我們的業務，我們打算繼續提高我們的運營效率，並周到地優化我們的基礎設施。我們的規模能力依賴於我們的供應鏈基礎設施。我們與所有合作伙伴(從原材料供應商到一級製造商和物流提供商)建立了直接而有意義的關係，這使我們能夠在因新冠肺炎疫情而面臨艱難成本環境的情況下提高毛利率。我們將繼續進行類似的投資，以發展整個供應鏈的合作伙伴關係。最重要的是，我們堅定地致力於減少我們的碳足跡和對環境的影響。這一承諾可能需要當前和未來的投資，這可能會導致更高的費用。

宏觀經濟走勢

消費者越來越多地意識到他們購買的產品，並尋求負責任和以目標為導向的品牌。消費者對他們信任的產品和品牌的日益關注，促進了對我們產品的巨大需求。我們作為PBC和B公司的地位突出了我們對可持續發展的承諾和我們的目標，同時為消費者提供了一個客觀的參照點。作為一家以目標為本的公司，我們相信我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。然而，宏觀層面消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的運營結果出現波動。

季節性

新冠肺炎的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。在這段時間裏，我們在戰略和執行方面都保持了敏捷，到目前為止，我們的業績反映了這些努力，如下所示。

超過增長速度與類別

儘管鞋類行業面臨挑戰，但我們2020年的銷售額比2019年有所增長。根據Statista報告的全球銷售價值和估計，從2019年到2020年，整個鞋類類別縮水了約17%。另一方面，我們能夠保持13%的背線增長，部分原因是我們成功推出了高性能跑鞋Tree Dasher。

商店關閉和有限的營業時間

新冠肺炎疫情給我們的實體店造成了重大中斷，其中大部分門店在2020年3月下旬至2020年7月期間關閉。此外，我們決定支持我們的零售員工度過疫情和門店關閉，在此期間對運營利潤率造成了重大壓力。作為一個數字本土品牌，由於我們以數字為主導的垂直零售戰略的力量，我們能夠避免在疫情期間對我們的業務業績造成大規模幹擾，但我們的零售店在2020年的表現明顯落後於2019年

性能。儘管重新開業時間推遲，但我們現在重回正軌，將在2021年恢復我們的門店推廣戰略。重新開業的門店改善了我們的零售業績，但截至2021年6月30日的2021年同店銷售額仍低於2019年的水平。疫情可能持續蔓延或死灰復燃，以及政府對此採取的任何應對措施，都增加了未來經濟狀況的不確定性，這將影響我們未來的業務。

毛利率

儘管在製造、航運和物流方面遇到了不利因素，但在有利的產品結構轉變和產品利潤率提高的推動下，我們在2020年能夠將毛利率擴大約40個基點，突顯了我們業務的彈性和靈活性。我們相信，隨着我們繼續擴大規模，我們在材料科學和可持續製造工藝方面的前期投資將帶來更大的規模經濟，最終將提高我們的總盈利能力。

產品開發

儘管客户需求波動以及採購和物流逆風，我們仍能夠通過2020年推出的績效系列繼續推動產品多樣性和創新。我們計劃在2020年推出的所有產品都在按部就班地進行，我們還在2020年4月首次推出了我們的第一款高性能跑鞋Tree Dasher。通過它的成功，我們展示了我們關鍵的可持續材料合作伙伴的實力，他們幫助我們駕馭大流行造成的供應鏈中斷。我們的性能線也符合消費者日益增長的趨勢，即更舒適、更多功能的產品，因為在疫情爆發後，越來越多的人繼續在家工作。

經營成果的構成部分

淨收入

我們主要通過在我們直接擁有的數字和實體零售渠道中銷售我們的產品來產生淨收入。數字渠道包括通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售，實體零售渠道包括通過我們自己的商店進行的銷售。我們幾乎所有的銷售都是通過直接擁有的渠道進行的。淨收入包括我們產品的銷售和運輸收入，扣除退貨、折扣和從客户那裏收取的任何税款後的淨收入。

收入成本

收入成本主要包括採購庫存的成本、進出港運輸成本、進口關税以及配送中心和相關設備的成本。從供應商接收產品的運輸成本包括在庫存成本中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們未來的毛利率可能會根據許多因素而波動，包括業務成果、我們銷售的產品組合、我們銷售產品的渠道、我們在每個產品類別中採取的創新舉措、成本驅動因素，如產品促銷、商品價格和運輸率，以及製造成本等因素。我們的期望是，我們的戰略和增長舉措的結合將導致背線擴張和運營槓桿，從而帶來強勁的毛利率狀況。

運營費用

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括工資、基於股票的薪酬、福利、工資税、獎金和其他相關成本，我們稱之為人事和相關費用(包括商店員工)，以及第三方諮詢和承包商費用，包括非員工基於股票的費用

補償費用。銷售、一般和管理費用還包括辦公和零售場所的租金和相關水電費、折舊和攤銷費用、軟件成本、第三方專業人員費用以及與其他辦公功能相關的成本。我們預計，我們將產生與準備成為一家上市公司並作為上市公司運營相關的人員和相關費用以及第三方專業費用的額外成本，並預計隨着我們業務的持續增長，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。

營銷費用

營銷費用包括為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的廣告成本。隨着我們繼續擴大我們的品牌知名度，在多個產品類別中推出新產品創新，並實施新的營銷戰略，我們預計營銷費用將以絕對美元計算繼續增加。

利息支出

利息支出主要包括與我們與摩根大通銀行的信貸協議或信貸協議相關的利息支出。

其他費用

其他費用包括由我們的國際業務推動的外幣收益或損失以及我們優先股權證負債的公允價值變化。這與我們的優先股權證債務按市價計價有關，並將隨着相關優先股價值的增加或減少而波動。

所得税(撥備)優惠

我們的所得税撥備包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的計算方法是將已制定的税率和法律適用於這些差額有望逆轉的課税年度。由於我們目前處於税前賬面虧損，預計近期將處於應税虧損狀態，因此我們對2020年在美國、中國、香港和韓國的遞延税項資產保持了估值準備。

經營成果

下表列出了我們在所顯示的每個時期的綜合業務報表數據：

________________

(1)包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為420萬美元和660萬美元，以及截至2020年和2021年6月30日的六個月分別為320萬美元和390萬美元。

(2)包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別為340萬美元和710萬美元，以及截至2020年和2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為280萬美元和430萬美元。

下表列出了我們的綜合經營結果，以所述期間淨收入的百分比表示：

截至2019年12月31日與2020年12月31日止年度比較

淨收入

與2019年相比，2020年的淨收入增加了2560萬美元，增幅為13.2%。我們銷售額的同比增長主要是由我們數字渠道的平均訂單價值和訂單數量的增長推動的。

收入成本、毛利和毛利

與2019年相比，2020年的收入成本增加了1170萬美元，增幅為12.4%。這一增長主要是由於2020年的訂單總數比2019年有所增加。與2019年相比，我們的毛利率在2020年提高了約40個基點，這主要是由於有利的產品組合和更高的產品利潤率。這部分被新冠肺炎在製造、運輸和物流成本方面的逆風所抵消。

運營費用

銷售、一般和管理費用

與2019年相比，2020年的銷售、一般和管理費用增加了2320萬美元，增幅為36.6%。這一增長主要是由於員工人數增加和經營中的零售店數量增加，導致人員和相關費用增加1380萬美元，折舊和攤銷增加370萬美元，租金支出增加250萬美元。

營銷費用

與2019年相比，2020年的營銷支出增加了1090萬美元，增幅為24.6%。這一增長主要是由於競爭更激烈、媒體成本更高的環境以及消費者因實體零售限制而轉向電子商務而導致的數字廣告費用增加。

利息支出

2020年的利息支出比2019年增加了20萬美元，增幅為209.4%。這一增長主要是由於與我們的信貸協議相關的利息支出增加，但利息收入的增加部分抵消了這一增長。

其他費用

與2019年相比，2020年的其他支出減少了130萬美元，降幅為74.1%。減少的主要原因是認股權證負債支出減少210萬美元，但外幣換算虧損增加80萬美元部分抵消了減少的影響。

所得税(撥備)優惠

與2019年相比，2020年所得税(撥備)優惠增加780萬美元，或211.9%，導致所得税優惠，主要是由於當前税收撥備減少440萬美元和遞延税收撥備減少340萬美元。2019年，我們在美國和某些地區設立了估值免税額

外國司法管轄區。這導致實際税率或ETR產生50.95%的負面影響，税費增加550萬美元。2020年，我們的ETR受到了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的影響。具體地説，我們應用了淨營業虧損結轉撥備，對ETR產生了6.22%的積極影響，並獲得了180萬美元的税收優惠。CARE法案是非經常性的，估值津貼可能會在未來一段時間內逆轉，具體取決於未來的正收益。

淨收入

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的淨收入增加了2480萬美元，增幅為26.7%。我們的銷售增長主要是由實體零售在因新冠肺炎而暫時關閉後的復甦以及訂單數量和平均訂單價值的增加推動的。

收入成本、毛利和毛利

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的收入成本增加了910萬美元，增幅為20.5%。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的六個月的總銷量與2020年同期相比有所增加。與截至2020年6月30日的六個月相比，我們在截至2021年6月30日的六個月的毛利率提高了約230個基點，這主要是由於有利的產品組合和產品利潤率的提高，但部分被更高的物流成本所抵消。

運營費用

銷售、一般和管理費用

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和管理費用增加了1,140萬美元，增幅為27.7%。這一增長主要是由於員工人數增加和經營的零售店數量增加導致人員和相關費用增加以及租金費用增加所致。

營銷費用

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的營銷費用增加了650萬美元，增幅為33.3%。

利息支出

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的利息支出減少了10萬美元，降幅為59.7%。減少的主要原因是利息收入增加，但利息支出增加部分抵消了減少的影響。

其他收入(費用)

截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，其他收入(支出)減少了760萬美元，降幅為462.2%。減少的主要原因是認股權證負債支出增加了750萬美元。

所得税優惠(規定)

具體地説，我們適用了CARE法案中的淨營業虧損結轉條款，該條款是非經常性的。

未經審計的季度運營數據

下表列出了所列八個季度中每一個季度的未經審計的季度綜合業務報表數據。這些季度的資料與本招股説明書其他地方的經審計年度綜合財務報表相同，管理層認為包括所有調整，這些調整隻包括為公平列報這些期間的經營業績所必需的正常經常性調整。此數據應與我們的合併財務報表、相關附註和本報告中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀

招股書。這些季度業績並不一定表明我們在2021財年或任何其他未來時期的預期經營業績。

_______________

（1）包括以股票為基礎的補償費用和折舊及攤銷費用如下：

季度趨勢

季度淨收入趨勢

每個季度的淨收入普遍比上一年同期有所增長，主要原因是銷售的總數量增加和平均訂單價值增加。我們經歷了一般季節性趨勢的影響，在年終假期的推動下，本財年第四季度的淨收入水平較高，與第三季度相比，本財年第二季度的淨收入較高。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去。

季度收入成本和毛利趨勢

每個季度的收入成本普遍比上一年同期有所增加，主要原因是銷售的總數量以及相關的產品成本、入境運費和關税都有所增加。每個季度的毛利在上述每個可比季度期間普遍增加，這主要是由於銷售的總數量增加所致。我們經歷了一般季節性趨勢的影響，在年終假期的推動下，財政年度第四季度的收入成本水平較高。我們經歷了季度波動，但由於產品組合和產品利潤率的改善，毛利率全面改善，但部分被更高的物流成本所抵消。

季度運營費用趨勢

與去年同期相比，每個季度的銷售、一般和行政費用普遍增加，這主要是由於員工數量增加和運營的零售店數量增加導致人員和相關費用增加以及租金費用增加。銷售、一般和

除了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度，銷售、一般和管理費用受到新冠肺炎的影響，以及截至2021年3月31日的季度，主要是由於信用卡手續費和折舊及攤銷費用與截至2020年12月31日的季度相比下降，行政費用普遍環比增加。

由於增加了對廣告和營銷計劃的投資，每個季度的營銷費用普遍比去年同期有所增加。我們經歷了一般季節性趨勢的影響，由於年終假期期間營銷支出的增加，本財年第四季度的營銷支出水平較高。

非GAAP財務衡量標準

我們在這份招股説明書中包括調整後的EBITDA，是因為它是我們管理層評估經營業績的一個重要指標，而且我們認為，它通過剔除主要由基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、其他費用(包括優先股權證負債的公允價值變化、外幣收益或損失以及房地產、廠房和設備銷售的收益或損失)、利息支出和所得税撥備的影響而產生的差異，促進了不同時期的經營業績比較。

其中一些限制是調整後的EBITDA：

·不反映基於股票的薪酬支出，包括普通股認股權證支出，因此不包括我們的所有薪酬成本；

·不反映利息支出，或償還債務所需的現金，這減少了我們可用現金；

·不反映可能增加或減少我們可用現金的其他收入(支出)；以及

·不反映減少我們可用現金的所得税支出或福利。

此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則列報的其他經營和財務業績指標。

下表列出了調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損的對賬：

與2019年相比，2020年調整後的EBITDA減少了1410萬美元。這一下降主要是由於銷售、一般和管理費用以及營銷費用增加所致。截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA比截至2020年6月30日的6個月增加了50萬美元。這一增長主要是由毛利潤增加推動的，但部分被運營費用增加所抵消。

下表顯示調整後的EBITDA佔淨收入的百分比：

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們擁有9490萬美元的現金和現金等價物。我們的業務資金主要來自銷售我們產品的現金流和私募股權證券銷售的淨收益。

2019年2月，我們簽訂了信貸協議。信貸協議是一種基於資產的貸款，循環信貸額度最高可達4,000萬美元，可選手風琴最高可達3,500萬美元。信貸協議的到期日為2024年2月20日。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們在信貸協議下沒有未償還餘額。有關信貸協議的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註9。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及根據我們的信貸協議可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們跨類別和地域擴展並增加零售店的能力、我們執行新營銷計劃的能力、支持增長計劃的支出時機和程度、新產品的市場採用率以及整體市場狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們的行動的經營和融資契約。不能保證我們能夠在需要時或在我們可以接受的條件下籌集更多資本。如果不能在需要時籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

現金流

經營活動提供(使用)的現金淨額

2019年，經營活動提供的現金淨額為100萬美元，其中淨虧損1450萬美元，由1180萬美元的非現金費用和270萬美元的運營資產和負債淨變化部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計費用增加1,620萬美元，主要是由於付款時間的安排導致應付帳款增加810萬美元，銷售税應計增加450萬美元，由於員工人數增加而應計補償負債增加180萬美元，以及應計銷售回報津貼增加150萬美元。此外，營業資產和負債的變化也是由於存貨增加了1080萬美元，預付資產和其他流動資產增加了470萬美元，這主要是由於應收税款的增加。

於2020年內，營運活動所用現金淨額為3,460萬美元，其中淨虧損2,590萬美元，但被非現金費用1,310萬美元及營運資產及負債淨變動2,190萬美元部分抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於庫存增加了1390萬美元，以支持我們的增長和產品擴張，預付和其他流動資產增加了1120萬美元，這主要是由於應收税款的增加，由於付款時機的原因，應付賬款增加了120萬美元，以及主要由於遞延租金負債的增加，其他長期負債增加了190萬美元。

在截至2020年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為4,560萬美元，其中包括淨虧損950萬美元，被非現金費用400萬美元以及營業資產和負債淨變化4,010萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於支付時間導致應付賬款減少1,400萬美元，支持我們增長和產品擴張的庫存增加1,250萬美元，由於收款時間增加我們的信用卡應收賬款增加980萬美元，以及預付和其他流動資產增加520萬美元，這主要是由於預付税款的增加。

在截至2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為2250萬美元，其中淨虧損2110萬美元，由1350萬美元的非現金費用和1480萬美元的運營資產和負債淨變化部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於支持我們的增長和產品擴張的庫存增加了1380萬美元，主要是由於預付税款的增加，預付和其他流動資產增加了290萬美元，以及主要由於遞延租金負債的增加，其他長期負債增加了290萬美元。

用於投資活動的現金淨額

2019年和2020年用於投資活動的現金淨額分別為1,520萬美元和1,630萬美元，主要包括用於購買物業、廠房和設備的現金流出，主要用於支持開設零售店。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額分別為800萬美元和1190萬美元，主要包括用於購買房地產、廠房和設備的現金流出，主要用於支持開設零售店。

融資活動提供的現金淨額

融資活動在2019年和2020年提供的淨現金分別為2570萬美元和1.022億美元，主要是由於我們發行可轉換優先股的淨收益。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1610萬美元，主要是由於發行債券的淨收益。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為210萬美元，主要是由於行使股票期權的淨收益。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們的重要合同義務：

上表中的承諾額與可強制執行、具有法律約束力的合同相關聯，並具體説明瞭所有重要條款。我們的經營租賃承諾主要涉及我們的零售和辦公地點。庫存採購義務與供應商協議有關，該協議要求我們通過我們的製造商在下一年購買最低數量的材料。

表外安排

我們於所呈列期間並無及現時並無任何資產負債表外融資安排，或與未綜合入賬實體或金融合夥企業（包括有時被稱為結構融資或特殊目的實體的實體）有任何關係，而該等實體乃為促進資產負債表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而成立。

關鍵會計政策和估算

本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註乃根據公認會計原則編制。編制符合公認會計原則的綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、成本及開支的呈報金額及相關披露的估計及假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層作出的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。

我們相信，以下會計政策涉及高度判斷及複雜性。因此，我們認為這些政策對幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。有關我們其他重要會計政策的描述，請參閲本招股章程其他部分所載的綜合財務報表附註2。

收入確認

我們的主要收入來源為銷售鞋履及服裝產品。我們根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題606，來自客户合同的收入或主題606確定收入確認。我們在控制權轉移給客户時確認收入。此乃於產品就網上訂單付運予客户時及於店鋪零售銷售點（即履約責任達成時）發生。由於客户可能會退回產品，我們於各報告期間記錄估計產品退回儲備，作為淨收入的減少，其基於歷史退貨趨勢。我們將預期客户退款負債記錄為收入減少，並將預期存貨收回權記錄為收入成本減少。倘實際退貨成本有別於過往估計，則負債金額及相應收入於出現該等差額之期間作出調整。

基於股票的薪酬

與股票獎勵相關的股票補償費用根據所授出獎勵的公允價值確認。各購股權獎勵之公平值於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。柏力克-舒爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括相關普通股的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。用於釐定購股權獎勵公平值之假設乃管理層之最佳估計。該等估計涉及內在不確定性及管理層判斷的應用。相關股份補償開支於獎勵之所需服務期內按直線法確認。我們在沒收發生時將其入賬，而非估計預期將被沒收的獎勵數目。

這些假設和估計如下：

普通股的公允價值。由於我們的普通股沒有公開交易，公允價值是由我們的董事會確定的，管理層的投入和第三方估值專家編制的估值報告。就財務報告而言，以股票為基礎的補償在適當情況下根據公允價值的最新估計進行計量，例如在隨後日期發佈的估值報告中獲得與估計有關的額外相關信息時。

預期股息收益率。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不計劃在可預見的未來支付現金股息。因此，使用了零%的預期股息收益率。

預期波動性。由於我們並無普通股的交易歷史，預期波幅乃按同業（包括本行業中規模、生命週期階段或財務槓桿相若的數家上市公司）在相當於獎勵預期年期的期間內的平均歷史價格波幅估計。

預期期限。購股權之預期年期指購股權預期尚未行使之期間。由於缺乏足夠的數據，我們過往的股票期權行使經驗並不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於授予員工的股票期權，我們使用簡化方法估計預期期限。簡化方法計算預期年期為購股權歸屬時間及合約年期之平均數。就授予非僱員之購股權而言，預期年期等於購股權之合約年期。

無風險利率。購股權預期年期之無風險利率乃根據授出時有效之美國國債收益率曲線計算。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計過程，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

普通股公允價值

在本次發行之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

·我們普通股的獨立第三方估值；

·我們的普通股和可轉換優先股出售給外部或現有投資者的價格；

·我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；

·我們的運營結果、財務狀況和資本資源；

·行業前景；

·我們的普通股缺乏可銷售性；

·期權授予涉及一傢俬人公司的非流動性證券；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們的公司；

·我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及

·總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用了各種估值方法來確定我們業務的權益價值，包括將優先股出售給無關的第三方、收益組合和管理層提供意見的市場方法。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。該等未來現金流量按折現率折現至現值，貼現率源自對本行業可比上市公司或類似業務於每個估值日期的資本成本的分析，並經調整以反映我們現金流所固有的風險。對於每一次估值，由收益法和市場法確定的權益價值然後使用期權定價方法或OPM或混合方法分配給普通股。混合方法是概率加權預期收益率方法(PWERM)和OPM的混合方法。

OPM基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有關聯的概率。當一系列可能的未來結果難以預測，從而產生高度投機性的預測時，OPM是合適的。PWERM涉及對企業未來可能產生的結果進行前瞻性分析。當可以用概率分佈以相對較高的置信度來預測離散的未來結果時，這種方法特別有用。PWERM考慮的離散未來結果包括首次公開募股，以及非首次公開募股和基於市場的結果。使用PWERM來確定企業的公允價值要求我們對首次公開募股(IPO)流動性事件和保持非上市結果的可能性以及我們預期這些結果可能產生的價值做出假設和估計。我們在2021年3月之前的普通股估值是基於OPM的。從2021年3月開始，我們基於PWERM和OPM的混合方法對我們的普通股進行估值。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時間、交易是否

交易發生在自願和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠訪問我們財務信息的投資者。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

對於本次發行完成後的估值，本公司董事會將根據本公司普通股在納斯達克股票市場上的收盤價(授權日報告的收盤價)確定每股標的普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

基於每股15美元的首次公開募股價格，截至2021年6月30日，我們的未償還股票期權的總內在價值為207.2美元，其中111.7美元與既得股票期權相關。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括：

利率風險

截至2021年6月30日，我們擁有9490萬美元的現金和現金等價物。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2021年6月30日，假設利率變化10%不會對我們的合併財務報表造成實質性影響。

外幣風險

我們的淨收入主要以美元計價，部分以外幣計價，我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價。因此，我們的經營結果會受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、人民幣、英鎊和新西蘭元的變化。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。截至2020年12月31日和2021年6月30日，假設美元對其他貨幣的相對價值發生10%的變化不會對我們的運營結果產生實質性影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性的影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比產生不利影響。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以利用這些豁免，直到此次發行五週年後的本財年最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年總收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

創辦人來信

作為鞋類和服裝業的局外人，我們創辦了Allbird。當我們走到一起時，我們達成了幾個核心信念，並着手改變消費者對他們穿什麼產品的看法，從腳上的產品開始。

以合成為基礎的鞋類和服裝世界的主流理論是，舒適等於醜陋，天然材料更昂貴，更不耐用，或者更不能讓你達到個人最好，或者換句話説，更糟糕。他們質疑消費者是否真的關心他們的消費對環境的影響，以及為什麼一家公司需要端到端地控制其客户體驗。我們的願景與這一切相反。

我們知道，天然材料可以製造出更舒適、更美觀、更高性能的產品。大自然在這方面的時間比使用石油桶生產塑料的公司要長得多，而該行業的其他公司都依賴於這種塑料。

因此，2016年3月1日，我們推出了羊毛跑步者-舒適和自然，旨在和諧地在鞋子裏工作。在最初的兩年裏，我們直接向我們的客户銷售了100萬雙，在這個過程中，為忠實的和習慣的客户創造了很多快樂的腳。我們正在衝出大門，尋求重塑鞋類和服裝行業，自那以來，我們每天都在加速這一勢頭。

我們是如何到達起跑線的

Allbird的魔力源於我們的背景、價值觀和深厚的個人聯繫。

蒂姆獲得了設計學位，但不久之後，他因職業足球生涯中的精彩片段(至今仍在互聯網上流傳)以及代表祖國新西蘭參加2010年世界盃而變得更加出名。作為一名運動員，蒂姆得到了大型運動服裝品牌的贊助，但他收到的免費裝備上有大量的標誌和鮮豔的顏色，在舒適性和美觀性方面都達不到要求。於是，他開始設計自己的鞋子。

與此同時，喬伊正在從事生物技術方面的工作，以創造更可持續的化學品和燃料，將從藻類中提取的碳中性油商業化。喬伊對顧客的偽善感到失望，這些顧客公開表達“綠色”價值觀，但關起門來卻表現得截然不同。

我們的妻子是大學室友，從我們兩人結合的可能性中看到了一些東西，並鼓勵我們探索是否可以一起創造一些特別的東西。

所有鳥兒的誕生

我們採納了他們的建議。蒂姆飛到了喬伊在舊金山郊外的家，那個週末，在波旁威士忌和山間漫步的間隙，我們決定聯手製作以天然材料為動力的鞋子和衣服，並直接向我們的客户銷售。

我們決定以不同的方式製造消費產品，利用自然創造出客户更喜歡的產品。我們展望了這家公司的未來，在休閒和運動場合，Allbird的每一步都會讓人感覺不可思議，我們還想用能提供奢華第二皮膚舒適性的服裝來補充我們的鞋子。我們説服了一大批聰明人加入我們成為同事，我們一起組成了團隊--其中許多人來自行業外，還有一些擁有數十年製鞋行業經驗的鞋匠，我們拖着他們一起走，以確保我們不會犯愚蠢的錯誤。作為一個團隊，我們開始改變製造真正偉大的產品意味着什麼的範式。

宗旨和產品--毫不妥協

世界正在快速變化，消費也是如此，我們處於這一代人變化的前沿。如今，消費者對公司的要求要高得多。2016年，對我們的客户進行了一項民意調查，詢問他們購買Allbird的首要原因，結果顯示，只有7%的人因為我們的環境資質而這樣做。快地

展望2020年，近50%的受訪客户在購後討論中強調了我們鞋子的可持續性。

我們的使命--用更好的方式讓事情變得更好--意味着我們將逆轉氣候變化的目標與我們的產品質量和財務結果保持一致。我們賣得越多，我們的業務就越好，我們就越接近淨零排放的未來。我們的產品排放的污染比行業平均水平低得多，我們計劃到2030年將我們的單位影響轉移到中性的家門口。

利潤和目標一致才能取勝

我們知道，在經濟上蓬勃發展和踐行我們的環境價值觀不一定是在競爭中。事實上，這些動力現在能夠而且必須比以往任何時候都更有效地協同工作。

雖然我們的目標是不可討價還價的，但我們想要非常清楚的是，Allbird是一家非常專注的企業，其財務目標是在未來幾十年創造健康的利潤。我們兩個是競爭對手。所有的鳥都是為獲勝而設計的。

在這份招股説明書中，你會讀到大量的事實和數據，但我們將嘗試用四個簡單的觀點來清晰地總結我們認為這個機會如此引人注目的地方：

1.我們提供令人難以置信的客户體驗(86 NPS)1…

2.…在一個重要的市場中…

3.…通過現代的垂直分銷模式(全渠道回頭客的支出約為1.5倍)；2和…

4.…我們正在通過在這一代人最重要的消費趨勢(氣候變化！)上建立一個品牌平臺來做到這一點。

可持續發展原則和目標框架

就像我們與價值觀一致的消費者主張一樣，我們也致力於建立一個框架，根據一套環境、社會和治理標準或ESG標準來評估我們的業績。我們稱其為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。我們對SPO框架的宣佈和承諾表達了我們的信念，即我們的環境資質與非凡的財務結果並不衝突。我們的客户想要看起來好，感覺好，做得好。同樣，我們相信，許多投資者希望在通過將資本與機會聯繫起來創造和強化積極影響的同時賺錢。我們渴望以令人信服的長期回報回報投資者，我們將努力做到這一點。我們打算通過用更好的產品接觸到越來越多的客户來實現這一目標，這些產品對地球的影響更小。

當我們回顧我們的頭五年時，很明顯，沒有什麼比與我們同行的人更重要了。最重要的是，此次IPO的完成是對我們的羊羣、我們的合作伙伴和合作者以及我們的家人的致敬，他們相信我們的願景，並幫助將其塑造成今天的樣子--有機會建立一個品類定義的品牌，告訴我們的孫子孫女。

我們希望你和我們一起踏上這段旅程。

腳步輕一點，

蒂姆和喬伊

1反映了2021年上半年的淨推廣者得分為86。

2反映的是，與單渠道回頭客相比，全渠道回頭客的支出增加了約1.5倍。

生意場

使命、願景和宗旨

我們用更好的方式製造更好的東西，通過自然--人們感覺良好和感覺良好的產品。

我們的目標是通過更好的商業來扭轉氣候變化，讓人們能夠為自己和地球做出更好、更有意識的決定。

我們是誰

AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。

2015年，我們帶着對新興一代消費者的三個基本信念開始了我們的旅程：第一，這些消費者認識到氣候變化是對人類生存的威脅；第二，這些消費者將他們的購買決定與他們對地球的影響聯繫起來，對企業提出了更高的要求；第三，這些消費者不想在看起來好、感覺好和做得好之間妥協。

當我們的創始人創建Allbird時，他們開始創建一家以負責任的方式利用自然的系統為基礎的本土化公司-我們公司的每一個方面都與這一使命交織在一起，推動了一項蓬勃發展的金融業務。雖然許多企業看到了利潤和目標之間的緊張關係，但我們看到了機會。根據特拉華州的法律，我們成為了一家公益公司，或稱PBC，並在2016年獲得了我們的B公司或B公司的認證，記錄了我們如何考慮我們的行為對我們所有利益攸關方的影響，包括環境、我們的員工羣體、社區、消費者和投資者。我們越可持續，我們就越相信我們的產品和業務會更好。我們為我們的工作帶來的財務和環境利益的一致性而感到自豪，我們能夠成為可持續企業新時代的推動力。

我們利用自然找到令人難以置信的創新，創造差異化的產品，這樣我們的客户就不必在看起來好、感覺好和為地球做好事之間妥協。我們在開發天然衍生材料方面的優勢是一種競爭優勢，因為我們創造了可持續發展的優質產品，我們認為這些產品在舒適性、風格和性能方面都好於合成替代品。我們最具標誌性的產品The Wool Runner被《時代》雜誌評為“世界上最舒適的鞋子”，其設計非常簡單，展示了我們可持續來源的美利奴羊毛與我們創新的SweetFoam鞋底，鞋底由世界上第一種碳負綠色乙烯-乙酸乙烯酯(EVA)製成。我們繼續創新我們的材料，使用天然資源，如樹木纖維、甘蔗、蟹殼等。隨着時間的推移，我們相信我們已經成為公認的創新領導者和推出可持續創新的首選合作伙伴，我們相信這將創造進一步創新的良性循環。推動我們業務的產品理念保持不變：以可持續發展為核心，推動性能、舒適性和美觀的設計。通過專注於可持續材料，我們釋放了一系列業內其他公司基本上忽視的機會，同時創造了我們的客户喜歡穿的產品，因為他們的腳步更輕。我們相信，我們的產品不僅更好，而且對地球更好，由於我們使用可再生的自然材料和負責任的製造，Allbird一雙鞋的平均碳足跡比我們估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低約30%。

我們將我們鞋子的差異化性能和影響力與獨特的設計語言結合在一起，這已經成為我們品牌的代名詞。從羊毛跑步者開始，編織到我們所有的產品中，我們去掉了不必要的細節，讓我們的客户避免成為一塊行走的廣告牌，留下一絲Allbird的神韻，象徵着與我們品牌的聯繫。這種“不加任何東西”的設計方法使我們能夠製造出客户喜愛的時尚、舒適和高性能的產品。

我們通過以數字為主導的垂直零售分銷戰略實現了快速增長。截至2021年6月30日，我們通過本地化的多語言數字平臺和27家門店的實體足跡直接面向消費者進行營銷。通過我們強大的分銷基礎設施，我們能夠覆蓋35個國家和地區，增加客户接觸點並提升品牌知名度，同時自2019年以來保持碳中性供應鏈。我們的直屬公司

分銷模式使我們能夠控制我們的銷售渠道，通過無縫和身臨其境的品牌體驗提供高質量的產品，從而控制我們的銷售渠道並與客户建立深厚的關係，無論是在我們的網站、我們的應用程序上購物，還是在我們的Allbird門店購物。2020年，我們的數字渠道佔我們銷售額的89%，而商店佔我們銷售額的11%。我們的商店是獲得新客户的有效和有利可圖的來源，提高了我們品牌的知名度，並推動了我們數字平臺的流量。

通過直接為消費者服務，我們削減了與傳統批發商相關的層層成本，創造了更高效的成本結構和更高的毛利率，我們相信這將使我們能夠以競爭對手難以匹敵的價位向客户提供更好的產品和更好的體驗。我們相信，我們差異化的垂直零售模式實現了利潤率結構，使我們能夠提供高質量的材料和產品，同時定價低於傳統的批發模式。我們能夠深入瞭解客户的需求，從設計和開發到購買。然後，我們通過重新投資於產品質量和材料科學來結束這一循環。

對於我們的內部研發團隊以及我們的供應鏈合作伙伴來説，設計和創造創新、可持續的材料是一個具有挑戰性的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新制造工藝。

我們相信，以下四個方面共同創造了持久的競爭護城河，並深深地引起了消費者的共鳴：(1)真正的、以目的為導向的品牌，引起了利益相關者的共鳴；(2)我們作為可持續創新首選合作伙伴的地位推動了創新和差異化的產品；(3)垂直分銷模式，與傳統的批發模式相比，它能夠以更低的價格實現更高的質量；以及(4)難以複製的製造技術。我們的目標消費者是龐大且快速增長的人口部分，他們通過了解自己購買習慣的影響，努力過上更平衡、更可持續的生活方式。我們的宗旨和使命，加上創新和垂直整合的商業模式，使我們能夠滿足全球消費者的呼喚。

今天，我們是一家高增長的公司，擁有忠誠且不斷擴大的客户基礎，這為我們的品牌贏得了從休閒鞋類向鄰近品類擴張的許可，如高性能跑鞋和服裝。我們強大的品牌資產來自我們由可持續發展驅動的創新創造的差異化產品。這讓我們有別於其他生活方式品牌-消費者對我們品牌的獨特親和力通過我們的高Net Promoter得分得到驗證，自2019年第一季度以來，Net Promoter得分一直在83或更高，2021年上半年為86。我們2020年的淨銷售額中約有53%來自回頭客，我們將回頭客定義為在任何時期都曾與我們進行過購買的客户。此外，在2016至2019年間獲得的美國客户中，每個隊列中排名前25%的客户的平均終身支出為446美元，這表明我們最忠誠的客户如何使Allbird成為他們生活方式的一部分。有關Net Promoter分數的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

鑑於我們的市場規模和目標消費者的廣泛集合，我們相信我們的核心優勢將推動我們邁向未來。我們將繼續將世界領先的產品創新推向市場，建立一個吸引和激勵忠誠的福音派客户羣體的全球品牌，通過數字化、跨渠道的體驗有效地為該羣體服務，並通過準時、經濟高效地交付產品來取悦我們的客户，所有這些都是在地球上腳踏實地。

自2015年成立以來，我們已經向全球400多萬客户售出了800多萬雙鞋，其中包括330萬美國客户。我們的快速增長驗證了我們的價值主張和引人注目的業務模式，我們的業務業績證明瞭這一點：

·淨收入從2018年的1.26億美元增長到2020年的2.193億美元，複合年增長率為31.9%；

·數字收入從2018年的1.132億美元增長到2020年的1.946億美元，複合年均增長率為31.1%；

·我們的門店面積從2018年的3家增加到2020年的22家；

從2018年到2020年，我們在美國和國際的收入分別增長了5,250萬美元和4,070萬美元，複合年均增長率分別為20.8%和112.4；

·毛利率從2018年的46.9%提高到2020年的51.4%，增幅為454個基點；

·2019年和2020年的淨虧損分別為1450萬美元和2590萬美元；

·2019年和2020年的調整後EBITDA分別為130萬美元和1540萬美元。

這些業務結果支持我們的觀點，即我們越可持續，我們的產品和業務表現就越好，我們就越能為利益相關者提供更好的服務。我們感到自豪的是，我們的目標本土化公司證明有能力服務於下一代消費者的需求，同時提供財務業績並減輕地球上的負擔。

我們的行業

我們的市場機遇

根據Statista的數據，2020年，全球消費者在鞋類和服裝上的支出估計為1.8萬億美元，其中約1.5萬億美元用於服裝，預計3660億美元用於鞋類，其中美國部分達到約3420億美元。根據美國服裝和鞋類協會的數據，2018年，美國消費者在鞋類和服裝上的平均支出超過1100美元，購買了大約7雙鞋和68件衣服。

我們站在不斷變化的行業和消費者趨勢的交匯點上

我們認為，有三種趨勢影響着當今消費者的購買決策。

·有責任感、有目標的品牌。越來越多的消費者希望與負責任和以目標為導向的品牌保持一致。人們比以往任何時候都更仔細地審查他們購買的產品以及他們選擇的品牌代表什麼。調查顯示，消費者，尤其是包括Z世代和千禧一代在內的年輕一代，越來越關注產品來源，並從與他們價值觀相同的公司購買產品。根據5W公共關係《2020年消費者文化報告》，超過60%的消費者表示，從他們購買商品的公司與他們的信仰和價值觀保持一致很重要。鞋子，尤其是運動鞋，是一個人價值觀的終極表達，進一步強調了品牌價值觀在消費者眼中的重要性。

除了有意識的消費主義，我們作為全球生活方式品牌的獨特定位解決了年輕一代最重要的兩個問題-(1)健康和健康，(2)可持續發展-以現有品牌無法做到的方式。根據德勤的《2020年全球千禧年調查》，當受訪者被要求選擇社會面臨的最令人擔憂的三大挑戰時，最常列出的兩項分別是：醫療保健/疾病預防和氣候變化/保護環境。雖然現有的鞋類和服裝品牌能夠幫助消費者通過注重性能的產品實現他們的健康和健康目標，但這些品牌必須在其產品中反向設計可持續發展，以滿足這一關鍵的消費者需求。這些品牌受到合成材料、現成材料、根深蒂固的供應鏈以及通過批發分銷壓縮利潤率的限制。我們能夠採取一種全新的方法，從分子水平上建造自然美麗的產品，通過我們的材料直接採購和創新，並通過我們的垂直分銷戰略為客户提供更多的鞋子。我們品牌的天然性能產品

獨一無二地同時滿足(1)健康和健康以及(2)可持續性，使消費者能夠在實現最佳表現的同時，在地球上踩得更輕。

·適應“新常態”的優秀產品。我們認為，衣櫃休閒化的趨勢正在持續，新冠肺炎的流行加速了這一趨勢，工作、家庭、健身房和娛樂之間的界限變得模糊。這種隨意化要求消費者的衣櫃越來越多樣化，要求鞋子和服裝在各種使用場合都是時尚、舒適和實用的。根據Klarna在2021年進行的一項調查，近一半的美國員工計劃穿着比疫情前更舒適的衣服上班。隨着工作場所繼續朝着更隨意和/或更偏遠的環境發展，我們相信消費者將更加重視多功能性和舒適性。

·無縫、跨渠道的購買體驗，提供價值和便利。消費者越來越多地尋求與品牌進行數字和實物互動的能力。根據Statista的數據，2020年，服裝、鞋類和配飾佔美國電子商務零售總額的29.5%，預計到2024年將增加到約32.2%。此外，根據Appnovation進行的2021年消費者調查，約80%的消費者預期或希望品牌採用數字解決方案來更好地服務他們的消費者。通過使用跨渠道體驗，垂直整合的品牌具有獨特的定位，可以提供更好、更方便的體驗。

Allbird創立時就考慮到了這些消費趨勢，我們相信我們完美地站在了它們的交匯點上。這些趨勢的發展速度快於我們任何人的預期，我們相信這為我們在未來幾年的成功奠定了基礎。我們致力於以更好的方式把事情做得更好，這符合下一代消費者的需求。

我們和我們的客户如何減少鞋類和服裝業對環境的影響？

根據Statista的數據，2019年生產了超過240億雙鞋，銷售了1800億件服裝。全球鞋類和服裝業依賴化石燃料為工廠提供動力、生產材料和運輸產品。根據Quantis 2018年的一項分析，大約57%的鞋類和64%的服裝是由合成材料製成的，其中大部分是塑料，因此，消費者穿的大部分東西都來自石油。根據麥肯錫和全球時尚議程2020年的一份報告，2018年全球時尚業排放的温室氣體約佔全球温室氣體排放量的4%，即21億噸二氧化碳當量排放，其中超過70%的排放與材料生產、準備和加工等上游活動有關。

2015年《巴黎協定》設定的目標是將全球變暖控制在遠低於2攝氏度，最好是1.5攝氏度以下，而不是工業化前的水平。根據麥肯錫和全球時尚議程2020年的一份報告，按照目前的發展軌跡，時尚業預計將比1.5攝氏度的目標低50%。為了讓這個行業與地球的邊界兼容，變革的步伐必須加快，Allbird為如何實現這一目標提供了藍圖。

我們估計，一雙標準運動鞋產生的碳足跡為14.1公斤二氧化碳。如今，通過我們使用可再生的天然材料和負責任的製造，Allbird鞋子的平均碳足跡比我們估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低30%，我們抵消了其餘全部碳足跡，為我們的客户提供碳中和產品。此外，我們相信選擇性行業合作的力量可以加快進步，我們與阿迪達斯的合作伙伴關係在2021年5月推出了世界上碳足跡最低的跑鞋，二氧化碳排放量為2.94公斤。這一合作伙伴關係，以及我們決定開放用於生產SweetFoam的碳負、綠色EVA，以及我們的碳足跡方法，證明瞭我們有能力將我們的影響擴展到更廣泛的行業和更遠，同時擴大我們品牌作為可持續發展創新者的領導地位。

我們受到我們可能對地球產生的影響的啟發。通過提供碳密集度較低的鞋類，並盡我們所能抵消剩餘的碳影響，我們銷售的每一種產品都有助於我們作為一家企業取得成功

並減少對我們行業的影響。如果我們假設2019年該行業生產的所有240億雙鞋的碳足跡比我們估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低30%，該行業將節省9800萬噸二氧化碳，這相當於在同一時間框架內減少2100萬輛汽車上路。我們打算進一步降低我們的排放量，如題為“環境、社會和治理”的部分所述。

為什麼我們到目前為止都取得了成功

Allbird發展了五大核心優勢，這些優勢使我們取得了成功，並使我們獲得了持久的競爭優勢。利用下面概述的這些核心優勢，我們創造了一些新的東西：一個重新定義行業的全球生活方式品牌，以一流的材料創新能力和獨特的方式將我們的產品帶給全球消費者。

·基於材料研發和簡單、有目的的設計的產品創新

創新融入我們的文化，我們的產品創新平臺從天然材料開始。我們一絲不苟地檢查了我們產品中的每一個組件，以確保我們提供的設計、舒適性和性能，所有這些都是由來自自然的新技術和材料實現的。我們用這種新型的無碳綠色EVA製造了SweetFoam，現在我們所有的鞋底都有這種泡沫。這只是我們基於自然的創新記錄中的許多例子之一，還有用羊毛、樹木、蟹殼等製成的材料。隨着我們擴大和建立我們的商業化能力，我們的創新創造了研發的良性循環。隨着我們業務的發展和不斷推出依賴於自然材料的產品，我們越來越多地成為創新生態系統中的合作伙伴。這意味着合作伙伴尋求我們利用他們的新開發，並使我們能夠擴大我們在採購和商業化差異化材料方面的優勢，以減少我們對地球的影響。

以材料為我們產品平臺的核心，我們能夠擴展到新的類別，並利用我們多樣化、明顯簡單的設計以及對性能和舒適性的關注，在全身範圍內開發新的創新。我們對設計的重視，刪除了不必要的細節，以突出我們的“英雄”材料，使我們能夠利用現有的設計。在我們的主要材料創新之間，我們通過在顏色、圖案、獨家合作伙伴關係和其他功能上的增量發佈來提供產品新穎性和品牌興奮感。在我們的鞋類產品線中，我們可以通過修改鞋面設計來利用現有的鞋底工具來創造全新的風格，將標誌性風格轉變為特許經營。我們用我們的第一款高性能跑動產品Tree Dasher做到了這一點，通過將這一革命性的中底和外底單元擴展到Wool Dasher Mizzle(耐候性)、Tree Dasher Relay(無花邊設計)和Allbird x Staple Collaboration(由內向外設計)。在這些更大的產品擴展之間，我們利用顏色和合作夥伴關係來提供富有表現力和新奇的外觀，為我們的產品線帶來週期性的新鮮感。我們相信，這種重塑經典剪裁的方法創造了永恆的產品風格，降低了其他公司陷入的潛在時尚風險。

我們有意進入鞋類，首先是考慮到它的技術性質，在進入服裝之前，我們在消費者中建立了信譽和信任。我們相信，我們在舒適和簡單設計方面的基礎，加上我們在製造高質量、可持續發展的鞋類方面的成功，使我們在擴展到相鄰類別時具有明顯的優勢。

·目標驅動的生活方式品牌，發出鼓舞人心的聲音

我們的品牌激勵消費者更好地生活在平衡中，這與我們日益增長的客户基礎產生了深厚的親和力和忠誠度。對於我們的客户來説，平衡是不必在看起來很好、感覺很好和為地球做好事之間妥協。我們花了數年時間開發高質量的產品，同時也開創了產品開發的可持續實踐。我們對環境保護和可持續發展的承諾植根於我們的DNA中，既是特拉華州法律下的PBC，也是通過

根據我們的內部研究，我們認為與其他主要鞋類品牌相比，我們的品牌更可持續、更具創新性，擁有更高質量的產品，與其他直接面向消費者的品牌相比，我們的品牌更可持續、更舒適、設計更好。此外，我們的品牌之所以與眾不同，很大程度上是因為我們在更廣泛的行業內就我們製造的產品的影響進行了思想領導和對話。我們圍繞每種產品的碳足跡貼上標籤的活動，並要求我們的競爭對手也這樣做，這只是我們品牌領導力的一些例子。對於不能通過捐贈給Soles4Souls的方式退還給我們的產品，我們還維持着一個報廢計劃，Soles4Souls是一個在發展中國家分銷鞋類和服裝的非營利性組織。

·與我們的客户社區建立了深度聯繫

通過製造偉大的產品並講述一個鼓舞人心、以目標為導向的品牌的故事，我們與我們的客户社區形成了深刻的聯繫。自成立以來，我們已經向400多萬客户銷售了我們的產品。截至2021年6月30日，我們的電子郵件列表上有200多萬人，社交媒體上有近100萬粉絲。自2019年第一季度以來，我們的Net Promoter得分一直保持在83或更高，2021年上半年為86分，這表明我們擁有強大的追隨者，並不斷增長的品牌倡導者熱愛Allbird。2020年，我們約53%的淨銷售額來自回頭客。此外，我們的客户遍及35個國家，2020年我們淨收入的24%來自美國以外的地區。最後，根據我們客户的電子郵件、賬單和送貨地址，以及益百利的營銷數據，我們估計2020年我們的美國客户代表了不同的人口結構，包括不同的年齡和收入水平，如下圖所示。有關Net Promoter分數的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

作為一個擁有以數字為主導的垂直零售分銷戰略的品牌，我們能夠擁有客户體驗，這使我們能夠使用數據來確定我們的客户是誰，什麼對他們重要，什麼產品最相關，以及何時，使我們能夠與客户建立強大的聯繫。我們瞭解到，我們的客户過着積極而好奇的生活方式，關心健康和福祉，優先考慮質量而不是價格，經常在網上購買產品，生活在城市中心，並欣賞具有社會意識的品牌。除了更有效地與客户溝通外，這些洞察力還使我們能夠通過創造新產品和對現有生產線進行增強來滿足客户的需求。此外，為了説明吸引我們客户基礎的重要性，與第一年相比，在給定隊列中的回頭客在第二年的平均支出增加了25%以上，並且回頭客的平均支出在隨後的每一年都在繼續增加。

消費者越來越多地通過他們購買的商品直接表達他們的價值觀，從汽車到食品，尤其是鞋類和服裝，因為它與個人表達直接相關。我們努力與購買、穿着或贈送我們產品的每一位客户建立牢固的聯繫，基於他們對我們品牌的信任，他們會做正確的事情。這在2020年3月新冠肺炎疫情期間我們的醫療捐贈活動中就是例證，我們向一線醫護人員捐贈了130萬美元的產品，其中近800,000美元是由我們的客户通過匹配捐贈發起的。此外，對於退還給我們的無法通過捐贈給Soles4Souls的產品進行報廢計劃，Soles4Souls是一個在發展中國家分銷鞋類和服裝的非營利性組織。這一計劃引起了我們的核心客户的共鳴，他們讚賞這一事實，即延長了我們產品的壽命，減少了對我們星球的影響，並支持了有需要的人。

·融合數字與實體的全球垂直零售分銷戰略

我們以數字為主導的垂直零售分銷戰略將我們的數字產品與我們的商店相結合，這樣我們就可以在他們所在的地方與消費者見面，提供價值和便利。截至2021年6月30日，我們在35個國家和地區的27個門店直接分銷客户，使我們能夠擁有客户體驗，提高品牌參與度和忠誠度，有效管理庫存，同時實現更高的利潤率。再加上我們響亮的品牌和產品，我們的分銷模式使我們能夠在整個歷史中以全價產生大約98%的總銷售額。垂直零售不僅使我們能夠更好地瞭解我們的客户，還使我們能夠削減與傳統批發商相關的層層成本，創造出更高效的成本結構。最終，我們相信這為客户提供了無與倫比的價值，使我們能夠向客户提供更好的產品和更好的體驗，這是依賴批發分銷的競爭對手以我們的價位無法提供的。

我們的數字商務體驗得到了蓬勃發展的零售店車隊的補充。憑藉強大的新冠肺炎前單位經濟，我們的門店運營歷來利潤豐厚、資本效率高，並提供了強勁的投資回報。所有在2019年運營的美國門店在運營的前12個月裏產生了約430萬美元的平均單位銷量，包括2020年3月之後受新冠肺炎影響的前12個月銷售額。基於COVID前的表現，我們相信我們的新門店將實現高利潤，具有誘人的回收期，作為良好的資本投資，並處於有利地位，可以利用實體零售從疫情中恢復的優勢。雖然我們的門店渠道已經在獨立的基礎上產生了強勁的業績，但我們垂直零售戰略的真正力量是我們業務的實體和數字方面的協同。這種協同效應的形式是我們在開設新店的地區提高了品牌知名度和網站流量，推動了整體銷售額的提升。此外，隨着我們不斷擴大我們的門店面積，我們相信我們將能夠擴大我們寶貴的多渠道客户基礎。在所有人羣中，截至2021年6月30日，我們的多渠道回頭客佔我們總回頭客的12%，平均花費大約是我們單渠道回頭客的1.5倍。

作為我們垂直零售分銷戰略的好處的一個例子，我們的波士頓Back Bay門店在8個月內實現了獨立的回報。此外，在我們的波士頓Back Bay門店於2019年3月開業後的三個月裏，與可比控制市場相比，波士頓DMA地區的網站流量增長了15%，新客户增長了83%，最終總體淨銷售額增長了77%。

·獨特且靈活的基礎設施，關鍵投資到位以進行規模擴展

從第一天起，我們的願景就是成為一個全球生活方式品牌，以更好的方式製造和交付更好的產品。通過謹慎的投資和戰略合作伙伴關係，我們建立了強大的基礎設施，在幾個職能領域進行了關鍵投資，使我們的公司能夠實現盈利規模。

◦供應鏈。與其他年齡和規模類似的品牌相比，我們的供應鏈基礎設施是先進的。我們與供應商的獨特關係使我們能夠靈活地響應消費者

需求，庫存可以在短短45天內從採購訂單到達出廠。我們在與所有合作伙伴(從原材料供應商到一級製造商和物流供應商)建立直接和有意義的關係方面的投資，也使我們能夠提高毛利率，儘管由於新冠肺炎疫情而導致成本環境困難。我們的配送網絡由8個國家的9個配送中心組成，使我們更接近消費者，使我們能夠在幾天內以快速、可靠的服務到達35個國家。

◦科技公司。我們目前的技術基礎設施是靈活的，使我們能夠以比大型現有公司更低的成本在全球範圍內擴張。我們將久經考驗的企業系統與定製的技術堆棧結合在一起，以滿足我們的需求。因為我們的業務是從現代技術堆棧開始的，所以我們能夠依靠Shopify等合作伙伴更有效地擴展規模，而不是依靠揹負着傳統系統負擔的現有公司。

◦將擁有市場專業知識的團隊本地化。我們在德國、日本、新西蘭、韓國和英國的中國聘請了實地團隊，他們瞭解當地市場的消費者，並能夠將我們的方法本地化。

經驗豐富、充滿激情的團隊，相信我們的願景

我們五大核心優勢的背後是我們獨特的、以目標為導向的文化，這種文化始於我們的聯合創始人和我們充滿激情的員工的願景。這種文化的基礎是一種可信的方法，即承認環境是關鍵的利益相關者，正如我們作為PBC的公司證書中所記錄的那樣，並通過我們的B公司身份認證。我們相信，優秀的員工所在的品牌擁有與之相匹配的價值觀，而AllBirds則擁有一羣相信我們使命的多元化人士。我們羊羣的熱情每天都體現在他們為創造新的和創新的產品以及運營可持續和成功的業務所帶來的想法中。

為什麼我們會繼續取得成功

我們的目標是成為一家高增長、有利可圖的企業，不斷為我們的利益相關者帶來偉大的成果。要做到這一點，我們認為至關重要的是有一個明確的長期增長戰略，轉化為短期增長舉措。

我們為實現這一願景而制定的長期戰略有五大戰略支柱：

·通過世界領先的可持續材料創新和設計，打造世界上最舒適的鞋子和服裝;

·建立一個全球品牌，吸引大量熱愛我們產品的忠誠客户;

·鼓勵客户社區不斷回來，併成為我們最大的擁護者;

·通過數字化和無縫的跨渠道體驗為社區服務;

·通過低碳、技術支持、以消費者為中心的供應鏈，按時為客户提供最高質量的產品。

貫穿這五大戰略支柱的是我們的承諾，即輕裝上陣，對所有利益相關者產生積極影響，包括環境、我們的員工、社區、消費者和投資者。

在短期內，這一戰略將體現在以下五項增長舉措中：

·用天然、可持續的材料創新和製造偉大的新產品

我們的產品平臺使我們能夠始終如一地提供新的差異化產品，滿足新類別的新用例，以增加我們的壁櫥份額。在截至2021年6月30日的6個月中，約80%的訂單

來自回頭客的商品與第一個訂單中包含的商品不同。我們相信，這突顯了我們繼續擴展產品組合以提高參與度並推動終身客户價值的機會。我們從以下幾個方面考慮我們的創新平臺：

◦新材料。從羊毛開始，迅速擴展到樹木、甘蔗和蟹殼，材料創新和研發在我們的DNA中，我們不斷尋找新的機會，讓我們的產品賦予自然生命。我們在將新創新商業化和推向市場方面的成功記錄使我們成為許多外部研發公司和供應商的理想合作伙伴，使我們能夠在加快開發時間和降低成本的同時，率先推出新材料。最近的一個例子是我們與Natural Fibre Welding，Inc.合作，將一種100%天然的植物性皮革替代品商業化。隨着我們繼續建立我們的材料庫，我們計劃創造新的、差異化的產品，並通過刷新我們的經典輪廓，在我們現有的產品平臺上利用新材料。

◦拓展鞋類業務。新材料的創新釋放了差異化風格和使用場合的潛力，這為製造新的鞋類特許經營權創造了機會。我們的多功能，簡單的設計與“英雄”材料，使我們能夠擴大我們的核心產品系列。例如，我們在原有的Wool Runner的基礎上進行了擴展，推出了新的款式、顏色、耐候性處理和獨家設計合作伙伴關係，以產生品牌依戀，將單一產品(及其工具)轉變為一系列產品，以推動客户的重複參與。我們計劃通過擴大和深化我們的終端用途(包括功能性休閒場合和競技表演)來擴大和深化我們的鞋類銷售，同時還推出新的款式、合身和尺碼範圍，為客户提供更多選擇。

◦拓寬了我們的服裝產品供應。我們在天然材料、舒適性和可持續性方面的基礎轉化為創造偉大產品的能力，不僅是在鞋子方面，而且在許多服裝類別上都是如此，這些產品與我們的鞋類產品線相輔相成。我們在2019年用襪子梳理了我們進入服裝的領域，今天有少量的T恤、毛衣、夾克和內衣。我們在材料方面的專業知識使我們能夠在基本和功能性休閒服裝領域進行擴張，並在自然性能服裝方面有着重要的應用，我們相信這將是我們在高性能鞋類領域新建立的信譽的補充。我們對這一類別的設計理念是開發視覺運動和技術設計的產品，具有多功能的休閒風格，可以融入日常生活。我們目前正在開發幾個產品，這些產品將使我們的客户能夠探索和欣賞偉大的户外活動，更好地與自然聯繫起來。

·提高意識，擴大我們的客户羣體

我們仍然是一個年輕的品牌，2021年第一季度在美國的輔助品牌知名度為10. 9%，這為我們向新消費者介紹自己提供了巨大的增長空間。我們近期的營銷努力，包括擴展至電視廣告，共同推動我們的輔助品牌知名度由二零二零年第四季度的8. 4%大幅上升至二零二一年第一季度的10. 9%，肯定了我們的營銷策略的成功。有關輔助品牌知名度的更多信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

我們專注於通過以下策略提高認識：

思想領袖時刻我們將繼續成為應對氣候變化的領導者，從開源我們的碳足跡方法到口頭挑戰模仿品牌，以複製我們的可持續發展實踐，而不僅僅是我們的設計。這有助於擴大我們的聲音，並將我們介紹給與我們品牌價值觀相關的新客户。

◦社區。2020年，我們通過推出AllGood Collective正式開展了我們的社區營銷工作，這是一個由全球大使組成的社區，他們將集體行動的力量作為一種向善的力量，擁抱Allbird品牌和產品，將其作為積極變革的載體。我們與來自不同背景和興趣的領導人和組織者合作，這些興趣涉及健康、創造力和可持續發展。AllGood Collection是我們如何將我們的使命和價值觀人格化並延伸到有形的體驗中，

鼓勵有意義的對話，加強我們與現有粉絲的關係，同時也允許我們接觸和接觸新的人羣。

◦通過實體接觸點擴展我們的品牌燈塔。我們的門店位於人流量高、受歡迎的地點，充當廣告牌，同時提供對品牌的身臨其境和觸覺介紹。親身體驗很重要，因為當我們傳達材料的奢華感覺時，我們做得最好。從歷史上看，我們看到門店市場的知名度大幅提升，並有效地獲得了新客户，我們預計隨着世界各地更多門店的推出，這一趨勢將繼續下去。

◦全漏斗營銷。我們現在的規模是有效地擴大我們的營銷漏斗，從強調直接、數字轉換營銷到利用電視和其他媒體的全漏斗方法。更廣泛的營銷戰略使我們能夠向更多的受眾展示我們美麗的產品和使命。我們預計這將導致我們的消費者覆蓋範圍擴大到更廣泛的人羣，展示更廣泛的產品，並帶領消費者經歷從認知到考慮再到轉換的整個品牌之旅。隨着我們提高知名度，增加門店，擴大我們的產品種類，我們相信這種全方位的方法將提高營銷效率。

·深化與我們客户社區的接觸

作為一家直接與消費者打交道的數字本土垂直零售商，我們精心培育了客户體驗的方方面面。我們有機會從我們的數據生態系統中獲得洞察力，通過個性化體驗和產品創新進一步釋放客户忠誠度和終身價值。我們看到了提高購買頻率的機會，為我們的客户提供他們想要的東西，在他們想要的地方，在他們想要的時間。

◦產品。更多的產品供應提供了更多的購買機會，更大的廣度來滿足衣櫃需求，以及與我們接觸的更多理由。

◦個性化。我們對營銷技術和客户關係的投資使我們能夠個性化每個客户的體驗，在他們需要的時候向他們展示更多他們想要的東西。

◦接近度。我們廣泛的分銷網絡、本地應用程序和不斷擴大的零售足跡都使我們更接近客户，隨時隨地獲得我們的品牌和產品。此外，我們有一個重要的機會，通過在中短期內擴展在線購買、在店提貨和從商店發貨等功能，將客户體驗整合到我們的數字平臺和商店中。

通過深化與回頭客的關係，我們相信我們處於有利地位，可以在2018年普通美國人購買的大約7雙鞋子和68件衣服中獲得更大份額，並實現我們業務的大幅增長。我們相信，隨着我們進一步擴大我們的品牌和產品選擇，我們的櫥櫃份額將繼續增長，這一點得到了證明，在截至2021年6月30日的六個月期間，來自回頭客的訂單中，大約80%的訂單包含的商品與他們的第一個訂單不同，其中26%是多個商品的訂單。

·擴展垂直零售分銷，滿足我們的客户需求

我們已經看到了我們垂直零售方法的早期好處，並制定了使其成功的藍圖，同時通過個性化繼續增長我們的數字渠道。

◦增加門店數量。我們只是觸及了我們門店潛力的皮毛，特別是在美國，截至2021年6月30日，我們在全球擁有27家門店。憑藉強勁的新冠肺炎前單位經濟性，我們的門店運營歷來都是資本效率高的，並提供了強勁的投資回報。我們正處於通往未來數百個潛在地點的斜坡的早期階段，具有很強的單位經濟性。此外，隨着我們門店數量的擴大，我們預計與2020年相比，我們的增長將加快，因為更高效的客户獲取，同時也受益於更多的數字流量

人們通過我們的商店瞭解我們的品牌。基於我們門店在新冠肺炎之前的表現，我們相信我們的新門店也將實現高額利潤，具有誘人的回收期，是良好的資本投資，並處於有利地位，可以利用實體零售從疫情中復甦的機會。

◦在我們現有的國際市場中增長。對我們國際業務的早期投資為我們在歐洲、亞洲和大洋洲的關鍵市場提供了吸引力，這些市場補充了我們的核心北美業務，併為我們提供了一個分享我們的產品、品牌和價值觀的全球平臺。我們目前無法獲得機會，但短期內，我們在美國以外的大部分增長將來自我們今天服務的35個國家集團。2020年，我們24%的淨收入來自美國以外的地區，這標誌着我們在全球範圍內擴展業務的堅實基礎。隨着當地團隊已經進入我們最大的市場，以及不斷擴大的產品列表以確保產品與市場的匹配，我們相信這些新地區已經做好了加速增長的準備。我們打算通過開設新店和進一步本地化數字體驗，繼續在這些市場進行戰略投資。

◦進一步個性化和數字化發展。作為對我們的門店推廣戰略和不斷增長的全球足跡的補充，我們的數字渠道應該會加速增長，因為它們是新老客户購買我們產品的最容易獲得的方式。第一次接觸該品牌的新客户可以瞭解我們的故事和產品供應，而我們在營銷技術方面的投資使我們能夠個性化和定製我們與現有客户的互動，在他們需要的時候瞄準更多他們想要的東西，特別是隨着我們產品供應的增加。我們與新客户和現有客户的互動越多，我們收集的關於客户行為的數據和洞察就越多，這將為我們的個性化努力提供支持。我們預計，所有這些因素的結合將進一步推動網站和移動應用程序的流量、轉化率和收入。此外，通過我們的垂直零售戰略，我們相信我們將能夠擴大我們寶貴的多渠道客户基礎。在所有人羣中，截至2021年6月30日，我們的多渠道回頭客佔我們總回頭客的12%，平均花費大約是我們單渠道回頭客的1.5倍。

·優化基礎設施以實現盈利增長

在過去的五年裏，我們一直在為材料和產品創新、全球覆蓋和跨渠道分銷投資。隨着這些全球基礎設施的大部分建成，我們現在可以擴展我們的業務，以充分利用供應鏈的全部能力和現有的技術，包括門店車隊擴張和國際增長，所有這些都應該導致利潤率擴大、運營槓桿和盈利增長。我們相信，我們已經進行了關鍵投資，這些投資將使我們能夠實現成為規模化全球品牌的願景。我們將繼續對我們的業務進行戰略性投資，同時推動卓越的運營。

◦專注於創新的合作伙伴網絡。我們繼續在採購、製造、分銷、物流和履行方面優化我們的供應，以減少碳排放，提供靈活的生產提前期，縮短上市時間，並最大限度地提高產品和物流成本效率。

◦技術引領效率提升。我們將繼續利用我們的現代技術方法，通過改進庫存管理和分析以及更精簡的上市流程來提高效率和降低複雜性。庫存改善將使我們能夠保持較高的全價銷售水平，同時將註銷和缺貨造成的銷售損失降至最低。此外，數字產品工具使我們能夠縮短開發週期，加快開發步伐，縮短整體上市時間，從而更快地交付客户想要的產品。

·致力於盈利增長

我們承諾更輕鬆地行事，並對所有利益相關者產生巨大的積極影響，這需要財務紀律和對盈利增長的關注。我們的期望是，我們的戰略和增長的結合

計劃將導致背線擴張和運營槓桿，從而帶來強勁的利潤率和強勁的底線。如果像我們預期的那樣執行，增長驅動因素的影響應該體現在：

由於規模成本較低以及有利的產品、渠道和地理組合，◦毛利率有所提高；

◦營銷效率提高，佔銷售額的百分比，這是由於有利的渠道組合、更高的知名度以及對作為收入增長驅動力的新客户獲取的較少依賴；以及

◦運營費用佔銷售額的百分比有所改善，這是由於我們的規模擴大，並隨着我們的增長而利用了歷史上的基礎設施投資。

我們的核心優勢也創造了一條具有競爭力的護城河，使我們有別於競爭對手。我們的卓越產品以全球生活方式品牌和垂直分銷戰略為後盾，為我們的回頭客提供價值、便利和安心。

我們的產品

Allbird始於2016年，推出了一款名為The Wool Runner的產品，被《時代》雜誌評為“世界上最舒適的鞋子”。自我們最初推出以來，我們通過一個涵蓋戰略、可持續發展、設計、採購、開發和生產的全面集成團隊，在我們的美國總部以及我們的製造和供應鏈創新合作伙伴中，有條不紊地建立了我們的產品開發引擎，結合在一起提供了相同的產品理念和設計原則，創造了我們的標誌性Wool Runner：以可持續發展為核心，同時考慮到明顯的簡單設計和性能舒適性。

今天，我們在我們的生活方式和表演類別中提供近50種鞋類和服裝產品。每一款產品都遵循我們的三個產品設計原則，創造出永不過時的常青樹、抗時尚產品。

·鞋類

鞋類在歷史上一直佔我們收入的絕大部分，自從我們推出獨創的、可識別的Wool Runner以來，鞋類一直是我們品牌的基礎，為我們的產品設定了標準

平臺戰略。我們將每一款新款式的發佈視為特許經營，每一款新設計都可以通過新材料創新、顏色、合作伙伴關係和相鄰的款式來利用，為品牌和我們的客户創造新鮮感。

我們的鞋類產品目前有兩個類別：生活方式和表演。

◦生活方式。我們的生活方式類別包括廣泛的日常休閒鞋，提升的經典剪影由天然材料增強，在日常生活中多功能性和舒適性。我們的Lifestyle鞋履平臺目前包括由羊毛和樹木材料製成的Runner、Lounger、Skipper、Topper、Breezer和Piper，而我們的Mizzle風格通過Puddle Guard得到增強，Puddle Guard是一種生物TPU膜，使我們的產品不受天氣影響。

◦表演。我們的性能類別於2020年4月推出，推出了我們的第一款高性能跑鞋Tree Dasher，通過天然材料提供高水平的技術性能。繼Tree Dasher的成功之後，我們的Wool Dasher Mizzle結合了我們用於冬季體育活動的Puddle Guard技術，以及用於不同外觀、手感和設計的無花邊Tree Dasher Relay。隨着Dasher平臺的成功，我們將這一類別視為一個主要的增長機會，因為我們在性能領域繼續增長，進入新的Run Options、Trail、Train和Beyond。

·服裝和基本知識

我們在鞋類和材料研發方面的獨特技術專長為我們進入服裝領域提供了消費者的信譽。作為一個以鞋類為核心的全球生活方式品牌，我們於2019年開始進入服裝領域，開發了我們的Trino襪子，這種襪子是由我們的基礎Tree和Wool“Hero”材料的專有混合製成的。

我們不斷擴大的服裝系列目前包括T恤、夾克和毛衣，以及襪子和內衣等基本服裝。我們的服裝產品利用我們領先的天然衍生材料創新來重新想象一個歷來依賴合成材料和糟糕的環保產品和供應鏈的類別的產品。

我們的服裝產品目前有兩個類別：生活方式和表演。

◦生活方式。這一類別包括為日常生活設計的服裝，從客户醒來到入睡，都可以靈活地滿足他們的需求。與鞋類產品一樣，我們的天然材料在整個服裝系列中提供了非凡的“貼近皮膚”的舒適性和增強的功能。我們在2019年推出襪子系列時，引入了Trino作為面料，對這一類別進行了取笑，自那以後，我們在2020年底擴大了這一類別，推出了內衣、T恤、夾克和毛衣。

◦表演。隨着我們Performance鞋類產品的成功，我們的下一個合乎邏輯的舉措是將我們的技術專長和所學知識應用到運動服裝中。我們對這一類別的設計理念是開發視覺運動和技術設計的產品，具有多功能的休閒風格，可以融入日常生活。我們在短跑襪子系列中引入了這一類別，該系列是我們在2020年與Tree Dasher聯合推出的。我們在這一類別的產品已經遠遠超出了我們的短襪系列；例如，最近，我們在2021年夏末推出了Natural Run系列，其中包括男女風格的表演背心、T恤、緊身褲和短褲。我們的表演服裝專注於融入我們創新的天然材料，以增強形式和功能，在一個歷史上大多數產品嚴重依賴合成材料的行業中。我們還有額外的

目前正在開發中的產品，將繼續賦予我們的客户探索和欣賞偉大的户外活動，更好地與自然聯繫。

材料與創新

我們的創新方法是利用比合成替代品更可持續的材料，並且具有客户可以輕鬆體驗和欣賞的真實、有形的性能優勢，如舒適性、温度調節和氣味控制。我們開發了一種獨特的、系統化的方法，利用自然材料研發來創造差異化的產品，為我們的客户釋放價值，並對地球產生明顯的改善。這種真實性與傳統公司形成鮮明對比，後者通過在產品中加入少量天然或回收材料來聲稱可持續發展。

材料研發由我們的創新團隊領導，該團隊憑藉其在生物材料商業化和聚合物科學方面的深厚專業知識。此外，我們與生物力學、聚合物開發、綠色化學、生物技術和可持續風險投資領域的專家合作，將創新生態系統擴展到我們的員工和供應基礎之外。我們將這些材料推向市場的過程是與我們的產品開發團隊密切協調執行的，以確保使用這些新材料的產品在準備商業化之前達到或超過我們客户的質量和性能標準。

在我們最初推出的五年裏，我們已經建立了一系列獨特的英雄材料平臺，為我們的產品創新提供了基礎。

·羊毛：超細美利奴羊毛平臺來自新西蘭美利諾公司(NZM)。我們使用的纖維是人類頭髮直徑的20%到30%，這創造了一種超柔軟的紡織品，通常用於精細的西裝面料。我們的專有紡織品將舒適性和性能與自然產生的温度調節、濕度管理和氣味控制的好處融為一體。我們100%的羊毛是ZQ認證的，是綿羊福利的最高標準，也是用於高品質設計師男裝的羊毛。

·Tree：一個主要來自桉樹種植園的纖維素纖維紡織平臺，它將柔軟的手感和絲綢般的美學結合在一起。與棉花等傳統材料相比，我們的樹木纖維減少了95%的用水量。我們100%的纖維來自森林管理委員會(FSC)認證的農場，這是負責任的森林管理方面的世界領先標準。2019年，我們獲得了森林管理委員會頒發的領導力獎，因為我們將第一個通過FSC認證的鞋類系列推向市場。

·SweetFoam：一項新穎的鞋墊技術，採用了世界上第一個基於甘蔗的、碳負的EVA，由Allbird與我們的材料供應商合作構思和開創。我們使用SweetFoam來取代傳統的EVA，EVA是一種從石油中提取的橡膠狀泡沫，現在大多數鞋底都是用它來製造的。與排放二氧化碳的傳統EVA相比，生產綠色EVA的過程會從大氣中去除二氧化碳。

·Trino：我們的羊毛和樹木的獨特混合物，將兩者的最佳性能結合在一起，創造出一種柔軟、透氣的纖維，作為服裝產品的基礎。然後我們更進一步，創造了TrinoXO，它的特點是基於殼聚糖的天然衍生防臭技術，殼聚糖是從海鮮行業的廢物中提取的，包括蟹殼和地球上第二豐富的生物聚合物。

·植物皮革：一種高度可調、以植物為基礎、不含石油的替代皮革平臺。2021年2月，我們宣佈與自然纖維焊接公司或NFW合作，NFW是一家可持續材料創新公司。我們目前正在與NFW合作，將植物皮革引入我們的產品。植物皮革的行為和外觀都像皮革，但與動物皮革相比，碳影響最多減少40倍，與其他從石油中提取的合成革相比，碳影響最多減少17倍。

圍繞我們的“英雄”材料的是支持和增強核心材料功能的額外開發。其中包括：Puddle Guard，一種使我們的產品不受天氣影響的生物TPU膜；用於製造鞋帶的回收水瓶；以及取代鞋墊中合成材料的蓖麻油。

我們不斷改進我們的“英雄”材料，以進一步增強客户體驗，每一次迭代都尋求在以前材料的舒適性、多功能性和性能的基礎上進行改進。這些創新和我們開發的產品獲得了高度認可，包括被《時代》雜誌評為2018年和2020年的最佳發明，並在2019年、2020年和2021年入選Fast Company的“改變世界的想法”，並在2018年和2020年被評為“設計創新”。此外，我們將繼續尋找機會分享我們的創新並建立有效的合作伙伴關係，這從我們對鞋業的貢獻以及我們與阿迪達斯的合作伙伴關係中證明瞭這一點，我們創造了世界上最低的碳足跡跑鞋。

社區研究

我們的客户是我們創造新產品的嚴格方法的核心。我們進行詳細的研究，以更好地瞭解客户的生活、衣櫃和視角。我們的研究團隊走訪我們的客户，建立他們的同理心，並提供更好的產品環境。通過我們的研究和客户反饋，我們不斷地進行調整，以發展我們的產品，並開發出人們想要的全新產品。一個例子是推出了我們的羊毛跑步者Mizzle，這是客户希望羊毛跑步者更好地應對冬季天氣和多雨地形的結果。這促使我們創造了一款耐候的羊毛跑步者冬季靴子版本，帶有天然橡膠牽引力，在保持我們最初的羊毛跑步者的舒適性和設計的同時，防止用户在元素中滑倒。我們相信，這些豐富的洞察力和以人為本的設計驅動着我們的成長，讓我們脱穎而出。

對我們的市場產品保持持續的脈搏對我們同樣重要。我們積極參與1,000多名客户的產品和品牌研究，利用我們位於舊金山海耶斯山谷零售點的實體“測試巢”測試空間，獲得面對面的產品反饋和想法。我們還使用數據分析從我們的全球零售團隊收集產品洞察，這些團隊與我們的客户有定期的第一手體驗。我們還建立了一個強大的產品磨損測試計劃，以向真正的用户學習，並在發佈前的整個開發階段改進我們的產品。

人(我們的羊羣)

我們的關鍵利益相關者之一是我們的員工，我們稱之為我們的羊羣。為我們的員工做正確的事情，與為我們的客户、股東和地球做正確的事情一樣重要。我們正在建立一個高績效、學習型的組織，在這種組織中，我們可以推動巨大的業務成果，同時培育一種聯繫和歸屬感的文化。我們的員工將使我們的業務實現可持續、健康的增長，並對我們的星球產生積極影響。

截至2021年6月30日，我們僱傭了大約1546只鳥，其中378%位於美國。我們的員工中有226人在我們的一個公司辦公室工作，275人在零售業工作，45人在客户體驗方面工作。

·文化和我們對多樣性、公平、包容性和歸屬感的承諾

我們致力於多樣性、公平性、包容性和歸屬感，並相信我們作為一家公司的成功取決於我們整合有形、可衡量的做法的能力，以確保所有聲音都被聽到。我們支持五個員工資源小組--Ladybird(我們的婦女小組)、Queerbird(我們的LGBTQ+小組)、Birds of All Feather(我們的多元文化小組)、Moms and Pop(我們的父母小組)和Everybird(在我們的英國辦公室，專注於種族和性別平等)-鼓勵員工通過聯繫、教育和社區走到一起，相互支持。截至2021年6月30日，有色人種和女性分別佔美國勞動力的46%和52%。

截至2021年8月，我們為自己的GlassDoor得分為4.3而感到自豪，併為能進入2020年和2021年福布斯美國最佳初創企業僱主排行榜而感到謙卑，並在2020年榮登榜首。

·全球人才開發和參與

我們通過在所有級別建立關鍵技能和領導能力，使羊羣能夠以其最大的潛力運營。我們培訓我們的全球零售和客户支持團隊，以提供令人難以置信的客户體驗並推動銷售，同時保持我們在全球的願景，並通過協作審查流程將內容本地化。

隨着Allbird擴展為一家全球組織，我們實施了關鍵的組織結構和管理能力，包括建立一支在零售、消費者和電子商務領域擁有深厚專業知識的執行領導團隊，並有意實施與我們的規模相適應的結構。我們每兩年進行一次調查，以收集反饋並瞭解員工的情緒和敬業度，並舉辦包容性領導力培訓課程。

·我們對COVID的迴應

自2020年3月以來，我們一直密切關注動盪的新冠肺炎景觀，將我們羊羣的健康和安全放在首位。我們迅速採取行動應對危機，暫時關閉了大部分設施，包括大多數門店，並努力為零售業員工實施各種薪酬保護框架。例如，當我們的美國門店在2020年3月暫時關閉時，我們保證到2020年7月30日之前向受影響的員工提供薪酬和福利。隨着這些門店重新開業，我們保留了工資保障，以支持我們的零售員工，以防門店因任何原因需要再次關閉，包括與內亂有關的關閉。

我們還提供各種資源來支持我們的羊羣在大流行期間的情緒和身體健康，包括有用的內部工具和資源，免費獲得遠程健康治療師，以及帶有各種虛擬課程的健康計劃。我們將繼續在大流行期間優先考慮我們羊羣的安全，並密切監測我們服務的每個市場的情況。我們將根據政府和衞生官員的信息，根據需要暫時關閉商店並限制運營。

·總獎勵

我們的全面獎勵戰略專注於提供薪酬和福利，使我們能夠吸引、聘用和留住一支才華橫溢、多元化的員工隊伍。薪酬根據員工的角色和地理位置而定。我們信奉“根據業績支付薪酬”，並根據業務業績為公司副董事及以上董事制定了激勵計劃，並根據門店業績和客户體驗對我們所有的零售羣體進行激勵。自2020年以來，我們已正式將可持續發展目標納入我們的企業激勵計劃。

我們進行並承諾進行薪酬公平的年度審查。我們2020年的薪酬公平審查考慮了全球性別和美國種族之間的工作水平、業績和經驗，沒有發現性別或種族之間在統計上的顯著薪酬差異。

我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，並幫助他們平衡工作和個人生活。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、有競爭力的薪酬、職業發展機會、帶薪志願者時間、產品折扣和認可文化。我們還相信回饋社區是我們文化的核心，因此我們的福利包括每年16小時的帶薪假期，讓全職員工在工作時間開展志願者活動。

營銷策略與品牌

從一開始，我們的目標就是激勵人們更好地平衡生活，這一直是我們營銷的核心。我們的客户將我們的品牌與我們的使命和可持續發展聯繫在一起，由我們的材料創新提供的高質量產品體驗以及我們努力為所有利益相關者做正確的事情的記錄支持着我們。2021年第一季度，美國的輔助品牌知名度為10.9%，Net Promoter得分行業領先，自2019年第一季度以來一直為83分或更高，2021年上半年為86分，我們創造了一個強大的基礎，具有重要的增長機會，因為我們第一次繼續向世界大部分地區打招呼。我們最近的營銷努力，包括我們在電視廣告領域的擴張，共同推動我們的輔助品牌知名度從2020年第四季度的8.4%大幅提高到2021年第一季度的10.9%，這肯定了我們營銷戰略的成功。有關輔助品牌知名度和Net Promoter得分的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

鑑於我們的使命是通過更好的商業來扭轉氣候變化，我們越來越多地推動鞋類和服裝領域關於未來產品創造應該是什麼樣子的對話。對於每一項基於自然的新發明，我們都創造了新的產品，這兩種產品都產生了付費媒體。這些產品吸引了我們現有的客户並吸引了新的客户。產品合作伙伴關係延伸了品牌，以滿足我們目標客户羣的新細分市場。我們的品牌大使社區--AllGood Collective--是這一產品創造過程的中心。AllGood Collective的大使可以獲得一些好處，例如提前獲得新產品、在特殊活動中使用我們的零售店以及碳抵消積分，這些好處有助於通過利用和慶祝我們產品的行動和活動，真實地與客户分享我們的故事和使命。

作為一家與客户有直接關係的垂直整合公司，我們將上述有機營銷方法與我們龐大的數據生態系統結合在一起，構建了一個平衡和多樣化的營銷漏斗，不斷推動廣告支出的回報，這對我們今天的財務模式和我們的規模都很有效。

我們專注於通過以下營銷舉措提高品牌知名度和消費者觸點：

傳播我們的信息

·口碑

當Allbird首次推出時，我們的品牌增長在很大程度上是靠口碑推動的。我們的早期用户向他們的朋友講述我們的故事，向家人贈送產品，並在他們的社交媒體渠道上對我們讚不絕口。名人和知名人士經常穿着我們的產品，包括美國現任和前任總統，這在媒體上引起了轟動，進一步推動了我們在過去幾年中的增長。我們的產品和宗旨繼續激勵着我們的客户，推動着我們繼續取得成功。

·思想領導力和公關

我們的品牌之所以與眾不同，很大程度上是因為推動我們產品開發和講故事的思想領導力和創新。2020年，我們開始給我們的每一種產品貼上碳足跡的標籤，作為一種讓自己對減排負責的方式，並開始在行業內就我們製造的東西的影響展開更廣泛的對話。在2021年地球日，我們要求我們的競爭對手使用我們與第三方共同開發的定製工具來跟蹤他們的碳排放，併發布了我們的開源生命週期評估工具。我們透明的溝通和大膽的思想領導建立了與客户的信任，使我們能夠教育和授權。

·夥伴關係

合作伙伴關係使我們能夠在我們的品牌領地的邊緣吸引客户。我們通過與阿迪達斯等品牌以及Jeff·史泰博和布魯裏奧·阿馬多等設計師的令人興奮的產品合作，始終如一地做到了這一點。我們將繼續利用與關鍵品牌和時尚引領者的合作伙伴關係，打開新的社區，並在整個鞋類行業實現我們的目標。

認識到需要整個行業的改變才能幫助扭轉氣候變化，我們與阿迪達斯合作，創造了世界上碳足跡最低的性能鞋。這反映了我們的信念，即我們的行業一直在錯誤地賽跑，相反，我們應該利用競爭來打破有利於地球的紀錄。

·社區

為了加深我們與消費者的關係，我們在2020年推出了AllGood集體社區。AllGood Collective是一個不斷髮展的全球個人社區，他們將集體行動的力量作為一種向善的力量，並充當我們的品牌大使。截至2021年6月30日，我們擁有80多名大使，他們是我們AllGood集體的一部分。隨着時間的推移，我們的目標是建立一個超過1,000名AllGood集體大使的社區，以擴大該社區的能力和能力，組織活動，創建教育平臺，為我們的項目提供投入，並推動鞋類和服裝類別的思想領導。最重要的是，這個社區將與我們共同設計產品，並增強我們的品牌故事性。

擴大我們的覆蓋範圍並與客户建立聯繫

·數字和績效營銷

數字營銷是我們整個營銷漏斗中的一個關鍵渠道。這是我們消費者獲取戰略的重要組成部分，也是我們與現有客户打交道的有力方式。我們的數字平臺在2020年創造了89%的銷售額，使我們能夠為客户創造個性化的體驗，並加深客户對我們的產品和使命的瞭解。此外，我們繼續平衡各渠道的新客户獲取數字支出。我們已經開始減少對社交媒體的依賴，轉而多元化地進入播客、户外、劇院以及社區和零售營銷。我們

依靠包括購買習慣和人口統計資料在內的強大客户數據，圍繞電子郵件營銷和其他溝通接觸點定製我們的戰略，並個性化優惠並推動更深層次的參與。我們的內部數據功能使我們能夠運行動態實驗，以提高渠道的效率。我們還在上海辦事處開發了一個內部創意工作室，帶來了內容創作，並使我們能夠製作高質量的全球資產，為我們傳統的表演營銷活動提供動力。

·電視和其他媒體

電視作為一種廣告渠道對我們來説是相對較新的，我們的第一個數百萬美元的電視宣傳活動將於2021年1月開始。美國和歐洲的早期跡象表明，這一渠道提高了品牌知名度，使我們能夠擴大客户範圍，並首次將我們的品牌介紹給新客户。我們預計，這些對電視的有效投資將填補我們營銷漏斗的頂端，並推動客户從意識到轉化。我們的電視創意方法是鼓舞人心的、不敬的、樸實無華的，並傳遞了我們產品的自然材料優勢。

·商店是實體品牌的燈塔

我們的門店位於人流量高、受歡迎的地點，充當廣告牌，同時提供對品牌的身臨其境和觸覺介紹。隨着我們繼續在新的地理區域和城市建立我們的門店足跡，我們應該能夠接觸到新的人口，並迅速滲透到新的市場。此外，我們的AllGood集體大使能夠利用我們的門店作為活動和社區聚會的場所，讓人們有更多的理由參觀我們的門店，瞭解我們的品牌。

·客户體驗

我們的全球客户體驗或CX團隊在我們所有的市場開展業務，是建立客户聯繫、提高保留率和忠誠度的重要觸點。我們提供卓越的服務，重點是教育我們的客户我們的產品，幫助他們找到最適合他們需求的產品，並解決他們的問題。根據我們的支持後互動調查，2020年，我們為美國、新西蘭和澳大利亞的客户和潛在客户提供服務的CX團隊獲得了96%的客户滿意度。與我們的客户建立這種關係，以及技術支持的工具，創建了一個數據驅動的反饋循環，提供客户洞察，幫助指導產品開發、實時需求規劃和品牌消息傳遞。有關客户滿意度評級的其他信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

數字化引領的垂直零售

我們通過以數字為主導的垂直零售分銷戰略直接接觸到我們的客户，該戰略將我們的數字產品與我們的商店相結合，這樣我們就可以在他們所在的地方與消費者見面，提供價值和便利。我們垂直零售分銷戰略的另一個好處是控制我們的價格；在我們公司成立至2021年6月30日的生命週期中，我們以全額、未打折的價格創造了大約98%的總銷售額。

·數字

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們通過數字渠道分別創造了89%和83%的淨收入。我們的網站支持七種語言，展示了我們產品組合的全部內容、創建我們產品組合的材料以及我們的品牌內容。從搜索到訂購到完成的無縫在線體驗創造了我們客户所希望的便捷購物體驗。此外，我們的數字平臺使我們能夠就我們的產品和我們的使命教育我們的客户，利用我們關於可持續發展創新的研究內容，以及我們通過更好的業務來扭轉氣候變化的承諾。與我們的在線展示相輔相成的是，我們的移動應用程序允許客户虛擬試穿鞋子，購買獨家產品折扣，並及早訪問我們的新產品發佈，從而在我們的品牌和客户之間建立進一步的互動。

我們幾乎所有的銷售都是通過公司擁有和運營的渠道進行的，除了一小部分通過精選在線市場的數字銷售之外，這使得我們能夠接觸到更多的中國客户。我們還與其他品牌和分銷商建立了短期合作伙伴關係，利用我們合作伙伴的資源，將我們的產品銷售給快速進入新市場或接觸到不同客户羣的人。通過這些輔助渠道的銷售額在我們的總銷售額中只佔很小的比例。

利用上一節概述的營銷方法，我們投入巨資優化我們的網站，以創造出與客户產生共鳴的方便而有趣的購物體驗。這一過程依賴於我們的工程和數字產品管理團隊來了解採購途徑，並利用現代技術來提高採購轉化率。

最後，我們投資的數據生態系統使我們能夠找到客户購買行為的模式，並通過電子郵件和其他通信創建個性化的推薦，以進一步吸引現有客户。

·實體零售

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們通過實體零售渠道分別創造了11%和17%的淨收入。截至2021年6月30日，我們的實體零售渠道包括分佈在8個國家和22個城市和地區的27家公司運營的門店，以及我們的臨時彈出式商店地點。憑藉強大的新冠肺炎前單位經濟，我們的門店運營歷來利潤豐厚、資本效率高，並提供了強勁的投資回報。所有在2019年運營的美國門店在運營的前12個月產生了約430萬美元的自動紫外線，包括2020年3月之後受到新冠肺炎疫情影響的前12個月銷售額。基於COVID前的表現，我們相信我們的新門店將實現高利潤，具有誘人的回收期，作為良好的資本投資，並處於有利地位，可以利用實體零售從疫情中恢復的優勢。除了作為獨立實體表現良好外，我們的地點還充當品牌燈塔，提高品牌知名度和網站流量，並推動其運營區域內業務的整體提升。

我們的實體零售渠道也使我們能夠提供跨平臺購物，以滿足客户的需求。無窮無盡的過道使我們能夠滿足客户對商店中沒有的商品的要求，最大限度地減少銷售損失，優化商店的佔地面積，同時仍能夠向客户提供全方位的產品。目前在中國的特定地點啟用，我們提供從商店發貨，這使我們能夠優化交貨時間和成本，以及在線購買-在商店取貨，這讓客户可以靈活地以他們最方便的方式接收他們的產品。此外，實體零售點使我們能夠舉辦面對面的活動，加快社區營銷，併為客户提供與我們的品牌互動的另一個理由。

技術

自成立以來，我們一直渴望在物理和數字渠道中利用現代技術。我們目前的技術基礎設施是靈活的，使我們能夠以比大型現有公司更低的成本在全球範圍內擴張。我們將久經考驗的企業系統與定製的技術堆棧結合在一起，以滿足我們的需求。因為我們的業務是從現代技術堆棧開始的，所以我們能夠依靠Shopify等合作伙伴更有效地擴展規模。我們受益於在數字客户體驗、數據分析和科學、後臺業務應用程序和數據安全方面的投資。因此，我們現在可以通過數字和零售店將我們的產品銷往35個國家，並有能力進一步擴張。

·雲優先

我們通過雲優先方法發展了我們的業務，使我們能夠快速、靈活地執行和創新。我們的專有技術堆棧包括機器學習、數據模型、交叉銷售功能和基於組件的前端架構，專注於我們可以進行獨特創新的領域。我們將我們的技術創新與其他領先的SaaS解決方案相結合，以創造差異化的體驗

和能力。通過利用在Allbird之外創建的解決方案，我們可以顯著更快地解決常見的業務挑戰，並且成本只有內部解決方案的一小部分。該戰略還允許我們的資源集中在能夠為我們的客户和其他利益相關者創造獨特價值的地方。

·數字客户體驗

我們痴迷於我們的客户，我們為他們創造的無縫和個性化的數字體驗證明瞭這一點。我們的網站在35個國家和地區提供7種語言，並提供本地化支付和送貨選項。我們的高評級移動應用程序允許客户虛擬試穿鞋子，購買有限的產品折扣，並及早獲得我們的新產品。為了創造這些體驗，我們利用一套通用的核心API和工具來實現本地化和快速推向市場。此外，我們還利用我們內部的Customer 360平臺投資於營銷技術，使我們能夠在現場定製與客户的互動，並實現與客户的智能溝通，以推動更深層次的接觸和重複銷售。我們預計，我們的方法將推動客户參與度、網站轉化率和客户終身價值的提高。

·數據分析和數據科學

數據驅動的思維、分析和決策是Allbird文化不可或缺的一部分。我們擁有複雜的數據基礎設施和工具集，使我們的全球團隊能夠在業務的關鍵方面做出明智的決策。我們的數據浩如煙海，增長迅速，這讓我們對業務有了更深入的瞭解，從而不斷優化業務。這些數據與先進的數據科學和分析相結合，為我們業務的許多領域提供了動力，包括營銷、客户關係管理、個性化、庫存計劃、物流和產品投資決策。

·後臺業務應用程序

我們在全球企業資源規劃平臺、商務、訂單管理和客户服務系統方面進行了早期投資，以在全球範圍內擴展。這使我們能夠構建跨地域利用的可重複使用的技術和業務流程，例如採購到付款和訂單到現金，使我們能夠迅速擴大我們的全球足跡。有了這些基礎，我們開發了其他工具，為我們的全球團隊提供內容和商品管理等能力，以提高他們的效率，確保我們的客户在與Allbird的每一次互動中都有良好的體驗。這些投資還有助於我們擴大商品規劃能力，以及優化物流決策，將成本降至最低。

·供應鏈和物流技術

在接下來的12個月內，我們預計將完成新技術的推出，該技術將在我們的零售店、9家一級製造商和9家貨運合作伙伴中實現採購到付款和商店補貨業務流程的標準化。我們對供應鏈的投資旨在使我們能夠更準確、更高效地跟蹤庫存，從而降低因人工勞動和收縮而產生的成本，並通過在我們各個地點提供實時SKU可用性來更好地為客户服務。

·數據安全

保護我們的客户數據、員工數據和知識產權是我們非常認真的責任，對於保持所有利益相關者的信心和信任至關重要。我們在我們的主要系統、公司設備和業務流程中採用多因素身份驗證、一套安全工具、系統監控和警報、審核日誌和控制，以保護和保護敏感數據。安全是整個組織的共同責任。我們定期對員工進行培訓，並模擬社交工程和網絡釣魚攻擊，以發現我們的風險領域，以便我們能夠緩解它們。隨着攻擊者變得越來越複雜，我們將繼續適應並投資於新的安全功能。

供應鏈與運營

我們獨特的採購、製造和分銷能力組合為我們在全球範圍內繼續創新和擴大規模奠定了基礎。我們相信，與其他年齡和規模類似的品牌相比，我們的供應鏈基礎設施是先進的。我們與供應商的獨特關係使我們能夠靈活地響應消費者的需求，庫存可以在短短45天內從採購訂單到出廠。我們在與所有合作伙伴(從原材料供應商到一級製造商和物流供應商)建立直接和有意義的關係方面的投資，也使我們能夠提高毛利率，儘管由於新冠肺炎疫情而導致成本環境困難。我們的配送網絡由8個國家(美國、加拿大、英國、荷蘭、中國、日本、韓國和新西蘭)的9個配送中心組成，使我們更接近客户，使我們能夠在幾天內到達35個國家和地區，提供快速、可靠的服務。

·材料採購

我們的供應鏈基礎設施和關係為尋求最高標準的創新和工藝奠定了基礎，為我們的客户提供高質量的優質產品。與大多數鞋類和服裝品牌從一套預先確定的現成材料中挑選不同，我們從纖維和分子層面上進行材料採購，從農場開始，更多地關注通過我們的直接供應商關係對我們使用的材料的投入。這一過程產生了更高質量的投入，同時也提供了更大的可追溯性，有助於確保我們的供應鏈與我們的品牌價值保持一致。由於我們向消費者承諾的高標準，我們雙方都與認證機構合作，並各自開展工作，以確保我們的供應商符合質量、道德規範和環境可持續性的標準。這通常意味着我們與鞋底基礎樹脂的生產商以及我們用於鞋底和服裝的基礎纖維的農民發展關係。例如，我們與ZQ Merino和ZQRx(再生農業)認證背後的公司NZM的關係使我們能夠確保使用最高質量的美利奴羊毛。同樣，我們已經與FSC建立了關係，以認證樹木纖維、天然(橡膠樹)橡膠和紙張。

我們的目標是使用有限數量的合成材料，並且我們的採購業務明顯傾向於使用天然替代品。我們與亞洲、大洋洲和南美洲的不到20家供應商合作，提供纖維、樹脂、紗線和麪料等材料。

·製造業

由於我們精心策劃的產品供應，我們精心挑選了一組嚴格的一級工廠作為我們的合作伙伴，幫助我們製造世界級的產品，通過廣泛的迭代過程幫助開發使用我們的可持續材料所需的技術專業知識。我們通過直接與他們的開發、商業化、製造和質量團隊從構思到生產建立了深厚的長期合作關係，並將我們的員工嵌入到一些關鍵工廠來監督產品流程。我們基於關係的方法幫助我們變得靈活，並提高了對宏觀經濟狀況、客户需求或內部優先事項的變化做出反應的靈活性和敏捷性，這在新冠肺炎疫情期間就很明顯，我們整個工廠基地的製造效率受到的影響最小。

我們的鞋類產品主要在韓國和越南生產，涉及四家供應商，有能力擴大在中國的生產，作為潛在的替代方案。我們的服裝和其他非鞋類產品主要在越南和祕魯生產，中國、美國和印度尼西亞為六家供應商的較小子集提供支持。

我們要求所有合作伙伴簽署我們的供應商行為守則，該守則借鑑了國際公認的標準，以推進社會和環境責任。Allbird還預計供應商工廠將由一家獨立的第三方社會評估公司進行現場社會評估。社會評估確保供應商滿足我們在供應商行為準則中規定的工作條件方面的期望。此外，我們在胡志市有一支採購和生產團隊

越南明市專注於確保我們的材料和成品生產出高質量的產品，同時滿足我們的社會和環境標準。

·物流和配送

從一開始，我們就通過在所有關鍵市場建立配送中心來優先考慮客户體驗。我們在8個國家擁有9個配送中心，使我們有能力覆蓋35個國家。每個地區都有自己的配送中心來管理提貨、包裝和發貨活動，包括零售履行和退貨管理。我們完全依賴這些配送中心的第三方物流供應商以及最後一英里的承運人將成品從我們的倉庫位置分發到我們的商店，並將個人訂單直接分發給消費者。我們的美國業務通過肯塔基州和加利福尼亞州的兩個不同地點提供服務，這兩個地點使電子商務平均只需三到五個工作日即可到家，同時將運輸成本和碳影響降至最低。在美國有兩個配送中心使我們能夠減少運輸距離、成本、交付和我們的碳足跡。自2019年以來，我們的整個供應鏈一直是碳中和。在我們幾乎所有的主要市場，我們直接與主要的包裹和貨運公司對接，以提高成本和流程效率。

競爭

我們主要經營的市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。雖然這個市場高度分散，但我們的許多競爭對手都更大，擁有強大的全球品牌認知度，擁有比我們多得多的資源。此外，離岸製造的准入和電子商務的發展使新公司更容易進入我們競爭的市場，進一步加劇了鞋類和服裝業的競爭。

我們相信，鑑於我們獨特的創新材料和產品組合、以目的為導向的生活方式品牌、與我們客户社區的深度聯繫、全球垂直零售分銷服務以及可供規模使用的基礎設施，我們處於有利地位，能夠在這個行業展開競爭。

公益法人地位

為了表明我們對環境保護的長期承諾，我們的董事會和股東於2016年2月選舉修訂了我們的公司證書，成為特拉華州法律規定的PBC。PBC是一種相對較新的公司類別，旨在產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。

根據特拉華州的法律，人民銀行必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司的事務。還要求建設和平委員會在內部評估其效益表現，並至少每兩年向股東披露一份詳細説明公司在實現其公共利益目標方面取得成功的報告。

正如我們的公司註冊證書所規定的那樣，我們促進的公共利益，以及我們管理公司的依據，都是環境保護。有關其他信息，請參閲“股本説明-特拉華州法律的反收購效果以及我們的公司註冊證書和章程-公共利益公司地位”一節。

雖然特拉華州的法律或我們的PBC地位沒有要求，但我們已選擇根據B Lab，Inc.或獨立的非營利性政府組織B Lab建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。我們在2016年首次被指定為B公司。術語“B公司”

不是指特定形式的法人實體，而是指經認證符合B Lab制定的社會和環境績效、責任和透明度標準的公司。

為了被指定為B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用滿分為200分的量表來評估公司的運營和商業模式如何影響其員工、客户、供應商、社區和環境。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的報酬、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持，以及公司產品或服務的環境效益。在完成評估後，B Lab將使用B Lab網站上描述的流程來評估公司的分數，以確定其是否符合認證的最終要求。從歷史上看，B Lab評估的公司的得分中值為50.9分，而我們在2019/2020年度的最新重新認證得分為89.4分，儘管在這些年我們的業務規模和複雜性不斷增長，但我們在2016年的初始得分為81.9分。

B實驗室有權自行決定是否接受B公司並繼續獲得認證。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次我們的評估，並提供文件來支持我們在B實驗室的更新分數。為了保持我們作為B公司的地位，我們需要在2023年1月之前更新我們目前的認證。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據2026年12月到期的租約，我們在那裏租賃了約6,000平方英尺的空間，根據2026年12月到期的租約，我們租賃了33,000平方英尺的空間。我們設計、建造並目前利用我們的公司總部圍繞可持續發展、產品設計和開發、運營、營銷、技術和客户體驗以及我們的其他支持團隊進行創新。除了我們的公司總部，我們在倫敦、上海、東京和首爾還有衞星辦公地點，我們在那裏租賃或合作安排了總計約12,000平方英尺的辦公空間，我們預計今年晚些時候將根據新的租約在加利福尼亞州聖地亞哥再租賃3,000平方英尺的空間。

截至2021年6月30日，我們還在全球選定的城市租賃了物業，這些城市是我們的27個零售點，總面積約為84,000平方英尺，如下所述。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、設計和實用專利、許可協議、保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。

我們擁有我們的名稱和其他品牌標記的商標權，並在美國和世界各地的其他司法管轄區擁有精選商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如allBirds.com和類似的變體。此外，我們圍繞正在進行的商標和外觀設計專利註冊制定了內部做法，根據這些做法，我們按照我們認為合適且具有成本效益的程度註冊品牌名稱和產品名稱、產品設計、標語和徽標。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。

我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們可能不會在

未來的或可能被宣佈無效、規避或挑戰的。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險--我們未能或無法保護或執行我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值並削弱我們的競爭地位”一節。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和政府調查的影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到下列索賠：我們的產品，如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的勞動力、技術和業務流程，如工人分類和專利索賠；我們的可持續性和ESG實踐、聲明和目標；以及我們的知識產權，如商標和版權侵權索賠。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、對我們品牌和聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。

政府規章

在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們必須遵守勞工和就業法、管理廣告、隱私和數據安全、產品標籤和合規性的法律、安全法規和其他法律，包括適用於零售商和/或商品促銷和銷售以及我們零售店、製造業相關設施和配送中心運營的消費者保護法規。我們的產品主要在美國以外的國家制造，在全球35個國家銷售，可能會受到關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的影響。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

季節性

我們的業務受到零售鞋類和服裝行業常見的一般季節性趨勢的影響，銷售在年終假期期間達到頂峯，通常在我們的第四季度內。2020年和2019年，我們在第四季度分別創造了全年淨收入的36%和35%。

環境、社會和治理

環境

在穿鞋歷史的大部分時間裏，人類都使用自然界中發現的材料來保護自己的腳。直到最近，製鞋商才轉向塑料等以石油為基礎的可提取材料。簡而言之，大多數鞋子是由塑料製成的，塑料來自石油，化石燃料正在推動氣候危機。根據麥肯錫和全球時尚議程2020年的一份報告，2018年全球時尚業排放的温室氣體約佔全球温室氣體排放量的4%，即21億噸二氧化碳當量排放，其中超過70%的排放與材料生產、準備和加工等上游活動有關。2015年《巴黎協定》設定的目標是將全球變暖控制在遠低於2攝氏度，最好是1.5攝氏度以下，而不是工業化前的水平。根據麥肯錫和全球時尚議程2020年的一份報告，按照目前的軌跡，時尚業預計將比1.5攝氏度的目標低50%。為了讓該行業與地球的邊界兼容，變革的步伐必須加快，Allbird為如何實現這一目標提供了藍圖。我們相信，自然的、可持續發展驅動的創新可以對環境更好，同時也使我們能夠為客户創造更好的產品。此外，我們相信，在應對氣候變化的鬥爭中，我們的行業捕獲消費者心靈的能力是一項獨特而重要的資產。

我們的意圖是通過更好的業務來幫助扭轉氣候變化。我們認為，氣候變化是一個事關生存的威脅，是人類和全球經濟面臨的頭號問題。解決氣候危機將需要每個選民儘自己的一份力。我們如何共同解決這個問題，不僅將定義企業的未來，也將定義所有社區、政府、環境和物種的未來。氣候變化是一個複雜的問題，可以簡單地概括為：氣候正在變化，因為人類向大氣中排放了太多的温室氣體。我們應對業務氣候影響的方法是科學的和數據驅動的--我們首先測量，然後減少，最後抵消我們的全部排放。

量測

Allbird測量在製造我們的產品和運營我們的業務時產生的二氧化碳-因為你不能減少你沒有測量到的東西。我們收集的信息不僅為產品設計和開發提供信息，還使我們能夠識別我們價值鏈中排放量最高的熱點，並確定我們能夠產生最大影響的領域的優先工作。

我們使用生命週期評估(LCA)方法來衡量我們的產品在整個生命週期中產生的排放量，包括原材料生產、製造、運輸、產品使用和生命週期結束。我們的生命週期評價方法是與外部專家合作建立的，並已通過第三方驗證，符合國際標準化組織14067標準，這是量化、監測、報告和驗證温室氣體排放的國際標準。

2020年，我們開始在每一種產品上貼上碳足跡的標籤。我們這樣做有兩個原因：讓自己負起責任，隨着時間的推移減少我們的影響，以及幫助我們的客户培養他們購買的東西對氣候影響的意識。根據我們在2020年對1,300名美國客户進行的調查，92%的客户信任我們能夠提供有關可持續發展的可靠信息、工具和建議。我們通過為人們提供有關他們購買的產品的影響的客觀和定量的信息，使他們能夠為地球做出更好的決定。

我們的目標是激勵其他品牌效仿，這樣有一天消費者可以像比較食品上的營養標籤一樣比較產品的碳足跡。這將創造一場富有成效的“爭先恐後”，各品牌競相推出碳足跡最低的產品。為了服務於未來，我們已經發布了我們的LCA方法、詳細的方法和我們的標籤系統，供任何人下載並在自己的業務中實施，並專門與15個最大的時尚品牌分享這些資源，邀請他們與我們一起旅行。幾家大公司已經宣佈承諾在產品上貼上碳足跡標籤，我們渴望更多的組織也這樣做。

減少

通過使用天然可再生材料代替石油基合成材料和負責任的製造實踐，Allbirds今天生產的鞋類的碳排放量比我們估計的標準運動鞋的碳排放量少約30%。如果我們假設2019年該行業生產的所有240億雙鞋的碳足跡比我們對標準運動鞋碳足跡的估計低30%，那麼該行業將節省9800萬噸二氧化碳當量，相當於在同一時間內減少2100萬輛汽車。根據我們的產品碳足跡方法，我們的內部估計是，我們於二零二零年將十大產品的加權平均碳足跡較二零一九年減少約8. 5%。2021年我們

與阿迪達斯合作，打造出一雙高性能跑鞋，其碳足跡為2.94千克二氧化碳當量，約為標準運動鞋的1/4。

我們能夠生產影響較小的產品，因為可持續性是貫穿產品開發過程的關鍵設計原則，而不是最終的附加產品。在產品創建過程的一開始，我們就整合了關鍵的可持續性約束，如目標碳足跡和首選材料成分，以及建立目標利潤率等標準做法。我們的可持續發展團隊與產品戰略和規劃以及產品設計一起嵌入到更廣泛的產品團隊中，以確保在每個關鍵里程碑中都考慮到可持續性。我們相信，偉大的產品必須是可持續的，這不需要在外觀好、感覺好和做得好之間做出妥協。

為了繼續引領行業，並建立一個與低於1.5攝氏度的變暖兼容的業務，我們有一個雄心勃勃的計劃，到2025年底將我們每種產品的單位碳足跡大幅減少50%，到2030年減少95%，在每種情況下，相對於我們在2025年每單位平均碳排放量的基線，沒有任何進一步的行動來限制排放。我們幫助扭轉氣候變化的計劃有三個戰略重點：再生農業、可再生材料和負責任能源。這些舉措由五個基本領域支撐：公平勞動，水，化學，動物福利以及可追溯性和透明度。該等優先次序已透過重要性程序界定，並參考僱員、投資者、客户及供應商等各持份者團體的意見。

在我們的三個優先事項中，我們概述了10項可衡量的承諾，這些承諾可以在2025年底前將我們每種產品的單位碳足跡減少50%，相對於我們在2025年的平均單位碳排放量，而不採取任何進一步的行動來限制排放。我們的戰略與聯合國的可持續發展目標保持一致，包括負擔得起的清潔能源、負責任的消費和生產、氣候行動和陸地生活等。

我們認為，短期目標和進展必須與長期雄心相結合。我們概述了2025年目標的擴展，以與科學界對到2030年實現重大氣候進展的關注保持一致。為此，我們制定了到2030年實現單位碳足跡減少95%的目標，相對於我們在2025年的平均單位碳排放量基線，沒有任何進一步的限制排放的行動。這相當於我們的絕對碳足跡與2020年範圍1、2和3的基準相比減少了44%（或42%（不包括產品使用）），儘管銷售單位的增長目標雄心勃勃。我們的目標已經過外部驗證，符合科學目標倡議（SBTi）的所有要求，包括實現1.5攝氏度減排的途徑，我們今年將尋求SBTi的正式驗證。

我們的可持續發展計劃不僅對地球更好，對我們的業務也更好。我們對每個目標都進行了嚴格的可行性評估，包括所需的投資。我們的目標是將原材料使用量減少25%，相對於我們在2025年每單位平均材料使用量的基線，而不採取任何進一步的行動來限制排放，並實現海運貨運量超過95%的穩定狀態。我們預計這兩個目標將降低成本並對毛利率產生積極影響，以便我們能夠實現所有目標，同時節省業務成本。通過積極創建氣候適應性業務，我們相信我們已處於有利地位，能夠實現盈利增長，並引領可持續製造的新時代。

偏移量

雖然我們自2019年以來一直通過使用抵消來實現碳中和，但我們的最終目標是到2030年在我們的整個足跡（範圍1，2和3）中實現淨零碳排放-這意味着我們的產品平均碳足跡不到1公斤CO2 e，然後抵消其餘部分。為此，我們通過在所有采購和業務決策中實施內部碳税，將碳排放成本納入我們的業務。只有當你也有一個強有力的減排計劃時，抵消才是一個可信的工具。我們正在採取措施，通過再生農業，材料創新和清潔能源，減少我們直接足跡和供應鏈內的排放。對於那些我們今天無法減少的排放，我們投資了高質量的碳抵消項目，併購買了可再生電力，以中和我們剩餘的排放。自2019年以來，Allbirds每年在範圍1，2和3的排放量上都是碳中和的業務。

我們知道所有的碳抵消都是不平等的，所以我們與值得信賴的合作伙伴合作，尋找我們相信的項目。我們所有的抵消項目都必須通過國際公認的抵消標準認證，如黃金標準和驗證碳標準，並根據永久性、額外性、泄漏和年份等標準進行篩選。我們為三個領域的項目提供資金：土地，能源和空氣。我們給客户的購買後電子郵件同時也是邀請客户通過投票來表達他們希望我們投資的領域。最後，我們的計算和抵消購買由氣候中立組織審查，該組織是一個非營利組織，我們是其創始成員，幫助品牌減少排放，以獲得氣候中立認證。

聚焦“創新材料”：綠色EVA案例研究

SweetFoam-我們的甘蔗基中底材料-為鞋底中使用的浪費的石油基材料提供了期待已久的天然替代品。傳統的石油基乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）鞋底在生產這種材料時會排放二氧化碳。但只要有一點創造力和布拉斯肯公司朋友的幫助，作為一家領先的生物聚合物生產商，我們SweetFoam中使用的綠色EVA的生產過程實際上可以從大氣中去除二氧化碳。我們還向製鞋業和其他行業提供了我們的SweetFoam。我們很榮幸我們的SweetFoam被《時代》雜誌評為2018年最佳發明之一，我們也很高興其他數十個品牌已經在他們的產品中引入了SweetFoam背後的技術，因為只有通過分享大膽的想法和創新，企業才能開始扭轉潮流，支持可持續發展。

最後，除了我們努力衡量、減少和抵消排放外，我們還利用我們超大的聲音和平臺，在我們的四面牆之外創造漣漪效應。通過公開分享SweetFoam和我們的碳足跡計算器、指南和標籤系統，以及與阿迪達斯等競爭對手合作，我們能夠擴大影響力，加速創新，並最終通過規模經濟降低可持續發展的成本。我們的戰略不僅意味着我們的業務可以在地球極限內生存，而且我們相信，隨着投資者、消費者和監管機構對可持續發展業務的青睞，我們的業務將蓬勃發展。

氣候變化是我們的核心優先事項，這在很大程度上是因為它與一切事物密切相關。我們對氣候變化的關注，根據我們的重要性評估，對於實現影響至關重要。與此同時，我們有責任在廣泛的環境問題上建立堅實的基礎。除了我們的2025年氣候目標外，我們還圍繞水、化學和動物福利提出了以下基本承諾。

·水。時裝業在原材料種植和紡織品加工過程中會使用大量的水。我們優先考慮節水材料。例如，甘蔗，

為SweetFoam種植的水依賴於降雨而不是灌溉，天絲纖維的製造過程在閉合循環系統中回收了99%以上的水。我們致力於測量和減少我們第一層和第二層戰略合作伙伴的用水量。

·化學。我們與供應商合作，消除製造過程中的有害化學物質。例如，當我們發現了一種無氟替代品時，我們才在鞋類產品中引入了防水塗料。我們力爭我們的服裝產品100%通過清潔化學標準認證。目前，我們大約75%的服裝產品通過了Oeko-Tex認證，達到了100標準。

·動物福利。我們認為，所有動物都應該沒有口渴、不適、疼痛、傷害、疾病、恐懼和痛苦，應該有自然行為的自由。我們只採購ZQ認證的羊毛，這是綿羊動物福利的最高標準，禁止像騾子這樣的做法。我們將繼續確保我們的羊毛100%通過ZQ認證。

社交

我們的羊羣

我們蓬勃發展的文化和有才華的員工，也被稱為我們的“羊羣”，一直是我們迄今為止成功的關鍵因素，也將是我們未來成功的關鍵。此外，作為特拉華州的一家公益公司，員工是我們業務的重要利益相關者，我們之外的社區也是如此。

·我們致力於多樣性、公平性、包容性和歸屬感，並相信我們作為一家公司的成功有賴於我們有能力將有形、可衡量的做法整合到整個組織中，以確保所有觀點和聲音得到傾聽。

◦我們支持五個員工資源小組：瓢蟲(我們的婦女小組)，酷鳥(我們的LGBTQ+小組)，所有羽毛的鳥(我們的多元文化小組)，媽媽和流行(我們的父母小組)，以及每一隻鳥(在我們的英國辦公室，專注於種族和性別平等)。

◦我們很自豪，我們的董事會中有38%的董事是女性。

◦截至2021年6月30日，52%的美國勞動力(包括零售業員工)為女性，46%為有色人種。

◦我們承諾到2025年，讓女性佔我們全球勞動力的50%，讓有色人種佔我們美國勞動力的50%。在領導職位(董事及以上職位)中，我們爭取40%的女性和40%的有色人種代表。

·創造有意義的就業是企業為個人和社區的生計做出貢獻的最重要方式之一。今天的員工更有社會意識，他們尋求有目的、有回報的職業，為社會、經濟和環境價值做出貢獻。Allbird通過目標和利潤的結合提供了這一價值主張，創建了一個以利用自然來製造對我們的客户和地球更好的東西而聞名的生活方式品牌。截至2021年8月，我們為自己的GlassDoor得分為4.3而感到自豪，併為能進入2020年和2021年福布斯美國最佳初創公司僱主排行榜而感到謙卑，並在2020年榮登榜首。一家可持續、持久的公司需要承諾、人脈和大量的心，我們的意圖是與我們的羊羣一起進步。

自2020年3月以來，我們一直在密切關注動盪的新冠肺炎格局，把我們羊羣的健康和安全放在首位。我們迅速採取行動應對危機，暫時關閉了包括大多數門店在內的大部分設施，並努力為零售業員工實施各種薪酬保護框架。例如，當我們的美國門店在2020年3月暫時關閉時，我們保證到2020年7月30日之前向受影響的員工提供薪酬和福利。隨着這些門店重新開業，我們保留了工資保障，以支持我們的零售員工，以防門店因任何原因需要再次關閉，包括與內亂有關的關閉。我們還提供各種資源來支持我們的羊羣

大流行期間的情緒和身體健康，包括有用的內部工具和資源，免費獲得遠程保健治療師，以及帶有各種虛擬課程的健康計劃。

·我們的全面獎勵戰略旨在鼓勵員工踐行我們的價值觀，同時幫助我們實現公司的可持續發展目標。例如，我們每年為全職員工提供16小時的帶薪假期，專門用於在工作時間進行的志願者活動，以及每年高達500美元的慈善捐款。此外，我們對董事及以上級別的高管薪酬明確與全公司減排目標掛鈎。

我們的供應鏈

我們如何製造東西，以及我們與誰合作，與最終產品本身一樣重要。Allbird努力保持我們與供應商的牢固、尊重和彈性的關係，以便我們相對較小的供應鏈能夠在推動創新和減少對環境的影響方面發揮真正的作用。這

需要合作、信任、深度理解、透明度，並關注幫助製造我們產品的人的福祉。

·規模小、關係緊密的供應鏈。通過提供適合所有季節的精心策劃的產品系列，與大多數鞋類和服裝品牌相比，我們保持着少數戰略供應商。其中許多供應商與Allbird合作多年，使我們能夠與工廠建立深厚的關係，並積極管理這些供應商關係，以在我們的價值觀和他們的價值觀之間建立一致性。我們一直保持聯繫-不僅開發產品，還進行關於碳足跡計算和我們的材料標準的培訓。與大多數鞋類和服裝品牌從一套現成材料中挑選不同，我們從纖維和分子層面上採購，從農場開始。例如，我們與新西蘭美利諾公司(NZM)建立了深厚的關係，該公司從一開始就是我們的羊毛供應商。NZM的直接採購模式使我們能夠直接與農民(我們定期拜訪他們)發展關係，從而能夠選擇與我們的品牌價值觀一致的採購合作伙伴。2020年，我們與NZM合作，與其他領先的美利奴羊毛品牌合作推出了全球首個再生羊毛平臺ZQRx。

·負責任的採購計劃。雖然一家公司、供應商或製造商不能將其願景強加於構成全球供應鏈的整個網絡，但我們可以通過供應鏈風險評估、重要性評估、盡職調查和供應商排名系統發揮我們的影響力，以確保我們的合作伙伴達到我們設定的高標準。我們的一級製造商對我們的供應商行為準則或供應商準則負責，該準則要求供應商在運營時完全遵守其所在國家/地區的法律、規則和法規。我們的供應商守則更進一步，借鑑了國際勞工組織的核心勞工標準，以推進社會和環境責任。Allbird還預計供應商工廠將由一家獨立的第三方社會評估公司進行現場社會評估。這些社會評估確保供應商滿足我們在供應商代碼中規定的工作條件方面的最低期望。除了在必要時進行我們自己的審計外，我們還接受第三方共同認可的標準，以減少工廠的審計疲勞，並確保安全、合法、人道和合乎道德的生產實踐。

·第三方認證。我們依賴一套精心挑選的領先標準和認證，例如NZM的ZQ認證羊毛，以及FSC認證的纖維、橡膠和紙張，我們通過供應鏈提供這些產品。2019年，我們獲得了森林管理委員會頒發的領導獎，這是負責任森林管理的領先標準，因為我們將第一個通過FSC認證的鞋類系列推向市場。

我們的客户

長期以來，鞋類和服裝業一直在為消費者提供可持續產品和優秀產品之間的虛假權衡。我們提供優質的、可持續的產品，並通過我們的碳足跡標籤讓我們的客户很容易地瞭解他們購買的產品的影響。通過這種方式，以及我們慷慨的30天退貨政策，我們相信我們使我們的客户能夠做出對他們有意義的購買決定。我們設計了垂直零售業務戰略，旨在為客户提供更多價值，並使我們的產品更容易獲得，消除了批發分銷的成本、摩擦和障礙。

我們的社區

我們B公司或B公司地位的一個核心原則是支持我們運營的社區。我們一直在尋找機會提升當地社區，在那裏我們特別適合伸出援助之手。舉幾個例子：

·所有好的集體大使。截至2021年6月30日，我們與超過80名基層社區積極分子建立了合作伙伴關係，他們加入了Allbird AllGood Collection，並擔任我們的品牌大使。我們提供我們的社交媒體平臺，以擴大他們的工作和我們作為社區樞紐的零售空間。

·醫護人員捐款。隨着我們的醫療保健社區為應對新冠肺炎大流行做出了巨大的犧牲，我們希望儘自己的一份力，幫助提升它們。通過直接捐贈，以及

購買一送一計劃使我們的客户能夠採取集體行動，我們於2020年3月向醫療保健專業人員提供了50,000多雙羊毛跑步者。

·Soles4Souls。我們慷慨的30天退貨政策意味着許多輕微磨損的鞋子會被退回給我們。當鞋子被歸還給Allbird時，那些不能回到貨架上的鞋子就會捐贈給Soles4Souls。Soles4Souls與發展中國家的夥伴組織合作。自2016年第一次義賣以來，我們已經向Soles4Souls捐贈了超過22.5萬雙鞋。

·彭索爾。2021年，我們與鞋類設計學院彭索爾學院合作，推出了更負責任的設計計劃，這是一個為期八週的在線課程，挑戰有抱負的產品設計師重新定義可持續鞋類。在課程結束時，兩名學生將被選中，他們的設計將在零售店銷售，並在Allbird獲得全薪實習機會。

治理

公益法人地位

因為根據特拉華州的法律，Allbird是一家PBC，我們的董事會管理我們的業務和事務的方式必須平衡我們股東的經濟利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。因此，在經營我們的業務時，我們必須考慮環境保護、員工和其他因我們的行為而受到影響的利益相關者的福祉，以及我們股東的經濟利益。為了幫助確保公司註冊證書中規定的特定公共利益的壽命，

修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，需要獲得有權在董事選舉中投票的股本股份至少三分之二投票權的持有者的批准，以修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書中與我們作為中國人民銀行的地位有關的任何條款。這一絕對多數投票門檻將使修改或改變我們的建設和平委員會地位或義務變得更加困難。

認證B公司狀態

除了我們的PBC地位，自2016年以來，我們還獲得了B公司認證，這是B實驗室創建的一個名稱，有助於確保我們專注於公司運營的幾個關鍵領域：治理，工人，社區，環境和客户。每三年，經過認證的B公司必須申請重新認證，這是一個隨着時間的推移而發展的過程。該評估使用200分的量表評估公司的運營和商業模式如何影響其員工，客户，供應商，社區和環境。完成評估後，B Lab將使用B Lab網站上描述的流程評估公司的分數，以確定其是否符合認證要求。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文件的指標，以及隨機選擇的公司（包括最近評估期間的Allbirds）的現場審查，包括員工訪談和選擇的設施參觀。從歷史上看，B Lab評估的公司的中位數得分為50.9;我們在2019/2020年度的最新重新認證得分為89.4，儘管我們的業務規模和複雜性在這些年不斷增長，但我們在2016年的初始得分為81.9。

高管薪酬

董事或以上級別的管理層和員工部分通過我們的獎金計劃獲得激勵，獎金與可持續發展成果掛鈎，包括與碳減排目標相關的具體指標。

監督和我們的董事會

我們定期要求ESG問題在最高決策層得到代表（包括通過可持續發展主管）。我們擁有性別多元化的董事會，38%的董事為女性。管理層每季度向董事會彙報環境、社會及管治事宜。董事會轄下的可持續發展、提名及管治委員會負責監督環境、社會及管治事宜。

可持續發展諮詢委員會

於2021年，我們正式成立由外部及獨立第三方ESG專家組成的可持續發展諮詢委員會。該委員會由我們的可持續發展主管擔任聯席主席，旨在就環境、社會及管治策略及報告向管理層提供意見。

雙層普通股結構

自我們的歷史開始以來，我們的創始人一直專注於建立一個可持續的業務，展示盈利增長，因為它是可持續的。這也適用於從我們旅程的早期階段就與我們合作的股東。我們優先考慮保護我們的創始人和早期財務合作伙伴的能力，通過實施雙重普通股結構來繼續推動這一願景，該結構旨在根據短期需求對長期目標進行深思熟慮的校準。

ESG報告

根據我們的PBC地位，我們每兩年向股東發佈一份報告，評估我們在實現環境保護的公共利益和PBC總體目標方面的進展。於2021年，我們在網站上公開此報告。在發佈之前，每份報告都由內部利益相關者組成的跨職能小組進行審查，包括法律、財務、營銷和員工體驗，並由我們的聯合首席執行官進行最終籤核。我們亦正與外部專家合作，於2021年底前使我們的環境、社會及管治報告與可持續發展會計準則委員會及氣候相關財務披露專責小組的框架保持一致。

Sustainalytics ESG風險評級

我們認為，重要的是尋求外部對我們正在進行的工作進行評估，以驗證進展情況並確定需要改進的領域。在一個氣候變化成為生存威脅、供應鏈日益複雜、人力資本管理比以往任何時候都更加重要的世界裏，Allbirds分析和管理ESG風險對我們的業務至關重要。於2021年，我們委聘全球認可的獨立環境、社會及管治評估供應商Sustainalytics對Allbirds進行廣泛的企業環境、社會及管治評估，涵蓋七個不同的環境、社會及管治類別，包括人力資本、供應鏈、資源使用、排放及廢棄物以及企業管治。Sustainalytics評估我們的整體企業環境、社會及管治評估指標得分為14. 7分，截至2021年8月，Allbirds處於“低風險”類別。我們的指示性得分將使我們在Sustainalytics評估的鞋類公司中排名前10%，並在Sustainalytics評估的所有公司中排名前10%。

3該報告可在https://www.sustainalytics.com/corporate-solutions/sustainable-finance-and-lending/published-projects上查閲。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不以提述方式納入本招股章程，閣下亦不應將本網站的資料視為本招股章程的一部分。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險-我們面臨與我們的ESG活動和披露相關的風險，如果我們未能實現公共可持續發展目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

可持續發展原則和目標框架

可持續發展原則和目標框架，或SPO框架，是一個新的和未經測試的框架，它不是由無私的第三方單獨開發的，而是由Allbirds和其他合作伙伴的投入開發的。投資者沒有依據或跟蹤記錄可以評估SPO框架對我們的運營，財務狀況和A類普通股市場價格的影響。

概述

從歷史上看，企業主要關注股東價值最大化。作為一家特拉華州的公益公司和經過認證的B公司，我們努力優先考慮積極的成果，不僅為我們的股東，而且為所有利益相關者，包括員工，客户，社區和環境。商業圓桌會議在2019年8月關於公司目的的聲明中明確表示，以股東為基礎的資本主義將從例外轉變為規則。我們認為，這種轉變已經開始。

這就是為什麼我們認為，重要的是要向所有利益相關者清楚地闡明我們的表現和承諾，一套環境，社會和治理，或ESG，標準，我們稱之為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。我們相信，利益相關者將受益於瞭解我們已被一個或多個獨立第三方評估為符合客觀、明確界定的環境、社會及管治標準，以及我們致力於在我們的業務中達到高環境、社會及管治標準。

我們相信，我們以身作則，致力建立嚴謹、客觀、有意義及清晰界定的環境、社會及管治標準，讓獨立第三方可據此評估我們，詳情如下。SPO框架是與BSR協調的諮詢委員會一起創建的，並得到了該委員會的支持，該委員會由Allbirds僱用的兩名個人，我們的一名股東Baillie Gifford僱用的兩名個人，Baillie Gifford是我們流通股本不到2%的實益所有者，以及來自私營和公共部門的幾位跨部門思想領袖，市場參與者和利益相關者組成。

可持續發展原則和目標框架

Approach. SPO框架旨在確保Allbirds考慮到積極的ESG結果，以及減輕負面ESG因素的需要，並致力於在其業務中滿足高標準的ESG標準。《戰略性規劃綱要》框架4如下：

4《招股章程》框架內所用的重要性乃參考多個公認的環境、社會及管治報告框架，並可能與本招股章程其餘部分對該詞的詮釋及應用有所不同。

顧問委員會。BSR是一個專注於可持續性的全球非營利性商業網絡，它被選為幫助協調諮詢委員會的後勤工作，包括(1)安排和主辦諮詢委員會的會議，(2)領導諮詢委員會的討論，以及(3)收集和綜合諮詢委員會的反饋。我們已經與BSR達成了一項協議，根據該協議，我們向他們支付了象徵性的服務費。在組建諮詢委員會時，Allbird、BSR和其他合作伙伴努力創建一個能夠利用熟悉企業ESG工作評估和支持的利益相關者的知識、經驗和專業知識的小組。這樣做的目的是為建立戰略夥伴關係框架提供一個平衡的觀點和切實可行的方法。BSR召集諮詢理事會成員每週舉行會議，並協助將不同利益攸關方羣體統一到一套ESG標準周圍，諮詢委員會成員的不同觀點為這些標準提供了信息並加以加強。我們相信，非營利性領導者、ESG專家、發行人、投資者、其他市場參與者、ESG框架提供商和ESG評級機構的代表將產生一個有意義的SPO框架，並將推動我們的ESG努力。諮詢委員會的主要職責是審查、完善和支持建立戰略規劃辦公室框架。諮詢委員會在確定我們的業績是否符合戰略規劃辦公室框架方面沒有發揮任何作用。

根據可持續發展原則和目標框架對All Birds進行評估

根據上述SPO框架，我們與ISS ESG合作，ISS ESG是一家國際公認的獨立第三方，在ESG和分析方面擁有專業知識，以評估我們對照SPO框架的表現。ISS ESG完成了對Allbird的ESG承諾、流程和做法的審查，並在2021年10月發佈的外部審查中得出結論，Allbird已達到SPO框架。5、6如上圖所示，“初始評估日期”具有ISS ESG發佈的外部審查中賦予它的含義。

我們相信，我們正在以身作則，通過我們的承諾，建立一個嚴格、客觀和明確定義的SPO框架，並讓自己對滿足這些標準負責。我們相信，我們SPO框架的建立和公開披露將幫助投資者更好地瞭解和評估我們對所有利益相關者的可持續性和積極成果的承諾。

5 ISS執行外部審查，但不保證結果是否符合發行人的預期。ISS負責任的投資研究和分析團隊不會向任何公司發行人提供優惠待遇，也沒有義務向任何公司發行人提供有利的評級、評估和/或任何其他有利結果(無論該公司發行人是否從任何ISS附屬公司購買了產品或服務)。

6這篇評論可以在https://www.isscorporatesolutions.com/solutions/esg-solutions/second-party-opinion/.上找到本招股説明書中未包含本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。請參閲“風險因素-與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險--我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們不能實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。”風險因素-與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險-我們受到與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險的影響，我們稱之為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。

管理

下表列出了截至2021年7月31日為我們的高管和董事提供的信息：

行政人員

約瑟夫·茲維林格。茲維林格先生自2015年10月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，自2015年5月共同創立我們公司以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。在聯合創立Allbird之前，茲維林格先生於2009年至2015年在生物技術公司TerraVia Holdings，Inc.(前身為Solazyme，Inc.)擔任工業產品部副總裁總裁。茲維林格自2021年4月以來一直擔任上市特殊目的收購公司Big Sky Growth Partners，Inc.的董事會成員。茲維林格先生擁有加州大學伯克利分校的工業工程和運籌學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。茲維林格先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的聯合創始人兼聯席首席執行官所帶來的觀點和經驗，以及他的管理經驗。

蒂莫西·布朗。布朗先生自2015年10月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並自2015年5月共同創立我們的公司以來一直擔任我們的董事會成員。2015年5月至2015年10月，布朗先生擔任我們的首席執行官。在聯合創立Allbird之前，布朗先生於2015年3月至2015年8月在品牌諮詢公司Redscout擔任創新戰略和業務開發部經理。2010年，布朗擔任新西蘭世界盃足球隊副隊長。布朗先生擁有辛辛那提大學設計、建築、藝術和規劃學院的設計學士學位和理學碩士學位。倫敦政治經濟學院國際管理專業。布朗先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的聯合創始人和聯席首席執行官帶來了視角和經驗，以及他的管理經驗。

邁克爾·布法諾。布法諾先生自2021年1月加入我們以來，自2021年4月以來一直擔任我們的首席財務官。從2020年3月到2020年12月，布法諾先生擔任了幾家初創公司的商業和財務顧問。2010年7月至2020年2月，布法諾先生在快餐休閒連鎖店Panera Bread Company擔任多個職位，包括2015年4月至2020年2月擔任首席財務官，負責監督Panera的財務、會計和投資者關係部門，以及Panera的消費品業務和人力資源職能。布法諾擁有芝加哥大學政治學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

Joe·凡納喬。自2021年6月以來，韋納喬先生一直擔任我們的首席運營官。2017年4月至2021年5月，韋納喬先生擔任户外服裝、設備和配飾公司Mountain Hardears，Inc.的總裁，領導Mountain Hardears全球業務的方方面面，包括品牌定位、市場營銷戰略和所有分銷渠道的執行。2011年3月至2017年3月，

Vernchio曾在VF Corporation旗下的户外用品公司The North Face擔任過多個職位，最近的職務包括2012年7月至2017年3月擔任全球產品部副總裁總裁，負責該品牌在所有地區的服裝、鞋類和設備。韋納喬先生擁有保羅·史密斯學院的森林科學和生物學專業的美國學士學位。

非僱員董事

尼爾·布魯門塔爾。布魯門撒爾先生自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2010年以來，布魯門撒爾一直擔任在線眼鏡零售商Warby Parker Inc.的聯合創始人兼聯席首席執行長。此外，布魯門撒爾自2009年5月以來一直擔任華比派克的董事會成員，包括自2021年6月以來擔任聯席主席。布魯門撒爾先生擁有塔夫茨大學歷史和國際關係學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。布魯門撒爾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在一家在線零售公司擔任首席執行官的經驗。

迪克·博伊斯。博伊斯先生自2016年12月以來一直擔任我們的董事會成員。博伊斯曾是全球最大的投資合夥企業之一TPG Capital的合夥人，他從1997年開始創立並領導TPG的運營集團，並在該集團擔任多個上市公司的董事會成員，直至2013年退休。博伊斯自2019年10月以來一直擔任創新餐廳自動化公司Spyce Food Co.、2019年4月以來擔任智能鍛鍊和康復設備公司Proteus Motion Inc.(前身為Boston Biomotion)以及私募股權公司AlTamont Capital Partners的顧問。博伊斯自2020年8月以來一直擔任上市特殊目的收購公司執行網絡合作夥伴公司的董事會成員。博伊斯先生擁有普林斯頓大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。博伊斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在運營管理、投資和私募股權方面擁有豐富的經驗，涵蓋了從早期到大型公司的各個領域。

曼迪·菲爾茲。自2020年10月以來，菲爾茲女士一直擔任我們的董事會成員。自2019年4月以來，菲爾茲女士一直擔任E.L.F.的首席財務官。美容公司，一家上市的化粧品公司。此前，菲爾茲女士曾在2016年6月至2019年4月期間擔任飲料零售商Beverages&More，Inc.(以BevMo！經營業務)的首席財務官。2015年7月至2016年6月，菲爾茲擔任雜貨零售商艾伯森公司財務副總裁總裁。在此之前，她於2010年6月至2015年7月在艾伯森旗下的Safeway擔任多個職位，職責日益增加。菲爾茲女士擁有印第安納大學布魯明頓大學凱利商學院的金融學士學位。菲爾茲女士之所以被選為我們董事會的成員，是因為她擁有上市公司管理經驗。

南希·格林。格林女士自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年10月以來，格林女士一直擔任服裝零售商老海軍的總裁兼首席執行官。在此之前，她於1986年加入舊海軍上市母公司Gap Inc.，曾在該公司擔任各種職務，最近的職務包括2013年5月至2019年8月擔任總裁和Gap旗下Athleta品牌的首席執行官。格林女士擁有加州大學伯克利分校政治學學士學位。格林女士之所以被選為董事會成員，是因為她在零售業的管理經驗。

丹·萊維坦。Levitan先生自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。萊維坦是風險投資公司Maveron LLC或Maveron的管理成員，他於1998年1月與人共同創立了這家公司。自2007年4月以來，萊維坦一直擔任上市寵物保險提供商Trupanion，Inc.的董事會成員。萊維坦先生目前在許多私人公司和非營利組織的董事會任職。萊維坦先生擁有杜克大學歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。萊維坦先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的董事會服務和風險投資經驗。

艾米麗·韋斯。魏斯女士自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年10月創立化粧品公司Glossier，Inc.以來，韋斯一直擔任該公司的首席執行官。韋斯女士擁有紐約大學藝術工作室的學士學位。韋斯女士被選為

我們的董事會是因為她作為一家消費品公司的創始人和首席執行官的經驗。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有八名董事。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們去世、辭職或被免職，或者直到他們的繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會成員是根據修訂和重述的投票協議的規定選舉產生的，具體如下：

·茲維林格和布朗先生是由我們普通股的持有者選舉產生的；

·萊維坦先生是由我們A系列可轉換優先股的持有者選舉產生的；以及

·布魯門撒爾、博伊斯和梅斯。菲爾茲、格林和維斯是由我們普通股和可轉換優先股的持有者選舉產生的。

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。根據我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書，緊接本次發售後，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

·I類董事將是布魯門塔爾先生和格林女士，他們的任期將在此次發行後我們的第一次年度股東大會上到期；

·第二類董事將是萊維坦先生、魏斯女士和茲維林格先生，他們的任期將在此次發行後我們的第二次年度股東大會上到期；以及

·第三類董事將是博伊斯、布朗和菲爾茲女士，他們的任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，布魯門塔爾先生、博伊斯先生、菲爾茲女士、格林女士、萊維坦先生及魏斯女士並無任何關係妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷，而該等董事均為納斯達克上市標準所界定的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

領銜獨立董事

博伊斯先生目前是我們獨立董事的首席執行官。自本招股説明書所包含的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起，我們的公司治理指引將規定，如果我們的董事會主席不是獨立的董事，我們的獨立董事將指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，最初的人選將是博伊斯先生，如果我們的董事會主席是獨立的董事公司，我們的董事會可以決定是否適合任命一名獨立的首席董事董事。公司治理指引將規定，如果我們的董事會選舉一名首席獨立董事，該首席獨立董事將主持我們的獨立董事會議，協調獨立董事的活動，與我們的可持續性、提名和治理委員會一起監督我們董事會(包括董事會委員會)的自我評估，並主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分，視情況可供諮詢和與股東進行董事溝通，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和領導力管理委員會以及可持續發展、提名和治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

此次發行後，我們的審計委員會將由博伊斯先生、菲爾茲女士和萊維坦先生組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。我們審計委員會的主席是菲爾茲女士。我們的董事會認定，菲爾茲女士是美國證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和受僱性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

·幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

·管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們財務報表的獨立註冊公共會計師事務所；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終業務結果；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查關聯人交易；

·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

我們的審計委員會將根據滿足納斯達克適用的上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

薪酬和領導力管理委員會

此次發行後，我們的薪酬和領導力管理委員會由布盧門塔爾先生、格林女士和萊維坦先生組成。我們薪酬和領導力管理委員會的主席是萊維坦先生。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的上市標準，我們的薪酬和領導力管理委員會的每一名成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非員工董事”。

我們薪酬和領導力管理委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬和領導力管理委員會的具體職責包括：

·審查並向我們的董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

·審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；以及

·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬和領導力管理委員會將根據滿足納斯達克適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成前生效。

可持續發展、提名和治理委員會

我們的可持續發展、提名和治理委員會由博伊斯先生和魏斯女士組成。我們的可持續發展、提名和治理委員會的主席是博伊斯先生。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，我們的可持續發展、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。

我們的可持續發展、提名和治理委員會的具體職責包括：

·確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會；

·審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；

·就公司治理準則和相關事項制定並向董事會提出建議；

·監督我們的ESG戰略和倡議；以及

·監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。

我們的可持續發展、提名和治理委員會將根據書面章程運作，並在本次發行完成前生效，該章程滿足納斯達克適用的上市標準。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在本次發行完成後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分獲得，網址為allBirds.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中不包含本公司網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬和領導力管理委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬與領導力管理委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

非員工董事薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，我們並無向任何在董事會任職的非僱員董事支付現金薪酬。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

下表列出了在截至2020年12月31日的年度內向我們的董事賺取或支付的薪酬的信息，但我們的聯合創始人兼聯席首席執行官茲維林格先生和布朗先生除外，他們也是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外的薪酬。茲維林格先生和布朗先生的薪酬在題為“高管薪酬--薪酬彙總表”一節中闡述。

________________

(1)披露的金額代表根據我們的2015年股權激勵計劃(經修訂)授予的股票期權的授予日期公允價值合計，或根據ASC第718主題計算的2015年計劃。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註2及13。這一數額並不反映董事可能實現的實際經濟價值。

(2)所披露的金額包括(A)於2020年10月授予Fields女士的購入75,000股B類普通股的選擇權，授予日期公平值為153,818美元；(B)於2020年2月授予Green女士的購入50,000股B類普通股的選擇權，授予日期公平值為133,630美元；及(C)於2020年10月授予Weiss女士的購入65,000股B類普通股的選擇權，授予日期公平值133,309美元。

(3)截至2020年12月31日，以下非僱員董事持有購買以下數量B類普通股的期權：布魯門塔爾先生37,500股；博伊斯先生106,400股；菲爾茲女士75,000股；格林女士50,000股；韋斯女士65,000股。

(4)披露的金額反映與2020年6月完成的認購最多50,000股B類普通股的認購期權重新定價至每股4.12美元的認列增額會計支出21,270美元，該認股權最初於2020年2月授予Green女士，每股行權價格為6.01美元，根據ASC主題718計算。在計算與股票期權重新定價有關的股票期權增量會計費用時所使用的假設載於本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註13。這一數額並不反映格林女士可能實現的實際經濟價值。

於2020年2月，吾等根據2015年計劃授予Green女士購買50,000股B類普通股的選擇權，每股行使價為6.01美元，自2020年3月10日起分24個月等額分期付款，但須受Green女士持續為吾等提供服務直至每個適用的歸屬日期為止。此外，在控制權發生變更(見2015年計劃)的情況下，只要Green女士在控制權變更生效時間之前沒有終止對我們的持續服務，以及某些其他情況，期權相關的100%未歸屬股份將歸屬。2020年6月，我們將該期權重新定價為每股4.12美元的行權價，這與行權價超過4.12美元的未償還期權的某些持有人可以進行的重新定價交易有關。

於2020年10月，吾等授予Weiss女士及Fields女士購股權，分別根據2015年計劃購買65,000股及75,000股B類普通股，每股行權價為4.34美元，於2021年4月27日授予受購股權規限的16 2/3%股份，其餘股份於2021年4月27日起按月分30期等額歸屬，惟須受董事持續服務直至各適用歸屬日期的規限。此外，期權相關的100%未歸屬股份將在控制權發生變更(定義見2015年計劃)時歸屬，前提是董事為我們提供的持續服務並未在控制權變更生效之前終止。

我們的董事會已經通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策將於此次發行的承銷協議之日起生效，並將適用於我們所有非僱員董事。這項非員工董事薪酬政策規定，自本政策生效之日起及之後，每位非員工董事將獲得以下現金補償，用於支付在我們董事會的服務，按季度支付，拖欠：

此外，每位在註冊説明書生效日期後首次獲推選或委任為本招股説明書一部分的非僱員董事，將於該等推選或委任日期自動獲授首次一次性授予的限制性股票單位，總授權日公平價值為250,000美元，在該推選或委任日期後分三次平均按年度授予，惟該名非僱員董事將繼續留任至每個歸屬日期。

此外，在本招股説明書生效日期之後舉行的每一次年度股東大會上，每一位在該股東大會後繼續擔任我們董事董事會非僱員成員的非僱員董事(不包括任何在該會議上首次被任命或當選為董事董事會成員的非僱員)將自動被授予限制性股票單位，總授權日公平價值為150,000美元。

受本授予規限的股份將於授出日期一週年及吾等下一年度股東大會日期(以較早者為準)歸屬，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限；但前提是授出股份將全數歸屬吾等控制權變更時，受非僱員董事持續服務直至控制權變更日期的規限。

就非僱員董事而言，如在本招股説明書生效日期後，首次獲委任或當選為本公司董事會成員，而該日期並非本公司年度股東大會日期，並且在本公司下一次股東周年大會日期前任職不足六個月，則該非僱員董事的首次年度補助金將按比例分配，以反映該選舉或委任日期與該股東大會日期之間的時間。

上述每一項贈款都將根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃授予，該計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日生效，其條款將在下文題為“高管薪酬-股權激勵計劃-2021年股權激勵計劃”的部分中更詳細地描述。此外，在任何情況下，授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬總額在任何情況下都不得超過2021年計劃中規定的限制。

非員工董事可在支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前通知我們，以拒絕該等非員工董事的全部或任何部分薪酬。

高管薪酬

截至2020年12月31日的財年，我們任命的高管包括首席執行官和薪酬第二高的高管，他們是：

·約瑟夫·茲維林格，聯席首席執行官；以及

·蒂莫西·布朗，我們的聯席首席執行官。

由於在截至2020年12月31日的一年中，任何時候只有兩人擔任我們的高管，我們只有兩名被任命的高管。

薪酬彙總表

下表呈列截至2020年12月31日止年度授予或賺取或支付予我們的具名行政人員的所有薪酬。

________________

（1）包括與我們所作的401（k）匹配供款有關的11，400美元，以及Zwillinger先生和Brown先生分別支付的14，014美元和20，361美元的應計帶薪休假。有關詳細信息，請參見下文“--

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們指定的執行官獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每一名執行幹事的基本工資是為了提供一個反映執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。於二零二零年，我們每名獲提名的行政人員的基本薪金為275，000元。然而，由於薪金錯誤，在很短的一段時間內，每名被點名的執行幹事的年薪為30萬美元。經過考慮，我們的董事會決定不收回額外的金額。

我們的董事會批准了我們指定的執行官的基本年薪為30萬美元，自2021年2月1日起生效。

非股權激勵計劃薪酬

除基本薪金外，我們的行政人員亦有資格獲得與表現掛鈎的現金花紅，旨在為我們的行政人員提供適當的獎勵，以達致既定的表現目標。於二零二零財政年度，每位獲提名行政人員的目標花紅為基本薪金的40%，最高花紅機會為基本薪金的80%。我們2020財年的業績目標側重於總銷售額、EBITDA和可持續發展目標。該等目標已於年中作出部分調整，以反映COVID-19疫情的持續影響。於2021年初，我們的薪酬及領導管理委員會根據該等目標釐定績效，導致上文薪酬概要表所披露的支出。

股權激勵獎

在本次發行之前，我們已根據我們的2015年股權激勵計劃或2015年計劃向我們任命的每位高管授予股票期權，其條款如下所述-股權激勵計劃

--2015年度股權激勵計劃。2020年，我們沒有向我們任命的任何一位高管授予任何基於股權的獎勵。

我們任命的每一位高管的股票期權均受2015年計劃的條款以及根據該計劃發佈的股票期權協議的約束。以下“-股權激勵計劃-2015股權激勵計劃”描述了2015年計劃中的終止和控制權變更條款以及根據該條款授予的股票期權。這類股票期權也需要加速授予，如下文“控制權終止或變更時的潛在付款”一節所述。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們任命的每一位高管都是隨意聘用的。此外，我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式，並參與了我們的控制計劃的制定和變更，如下所述。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據吾等的《離職及變更控制計劃》及參與協議的形式(將於本招股説明書所包含的登記聲明的生效日期起生效)，倘若吾等無故解僱(不包括因死亡或傷殘而非自願終止)或有充分理由自願辭職，吾等每名獲指名的主管人員均有資格領取若干福利，在上述任何一種情況下，在吾等控制權變更終止前三個月開始至結束後12個月止的期間內(稱為備保終止)。此類福利取決於高級管理人員執行和不撤銷有利於公司和某些關聯方的全面索賠，以及滿足根據該計劃發佈的控制計劃和參與協議形式中描述的其他條款和條件。

具體地説，每名人員將有資格獲得相當於(X)該人員當時12個月基本工資的總和(不考慮任何引發充分理由的減薪)加上(Y)按比例分配的該人員在所涵蓋解僱發生年度的目標獎金的總和，假設任何明確的業績目標都達到了100%的目標。

此外，如果與我們的控制權變更相關，繼任或收購實體沒有承擔或繼續任何未完成的、未歸屬的股權獎勵，並且該高級職員的繼續僱用在緊接控制權變更生效時間之前沒有終止，則所有該等股權獎勵將變為完全歸屬(並且，如果適用，完全可行使)，取決於控制權變更交易的完成，基於業績的獎勵將加快速度，就好像在100%的目標水平上實現一樣。這種加速不需要覆蓋端接。

就《控制計劃中的分歧和變更》而言：

·“原因”在我們與該官員之間的任何書面僱傭協議、聘書或類似協議中有該術語的定義，或在沒有任何此類協議的情況下，該定義在《2021年計劃》中有該術語的定義，但概括地包括個人(1)犯下任何重罪或任何涉及欺騙、欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(2)對我們或任何附屬公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(3)未能履行我們合理滿意的指定職責，並且在書面通知後，根據我們的合理判斷，該失敗仍在繼續；(4)嚴重違反我們與官員(S)之間關於競業禁止、不徵求意見、不披露和/或轉讓發明的任何協議條款；或(5)嚴重疏忽、故意不當行為或不服從命令。我們的董事會將決定終止合同是有原因的還是無故的。

·“控制權變更”是指在我們與該高級職員之間的任何個別書面協議中為該術語或任何類似術語指定的定義，或在沒有任何此類協議的情況下，具有在《2021年計劃》中為該術語指定的定義，但概括地包括以下任何一項或多項事件的發生：(1)除合併、合併或類似交易外，任何人直接或間接成為我們當時已發行證券的總投票權超過50%的證券的所有者。除某些例外情況外，這不會構成控制權的變更；(2)(直接或間接)涉及我們的合併、合併或類似交易的完成，使得緊接交易完成後，緊接交易完成之前的我們的股東不直接或間接擁有(A)佔尚存實體合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)未償還實體母公司合併後未償還投票權的50%以上，在每種情況下，比例均與緊接交易前他們對我們未償還有投票權證券的所有權基本相同；(3)完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產，但某些例外情況除外；或(4)在本公司董事會通過2021年計劃之日，因任何原因不再是本公司董事會多數成員的個人；但如任何新成員的委任或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任校董會成員以過半數票批准或推薦的，則該新成員須視為現任校董會成員。儘管如此，僅為變更我們的住所而進行的資產出售、合併或其他交易不會構成控制權的變更。

·“有充分理由”一詞在我們與該人員之間的任何書面僱用協議、聘書或類似協議中有指定的定義，或在沒有任何此類協議的情況下，指我們在未經其書面同意的情況下對該人員作出的以下任何承諾：(1)大幅削減基本工資(除非根據一項普遍適用於所有類似情況的僱員的減薪計劃，該計劃不會對個別人員造成比其他類似情況的僱員更大的不利影響)；(2)大幅削減職責(包括責任和/或權力)；(3)將其主要工作地點搬遷至與緊接搬遷前的主要工作地點相比，該人員的單程通勤增加超過50英里的地點(不包括要求該人員主要在非其個人住所的地點工作的搬遷，或要求從偏遠工作地點工作或從偏遠工作地點工作返回的要求)；或(4)吾等實質性違反有關該人員與我們的僱用條款和條件的任何實質性協議。為構成充分理由，該人員必須在首次發生導致辭職的充分理由的事件後30天內提供書面通知，説明辭職的理由，並允許我們在收到該書面通知後至少30天內糾正該事件，如果該事件在該期限內沒有得到合理的補救，則該人員必須在不遲於30天后辭去當時與我們一起擔任的所有職位。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權激勵計劃獎勵。

________________

(1)所有股票獎勵均根據2015年度計劃授予，計劃條款見下文“-股權激勵計劃-2015股權激勵計劃”。

(2)由於該等購股權可於授出後立即行使，但受惠於本公司的回購權利於期權歸屬時失效，因此本欄反映截至2020年12月31日，我們的指定行政人員所持有的可行使及歸屬的期權數目。

(3)受購股權約束的股份可隨時行使，但須受吾等於終止時對任何當時未歸屬股份的回購權利所規限。此類回購權利自2019年10月1日起按月平均分48期失效，但須受指定行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。如上文“--薪酬彙總表説明--終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述，期權股票將受到歸屬加速的影響。

健康和福利、退休福利和額外津貼

衞生與福利

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。

401(K)計劃

我們任命的高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後(Roth)的基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達《守則》規定的年度供款上限。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格，而401(K)計劃的相關信託基金根據守則第501(A)節的規定是免税的。

在2020計劃年度，我們提供了相當於參與者前3%薪酬的100%延期和隨後2%薪酬的50%的匹配繳費，最高限額為19,500美元(50歲及以上員工另加6,000美元)。

遞延補償；養卹金計劃

在截至2020年12月31日的財年中，我們指定的高管沒有參與由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

於2020年內，本公司指定之行政人員並無參與本公司贊助之任何退休金或退休計劃，或在該等計劃下收取任何福利。

額外津貼

一般來説，我們不會向我們任命的高管提供任何額外福利。然而，隨着政策轉向無限制帶薪休假政策，2020年1月，我們向所有員工支付了當時應計的所有帶薪假期，包括我們被任命的高管。這些數額反映在上面的薪酬彙總表中。

股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

2021年9月，我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃，我們的股東隨後批准了我們的2021年股權激勵計劃。2021年計劃將於與此次發行相關的承銷協議簽署之日生效，並視簽署情況而定。在2021年計劃生效之前，不會根據該計劃提供任何贈款。一旦2021年計劃生效，將不再根據2015年計劃提供進一步的贈款。

獎項。《2021年計劃》規定向我們的員工、母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的關聯公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或RSA、RSU獎勵、績效獎勵和/或其他形式的獎勵。

授權股份。最初，根據2021年計劃生效後，根據該計劃可以發行的A類普通股的最大數量將不超過我們A類普通股的32,349,192股，這是(1)14,661,162股新股的總和，加上(2)不超過17,688,030股的額外數量的A類普通股，包括根據2015年計劃授予的未償還獎勵的任何A類普通股，這些股票在2021計劃生效或之後，在行使或結算之前終止或到期；不因獎勵以現金結算而發行；因未能歸屬而被沒收或回購；或重新收購或預扣(或不發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有)；前提是上文第(2)款所述的屬於我們B類普通股的任何此類股票將作為我們A類普通股添加到我們2021計劃的股票儲備中。此外，根據2021年計劃預留供發行的A類普通股的數量將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金額相當於前一年12月31日已發行的A類普通股(A類和B類)總股數的4%，但在任何此類增持日期之前，我們的董事會可能決定該年度的增持股份數量將較少。根據2021年計劃，我們行使ISO時可能發行的A類普通股的最大數量將為100-100,000股。

根據2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或滿足預扣税義務，不會減少根據2021計劃可供發行的股票數量。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會負責管理2021年計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵；以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021計劃，我們的董事會有權決定股票獎勵獲得者、將授予的股票獎勵的類型、授予日期、每一股票獎勵的股票數量、我們A類普通股的公允市值以及每一股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期限和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人將在2021年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行權價格，但股票期權的行權價格一般不會低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃授予的期權將按照股票期權協議中指定的利率授予，由管理人決定。

管理人將決定根據2021年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款，或我們與

如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，則期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買A類普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票；(2)經紀人協助的無現金行使；(3)投標我們以前由期權持有人擁有的A類普通股；(4)如果是NSO，則淨行使期權；或(5)管理人批准的其他法律對價。

除非管理人另有規定，期權或股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經管理人或正式授權的官員批准後，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的A類普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授權日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權的10%的股票，則不得授予ISO，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%；以及(2)ISO的期限不超過授權日起計五年。

限制性股票單位獎勵。RSU獎勵根據管理人通過的RSU獎勵協議授予。授予RSU獎勵可能是為了任何形式的法律代價，這可能是我們的董事會可以接受的，並且在適用法律允許的情況下。RSU裁決可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合，或以RSU裁決協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的股票計入貸方。除非適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未授予的RSU獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。根據管理員採用的RSA協議授予RSA。RSA可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律代價的代價而授予RSA。管理人將確定RSA的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的A類普通股的任何或全部股份。

股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人將確定股票增值權的購買價或執行價，一般不低於授予日我們A類普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中規定的比率授予，由管理人確定。股票增值權可以是現金或A類普通股的股票，也可以是我們董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式。

管理人將決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如因故終止，股票增值權一般於終止日終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2021年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以我們的A類普通股為基礎進行估值。

業績目標可以基於我們董事會選擇的任何業績衡量標準。業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非我們的董事會在授予業績獎時另有規定，否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法方面做出適當的調整，如下：(1)排除重組或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股流通股的影響；(9)剔除以股票為基礎的薪酬及發放紅利計劃的影響；。(10)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予列支；及。(11)剔除根據公認會計原則須記入的商譽及無形資產減值費用。

其他股票獎勵。管理人可以全部或部分參照我們的A類普通股授予其他獎勵。管理人將設定股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年度，向任何非員工董事授予或支付的所有薪酬，包括我們授予該非員工董事的獎勵和支付的現金費用，總價值將不超過750,000美元，或者如果該非員工董事是在該日曆年度首次被任命或當選為我們的董事會成員，則總價值將不超過1,000,000美元。這種限制將從《2021年計劃》中指定的第一個日曆年開始適用。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據2021計劃為發行保留的股票類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和數量、以及(4)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

公司交易。如果發生公司交易(定義如下)，除非參與者與我們或我們的關聯公司達成的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定，否則根據2021計劃尚未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或正在收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(1)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於業績水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止，我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；及(2)任何由現任參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵，如在公司交易生效前未予行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管該公司交易如此進行。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可以自行決定，股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(2)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款都可以適用於此類付款，適用的程度和方式與適用於我們A類普通股持有者的此類條款相同。

控制權的變化。根據2021計劃授予的股票獎勵可在適用的股票獎勵協議或吾等或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義見下文)時或之後加速歸屬和行使，但如果沒有此類規定，則不會自動發生此類加速。

根據2021年計劃，“控制權變更”通常被定義為：(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)在緊接交易之前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的比例不超過50%的合併、合併或類似交易；(3)股東批准完全解散或清算；(4)出售、租賃、獨家授權或其他方式出售、租賃、獨家授權或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產，但出售、租賃、獨家許可或其他處置並非出售、租賃、獨家許可或其他方式處置，但出售、租賃、獨家許可或其他處置出售、租賃、獨家許可或其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，而該實體的總投票權超過50%，而該實體的總投票權與緊接該交易前我們持有的未發行有投票權證券的比例大致相同；或(5)本公司董事會的大多數成員於與本次發行或現任董事會有關的承銷協議日期並未在本公司董事會任職，或其提名、委任或選舉未獲現任董事會多數成員批准。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。某些實質性修改也需要我們的批准

股東。在本公司董事會通過《2021年計劃》之日起十週年後，不得授予任何國際標準化組織。在2021計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2021年員工購股計劃

我們的董事會於2021年9月通過了我們的2021年員工股票購買計劃，我們的股東隨後也批准了這一計劃。我們的ESPP將於與此次發行相關的承銷協議簽署之日生效，並視簽署情況而定。我們ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國員工購買我們的A類普通股，其方式可能符合該準則第423條規定的優惠税收待遇。另一個組成部分允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許必要的偏差，以便在遵守適用的外國法律的情況下，允許外國公民或在美國以外受僱的合格僱員參與。

股份儲備。此次發行後，我們的ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行2,932,232股A類普通股。我們預留供發行的A類普通股的數量將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，減去(1)和(2)前一年12月31日發行的我們普通股(A類和B類)總流通股數量的1%和(2)2,850,000股，但在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可決定增加的數量將少於第(1)和(2)款中規定的金額。

行政部門。我們的董事會管理我們的ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬和領導力管理委員會。我們的ESPP將通過一系列的發售來實施，根據這些發售，符合條件的員工將被授予在發售期間的指定日期購買我們A類普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買我們A類普通股的股票。我們的ESPP將規定，在某些情況下，發行可能被終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加我們的ESPP，並通常通過工資扣減，根據我們的ESPP，以其收入(如我們的董事會規定和定義)的一定比例出資購買我們的A類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則A類普通股將以以下價格中的較小者購買：(1)A類普通股股票在上市第一天的公平市值的85%；或(2)A類普通股股票在購買日的公平市值的85%，以每股價格中的較小者為準。

限制。根據我們董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求：(1)通常每週受僱20小時以上；(2)每歷年通常受僱5個月以上；或(3)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據我們的ESPP計劃，任何員工不得購買價值超過25,000美元的A類普通股(基於發行開始時我們A類普通股的每股公平市場價值)，在每個日曆年度，這樣的購買權是有效的。最後，沒有任何員工有資格獲得根據我們的ESPP授予的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該員工根據準則第424(D)條以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

資本結構的變化。我們的ESPP規定，如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、合併等行動發生資本結構變化

根據股份、換股、公司結構變更或類似交易的情況，本公司董事會將對以下事項作出適當調整：(1)根據我們的ESPP預留的股份類別和最大數量；(2)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量；(3)適用於已發行股票和購買權的股份類別和數量，以及適用於已發行股票和購買權的購買價格；以及(4)持續發售項下受購買限制限制的股票類別和數量。

公司交易。我們的ESPP規定，在公司交易(定義如下)的情況下，根據我們的ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可以由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在該公司交易前10個工作日內用於購買我們A類普通股的股票，該購買權將在購買後立即終止。

根據我們的ESPP，“公司交易”通常是指完成(1)出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的綜合資產；(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(3)合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或(4)合併、合併或類似的交易，在合併、合併或類似交易之後，我們是倖存的公司，但緊接交易之前我們已發行的普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產。

修改或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，除非在某些情況下，這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。

2015年股權激勵計劃

領養。我們的董事會於2015年5月通過了我們的2015年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。2015年計劃最近一次修訂是在2020年5月。

授權股份。截至2021年6月30日，根據2015年計劃，購買我們B類普通股的期權已發行17,957,111股，還有1,145,026股B類普通股可供未來發行。在我們的2021年計劃生效之時或之後，我們的2015計劃將不再授予進一步的股票獎勵；但是，我們2015計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。

獎項類型。我們的2015年計劃規定授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。此類獎勵可以授予我們的員工和董事，以及我們或我們的任何子公司聘請的顧問，但ISO只能授予我們的員工。

計劃管理。我們的董事會負責管理和解釋2015年計劃的各項規定。我們的董事會可以將其權力授權給我們董事會的一個委員會，並將同時授權給我們的薪酬和股權獎勵委員會。我們的董事會或任何這樣的被授權的委員會在這裏將被稱為“計劃管理人”。計劃管理人還可以授權指定的高級職員指定非高級職員接受期權和股票增值權(在適用法律允許的範圍內，還可以授予其他獎勵)，並決定接受此類獎勵的股票數量，但要遵守我們董事會規定的限制，並明確禁止任何此類高級職員授予該高級職員獎勵。

根據我們的2015年計劃，計劃管理人有權確定獲獎者、將授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市場價值和每個股票獎勵的規定，包括其可行使的期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表；解釋和解釋2015年計劃和根據該計劃授予的獎勵；建立、修訂和撤銷2015年計劃的管理規則和條例；加快獎勵的授予；隨時暫停或終止2015年計劃；解決關於2015計劃及其下授予的任何獎勵的所有爭議；批准修正案並將其提交股東批准；並採取次級計劃或其他程序，以允許

僱員、董事或外籍或受僱於美國境外的顧問參與該計劃。

根據2015年計劃，計劃管理人還有權在未經股東同意的情況下實施(1)交換計劃，根據該計劃，未完成的獎勵被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使或購買價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(2)降低任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格，或(3)根據普遍接受的會計原則視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO根據股票期權協議和計劃管理人採用的期權規則授予。計劃管理人根據2015年計劃的條款和條件決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不低於授予日我們B類普通股公平市值的100%(或守則要求的10%股東公平市值的110%)。根據2015年計劃授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議和期權規則中指定的費率授予。在授予之日起10年後，或股票期權協議規定的較短期限後，不得行使任何期權；但授予10%股東的ISO不得在授予之日起5年後(按守則要求)行使。

限制性股票單位獎勵。根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予RSU。授予RSU可能是為了任何形式的法律代價，這可能是我們的董事會可以接受的，並且是適用法律允許的。RSU可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或RSU協議中規定的任何其他對價形式進行結算。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的RSU將被沒收。

限制性股票獎勵。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。

資本結構的變化。如果受2015年計劃約束的股票發生任何變化或與其有關的其他事件，或在未收到吾等通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的任何獎勵的情況下，計劃管理人將調整根據2015年計劃(包括根據行使ISO)可能交付的股票的數量和類別以及數量，每個未完成獎勵所涵蓋的股票類別和每股價格。

公司交易。如果發生某些合併、合併或類似交易；出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產；或出售或以其他方式處置至少90%的未償還證券，則計劃管理人可根據交易的完成或完成，對每項未完成的獎勵採取以下一項或多項行動：

·規定收購公司或尚存公司繼續、承擔或取代此類裁決，並作適當調整；

·安排將任何回購權或回購權轉讓給尚存或正在收購的公司或該公司的母公司，或安排使任何此類權利全部或部分失效；

·取消或安排取消在交易生效前未授予或行使的此類獎勵，以換取計劃管理部門認為適當的現金對價；或

·以計劃管理人可能決定的形式支付一筆款項，其數額等於(A)持有者在緊接交易生效時間之前行使股票獎勵時應獲得的財產價值超過(B)持有者因行使股票獎勵而應支付的行使價，任何付款延遲的程度與向B類普通股持有者支付與交易相關的對價因託管、收益、扣留或任何其他意外情況而延遲的程度相同。

計劃管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵或任何獎勵的所有部分，並對獎勵的既得部分和未授予部分採取不同的操作。

除上述規定外，計劃管理人可在授標協議或參與者與公司之間的任何其他書面協議中規定，在控制權變更(如2015年計劃所界定)或我們的解散或清算的情況下，加速歸屬和行使。

計劃修訂或終止。計劃管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2015年計劃。2015年計劃的某些修正、改動或暫停或中止可能需要未作出裁決的持有人的書面同意。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。

法律責任的限制及彌償事宜

在本次發行完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修改和重述的公司註冊證書將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，該章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的附例還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們相信，這些修改和重述的證書

成立公司以及修訂和重述法律規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

某些關係和關聯方交易

除了本招股説明書中其他部分介紹的董事和高管的薪酬安排外，以下內容描述了自2018年1月1日以來的交易以及目前擬議的每筆交易，其中：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)與公平交易中的可用條款或將支付或收取的金額相若。

出售C系列可轉換優先股

2018年10月，我們以每股10.96716美元的收購價發行和出售了總計4,559,065股C系列可轉換優先股，總收購價約為5,000萬美元。持有我們5%以上股本的老虎全球私人投資夥伴公司X，L.P.或老虎全球公司在這筆交易中購買了我們C系列可轉換優先股的472,315股，收購價約為520萬美元。

2018年投標報價

2018年11月，我們同意免除與某些實體提出的收購要約有關的某些轉讓限制，並協助管理該要約，該要約是以每股10.96716美元的價格從我們的某些股東和期權持有人手中購買我們B類普通股的股份，而我們並不是收購要約的一方。總計767,045股B類普通股被投標，總收購價約為840萬美元。持有我們股本5%以上的某些股東在要約收購中購買了股份，概述如下。

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(1)與T.Rowe Price Associates，Inc.或T.Rowe Price有關聯的實體，其股票是為了報告股份所有權信息而彙總的(並非所有這些實體在要約收購中購買了我們B類普通股的全部股份)，這些實體是：T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.，T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.，T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc.，T.Rowe Price Institution Small-Cap Stock Fund，T.Rowe Price U.S.Small-Cap Value Equity Trust，T.Rowe Price New Horizons Trust，Inc.，T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc.，T.Rowe Price美國小盤核心股票信託基金、T.Rowe Price美國股票信託基金、TD共同基金-TD美國小盤股票基金、Costco 401(K)退休計劃、美國小盤股票信託基金、MassMutual Select基金、T.Rowe Price中小型混合基金、T.Rowe Price Spectrum中等增長分配基金、Jeffrey LLC、T.Rowe Price Spectrum中等配置基金、Valic Company I-Small Cap Fund、明尼蘇達人壽保險公司、T.Rowe Price Spectrum保守分配基金、The Bunting Family III，LLC邦廷家族VI社會責任有限責任公司、T.Rowe Price全球消費者基金和T.Rowe Price適度配置投資組合。這些實體合計實益擁有我們5%以上的股本。

出售D系列可轉換優先股

在2019年12月至2020年2月期間，我們以每股12.8858美元的購買價發行和出售了總計2,103,089股D系列可轉換優先股，總購買價為

大約2710萬美元。持有本公司股本超過5%的某些持有人在交易中購買了股份，摘要如下。

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(1)與富達管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company)或富達(Fidelity)有關聯的實體，其股票是為了報告股份所有權信息而彙總的(並非所有實體都在交易中購買了我們D系列可轉換優先股的股票)，這些實體包括：富達基金：富達基金，富達Mt.弗農街信託：富達增長公司基金，富達增長公司混合池，富達證券基金：富達藍籌股增長基金，富達合同基金混合池，富達Mt.Vernon Street Trust：Fidelity Series Growth Company Fund，Variable Insurance Products Fund II：Contrafund Portfolio，Fidelity Concord Street Trust：Fidelity Meid-Cap股票基金，Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insights Fund-Sub A，Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insights Fund，Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insights Fund-Sub B，Fidelity Mt.弗農街信託：富達新千年基金，富達證券基金：富達系列藍籌股成長基金，富達合同基金：富達合同基金K6，富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金，富達Mt.弗農街信託：富達成長公司K6基金，FIAM Target Date藍籌成長混合池，富達證券基金：富達藍籌成長K6基金，富達藍籌成長混合池，可變保險產品基金III：增長機會組合，富達中型股股票混合池，富達顧問系列I：富達顧問系列成長機會基金，富達藍籌成長機構信託，及富達證券基金：富達靈活大盤成長基金。這些實體合計實益擁有我們5%以上的股本。

出售E系列可轉換優先股

持有本公司股本超過5%的某些持有人在交易中購買了股份，摘要如下。

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(1)與T.Rowe Price有關聯的實體，其股票是為了報告股份所有權信息而彙總的(並非所有實體在交易中購買了我們E系列可轉換優先股的股票)：T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.，T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.，T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc.，T.Rowe Price Institution Small-Cap Stock Fund，T.Rowe Price U.S.Small-Cap Value Equity Trust，T.Rowe Price New Horizons Trust，T.Rowe Price U.S.Small-Cap Core Equity TrustT.Rowe Price美國股票信託基金，TD共同基金-TD美國小盤股股票基金，Costco 401(K)退休計劃，美國小盤股信託，MassMutual Select基金-MassMutual Select T.Rowe Price中小型混合基金，T.Rowe Price Spectrum中等增長分配基金，Jeffrey LLC，T.Rowe Price Spectrum中等配置基金，Valic Company I-Small Cap Fund，明尼蘇達人壽保險公司，T.Rowe Price Spectrum保守分配基金，Bunting Family III，LLC，Bunting Family VI Social Responsible LLC，T.Rowe Price全球消費者基金和T.Rowe Price適度配置投資組合。這些實體合計實益擁有我們5%以上的股本。

投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議

Lerer Hippeau Ventures的附屬實體、T.Rowe Price的附屬實體和富達的附屬實體，每個實體持有我們超過5%的股本。

這些股東協議中包含的契約一般將在本次發行完成後終止，但註冊權除外，如標題為“股本描述-註冊權”的部分所述。另請參閲標題為“主要股東和銷售股東”的章節，瞭解有關我們股本實益所有權的更多信息。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已預留了最多3%的A類普通股股份，由我們發行並由本招股説明書提供，以首次公開發行價格出售給我們的某些員工，合作伙伴以及我們某些員工，董事和合作夥伴的朋友和家人。

賠償

本公司經修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，其中將包含限制董事責任的條款，本公司經修訂和重述的公司章程將在本次發行完成後生效，其中將規定，本公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高管進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則也將為我們的董事會提供酌情權，在我們的董事會認為適當時，對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已與各董事及行政人員訂立彌償協議，要求我們向彼等作出彌償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-責任限制和賠償事項”的部分。

僱用直系親屬

我們董事會成員Dick Boyce的兒子目前受僱於我們，自2018年1月1日起受僱於我們。他和博伊斯先生沒有共同的家庭，也不是我們的執行官。2018年，他的工資在10萬至15萬美元之間，目前的工資在15萬至20萬美元之間。2019年，他獲得了兩項期權授予，授予日公允價值分別為25，000美元至50，000美元和25，000美元至50，000美元，每項期權在兩年內歸屬，並於2020年6月重新定價，導致會計費用增加5，000美元至10，000美元。於二零二零年，彼獲授購股權，授出日期公平值介乎65，000元至95，000元。彼與處境類似之僱員按相同基準參與薪酬及獎勵計劃或安排。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項關聯人交易政策，該政策將在本次發行中生效。根據該政策，未經董事會或審計委員會批准或批准，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5%以上的實益擁有人以及上述任何人員的直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、超過5%的任何類別普通股的實益擁有人或上述任何人員的直系親屬進行交易的請求，其中涉及的金額超過120，000美元，並且此類人員將擁有直接或間接利益，必須提交給我們的董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提議時，我們的董事會或審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的利益程度。

主要股東和出售股東

下表載列有關截至2021年6月30日我們股本的實益擁有權的資料，並經調整以反映我們及出售股東在本次發售中出售我們的A類普通股的情況：

·我們任命的每一位執行官員；

·我們每一位董事；

·作為一個整體，我們的所有執行官員和董事；

·我們所知的每個人或一組關聯人士，實益擁有我們5%以上的A類或B類普通股;以及

·每一位出售股票的股東。

我們已根據美國證券交易委員會的規則和條例確定了受益所有權，該信息不一定表明任何其他目的的受益所有權。除下文腳註所述外，我們認為，根據我們獲得的信息，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

發行前的適用百分比所有權是基於截至2021年6月30日沒有A類普通股和截至2021年6月30日發行的B類普通股127,735,199股，假設(1)於2021年9月21日生效的將我們普通股的所有流通股重新分類為同等數量的B類普通股，(2)截至2021年6月30日已發行的70,990,919股我們的可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行完成之前的B類普通股同等數量的股份，(3)截至6月30日已發行的可轉換優先股的自動交換(4)在2021年9月和10月，在現金行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證時發行總計461,018股B類普通股，加權平均行權價為每股0.17美元；(5)於2021年10月在無現金行使截至2021年6月30日的已發行普通股認股權證時發行284,630股B類普通股，以及(6)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發行完成後生效。發行後適用的百分比所有權假設承銷商沒有行使和全面行使從我們和出售股東手中額外購買3,028,845,000股A類普通股的選擇權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人目前可行使或可在2021年6月30日起60天內行使的期權的限制，所有股份均為流通股。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。

如果我們的現有主要股東、董事、高級管理人員或他們的關聯實體購買了本次發行的任何股份，他們在此次發行後實益擁有的A類普通股的股份數量和百分比將不同於下表所述。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益者的地址是C/o Allbird，Inc.，730Montgomery Street，San Francisco，CA 94111。