CARMAX, INC.

章程

經修正和重述

2023年10月24日

目錄

CARMAX, INC.

章程

第一條

股東會議

1.1 會議的地點和時間。股東大會應在公司總部或弗吉尼亞聯邦境內外的地點（或通過遠程通信，經董事會授權）舉行，並應在會議通知中規定並經董事會批准的時間舉行。

1.2 業務的組織和順序。主席或在主席缺席的情況下由首席執行官作為主席主持所有股東大會。在主席和首席執行官缺席的情況下，應由首席獨立董事（如果有）主持。在首席獨立董事缺席的情況下，提名和治理委員會主席應主持。在提名和治理委員會主席缺席的情況下，應由審計委員會主席主持。在審計委員會主席缺席的情況下，應由薪酬和人事委員會主席主持。在沒有上述所有條件的情況下，有權在會議上投票的多數股份可以任命任何有權在會議上投票的人擔任主席。

祕書或祕書缺席時助理祕書應在所有股東大會上擔任祕書。如果祕書和助理祕書都不在場，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

主席應有權制定規則和條例，制定他或她認為必要或可取的措施，以使每屆股東大會正常舉行，包括但不限於制定議程和制定程序，以 (i) 解散業務陳述不當，(ii) 維持秩序和安全，(iii) 限制就股東大會提問或發表評論的時間公司事務，（iv）限制出席由非股東或其代理人的個人或類別的人員舉行會議，(v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議，以及 (vi) 就任何事項開始、進行和閉幕投票。主席有權休會或休會。

任何本來可能在原定會議日期進行的業務在重新召集時都可能在休會之前提出。

1.3 年度會議。年度股東大會應在每年的6月份舉行，具體日期由董事會決定。或者，年會可以在會議通知中規定並經董事會批准的其他日期舉行。

在每次年度股東大會上，只能在適當考慮的情況下開展此類業務，並已提交會議（i）由董事會或按董事會的指示提交，或（ii）在發出本節第1.3節所述股東通知時，該股東是該股東的登記股東，有權就該股東提議的業務進行表決，並且是該登記股東此類年會的記錄日期，以及誰遵守了本文規定的程序第 1.3 節；前提是董事的提名和選舉僅受第 2.3 和 2.3A 條的約束。

為了將任何可以適當考慮的業務（經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”）正式提出的問題除外）提交年度股東大會，符合前段規定要求的股東必須及時向公司發出書面通知。為了及時發出，股東通知必須通過親自送交公司主要辦公室的祕書，或者通過預付郵資的美國掛號信發給公司主要辦公室的祕書，並在不遲於第一百二十天營業結束時收到，也不得早於公司郵寄代理材料之日一百五十天營業結束之日前一年的年會；但是，前提是如果年會日期與上一年度年會的週年紀念日相比變更了30天以上，則必須在公司郵寄代理材料之前的合理時間內收到通知，該時間應不早於該年會前一百二十天營業結束之日，也不得遲於該年會召開前九十天或公告之日後第十天營業結束之日晚些時候此類會議的日期是公司首先確定的。在任何情況下，年會的休會或推遲或宣佈均不得為發出上述股東通知開啟新的時限，也不得延長任何新的時限。

每位此類股東的通知應就股東提議在年會之前提交的每項事項列出截至通知之日正確和完整的以下信息：

(i) 對希望提交年度會議的業務的簡要描述，包括提案或業務的完整文本（包括任何內容的文本）

決議將在年會上提交），以及在年會上開展此類業務的原因；

(ii) 關於發出通知的股東和代表誰提出提案的受益所有人（如果有）：(a) 提議開展此類業務的股東的名稱和地址（如有）；（b）該受益所有人（如果有）的姓名和地址；（c）股東打算親自或代理人出席該會議以在通知中規定的業務之前開會的陳述會議；(d) 公司直接實益擁有的股票的類別和數量，或由股東及其任何關聯公司或關聯公司間接簽訂的（如果有）；(e) 對截至股東或其任何關聯公司或關聯公司發出通知之日或代表股東簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司股票價格的變動，或上漲或下跌股東或其任何關聯公司或聯營公司對公司股票的表決權，以及股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式向公司通報在年會記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解的陳述；(f) 股東或受益所有人（如果有）打算成為的陳述是團體的一部分（該小組的成員應如果適用，還應向公司説明其打算（1）向批准或通過該提案所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書和/或（2）以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案；（g）該股東或受益所有人有權對任何類別或系列進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係公司的股份；(h) 任何股息權該股東或該受益擁有人實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的公司股份；(i) 該股東或受益所有人根據公司股票價值的增加或減少或上文 (e) 款所設想的安排（包括但不限於直系親屬持有的任何此類權益）有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）該股東的同一個家庭或受益所有人；(j) 上文 (e) 條款所設想的由該股東或受益所有人持有的公司任何主要競爭對手的任何股權或安排；以及 (k) 該股東或受益所有人在與公司、公司的任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益

公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、商業合同、集體談判協議或諮詢協議）；

(iii) 股東或受益所有人（如有）與任何其他人或個人（包括其姓名）之間就股東提議開展此類業務而達成的所有協議、安排和諒解的描述；

(iv) 根據《交易法》第14條要求在委託書或其他文件中披露的與股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）；以及

(v) 股東或受益所有人（如有）在該業務中的任何重大利益。

此外，為了被視為及時，股東通知中的信息應在必要時進一步更新和補充，使此類通知中提供或要求提供的信息在適用會議的記錄日期以及會議或任何續會或延期之前十 (10) 個工作日之前是真實、最新的和正確的，並且此類更新和補充應提交給校長祕書公司辦公室不遲於之後的五 (5) 個工作日如果需要更新和補充，則需要在記錄日期之前製作會議的記錄日期；如果需要更新和補充，則不得遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，如果需要更新和補充，則應在會議或任何休會或延期之前的十 (10) 個工作日之前完成。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，不得延長本章程下或章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程或章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或者提交任何新的提案，包括修改或添加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

除本第1.3節的其他規定外，股東還應遵守《交易法》和州法律對本第1.3節中規定的提案或其他事項的所有適用要求。

儘管本第1.3節有上述規定，但尋求根據《交易法》第14a-8條將提案納入公司年度股東大會委託書的股東應遵守《交易法》第14A條的要求，包括但不限於通知要求。

儘管本章程中有任何相反的規定，但除根據第 2.3 節和第 2.3A 節適當提名的提名外，除非按照本第 1.3 節規定的程序，否則不得在年度會議上開展任何事務。如果事實成立，年度會議主席應確定該事項沒有按照本第1.3節規定的程序提交年會，並向會議宣佈這一決定。未在年會之前以適當方式提出的業務不得進行交易。

1.4 特別會議。股東特別會議只能由主席、首席執行官或董事會召開。只有符合股東特別會議通知中所述目的或目的的業務才能在會議上進行。

1.5 記錄日期。董事會應事先確定一個或多個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票或獲得任何股息的股東，或出於任何目的，該日期或日期不得超過需要確定股東的會議或行動的70天。

當決定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東時，該決定對會議的任何續會均有效，除非董事會確定一個或多個新的記錄日期，如果會議延期至原會議預定日期後120天以上，則董事會將這樣做。

1.6 會議通知。應在會議日期前不少於10天至60天（除非本章程或法律規定了不同的時間）向有權在此類會議上投票的每位登記股東發出通知，説明每次股東大會的日期、時間和地點（或遠程通信方式，如果獲得董事會授權，則為特別會議），以及召開會議的目的或目的。可以採用適用法律允許的任何方式發出通知，包括通過電子傳輸。

股東大會將就 (i) 公司章程修正案，(ii) 合併、股份交換、歸化或實體轉換計劃，(iii) 出售、租賃、交換或以其他方式處置公司資產，使公司沒有重大持續業務活動或 (iv) 解散

公司應按照上述方式在會議日期前不少於25天或不超過60天獲得。關於就此類事項採取行動的會議的任何通知均應説明會議的目的或目的之一是審議此類法案，並應附上 (x) 擬議修正案的副本，(y) 擬議的合併、股票交換、國內化或實體轉換計劃的副本，或 (z) 執行擬議交易所依據的協議摘要。如果僅向股東發送協議摘要，則公司還應將協議副本發送給提出要求的任何股東。

如果會議休會到不同的日期、時間或地點，如果在休會之前在會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則無需發出通知。但是，如果確定了續會的新記錄日期，則應自該續會確定的記錄日期起向有權在該續會中投票的股東發出續會通知。

1.7 免除通知；出席會議。股東可以在會議日期和時間之前或之後免除法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，該通知是此類通知的主題。豁免應採用書面形式，由有權獲得通知的股東簽署，並交給祕書，以便納入會議記錄或存檔公司記錄。

股東出席會議 (i) 放棄對沒有通知或會議通知有缺陷的異議，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理事務；(ii) 放棄反對在會議上審議不符合會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在會議通知提交時考慮該事項。

1.8 法定人數和投票要求。除非法律另有規定，否則有權就某一事項進行表決的多數票構成就該事項採取行動的法定人數。一旦某股以任何目的派代表出席會議，則該股份被視為出席會議的剩餘時間和該次會議的任何續會，除非已經或將為該休會設定新的記錄日期。如果存在法定人數，則除非法律要求更多的贊成票，否則如果贊成某項行動的票數超過反對該行動的選票，則就該事項採取的行動（董事選舉除外）獲得批准。董事應按照下文第2.4節的規定選出。如果在召開會議時出席會議的人數少於法定人數，則會議主席可以不時休會，也可以由親自出席會議的股東或代理人投的多數票宣佈休會。

1.9 代理服務器。股東可以親自或通過代理人對該股東的股票進行投票。如果允許遠程參與，則就本條而言，此類參與應被視為 “親自參與”。股東可以通過簽署委任表或通過電子傳輸，親自或由該股東的代理人或事實律師指定代理人代表該股東投票或以其他方式行事。除非任命表或電子傳送中明確規定了更長的期限，否則代理人的任命在選舉檢查員或公司有權列出選票的高級管理人員或代理人收到後生效，有效期為十一（11）個月。對代理人的任命是可以撤銷的，除非委任表或電子傳送中明確表示委任是不可撤銷的，並且該任命附有利息。

第二條
導演們

2.1 一般權力。公司應設立董事會。所有公司權力均應由董事會行使或在其董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，但須遵守公司章程中規定的任何限制。

2.2 數字和期限。在遵守公司章程規定的範圍的前提下，董事人數應不時由董事會決議確定。除第2.5節另有規定外，董事應按公司章程中規定的方式選出，其任期至其繼任者當選為止。董事人數的減少不具有改變任何現任董事任期的效果。除非董事辭職或被股東免職，否則每位董事的任期應為當選的任期或直到選出該董事的繼任者為止。

2.3 提名董事。董事選舉提名可以由董事會提名，也可以由一般符合本章程和適用法律規定的董事選舉中有權投票的任何股東提出。但是，任何此類股東都可以在會議上提名一人或多人蔘選董事，但前提是該股東打算提名或提名，書面通知要麼親自送交公司總部祕書，要麼通過郵資預付的美國掛號信寄給公司主要辦公室的祕書，並收到：(i) 關於將在年度股東大會上舉行的選舉，不遲於那一天營業結束之日第一百二十天，且不早於公司郵寄上一年度年會代理材料之日前一百五十天營業結束之日；但是，如果年會日期自去年年會週年紀念日起變更超過30天，則必須在公司郵寄代理人之前的合理時間內收到通知

材料，該時間不得早於該年度會議前一百二十天營業結束，且不遲於該年會前九十天或公司首次公開宣佈該會議日期的第二十天營業結束；以及 (ii) 關於選舉董事的特別股東大會，不遲於營業日結束首次發出此類會議的通知之日後的第七天給予股東。除非根據本第 2.3 節或第 2.3A 節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。在任何情況下，年會的休會或推遲或宣佈均不得為發出上述股東通知開啟新的時限或延長任何期限。

每位此類股東的通知應列出截至通知之日正確和完整的以下信息：(a) 關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）：(i) 該股東的姓名和地址，如公司股票轉讓賬簿上所示；(ii) 該受益所有人的姓名和地址（如果有）；（iii）該股東的陳述是登記在冊的股東，並打算親自或代理人出席該會議以提名該人或通知中指明的人；(iv) 股東和該受益所有者直接或間接實益擁有的公司股票的類別和數量（如果有）；（v）截至股東發出通知之日或代表股東簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述的、股東或其任何關聯公司或關聯公司，其影響或意圖是減少損失、管理風險或從公司股票價格變動中獲益，或增加或減少股東或其任何關聯公司或聯營公司對公司股票的投票權，並表示股東將在記錄日期或記錄日期通知日期後立即以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司首次公開披露；以及 (vi) 向在前述內容未述及的範圍內，本章程第 1.3 節第四段所要求的信息；(b) 關於股東提議提名競選或連任董事會成員的每個人：(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知）；(ii) 該人的主要職業或就業情況；(iii) 該股票的類別和數量由該人實益擁有的公司；（iv）與該人有關的所有信息在委託書或根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中披露（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事）；

以及 (v) 描述過去三年中該股東或受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重大關係，包括但不包括但不包括在內限制所有可能出現的信息根據S-K條例頒佈的第404條，如果提名股東和代表提名的受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須披露；(c) 股東或受益所有人之間所有協議、安排和諒解的描述，如果有的話，以及任何其他人或多人（包括他們的姓名）與股東提名有關的任何其他信息（如果有）根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時需要在委託書或其他文件中披露的與股東和受益所有人有關的任何其他信息；(e) 該提名中股東或受益所有人的任何重大利益（如果有）；以及（f) 關於股東、該受益所有人（如果有）是否存在的陳述根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，其各自的關聯公司、聯營公司或其他與之一致行事的人士打算進行招標，以支持任何董事候選人（董事會提名人除外）（包括一份聲明，説明任何此類人打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份持有人的六十七％（67％）的股份持有人以支持董事選舉董事提名人（董事會提名人除外），如果是，確認招標中 “參與者”（定義見《交易法》附表14A第4項）的姓名。

就年度股東大會或特別股東大會提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充此類通知，(i) 如有必要，使根據本第2.3節在該通知中提供或要求提供的信息在該年度或特別股東大會的記錄之日起保持真實和正確，並且此類更新和補充應送交祕書或郵寄給祕書在主要執行辦公室接收公司不遲於五 (5) 項業務此類年度或特別股東大會的記錄日期之後的幾天，以及 (ii) 提供證據，證明提供任何提名通知的股東已向至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權的六十七％（67％）的持有人徵求委託書，此類更新和補充文件應送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收

不遲於股東提交與此類年度或特別股東大會有關的最終委託書之後的五 (5) 個工作日。

為了使股東的被提名人有資格當選為公司董事，必須向公司主要辦公室的祕書提交一份關於該被提名人的完整書面問卷（根據本章程第2.3節或第2.3A節規定的發出通知的時間期限）：(1) 該被提名人的完整書面問卷，內容涉及該被提名人的背景和資格以及任何其他人的背景代表誰提名的實體（哪個問卷）應由祕書根據書面要求向該被提名人提供）；（2）該被提名人已簽署的書面陳述和協議（採用祕書應要求提供的形式），表明該被提名人（i）沒有也不會成為（A）與任何個人或實體就該人當選為公司董事將如何達成任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證就其中未披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（B）任何投票如果被提名人當選為公司董事，則可能限制或幹擾該被提名人遵守適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與未被提名人的董事提名、服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方已在其中披露，以及 (iii) 以該被提名人的個人身份披露等代表以其名義提名的個人或實體，如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守公司不時公開披露的所有適用公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則；以及 (3) 本章程第2.4節所規定的簽署的不可撤銷的辭職形式。

任何擬議的被提名人均應立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

除本第2.3節的規定外，股東還應遵守《交易法》和州法律對本第2.3節所述事項的所有適用要求。在不限制上述規定的前提下，(i) 任何股東、受益人（如果有）或其各自的關聯公司、聯營公司或其他與之一致行事的人，或任何此類人招標中的任何參與者（定義見《交易法》附表14A第4項），均不得徵集代理人以支持除董事會被提名人以外的任何被提名人，除非該股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司，同夥人和其他一致行動的人以及此類招標的任何其他參與者有

遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條的要求，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果該股東、受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司、合夥人或其他與之一致行事的其他人（A）根據頒佈的第14a-19（b）條提供了通知根據《交易法》，或者在 a 中包含規則 14a-19 (b) 所要求的信息該人先前提交的初步或最終委託書（據瞭解，第14a-19條所要求的任何通知或文件除本章程所要求的通知外，包括根據本第2.3節），而且（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條或相關任何其他規章和條例的任何要求，則公司應無視該股東的提名以及任何代理人或表決被提名人。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

如果事實成立，股東大會主席應確定提名不是按照本第2.3節規定的程序（包括但不限於符合《交易法》第14a-19條）進行的，並向會議宣佈這一決定。有缺陷的提名將被忽視。

2.3A。將股東董事提名納入公司的代理材料。

(A) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書中包括符合第 2.3 節和本第 2.3A 節要求的一位或多位股東提名參選董事會的任何人（“股東被提名人”）的姓名，以及所需信息（定義見下文），包括成為合格股東的資格（定義見 (E) 段下文），並且在提供本第2.3A節（“代理訪問通知”）所要求的書面通知時，明確選擇根據本第2.3A節將其被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 2.3A 節而言：

(1) “有表決權的股票” 指有權對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股本；

(2) “成份股持有人” 是指任何股東、合格基金中包含的集體投資基金（定義見下文（E）段）或其股票所有權被視為持有代理訪問權限的受益持有人

申請所需股份（定義見下文 (E) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文（E）段）；

(3) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義相同；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(4) 股東（及任何成分股持有人）僅被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份，該股東或任何成份股持有人同時擁有（a）與股票有關的全部投票權和投資權，以及（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述（a）和（b）條款計算的股份數量應被視為不包括該股東（或任何成分股持有人）的關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份（x）（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司已簽訂以下任何安排，則應減去）該股東（或其任何關聯公司）出售的任何股份（x），包括任何賣空，（y）該股東（或其任何關聯公司）或該成分股持有人（或其任何關聯公司）出於任何目的或該股東（或其任何關聯公司）或該成分股持有人（或其任何關聯公司）根據轉售協議購買，或（z）受該股東（或其任何關聯公司）簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議應以股票或現金結算有表決權的股票的名義金額或價值，在任何情況下，哪種工具或協議已經或現在是意圖擁有或如果其中任何一方行使，其目的或效果是：(i) 以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該股東（或關聯公司）或該成分股持有人（或關聯公司）的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或（ii）對衝、抵消或改變此類股份的完全經濟所有權所產生的收益或損失該股東（或關聯公司）或該成份股持有人（或關聯公司）的股份。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留就董事選舉對股票進行投票的指示權，有權指導股票的處置，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他文書或安排向股東借出此類股份或將任何投票權下放期間，股東對股份的所有權應被視為持續存在，無論哪種情況，股東均可隨時撤銷；前提是，對於借出的股份，此類股份的召回不遲於該日的最後日期

根據本第2.3A節發出的代理訪問通知可以及時提交給公司，並且此類股票將在年會期間被召回（以及本文定義為 “擁有”）。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(B) 就本第2.3A節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是（1）公司確定根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（2）如果合格股東選擇這樣做，則一份聲明（定義見下文）。公司還應在其代理卡上註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管有本章程的任何其他規定，公司仍可自行決定徵求對任何符合條件的股東和/或股東被提名人的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並將其包含在委託書中。

(C) 為了及時起見，股東的代理訪問通知必須在期限內按照適用於本章程第2.3節的股東提名通知的規定送達方式，送交公司總部的祕書。在任何情況下，年會的休會或推遲或宣佈均不得為股東發出代理訪問通知而開始新的時間段或延長任何新的時限。

(D) 公司年度股東大會代理材料中出現的股東提名人（包括符合條件的股東根據本第2.3A節提交的列入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東提名人）的最大數目不得超過不超過董事人數20％的最大整數截至代理訪問的最後一天的辦公室通知可以按照本第 2.3A 節（較大的數字，即 “許可號碼”）中規定的程序發出；但是，允許的數量應減少為：

(1) 公司應根據本章程第2.3節收到一份或多份提名董事候選人的股東通知的此類董事候選人的人數；

(2) 除下文第 (3) 款另有規定外，在任一情況下，將作為未遭反對（受到公司）被提名人列入公司有關此類年會的代理材料的在職董事或董事候選人的人數

根據與任何股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（不包括該股東或股東集團就從公司收購有表決權股票而達成的任何此類協議、安排或諒解），但本條款（2）中提及的任何此類董事除外，該年度會議召開時將作為董事會提名人連續擔任董事的董事除外至少兩個年度任期，但僅限於此後的允許數量與本條款 (2) 有關的扣減量等於或超過一；以及

(3) 先前根據本第2.3A節提供（或要求）查閲公司代理材料的公司代理材料中將包含在公司有關該年度會議的代理材料中的在職董事人數，但本條第 (3) 款中提及的在該年會召開時至少作為董事會提名人連續擔任董事的任何董事除外兩屆年度學期；

此外，如果董事會決定縮小董事會規模，則在年會之日當天或之前生效，則允許人數應根據減少的在職董事人數計算。

如果符合條件的股東根據本第2.3A節提交的股東被提名人人數超過允許人數，則每位合格股東將立即選擇一名股東被提名人納入公司的代理人材料，直到達到許可人數，按每位合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露的有表決權股票的數量（從大到小）排序。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。

(E) “合格股東” 是指擁有和曾經擁有一名或多名受益所有人（在每種情況下均按上文定義）行事的登記股東，在每種情況下，自公司收到代理訪問通知之日起，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄之日，連續擁有並曾經擁有（在每種情況下均按上述定義）行事的一名或多名登記股東，至少百分之三（3％）的有表決權股票（“代理訪問請求所需股份”），以及誰在公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日這段時間內，繼續擁有代理訪問申請所需股份，前提是為了滿足上述所有權要求而計算其股票所有權的股東總數以及代表一個或多個受益所有人行事的股東總數不得超過二十個。屬於其一部分的兩個或多個集體投資基金

為了確定本 (E) 段中的股東總人數，應將同一系列基金或由同一僱主贊助的基金（“合格基金”）視為一個股東，前提是合格基金中包含的每隻基金都符合本第2.3A節規定的要求。根據本第2.3A節，不得將任何股份歸屬於構成合格股東的多個集團（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。對於書面指示該記錄持有人代表受益所有人行事的股份，代表受益所有人行事的記錄持有人不會被單獨計為股東，但為了確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數，將單獨計算每位受益所有人，但須遵守本 (E) 段的其他規定。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人本人在截至該日期的三年（3 年）期內以及上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）持續以個人實益方式擁有此類股份，則代理訪問申請必需股份才符合此類股份的資格。

(F) 符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須不遲於根據本第 2.3A 條向公司祕書及時提交代理訪問通知的最後日期，向公司祕書書面提供本章程第 2.3 節所規定的信息，並以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(1) 該人擁有的有表決權的股票的名稱、地址和股數；

(2) 股票記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實截至向公司提交代理訪問通知之日前七個日曆日內，該人擁有並持續擁有代理訪問申請所需股份，以及該人提供的協議：

(a) 在年會記錄日期後的十天內，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證實該人在記錄日期之前持續擁有代理訪問請求必需股份，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，則立即發出通知；

(3) 與該合格股東（包括任何成分股持有人）及其各自的關聯公司或聯營公司或其他與之一致行事的任何信息，以及與該合格股東的股東被提名人有關的任何信息，在每種情況下，都需要在委託書和委託書或其他文件中披露這些符合條件的股東被提名人，這些信息都需要在委託書和委託書或其他文件中披露《交易法》第14條和規則，以及據此頒佈的條例；

(4) 對過去三年中符合條件的股東（包括任何成分股持有人）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述，以及其他任何實質性關係另一方面，包括但不限於根據S-K條例頒佈的第404條需要披露的所有信息，前提是符合條件的股東（包括任何成分股持有人）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(5) 陳述該人：

(a) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(b) 除根據本第2.3A節提名的股東被提名人外，沒有也不會在適用的年會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(c) 過去和將來都沒有參與、過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在適用的年會上當選為董事；

(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會代表委託書；以及

(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，並且將遵守與根據本第2.3A節採取的任何行動有關的所有適用法律、法規和條例；

(6) 如果由一組共同構成合格股東的股東提名，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事；以及

(7) 如果合格股東沒有向董事會提名和治理委員會提交股東被提名人的姓名，以供考慮作為董事會提名人，請簡要解釋合格股東為何選擇不這樣做；以及

(8) 該人同意的承諾：

(a) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或信息而導致的任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何可能或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查性的）所產生的任何責任、損失或損害，並分別對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行賠償並使其免受損害那個向公司提供的合格股東；以及

(b) 向證券交易委員會提交符合條件的股東對公司股東提出的任何與提名股東提名的年會有關的邀請。

此外，不遲於根據本第2.3A節向公司及時發出代理訪問通知的最後日期，其股票所有權被計入合格股東資格的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，以證明符合條件的股東

構成資格基金的資金要麼屬於同一個基金家族，要麼由同一僱主贊助。

為了被視為及時，本第2.3A節要求向公司提供的任何信息都必須得到補充（向公司祕書提交信息）（1）不遲於適用年會記錄日期後的十天，從該記錄之日起披露上述信息，以及（2）不遲於年會前五天，披露上述信息參加這樣的年度會議。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何合格股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不應被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(G) 符合條件的股東可在最初提供本第2.3A節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東的股東提名人候選人資格，以支持該合格股東的股東提名人候選人資格，供納入公司年會委託書，但不得超過五百（500）字。儘管本第 2.3A 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為存在重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

(H) 不遲於根據本第 2.3A 節向公司及時發出代理訪問通知的最後日期，每位股東被提名人都必須向公司祕書提供本章程第 2.3 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及本章程第 2.3 節規定的有關該被提名人的其他信息，並且必須：

(1) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式（公司應根據股東的書面要求合理迅速地提供該表格）提供一份已執行的協議，其中規定該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被指定為被提名人（並且不會同意在任何其他人的委託書和代理卡表格中被指定為被提名人），同意擔任董事如果按照此類慣例程序當選並獲得公司的同意，則為公司的股份正如它通常在評估董事會候選人時所採用的那樣；

(2) 同意應公司的要求，迅速填寫、簽署和提交要求公司董事或董事提名人提交的所有其他問卷和表格；以及

(3) 提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定下文 (J) 段所考慮的任何事項是否適用，以及該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司公司治理準則被視為絕對不重要的關係或受證券S-K條例第401 (f) 項（或後續規則）規定的任何事件約束的關係除外和交易委員會。

如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或被提名股東向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者遺漏了發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述的情形，每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的任何缺陷通知公司祕書信息和糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(I) 任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後在年度股東大會之前被確定不符合本第2.3A節或公司章程、公司章程或適用法規任何其他規定的資格要求的股東提名人將沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(J) 根據本第 2.3A 節，不得要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人（並可宣佈任何此類提名不符合資格），儘管公司可能已收到此類投票的代理人：

(1) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（在每種情況下，均由董事會決定），誰不獨立；

(2) 其作為董事會成員的任期會違反或導致公司違反本章程、公司章程、

交易公司普通股的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規，或者 (i) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或在過去十年內在刑事訴訟中被定罪，(ii) 受根據1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束，經修訂或 (iii) 在過去三年內是或曾經是以下公司的高級管理人員或董事競爭對手，定義見 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條；

(3) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能遵守根據本節第2.3A節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

(4) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。

2.4 選舉；辭職。除第2.5節另有規定外，每位董事應通過在任何有法定人數的股東大會上以多數票選出，前提是如果董事候選人人數超過待選董事人數，則董事應以多數票當選。就本第2.4節而言，所投的多數票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。未經個人事先同意，不得提名或選舉任何個人為董事。

如果在無爭議的選舉中沒有根據前一段的規定再次當選現任董事，則該董事應立即向董事會提出辭職，除非該董事此前已提交不可撤銷的辭職，前提是未能在該選舉中獲得所需的選票。董事根據本款提出的任何辭職均需得到董事會的接受才能生效。

在選舉結果獲得認證後的90天內，董事會將決定是否接受辭職提議。在決定是否接受辭職提議時，董事會應考慮提名和治理委員會或任何負責提名董事的委員會的任何建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。

任何董事都可以隨時辭去董事會或董事所屬的任何委員會的職務，方法是向董事會或其主席或公司祕書提出書面辭職，如果辭去委員會職務，則向委員會主席提出書面辭職。除非辭職書中另有説明或本第2.4節另有規定，否則該辭職應在收到指定接受者之一的書面辭職後生效，無需接受該辭職即可生效。

2.5 撤職；空缺。無論有無理由，股東都可以罷免一名或多名董事。如果董事由投票集團選出，則只有該投票集團的股東可以選擇罷免該董事。除非公司章程要求更多的投票權，否則如果為罷免董事而投的票數佔當選該董事的投票集團或投票團體的董事選舉中有權投票的多數票，則可以罷免該董事。只有在為罷免董事而召開的會議上，股東才能罷免該董事，並且會議通知必須説明會議的目的或目的之一是罷免該董事。

董事會的空缺，包括因董事被罷免或董事人數增加而產生的空缺，可以由 (i) 股東、(ii) 董事會或 (iii) 儘管低於董事會法定人數，但其餘多數董事的贊成票填補，如果辭職將在規定的日後生效，則可能是在空缺出現之前就已填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。董事會選出的任何董事的任期至下一次年度股東大會或選出該董事的繼任者為止。

2.6 年度會議和定期會議。董事會年度會議應被視為例會，應在每次年度股東大會之後儘快舉行，目的是選舉主席團成員並開展可能在會議之前適當開展的其他事務。董事會也可以通過額外會議的時間表，這些會議應被視為定期會議。定期會議應在主席、首席執行官、首席獨立董事或董事會不時指定的時間和地點在弗吉尼亞聯邦內外舉行。如果沒有指定地點，則應在公司的主要辦公室舉行例會。

2.7 特別會議。董事會特別會議可由公司主席、首席執行官、首席獨立董事、董事會或任何兩名董事召集，並應在召集會議的人指定的時間和地點舉行，包括弗吉尼亞聯邦內外。

如果會議通知中未指定此類地點，則會議應在公司的主要辦公室舉行。

2.8 會議通知。無需就董事會例行會議發出通知。董事會特別會議的通知應親自發給每位董事，或送達其住所或辦公地址（或董事可能以書面形式指示的其他地方），或以其他方式通過郵件、電子郵件、信使、傳真、電報或其他書面通信方式，或通過電話將此類通知傳達給董事。任何此類通知均應載明會議的時間和地點。

2.9 豁免通知；出席會議。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，這種豁免應等同於發出此類通知。除非本節下一段另有規定，否則豁免應採用書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，並與會議記錄或公司記錄一起存檔。

除非董事在會議開始時或抵達時立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意會議採取的行動，否則董事出席或參與會議即表示不必向該董事發出任何必要的會議通知。

2.10 法定人數；投票。本章程中規定的董事人數的多數應構成董事會會議業務交易的法定人數。如果投票時有法定人數，則董事會將多數出席的董事投贊成票。在採取公司行動時出席董事會或董事會委員會會議的董事被視為同意所採取的行動，除非 (i) 董事在會議開始時或抵達時立即反對在會議上舉行會議或處理特定業務，或者 (ii) 董事對所採取的行動投反對票或棄權。

2.11 遠程參與會議。任何或所有董事均可通過使用包括遠程通信在內的任何通信手段參加董事會或其任何委員會的任何例行或特別會議，或舉行此類會議，所有參與的董事都可以在會議期間同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。

2.12 不開會就採取行動。如果每位董事簽署一份同意書，描述董事會要求或允許採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取行動

將要採取的行動並將其交付給公司。根據本節採取的行動應在最後一位董事簽署同意書時生效，除非該同意書規定了不同的生效日期，在這種情況下，所採取的行動自其中規定的日期起生效，前提是同意書中註明了每位董事的執行日期。

2.13 補償。董事不得因其服務獲得規定的工資，但可以向董事支付固定金額和出席董事會任何例行或特別會議或任何委員會會議的費用，以及董事會確定的其他報酬。董事可以以任何其他身份任職或受僱於公司，並因此獲得報酬。

2.14 主席、首席獨立董事兼副主席。董事會主席（如果由董事會指定）應主持董事會和股東的所有會議，並履行董事會不時分配的其他職責。董事會首席獨立董事，如果由董事會指定，則應根據董事會主席的要求或在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東會議，並應董事會要求在董事會主席缺席或喪失能力期間履行董事會主席的所有職能。董事會副主席（如果由董事會指定）應在董事會主席和首席獨立董事的要求或缺席的情況下主持董事會會議，並應根據董事會的要求，在董事會主席和首席獨立董事缺席或喪失能力期間履行董事會主席的所有職能。

第三條
董事委員會

3.1 委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。除非本章程另有規定，否則每個委員會應有兩名或更多成員，他們按董事會的意願任職。在採取行動時，委員會的成立和成員的任命應由所有在職董事的多數批准。

3.2 委員會的權力。在董事會規定的範圍內，每個委員會均可行使董事會的權力，但委員會不得 (i) 批准或建議股東採取法律要求股東批准的行動，(ii) 填補董事會或其任何委員會的空缺，(iii) 修改公司章程，(iv) 通過、修改或廢除這些章程，(v) 批准 a 無需股東批准的合併計劃，（vi）授權或批准分配，除非根據通用公式或董事會規定的方法或（vii）授權或批准股票的發行或銷售或銷售合同，或確定

某類或一系列股份的指定和權利、優先權和限制，但董事會可以授權委員會或公司的高級執行官這樣做，但須遵守董事會或法律可能規定的限制（如果有）。

3.3 執行委員會。董事會可以任命一個由不少於兩名董事組成的執行委員會，該委員會應擁有董事會的所有權力，除非該權力受到第3.2節規定的限制。

3.4 審計委員會。董事會應每年任命一個審計委員會，該委員會應由至少三名董事會成員組成，所有成員均應滿足紐約證券交易所和證券交易委員會當時有效的獨立性和其他要求。經董事會批准後，審計委員會應通過並不時評估和修改書面章程，該章程將具體説明委員會將如何履行職責以及董事會和審計委員會認為必要或可取的其他事項。

3.5 提名和治理委員會。董事會每年應任命一個提名和治理委員會，該委員會應由至少兩名董事會成員組成，他們均應滿足紐約證券交易所和證券交易委員會當時有效的獨立性和其他要求。在獲得董事會批准的前提下，提名和治理委員會應通過並不時評估和修訂書面章程，該章程將具體説明委員會將如何履行職責以及董事會和提名與治理委員會認為必要或可取的其他事項。

3.6 薪酬和人事委員會。董事會應每年任命一個薪酬和人事委員會，該委員會應由至少三名董事會成員組成，他們均應滿足當時有效的紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立性和其他要求。經董事會批准後，薪酬和人事委員會應通過並不時評估和修改書面章程，該章程將具體説明委員會將如何履行職責以及董事會和薪酬和人事委員會認為必要或可取的其他事項。

3.7 委員會會議；其他。本章程中關於會議、不舉行會議的行動、通知和免除通知以及董事會的法定人數和投票要求的條款也應適用於董事委員會及其成員。

第四條
軍官們

4.1 軍官。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、祕書、首席財務官，以及董事會或首席執行官酌情決定的一位或多位副總裁以及可能認為必要或可取的其他高級管理人員，以開展公司業務。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

4.2 選舉；任期。主席團成員應由董事會選出。首席執行官可以不時任命其他官員。除非提前被免職，否則董事會選出的主席團成員的任期應持續到下一次董事會年會或選出繼任者為止。除非提前被免職，否則首席執行官任命的官員應任職至下一次董事會年度會議或任命或選出繼任者為止。首席執行官任命官員的行動應在採取行動後向董事會下次例會報告。任何高管均可在向董事會或首席執行官發出書面通知後隨時辭職，除非通知指定更晚的生效日期，否則辭職應在通知發出後生效。

4.3 罷免官員。無論有無理由，董事會都可以隨時罷免任何高級職員。無論有無理由，首席執行官都可以隨時罷免首席執行官任命的任何官員。此類行動應在採取後向董事會下次例會報告。

4.4 首席執行官的職責。首席執行官應為董事會成員。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官、董事會首席獨立董事和董事會副主席應主持董事會和股東的所有會議；有權出於任何目的召開股東和董事特別會議；可以僱用、任命和解僱公司的員工和代理人，為非執行官的員工確定薪酬；可以簽訂和簽署契約、抵押貸款，信託契約、票據、租約、委託書、合同和協議公司的名稱並代表公司；有權執行董事會的所有指示；並對公司的業務進行全面監督，除非董事會、公司章程或本章程可能有所限制。

4.5 總統的職責。在首席執行幹事缺席或喪失工作能力期間，主席應行使首席執行幹事的所有職能，並應履行這些職能

董事會或首席執行官可能分配給他/她的其他職責。

4.6 副總統的職責。副總裁應按照董事會不時指定的順序，在總裁缺席或喪失工作能力期間行使總裁的所有職能，並應履行董事會或首席執行官可能分配給他們的其他職責。

4.7 祕書的職責。祕書應是董事會的當然書記員，應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知。祕書應將股東、董事會和董事會各委員會的會議記錄在為此目的而保存的賬簿中，並應蓋上公司的印章，並將其附在所有需要這種印記的文件中，除非董事會指定其他高級管理人員這樣做。祕書還應履行董事會或首席執行官可能分配的其他職責。

4.8 首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存完整和準確的賬簿，並可以以公司的名義並代表公司訂立和簽署契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、授權書、合同和協議。每當董事會或首席執行官要求時，首席財務官應提交財務報表，顯示公司的所有交易和公司的財務狀況。

4.9 助理祕書的職責。可能有一名或多名助理祕書在祕書缺席或喪失工作能力期間行使祕書的所有職能，以及董事會或首席執行官可能不時分配的其他職責。

4.10 其他官員的職責。公司的其他高級職員，可能包括助理副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監或助理主計長，應擁有董事會或經董事會授權任命他們擔任各自職務的官員規定的權力和履行職責。如果此類職責未如此規定，則此類官員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，但須受首席執行官或董事會的控制。

4.11 其他公司的有表決權的證券。除非董事會另有規定，否則每位首席執行官和首席財務官可以以公司的名義並代表公司不時任命自己或任何人

公司以股東、成員或其他身份在公司持有股票、權益或其他證券的任何其他公司、合夥企業或其他法律實體中進行公司可能有權以股東、成員或其他身份進行表決的其他人（或個人），或以書面形式同意該其他實體採取的任何行動，或行使本公司作為股票、權益或其他持有人的任何或所有其他權力該其他實體的證券。每位首席執行官和首席財務官均可指示獲得此種投票或給予此類同意的方式，並可以代表公司簽署或促成執行可能認為必要或適當的書面委託書、同意、豁免書或其他文書，並蓋上公司印章。每位首席執行官和首席財務官均可出席任何此類其他實體的股票、權益或其他證券持有人的任何會議，並作為該其他實體的股票、利息或其他證券的持有者投票或行使本公司的任何或所有其他權力。

4.12 補償。董事會有權確定公司所有高管的薪酬。

第五條
股票的證據

5.1 表格。公司的股份在全額支付後，應由包含法律要求並經董事會批准的信息的證書作為證據。或者，董事會可以授權在沒有證書的情況下發行部分或全部股票。在這種情況下，公司應在發行後的合理時間內向股東發送一份書面確認書，確認其與此類股票有關的記錄，其中包含法律要求的信息。證書頒發後，應由董事會主席、首席執行官、董事會指定的總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署，並可以（但不必要）蓋上公司的印章。公司的印章和股票證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該個人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

5.2 轉移。董事會可以就代表公司股份的股份和/或證書的發行、註冊和轉讓制定規章制度。在以下情況下，股份和/或代表此類股份的證書的轉讓應通過交出代表此類股份的證書在公司賬簿上進行

任何，同時附有唱片所有者或其事實律師給出的書面任務。

5.3 對轉移的限制。對股份轉讓或登記的合法限制，如果符合法律要求，並且在代表股票的任何證書的正面或背面都明顯註明其存在，或者已按照法律要求以其他方式通報，則該限制對持有人或持有人的受讓人有效。除非另有説明或溝通，否則對不知情的人無法強制執行限制。

5.4 丟失或銷燬的股票證書。公司可以簽發新的股票證書或以書面形式確認其股票記錄，以取代之前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書，並可能要求該證書的持有人或該持有人的法定代表人向公司提供擔保，無論有無擔保，或董事會認為適當的其他協議、承諾或擔保，以賠償公司的任何索賠可能因所稱損失而對它提起訴訟，或者銷燬或簽發任何此類新證書.

5.5 註冊股東。公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其所有者，因此，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益。公司對以信託人名義註冊的任何股份轉讓不承擔任何責任，除非是在實際知道事實的情況下進行的，這會導致公司登記轉讓的行為構成惡意。

第六條
獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山大分院，或者如果該法院沒有審理此類訴訟的管轄權，則弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何違反公司或公司股東責任的訴訟的唯一專屬法庭由任何現任或前任高級職員或其他僱員或代理人或公司董事或股東，（iii）根據《弗吉尼亞股票公司法》（可能會不時修訂）、公司章程或本章程（可能不時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。

第七條
雜項規定

7.1 公司印章。公司的公司印章應為圓形印章，並應在其圓周內和周圍刻上公司的名稱。中間應有 “SEAL” 一詞。

7.2 財政年度。公司的財政年度應從每年3月的第一天開始，並在下一年的2月最後一天結束。

7.3 修正案。除非公司章程中另有規定，否則更改、修改或廢除本章程或通過新章程的權力應屬於董事會。董事會通過的章程可以被廢除或更改，也可以由股東通過新的章程，股東可以規定董事會不得更改、修改或廢除他們通過的任何章程。

第八條
緊急章程

8.1 應用程序。儘管本章程、公司章程或《弗吉尼亞股票公司法》（與緊急章程相關的條款除外）中有任何不同的規定，但本第八條中規定的緊急章程應在任何緊急情況下生效。如果由於某些災難性事件而無法輕易召集董事會的法定人數，則存在緊急情況。在與這些緊急章程不矛盾的範圍內，上述條款中規定的章程在緊急情況下仍然有效。緊急情況終止後，除非出現另一種緊急情況，否則緊急情況章程將停止生效。

8.2 操作。在任何此類緊急情況下：

(a) 董事會的任何會議可由公司的任何高級管理人員或任何董事召開。通知應具體説明會議的日期、時間和地點。在可行的範圍內，應根據上文第2.8節發出通知，但只能在發出通知的人認為必要的情況下，通過當時可能可行的方式（包括出版物或廣播）向董事發出通知，並在發出通知的人認為必要時在會議前不到二十四小時發出通知。應儘可能向下文 (b) 中提及的其他人發出同樣的通知。

(b) 在董事會的任何會議上，法定人數應由本《章程》當時確定的董事人數的多數組成；但是，如果出席任何特定會議的董事人數應少於此類會議所需的董事人數

法定人數、按下述規定出席且尚未擔任董事的人數達到構成該法定人數所需人數的其他人，應被視為以下條款確定的特定會議的董事，其優先順序如下：

(i) 庭長；

(ii) 執行副總統，按其首次當選該職位的資歷順序排列，或者如果有兩位或兩位以上在同一天首次當選該職位，則按其年齡資歷順序排列；

(iii) 高級副總統，按其首次當選該職位的資歷順序排列，或者如果有兩位或兩位以上在同一天首次當選該職位，則按其年齡資歷順序排列；

(iv) 公司主要職位的副總裁，按其首次當選該職位的資歷順序排列，或者如果有兩位或更多副總裁在同一天首次當選該職位，則按其年齡資歷順序排列；以及

(iv) 被列入應在緊急狀態之前由董事會批准的名單上的任何其他人員，這些人應按批准名單的決議中可能規定的優先順序和條件予以考慮。

(c) 如果在緊急情況下，公司的任何或所有高級管理人員或代理人因任何原因無法履行職責，董事會可以在任何緊急情況期間和之前規定並不時修改繼任路線。

(d) 董事會在任何緊急情況期間和緊急情況發生之前，可以自緊急情況起變更主要職位，或指定多個替代職位，或授權公司高管這樣做。

(e) 任何高管、董事或僱員均不對根據本《緊急章程》真誠採取的任何行動負責。

(f) 本緊急章程可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，除非在廢除或變更之前，任何廢除或變更均不得修改上文第8.2 (e) 節中關於作為或不作為的規定。對這些《緊急章程》的任何修正都可能對緊急情況做出任何實際和必要的進一步或不同的規定。