附件3.1
於2023年10月26日修訂並重述
修訂及重述附例
的
發現金融服務
(以下稱為“公司”)
第一條。
辦事處及紀錄
1.01.特拉華州辦事處。公司在特拉華州的主要辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
1.02.其他辦事處。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會(“董事會”或“董事會”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。
1.03.書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在公司的主要辦事處或特拉華州內外的其他地點。
第二條。
股東
第2.01節年度會議。本公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點(如有)和時間舉行，並經全體董事會過半數表決通過。
第2.02節特別會議。(A)在符合公司任何類別或系列優先股(“優先股”)的持有人的權利下，或在不時修訂和重述的公司註冊證書(“重新註冊證書”)所列任何其他系列或類別股票的持有人的權利的規限下，為任何一個或多個目的舉行股東特別會議，在任何時候只能由公司祕書(“祕書”)在董事會的指示下(根據董事會以全體董事會多數通過的決議通過的決議)或在股東的書面要求下召喚，這些股東或代表實益所有者行事，截至所有權記錄日期(定義見第2.02(B)節)的公司普通股(“普通股”)的合計“淨多頭頭寸”至少25%，並在其他方面遵守本修訂和重述的章程(本“章程”)的要求；但每名該等股東或指示該股東的實益擁有人，必須在截至所有權記錄日期止的一年期間內，連續持有該等“淨多倉”，並須持續持有該等“淨多倉”至特別會議結束之日(就所需期間持有的該等“淨多倉”合計，即“所需百分比”)。“淨多頭頭寸”應針對請求召開特別會議的每個股東和指示股東代表該股東行事的每個實益所有人(每個股東和所有人，“一方”)，按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14e-4條規定的定義確定，條件是：(I)為該定義的目的，在確定該方的“空頭頭寸”時，規則14e-4中提及的“投標要約首次向擬取得證券的持有人公佈或以其他方式告知之日”應為所有權記錄日期，所提及的“標的證券的最高投標要約價或所述對價金額”應指公司普通股在紐約證券交易所(或指定的其他證券交易所)的收盤價
在所有權記錄日期(或如果該日期不是交易日，則為下一個交易日)(或，如果該日期不是交易日，則為下一個交易日)，(Ii)該當事人的“淨多頭頭寸”應減去董事會認定該當事人無權或將無權在特別會議上投票或指導表決的股份數量，或董事會認定該當事人已訂立任何衍生工具或其他協議、安排或理解以全部或部分對衝或轉讓的股份數量，直接或間接地，擁有這種股份的任何經濟後果。
(B)所有權記錄日期。任何股東不得要求祕書根據第2.02(A)條召開股東特別會議，除非登記在案的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權提交召開特別會議的書面請求的股東(該記錄日期，“所有權記錄日期”)，該請求應採用適當的格式，並在公司的主要辦事處提交給祕書。確定所有權記錄日期的書面要求應包括必須包括在召開特別會議的書面請求中的所有信息，如第2.02節(D)段所述。董事會可在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後十(10)天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後十(10)天。如果董事會在祕書收到有效要求後十(10)天內沒有確定所有權記錄日期，所有權記錄日期應為祕書收到召開特別會議的第一個書面請求的日期，該請求涉及擬在特別會議上提交股東批准的業務。
(C)實益所有權。實益所有人如欲遞交召開特別會議的書面要求，必須促使代名人或作為該實益擁有人股票的記錄持有人的其他人簽署召開特別會議的書面請求。如果登記股東是一名以上受益股東的被提名人，登記股東可以僅就受益人所擁有的普通股發出召開特別會議的書面請求，該股東指示登記股東簽署召開特別會議的書面請求。
(D)召開特別會議的書面請求。召開特別會議的每份書面請求應包括以下內容：(I)提交請求的記錄股東的簽名和請求的簽署日期；(Ii)每份商業建議的完整文本，包括建議審議的任何決議的完整文本；如果此類事務包括修改公司註冊證書或本章程的建議，則希望提交特別會議供股東批准的擬議修正案的語言，以及將在該會議上介紹(如果適用的話)董事選舉的被提名人(S)，其中每一項都必須限於書面要求董事會設定所有權記錄日期的企業或被提名人，以及(Iii)關於實益所有人(如有的話)，指示該記錄股東簽署召開特別會議的書面請求，以及關於該記錄股東(除非該記錄股東僅作為實益所有人的被提名人)(每個該等實益擁有人和每個並非僅以被提名人身份行事的記錄股東，均為“披露方”)：
(A)每一披露方的名稱和地址；
（B）關於披露方和業務（和董事被提名人，如適用）的所有信息、聲明、問卷、同意和陳述，要求在年度股東大會上提交，包括第2.07和2.09條規定的信息、聲明、問卷、同意和陳述;
（C）對於每一項商業建議（和董事被提名人）提交股東在特別會議上批准的聲明，説明任何披露方是否將向至少持有公司已發行股本百分比的股東提交委託書和委託書表格，以通過或批准該提案，或者，如果是被提名人，向持有已發行表決權股票的多數表決權的持有人（此類聲明，稱為“徵集聲明”）;以及
（D）核實該披露方的“淨多頭頭寸”所需的任何額外信息（包括所有權記錄日期前一年期間的此類信息）。
每份書面請求必須在所有權記錄日期後六十（60）天內通過專人或掛號信（要求回執）送達公司主要辦事處。在向祕書提交上述信息後，每次披露方的“淨多頭頭寸”減少時，該披露方應在減少後十（10）天內或特別會議前五天（以較早者為準）通知公司其減少的“淨多頭頭寸”，以及核實該頭寸所需的所有信息。此外，提交召開特別會議請求的各記錄股東和各披露方應在收到請求後十（10）個工作日內提交公司合理要求的其他信息。
（e）無效的請求。祕書不得接受股東要求召開特別會議的書面請求，並應將其視為無效，如果（i）請求不符合本章程，（ii）請求涉及的事項根據適用法律不屬於股東行動的適當主題，（iii）該請求包括與在祕書之前九十（90）天內舉行的股東大會上提交的事項相同或實質相似的事項，在收到這一請求後，（董事的選舉、罷免和/或任命將被視為與前一次股東大會上的董事選舉基本相似），（iv）該請求是在上一年度年會一週年前九十（90）天至下一年度年會日期的期間內提出的，或（v）該請求不符合適用法律。
（f）撤銷。
(i)A記錄股東可在特別會議召開前的任何時間，通過向祕書發送書面撤銷通知，撤銷召開特別會議的請求。
㈡所有召開特別會議的書面請求均應視為撤回：
（A）在撤銷生效後，“淨好倉”減少的首個日期（包括分別根據第2.02（f）（i）節和第2.02（d）節倒數第二句），總“淨多頭頭寸”在未撤銷的書面請求中列出的召集特別會議的所有披露方的股份減少到普通股的數量，所需的百分比;
(B)if任何披露方提供了一份關於在該特別會議上提交給股東批准的任何業務提案的徵求聲明，但該披露方沒有按照其中規定的陳述行事;或
(C)if任何披露方未按照第2.02（d）（iii）（B）條、第2.02（d）條最後兩句或第2.02（g）條的規定提供所要求的信息。
（iii）如在祕書召開特別會議後，所有召開特別會議的書面請求被視為撤回，董事會應酌情決定是否繼續召開特別會議。
（g）要求更新或補充資料。對於根據本第2.02節召開的特別會議，要求董事會根據本第2.02節確定所有權記錄日期或向祕書提出召開特別會議的要求的股東應更新和補充先前向公司提供的與該要求或要求有關的信息，如有必要，因此，根據本第2.02條在此類請求或要求中提供或要求提供的信息應在記錄日期時真實和正確，
決定有權獲得特別會議通知的記錄股東（該記錄日期，“會議記錄日期”）及截至特別大會或其任何重新安排、延期或延期前十（10）個營業日之日期，而該更新及補充資料須交付或郵寄及由以下人士收取：祕書在會議記錄日期後五（5）個營業日內和特別會議日期前八（8）個營業日內，或（如可行）任何重新安排日期前，延期或延期（如不切實可行，則在重新安排、延期或延期特別會議日期前的首個切實可行日期）。
（h）雜項。董事會收到召開特別會議的請求後，應本着誠信原則確定提出召開特別會議請求的記錄股東是否符合召開特別會議的要求，公司應將董事會關於召開特別會議請求是否有效的決定通知提出會議請求的記錄股東，該決定應是最終的，並對公司、所有股東和其他人具有約束力。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會可以在一個或多個股東要求召開的特別會議上提交自己的提案供審議。確定有權收到特別會議通知或在特別會議上投票的記錄股東的記錄日期應根據經修訂的《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第213條（或其後續條款）確定。在任何特別會議上處理的事務，須以該特別會議的通知所述的一個或多於一個目的為限。儘管有本第2.02條的上述規定，除非法律另有規定或董事會主席另有決定，如果要求召開會議的股東（且該等股東的合格代表）出席特別會議，提出召開特別會議的請求中包含的提名或擬議事項，則即使公司可能已就該項表決接獲委託書，該項提名亦不得予以理會，而該項擬處理的事務亦不得處理。
第2.03節.會議地點和時間;遠程會議。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會可以自行決定，股東會議應全部或部分按照《公司法》的規定通過遠程通訊方式舉行。董事會可以根據《公司法》的適用規定和任何其他適用法律或法規制定通過遠程通信方式參加股東會議的指導方針和程序。如果董事會全權授權，並根據董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信方式，（a）參加會議，（b）被視為親自出席並投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，但（i）公司應採取措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並被允許在會議上投票的每個人都是股東，（ii）公司應採取措施，為這些股東提供參加會議並就提交給股東的事項投票的機會，包括在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄的機會，以及（iii）如果任何股東在會議上通過遠程通信方式投票或採取其他行動，該表決或其他行動的紀錄須由公司或公司的一名獲轉授人備存。
第2.04節會議通知。會議通知，説明會議的地點（如有）、日期和時間，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及（如果是特別會議）召開該特別會議的目的，應在會議日期前不少於十（10）天但不超過六十（60）天編制和交付，可以親自或通過郵件，或在適用法律允許的範圍和方式下，以電子方式（如《公司法》第232條允許），發給有權在該會議上投票的記錄股東。法律規定的進一步通知應予以發出。股東特別會議只能處理根據公司會議通知提交會議的事務。經董事會決議，可以推遲、重新安排或取消原定於召開的股東會會議，但須在原定於召開股東會會議的時間之前發出公告。
第2.05條。會議法定人數及休會。除法律或經重訂的公司註冊證書另有規定外，本公司一般有權親自或委派代表在董事選舉中投票的已發行股份(“有表決權股份”)的過半數投票權持有人應構成股東大會的法定人數，但如指定業務將由一個或多個類別或系列投票作為一個類別表決，則該類別或類別或系列股份的過半數投票權持有人應構成該等業務交易的法定人數。董事會主席或有權就該事項表決的有表決權股份的過半數投票權的持有人可不時延會，不論是否有該等法定人數(或如屬將由一個或多個類別或系列表決的指定事務，則董事會主席或有權就該事項投票的該類別或類別或系列股份的多數投票權持有人可就該指定事務休會)。如果會議休會或延期到另一個時間或地點(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的休會)，則無需就任何此類休會或休會發出通知(法律要求的除外，包括《海關總署署長條例》第222條可能要求的通知)(包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術性故障而進行的休會)。在符合適用法律的情況下，出席正式組織的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
第2.06節代理。在所有股東會議上，股東可在法律允許的情況下委託代理人投票；但不得在委託書自其日期起計十一(11)個月後投票，除非委託書規定了更長的期限。除非董事會主席另有決定，在股東會議上使用的任何委託書必須在會議時間或之前送交祕書或其代表。
第2.07節股東業務和提名的通知。
(A)股東周年大會。
(一)公司董事會成員的提名和股東將審議的其他業務的提議只能在股東年度會議上提出
(A)依據公司依據本附例第2.04節(或其任何補編)交付的會議通知；
(B)由董事會或在董事會的指示下進行；
(C)有權在會議上表決、符合本第2.07(A)條第(Ii)及(Iii)款所列規定的公司任何貯存商，以及在該通知交付祕書當日已登記在案的貯存商；或
(D)(如屬董事的代名人)根據本附例第2.08節的規定。
(Ii)為使股東根據本第2.07節(A)(I)段(C)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書有關提名或其他事務，如屬提名以外的事務，則該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前，或不早於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，在公司各主要辦事處送交祕書；但條件是：(1)如果年會日期提前三十(30)天以上，或
從週年日起延遲九十(90)天以上，股東發出的及時通知必須不早於年會前第一百二十(120)天的營業結束，但不遲於年會前九十(90)天的營業結束，或公司首次公佈該年會日期的後十天，或(2)如果上一年沒有舉行年會，股東發出的及時通知必須在本公司首次公佈會議日期後第10天營業結束前送達。在任何情況下，年度會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公告)，或已發出通知或會議日期已公佈的年度會議的推遲，均不得開始(或延長任何時間段)本第2.07(A)節所述的股東通知。該股東的通知應載明：
(A)對於該股東建議提名參加董事選舉的每個人，所有根據《證券交易法》第14節(包括第14A條和第14a-19條)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人同意在委託書中被提名為被提名人，以及如果該人當選為董事的完整任期，則同意擔任董事的書面同意；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務，(1)意欲提交會議的事務的簡要描述；。(2)建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議的全文；及(3)如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的文本)、在會議上處理該等事務的理由，以及該儲存商及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；及。
(C)發出通知的貯存商、代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)、該貯存商擬提名參加董事選舉的每名人士及每名股東聯繫者(定義如下)：
(1)該通知股東、建議的代名人及股東相聯人士的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊上所載者)，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(2)該股東、建議的代名人、股東聯營人士及該等實益擁有人直接或間接實益擁有及/或登記(指明所有權類別)的公司股份類別或系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在一段時間過去或一項條件達成後行使)，以及收購該等股份的日期及投資意向；
(3)通知股東、任何建議代名人或任何股東相聯人士實益擁有的公司證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知股東、任何建議代名人或任何股東相聯人士就任何該等證券所作的質押；
(4)由該股東、任何擬議的代名人或任何股東聯營人士持有或涉及的任何空頭股數(定義見下文)；
(5)該通知股東與該實益擁有人、他們各自的聯營公司或聯營公司，以及與前述任何一項一致行事的任何其他人(如屬提名，則包括被提名人)之間或之間關於提名或建議的任何協議、安排或諒解的完整而準確的描述；
(6)以書面或口頭形式對截至股東通知日期由上述股東或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、可轉換證券、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出股份)的完整而準確的描述，不論該等協議、安排或諒解是否須以公司股本的相關股份結算，而其效果或用意是減少以下各項的損失，管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少股東或實益所有人對公司股票的投票權，而不考慮該協議、安排或諒解是否需要根據《交易法》在附表13D、13F或13G上報告(前述任何一項，即“衍生工具”)；
(7)該股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該項業務或提名；
(8)任何直接或間接的重大權益(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，包括因持有證券或其他方式而發出通知的股東、提名或建議由其代為作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、股東建議提名參加董事選舉的每名人士以及每名股東聯繫人士(在每種情況下)在公司或其任何聯營公司中的重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，如該股東或實益擁有人並無收取任何不由同一類別或系列的所有其他股東按比例分享的額外或特別利益；
(9)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知股東與任何股東相聯人士之間或之間，或(Ii)該通知股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名每名該等人士或實體)或任何建議代名人之間，在每種情況下，包括但不限於(X)任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係，根據該等委託書、合約、協議、安排、諒解或關係，該通知股東或任何股東相聯人士有權表決本公司的任何證券，(Y)該通知股東或任何股東相聯人士可能已就該通知股東或任何股東相聯人士將如何在公司股東的任何會議上表決該股東在公司的股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務或將會採取的其他行動而與公司的任何股東(包括該股東的姓名)達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解；及。(Z)該通知股東、任何建議的代名人須披露的任何其他協議、安排或諒解，根據《交易法》第13節和根據該法案頒佈的規則和條例，根據附表13D第5項或第6項的任何股東聯繫者或任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知股東、任何建議的被提名人、任何股東聯繫者或任何其他個人或實體)；
(10)由該通知股東、任何建議的代名人或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利與公司的相關股份分開或可分開；
(11)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該通知股東、任何建議的代名人或任何股東相聯人士是(I)普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；
(12)通知股東、任何建議的代名人或任何股東相聯人士在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；
(13)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，該通知股東、任何建議的被提名人或任何股東聯繫者的任何直接或間接利益；
(14)該通知股東、任何建議的代名人或任何股東相聯人士在該通知股東(如有的話)所建議的業務中的任何重大權益的描述，或任何建議的代名人的選舉；
(15)以下陳述：(I)該通知股東或任何股東聯繫人並無違反與本公司的任何重大合約或其他協議、安排或諒解，但依據本協議向本公司披露者除外，(Ii)該通知股東或任何股東聯繫人均不是任何未決的或據該人所知涉及本公司或本公司任何公開披露人員、聯營公司或聯繫人的任何未決或可能涉及本公司的法律程序的一方或參與者，但依據本協議向本公司披露者除外，及(Iii)該通知股東及每名股東聯繫人已遵守並將遵守，符合與第2.07節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求；
(16)該通知股東、任何建議代名人或任何股東相聯人士因本公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整及準確描述，包括但不限於該通知股東、任何建議代名人或股東相聯人士的直系親屬共用同一住户所持有的任何該等權益；
(17)一項陳述，説明知會股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或是否屬以下團體的一部分，而該團體擬(I)將委託書及/或委託書形式交付至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的持有人，或(如屬代名人)交付予持有投票權股份的過半數投票權的持有人，(Ii)以其他方式向支持該建議或提名的股東徵集委託書或投票，和/或(Iii)根據《交易法》(或《繼承人規則》)第14a-19條徵集公司股份持有人；
(18)一份完整而準確的關於任何待決的或據其所知的通知股東所威脅的法律程序的描述，而在該法律程序中該通知股東、任何
建議的被提名人或任何股東聯繫人士是涉及公司的一方或參與者，或據股東所知，涉及公司的任何高級人員、董事、關聯公司或聯營公司；
(19)已知的其他股東(S)(包括實益所有人(S))的姓名和地址，該通知股東、實益所有人或擬支持該提名或其他業務建議的被提名人(S)的姓名和地址，如已知，該其他股東(S)(或其他實益擁有人(S))實益擁有或登記在冊的公司股本中所有股份的類別和數量；
(20)可合理預期會使該通知股東、實益擁有人或被提名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益；
(21)如通知股東或任何股東相聯人士(不論該人或實體是否實際被要求提交附表13D)，則須在依據《交易所法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易所法》第13d-2(A)條提出的修正案中列出的所有資料，包括根據附表13D第5項或第6項須由該通知股東、任何股東有聯繫人士或他們各自的任何聯繫人披露的任何協議的描述；
(22)該通知股東及每名股東聯繫人士將按其合理要求向本公司提供的證明，包括本公司附屬公司所要求或要求的任何資料，或銀行或其他監管機構所要求或預期的任何資料；
(23)根據《證券交易法》第14條及其下頒佈的規則和條例，在徵求代理人（如適用）提議和/或選舉競爭中選舉董事時，需要在代理聲明或其他文件中披露的與股東有關的任何其他信息。就本章程細則而言，“空頭權益”是指任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂“股票借用”協議或安排，直接或間接涉及任何通知股東或任何通知股東的任何股東關聯人，其目的或效果是減輕損失，降低經濟風險（所有權或其他）公司任何類別或系列的股份，管理該通知股東或任何通知股東的任何股東關聯人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少其投票權，或規定，直接或間接地從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤的機會;“股東關聯人”指，就任何通知股東而言，（I）直接或間接控制該通知股東、受該通知股東控制或與該通知股東處於共同控制之下的任何人，（II）與該通知股東一致行動的任何人，（III）該通知股東記錄或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人（除作為存管人的股東外）或（IV）在不違反適用法律或公司公司治理準則的範圍內，該通知股東或任何股東關聯人的任何關聯方或聯繫人;
但前項第一款至第二十三款所揭露者，不包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他具通知性股東之代名人之日常業務活動
僅由於作為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程要求的通知。
（iii）發出通知的股東應更新和補充本第2.07節或第2.08節所述的信息，在必要的範圍內不時適用，以確保該等信息在（A）確定有權接收會議通知的股東的記錄日期和（B）會議前十（10）個營業日的日期真實正確（或其任何延期、改期或延期），並且該更新應（1）在公司的主要辦事處（x）不遲於確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五（5）個營業日結束時由祕書接收（如屬根據第（A）條規定須作出的更新）及（y）不遲於會議日期前八（8）個營業日結束或（如屬切實可行）會議的任何延期、重新安排或延期（如不切實可行，則在會議延期、改期或延期之日前的首個切實可行日期）（在根據第（B）款要求進行更新的情況下），（2）僅在自該通知股東先前提交以來信息發生變化的範圍內進行，以及（3）明確指出自該通知股東事先提交後發生變化的信息。為免生疑問，根據本第2.07（a）（iii）條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第2.07條交付的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第2.07條交付通知的期限。如果發出通知的股東未能在該期限內提供該書面更新，則與該書面更新相關的信息可被視為未按照本第2.07條的規定提供。
(Iv)倘任何通告股東根據本第2.07節提交的任何資料，建議個別人士提名參選或連任董事或業務以供股東大會審議，而該等資料在任何重大方面(由董事會或其委員會裁定)並不準確，則該等資料將被視為未按照本第2.07節的規定提供。任何該等通知股東應在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內，向本公司主要辦事處書面通知本公司根據第2.07條提交的任何資料中的任何不準確之處，而任何該等通知應清楚地指出該等不準確或更改，但不言而喻，任何該等通知均不能糾正該通知股東先前提交的任何不足或不準確之處。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，任何通知股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中指定的其他期限)提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知股東根據第2.07節提交的任何信息的準確性；以及(B)該通知股東根據第2.07節提交的任何信息的書面確認。如果通知股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第2.07節的規定提供。
(V)除上述所要求的資料外，本公司可要求通知股東及任何建議代名人提供其合理需要的其他資料，以確定任何建議代名人擔任本公司董事的資格、適當性或資格，以及有關服務將對本公司滿足適用於本公司或其董事的法律、規則、法規及上市標準的要求的能力產生的影響，而有關通知股東或建議代名人(視情況而定)應於本公司提出要求後十(10)個營業日內向本公司提供該等資料。
(Vi)即使第2.07(A)節第(Ii)款第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，而公司沒有在最後一天前至少十(10)天直接或間接公佈增加董事人數，股東可按照
根據本第2.07(A)條第(Ii)款的規定，本第2.07條所規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於就因該項增加而產生的任何新董事職位的被提名人而言，前提是該通知應在不遲於本公司首次發佈公告之日起10天內在本公司主要辦事處的營業時間結束前送交祕書。
(Vii)如果任何股東根據《交易所法》第14a-19(B)條的規定提出通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向祕書提交書面證明(並應公司要求提供合理證據)，證明已滿足交易所法第14a-19(A)(3)條的要求。如(A)任何股東或任何股東相聯人士根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，而(B)該股東或股東相聯人士其後(X)通知公司該股東或股東相聯人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的代名人當選或連任，或(Y)則不符合第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定。根據《交易法》(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東或其適用關聯公司已符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求)，則除非法律另有規定，否則公司不得理會為該建議的代名人徵求的任何委託書。
(Viii)任何股東就任何提名或其他業務直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。
(B)股東特別會議。根據公司根據本附例第2.04節發出的會議通知，必須在股東特別會議上處理的事務方可在股東特別會議上進行。在優先股持有人權利的約束下，董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，該特別會議將根據公司的會議通知選舉董事：
(I)由董事局或在董事局的指示下作出；或
(Ii)只要董事會已決定，董事應由有權在會議上投票、遵守第2.07節規定的通知程序且在通知交付給祕書時已登記在冊的任何公司股東在該會議上選出。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在選舉中投票的股東可提名公司會議通知中規定的人數(S)當選。如本附例第2.07(A)條第(Ii)款所規定的股東通知須於該特別大會舉行前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於該特別大會舉行前九十(90)日辦公時間結束前，或本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議提名的人選或擬於該會議上選出的董事人數的翌日，送交本公司主要辦事處的祕書。在任何情況下，公開宣佈休會、休會、司法擱置、推遲或重新安排特別會議，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，根據第2.08節的規定，股東不得在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉。儘管本附例有任何其他規定，在應一名或多名股東的要求召開特別會議的情況下，任何股東不得提名一人蔘加董事會選舉或提議在會議上審議任何事務，除非根據第2.02節的規定提出召開特別會議的書面請求
確定特別會議將考慮的選舉和事務的被提名人，並符合本附例的要求。
(C)一般規定。
(I)只有按照本章程規定的程序提名的人員才有資格在(A)年度股東大會(按照第2.07節或第2.08節規定的程序)或(B)股東特別會議(根據第2.07節(和第2.02節，視情況適用))上當選為董事。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在第2.07(A)(Ii)節或第2.07(B)(Ii)節(以適用者為準)規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
根據第2.07節(和第2.02節，以適用為準)規定的程序，股東大會只能處理提交會議的其他事務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會(可通過其委員會或董事會主席行事)或任何會議的主席(除非與董事會通過的規則和條例不一致)均有權決定是否按照第2.02節、第2.07節和第2.08節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的業務(包括股東或實益所有人，如果有，代表其作出提名或建議的公司(或為徵求意見的團體的一部分)是否按照本第2.07條(A)(Ii)(C)(16)款的規定徵求代理人以支持該股東的被提名人或建議(視屬何情況而定)，以及，如果任何擬議的提名或業務不符合本第2.07條或第2.08條的規定(或如果股東或實益擁有人未遵守上述徵求意見書)，則聲明不應考慮該有缺陷的建議或提名。儘管第2.07節或第2.08節有前述規定，除非法律另有要求，或董事會(可通過其委員會或董事會主席行事)或任何會議的主席另有決定(除非與董事會通過的規則和規定不一致)，否則，如果提出建議或提名的股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年度會議或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務。儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。就第2.02、2.07及2.08節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。
(Ii)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本附例而言，“營業時間”指下午6：00。任何公曆日，不論是否為營業日，公司主要辦事處的當地時間。
(Iii)儘管第2.07節和第2.08節有前述規定，股東也應遵守關於第2.07節和第2.08節所述事項的所有適用要求，包括《交易法》及其下的規則和條例；但是，本章程中對《交易法》或據此頒佈的規則的任何提及並不意在也不得限制適用於股東提名或任何其他業務的任何要求(包括第2.07節(A)(I)(C)和(B)段)
根據第2.07節和第2.08節進行審議，並遵守第2.07節(A)(I)(C)和(B)段的規定，應是股東在股東年度會議或特別會議上提名或提交將審議的任何其他業務的唯一手段，但下列事項除外：(A)根據並符合《交易法》第14a-8條(可不時修訂)適當提出的事項，(B)根據第2.08節的規定在股東年度會議上審議的提名；和(C)根據第2.02節的規定允許在股東要求召開的特別會議上提出的提名或事務。第2.07節的任何規定不得被視為限制任何系列優先股持有人根據重新簽署的公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
(D)就本第2.07節、第2.08節和第2.09節而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法規則12b-2中規定的含義，以及(B)“實益所有人”或“實益所有人”應具有交易法第13(D)節中為該等術語規定的含義。
第2.08節董事提名的代理訪問權限。
(A)定義。就本第2.08節而言，下列術語應具有以下含義：
(I)“授權集團成員”，就提名人組的任何提名而言，指獲授權就與提名有關的事項，包括撤回提名事宜，代表該提名人組所有成員行事的該提名人組的成員。
(Ii)“補償安排”是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於關於作為公司的候選人、提名、服務或行動或作為公司的董事的候選人資格、提名、服務或行動的任何直接或間接的補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解。
(Iii)“合資格股東”是指(A)在所要求的三年內連續持有用於滿足第2.08(D)節所述資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)在第2.08(E)節所述的時間段內從一個或多個證券中介機構向祕書提供在該三年內連續擁有該等股票的證據的人。
(iv)“最大人數”是指在根據本第2.08條提交提名通知的最後一天，董事人數佔公司董事總人數的（A）兩人或（B）20%（取整為最接近的整數），以較大者為準，該人數應按照第2.08條（c）（i）的規定減少。
(v)“最低數量”指在提交提名通知之前，公司向證券交易委員會提交的任何文件中給出的最新發行普通股數量的3%。
(vi)“提名股東”指任何合格股東或最多20名股東的團體（“提名人集團”），作為一個集團，共同滿足合格股東的要求，並且（A）（就提名人集團而言，單獨和集體）滿足本第2.08條規定的所有適用條件並遵守所有適用程序（包括但不限於及時提交符合本第2.08條規定的要求的提名通知），並且（B）已提名股東提名人。
(vii)“提名通知”指提名股東根據第2.08（f）條的規定需要向祕書提交的所有信息和文件。
（viii）“擁有”是指對有權投票選舉公司所有董事的已發行普通股擁有：（A）與股份有關的全部投票權和投資權;以及（B）在以下方面的全部經濟利益：（包括獲利的機會和虧損的風險）;但是，根據第（A）和（B）款計算的股份數不包括以下股份：（1）由該股東或其任何關聯方在任何尚未結算或結束的交易中出售，包括任何賣空;（二）該股東或者其關聯人為任何目的借入的或者該股東或者其關聯人根據轉售協議購買的;或（3）受該股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具或類似協議規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等股份或現金是根據公司已發行股份的名義數額或價值而定，在任何該等情況下，該等文書或協議已經或打算，或如果由任何一方行使，其目的或效果是以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或關聯公司對任何此類股份的全部投票權或直接投票權，和/或對衝，在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司對該等股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失，但僅涉及國家或多國多行業市場指數的任何該等安排除外。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何表決發出指示的權利，以及指導其處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東借出股份或通過委託書、授權書或其他文書或安排（在任何情況下，股東都可以隨時取消）授予對股份的任何投票權期間，股東對股份的所有權應被視為持續;但如屬借股，股東有權於五個營業日通知後收回該等借股。術語“擁有”、“擁有”、“所有權”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(ix)“證券交易所規則”指公司證券交易的任何證券交易所規則。
(x)“股東被提名人”指根據本第2.08條被提名參加選舉的任何人。
(xi)“投票承諾”指與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，以及對任何個人或實體的任何承諾或保證，內容涉及當選為公司董事的個人將如何就任何事項或問題採取行動或投票。
（b）在年度會議上的代理訪問。根據本第2.08條的規定，如果相關提名通知中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：
（i）任何股東被提名人的姓名，該姓名也應包括在公司的代表委任表格和投票表中;
（ii）根據證券交易委員會或其他適用法律的規定，在委託書中披露股東被提名人和提名股東的信息;
（iii）提名股東在提名通知中包括的任何聲明，以包括在支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書中
董事（但不限於第2.08（g）（iii）條），如果該聲明不超過500字;以及
(Iv)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關股東提名人提名的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述、與任何薪酬安排及/或投票承諾有關的資料，以及根據本第2.08節提供的任何資料。
為免生疑問，第2.08節的規定不適用於股東特別會議，並且不應要求公司在任何特別股東會議的委託書或委託書或投票中包括第2.08節規定的一名或一組股東的董事被提名人。
(C)股東提名人數上限。
(I)本公司無須在股東周年大會的委託書中包括超過最高數目的股東提名人數。如果在第2.08(E)節規定的截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數以減少的在任董事人數計算。某一年度會議的最高人數應減少：
(A)其在該週年大會上的選舉提名其後被撤回的股東被提名人；
(B)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人；
(C)在任何一種情況下，根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解，將作為(由公司)無人反對的提名人而載入公司股東周年大會代表材料的在任董事或董事候選人(包括但不限於非股東提名的候選人)的數目；及
(D)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲股東提名，並在即將舉行的年度會議上獲董事會推薦連任的現任董事人數。
(Ii)任何提名股東根據第2.08節提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書，應根據提名股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的次序，對該等股東提名人進行排名。如果提名股東根據第2.08節提交的股東提名人數超過最大數目，將從每名提名股東中選出符合第2.08節要求的排名最高的股東被提名人納入本公司的委託書材料，直到達到最大數目為止，按照每位提名股東在提交給本公司的提名通知中披露的公司股票金額(從大到小)的順序排列。這一遴選過程將繼續對排名第二的被提名者進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(D)合資格股東。
(I)合資格的股東或提名團體只有在提交提名通知的前三年期間(包括提交提名通知之日)連續擁有至少最低數量的公司普通股(根據任何股票拆分、股票分紅、拆分、合併、重新分類、資本重組或類似事件而調整)，並持續擁有至少最低數量的股份至年會日期時，才可根據第2.08節提交提名。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東。以下應被視為一個合格股東或一個提名集團的一名成員，條件是該合格股東或提名集團成員應提供證明符合以下標準的提名通知文件：(A)共同管理和投資控制下的基金；(B)共同管理下的主要由同一僱主出資的基金；或(C)“投資公司家族”或“投資公司集團”(每個投資公司的定義見1940年修訂後的“投資公司法”)。
(Ii)為免生疑問，在提名團體提名的情況下，第2.08節所載有關某一特定合資格股東(包括但不限於組成提名團體的每間基金或公司)的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，均適用於該提名團體的每名成員；但最低數目須適用於提名團體的整體所有權。如果任何股東在股東年會之前的任何時間退出提名集團，該提名集團應僅被視為擁有該提名集團其餘成員持有的股份。
(Iii)任何股東不得加入多於一個提名股東小組，如任何股東以多於一個提名股東小組成員的身分出現，或作為提名股東小組的成員及提名股東出現，則該股東應被視為僅為提名通知所反映的擁有最大所有權地位的提名股東小組的成員，且不得獨立於該提名股東小組擔任提名股東。
(E)及時發出提名通知。為了及時，提名通知必須在公司首次郵寄上一年年度會議的委託書之日(如公司與該年度會議有關的委託書中所述)的第一百二十(120)天營業結束前，或不早於公司年度會議一週年前一百五十(150)天營業結束前，在公司主要辦事處向祕書遞交，但如第2.08節所述，要求在首次提交提名通知之日之後提供的資料或文件除外；然而，如股東周年大會日期較上次股東周年大會週年日提前三十(30)天或延遲九十(90)天以上，則須於郵寄股東周年大會日期通知或公佈股東周年大會日期後第十(10)日內(以較早發生者為準)，及時遞交提名通知。在任何情況下，週年大會的延期，或已發出通知或已公佈會議日期的週年會議的延期，均不得開始發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。
(F)提名通知書。提名通知應包括以下信息、文件和協議，這些信息、文件和協議應由提名股東或其代表自費編制、填寫和提交，以避免產生疑問：
(I)由股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每間中介人，但每名該等中介人必須是存託信託公司的參與者或存託信託公司參與者的聯屬公司)的一份或多份書面聲明形式的書面證據，以核實和證明截至提名通知日期前七(7)個歷日內的日期，
提名股東擁有並在過去三年中連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供記錄持有人和中介機構以書面聲明的形式提供的書面證據，以核實和證明提名股東在整個記錄日期期間連續擁有最低股份數量；
(2)承諾如果提名股東在年會日期前不再擁有最低數量的股份，將立即發出通知；
(Iii)一份與該股東代名人有關的附表14N(或任何繼任人表格)的副本，該副本須由提名股東按照證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會存檔(視乎適用而定)；
(Iv)每名股東代名人的書面同意，同意在公司的委託書、委託書表格及投票中被提名為代名人，以及如獲選為董事，則同意在該人蔘選的整個任期內擔任該職位；
(V)提名股東提名的書面通知，其中包括提名股東(為免生疑問，包括提名小組的每名成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)根據第2.07節規定必須在股東提名通知中列出的信息和其他交付內容，猶如提名股東是該條規定的建議股東一樣；
(B)在對上文(A)段的答覆中未包括的範圍內，一方面詳細描述提名股東與每一名股東被提名人之間或之間的所有實質性關係，另一方面包括但不限於如果提名股東是S-K法規(或其後續項目)第404項規定必須披露的所有信息，而就該項而言，提名股東是“登記人”，而股東被提名人是該登記人的高管或高管；
(C)該提名股東與任何其他股東或本公司任何證券的實益擁有人就該股東提名人進行的所有通訊的詳細説明；
(D)過去三年內存在的、如在提交附表14N之日就會依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)的細節；
(E)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司證券的陳述及保證；
(F)提名股東沒有也不會在年會上提名除該提名股東的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；
(G)除提名股東的股東被提名人(S)或董事會的任何被提名人外，提名股東沒有也不會就年度會議進行規則14a-1(L)所指的“徵求意見”的陳述和保證；
(H)除提名股東的股東被提名人(S)或任何董事會被提名人外，提名股東從未或將不會參與的陳述和擔保，(1)交易法第14a-2(B)條所述的豁免徵集，或(2)交易法第14a-1(L)(2)(Iv)條所述説明提名股東打算如何在年會上投票及其理由的任何通訊；
(I)一項陳述及保證，即提名股東不會使用或派發公司代理卡以外的任何代理卡，以招攬股東在週年大會上選出股東被提名人；
(J)向股東代名人作出的陳述及保證：(1)根據《證券交易所規則》及董事會在決定和披露董事獨立性時所採用的任何公開披露的標準，符合獨立資格；及(2)根據經修訂的《1933年證券法》，規例D規則第506(D)(1)條(或任何繼任規則)或S-K規例第401(F)項(或任何繼任規則)所指明的任何事件，不論該事件對評估股東代名人的能力或操守是否具關鍵性，均不受該等事件規限；
(K)提名股東符合第2.08(D)節規定的資格要求的陳述和保證；
(L)一份聲明和保證，保證提名股東將在年會召開之日之前繼續滿足第2.08(D)節所述的資格要求；
(M)股東被提名人在提交提名通知前三年內作為公司的任何競爭對手(即提供與公司或其關聯公司的主要產品或服務構成競爭或替代公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務的產品或服務的任何實體)的高管或董事的任何職位的細節；
(N)股東被提名人作為任何(1)與公司無關聯的託管機構或託管控股公司(各自定義見經修訂的《託管機構管理互鎖法》(“互鎖法”)及其下的規則和條例)或(2)已根據經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)及其規則和條例被指定為具有系統重要性的金融機構的實體的任何職位的細節；
(O)如有需要，在委託書中包括一份聲明，以支持股東被提名人當選為董事會成員。任何此類聲明不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14條及其下的規則和條例；以及
(P)如由提名人小組提名，則集團所有成員指定一名獲授權的集團成員；
(Vi)簽署的協議(祕書應應書面請求提供該協議的形式)，該協議必須在提名股東首次提交第2.08(F)節所要求的任何信息後十(10)天內提交，根據該協議，提名股東(包括提名小組的每一成員)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他通訊，不論任何規則或規例是否規定須提交該等文件，或該等材料是否可根據任何規則或規例獲豁免提交；
(C)承擔因提名股東或由該提名股東提名的股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士(包括但不限於提名通知)的任何溝通而引起的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的任何訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；
(D)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員，並使其不受損害(如適用的話與提名人小組的所有其他成員共同承擔)，使公司及其每名董事、高級人員及僱員在與任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的訴訟、訴訟或法律程序(不論是受威脅、待決或已完成的)有關連而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，不論是法律、司法行政或調查方面的，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因提出提名的股東或股東代名人沒有遵從或被指稱沒有遵守或違反或被指稱違反(視何者適用而定)而引起或與之有關的，根據或依照本第2.08條規定的義務、協議或陳述，或任何合格股東或提名人集團任何成員根據本第2.08條進行的與其努力相關的任何提名、徵集或其他活動所產生的其他義務、協議或陳述；
(E)如提名通知或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉事宜與公司、其股東或任何其他人士的通訊所載的資料在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，則迅速(無論如何在發現該等失實陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將任何失實陳述或遺漏通知公司及任何其他接收人，並迅速將糾正該失實陳述或遺漏所需的資料通知公司及任何其他接收人；及
(F)如提名股東(包括提名團體的任何成員)未能繼續符合第2.08(D)節所述的資格要求，應立即通知本公司；及
(Vii)根據第2.09節簽署的調查問卷、陳述和協議(調查問卷、陳述和協議的形式應由祕書在收到書面請求後十(10)天內提供)，必須在提名股東首次提交第2.08(F)節要求的任何信息後十(10)天內提交。
第2.08(F)節要求的信息和文件應針對提名股東(和提名小組的每個成員)提供並由提名股東簽署，並針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1和2中指定的人員提供。提名通知應被視為在本第2.08(F)節所述的所有信息和文件(在提名通知首次提交之日後必須提供的信息和文件除外)已交付給祕書或(如果通過郵寄)已由祕書收到的日期提交。
(G)排除或取消股東提名人的資格。
(I)如果在第2.08(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或股東被提名人變得不符合資格或不願在董事會任職，無論是在郵寄最終委託書之前或之後，公司：
(A)無須在其委託書或任何投票或委託書上包括股東代名人或由提名股東或任何其他提名股東提名的任何繼任者或替代被提名人；及
(B)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或委託書表格)，股東代名人將不會在委託書或任何投票或委託書表格中被列為股東代名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(Ii)儘管第2.08節有任何相反規定，公司可在其委託書材料中省略任何股東被提名人以及有關該股東被提名人的任何信息(包括支持提名的股東聲明)，在這種情況下，該提名應被忽略，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到關於該投票的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在提名通知的最後一天之後以任何方式修復任何阻礙股東被提名人提名的缺陷：
(A)本公司收到通知(不論其後是否撤回)，表示股東擬根據第2.07節對股東提名的預先通知要求，提名任何候選人蔘加董事會年會；
(B)提名股東已根據《交易所法案》就該年會進行規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，但該提名股東的股東被提名人(S)或任何董事會被提名人除外；
(C)除提名股東的股東被提名人(S)或任何董事會被提名人外，提名股東已參與(1)交易法第14a-2(B)條所述的豁免徵集，或(2)交易法下第14a-1(L)(2)(Iv)條所述的任何溝通，説明提名股東打算如何在年會上投票及其理由；
(D)提名股東或授權集團成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席年會，介紹根據本第2.08節提交的提名；
(E)董事會本着誠意行事，認定該股東提名人或選舉進入董事會會導致本公司違反或未能遵守本附例或重新修訂的公司註冊證書，或本公司須受其約束的任何適用法律、規則或規例，包括聯交所規則；
(F)根據第2.08節的規定，股東被提名人在公司之前的兩次股東年會之一上被提名參加董事會選舉，並在該年度會議上退出或不符合資格或不能當選，或獲得了低於有權投票支持該股東被提名人的普通股股份的25%的投票權；
(G)股東被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的；
(H)股東被提名人是董事、受託人、高級職員或僱員，其具有管理職能的任何(1)存款機構或存款控股公司與公司無關，其定義見互鎖法及其下的規則和條例，或(2)已根據多德-弗蘭克法案及其下的規則和條例被指定為具有系統重要性的金融機構的實體；
(I)股東被提名人當選為董事會成員，將導致或以其他方式要求公司根據聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、特拉華州或貨幣監理署的規則或規定尋求或協助尋求預先批准或獲得或協助獲得聯鎖豁免；和
(J)提名股東未能繼續符合第2.08(D)節所述的資格要求、提名通知中所作的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)、股東被提名人不願或不能在董事會任職，或發生違反或違反提名股東或股東被提名人根據或根據第2.08節所承擔的任何義務、協議、陳述或保證的情況。
(Iii)即使第2.08節有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分：
(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；
(B)這種信息直接或間接地懷疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或社團提出指控；
(C)在委託書中包括此類信息，否則會違反證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或條例；或
(D)在委託書中加入這類信息會給公司帶來重大的責任風險。
(Iv)本公司可徵集反對任何股東被提名人的陳述，並在委託書中包括其本身與任何股東被提名人有關的陳述。
第2.09節.提交問卷、陳述和協議；面談。要合資格成為公司選舉或重選的被提名人，以及擔任公司的董事成員，任何人必須(按照第2.02節、第2.07節或第2.08節(視何者適用而定)規定的遞交通知或特別會議請求的時間段)向公司主要辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他人或實體的背景(須提供問卷格式
祕書在收到書面請求後十(10)天內)和(Y)書面陳述和協議(書面陳述和協議的形式應由祕書在收到請求後十(10)天內提供)，表明該人、通知股東和代表其進行提名的任何其他個人或實體(視情況而定)：(A)不是也不會成為(I)任何未向公司披露的投票承諾或(Ii)任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾的一方，如獲選為公司董事成員，並根據適用法律負有該人士的受信責任，(B)不會亦不會成為(I)該人提名或參選公司董事一事上未向公司披露的任何補償安排的一方，或(Ii)作為公司董事的服務或行動的一方，(C)將遵守適用保險單及法律法規的所有資料及其他規定，(D)以該人個人身分及代表任何人士或實體作出提名，如果當選為公司的董事，將遵守並將在未來遵守公司的所有適用法律(包括但不限於受信責任要求)、公司的政策和準則，包括但不限於與公司治理、利益衝突、保密、股權和證券交易有關的法律、政策和準則，(E)如果當選為公司的董事，將以公司及其股東的最佳利益而不是以個別選民的利益行事，(F)已經並將提供事實、聲明、陳述、陳述、(G)在與公司及其股東的所有通信中，保證和其他信息是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作聲明的情況，不具誤導性，(G)如果董事會確定該建議的代名人的提名未能遵守本附例(包括根據第2.09節規定的該建議的代名人的代表和協議)，則該人將辭去公司董事的職務，並向該建議的代名人提供關於任何該等決定的通知，以及(如果這種不符合規定的情況可以糾正)，該被提名人未能在向該被提名人遞交該通知後十(10)個工作日內糾正此類違規行為，(H)該被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或證券交易所規則，(I)沒有違反或違反根據本章程第2.09節、第2.07節或第2.08節(以適用者為準)作出的任何義務、協議、陳述或保證，以及(J)將迅速向本公司提供其可能合理要求的其他信息。董事會可要求任何董事提名人接受董事會或其任何委員會的面試，以確定該被提名人擔任董事的資格、適當性或資格，該被提名人應在提出請求之日起不少於十(10)個工作日內接受任何此類面試。
第2.10節董事選舉程序；投票。除法律另有規定或依據適用於本公司或其證券的任何規例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、重訂的公司註冊證書或本附例外，於任何會議上提交予股東的董事選舉以外的所有事項，須由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權決定，如須按類別另行投票，則為親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該等股份投票的該類別股份的過半數投票權。
除非董事會主席另有決定，任何事項的表決，包括董事的選舉，均應以書面投票方式進行。每張選票應由投票的股東或該股東的代表簽署，並應在董事會主席的要求下説明投票的股份數量。
第2.11節.選舉監察員;投票的開始和結束;會議的進行。(a)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。可指定一人或多人作為候補視察員，以取代任何未能採取行動的視察員。如果沒有檢查員或代理人被任命在股東會議上行事，或者如果所有被任命的檢查員或代理人都不能在股東會議上行事，董事會主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每一檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份宣誓書，保證嚴格公正並盡其最大能力履行檢查員的職責。檢查員的職責由總局規定。
（a）會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
（b）董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會會議由董事會召集，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會可以通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。除與董事會通過的規則和條例不一致的情況外，主持任何股東會議的人應有權召集和（因任何理由或無理由）休會或延期（不論出席會議的人數是否達到法定人數），訂明規則、規例及程序，以及作出所有作為，而根據該主持會議的人的判斷，對會議的適當進行是適當的或方便的。（一）董事會會議的議事規則和程序;（二）董事會會議的議事規則和程序;（三）董事會會議的議事規則和程序;（四）董事會會議的議事規則和程序;（五）董事會會議的議事規則。（iii）對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制;（五）對分配給與會者提問或發表意見的時間的限制，以及是否只有在會議結束後才舉行提問和發表意見的會議;（vi）罷免拒絕遵守會議程序、規則或指引的任何股東或任何其他人士;（vii）結束、休會或延期會議，不論出席人數是否達到法定人數，會議將於會上宣佈的較後日期、時間及地點（如有）舉行;（viii）對使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的限制;（ix）遵守任何國家和地方有關安全、健康和安保的法律法規的規則、法規或程序;（x）要求出席者就其出席會議的意向向公司提供預先通知的程序（如有的話）;及（xi）任何股東會議的主持人可能認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信方式參與的任何指南和程序，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。任何股東會議的主持人，除了做出任何其他可能適合於會議進行的決定外，如果事實證明，還應決定並向會議宣佈某事項或事務沒有適當地提交會議，如果主持人做出這樣的決定，主持會議的人須向會議作出上述宣佈，而任何該等事宜或事務如沒有妥為提交會議席前處理，則不得予以處理或考慮。董事會會議應當依照公司章程的規定召開，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
第2.12節保密股東投票。所有委託書、選票和選票，在每種情況下，只要它們披露了特定股東的具體投票，應由獨立製表人、選舉檢查人員和/或其他獨立政黨製表和認證，不得向公司的任何董事、官員或員工披露；但是，儘管有上述規定，任何和所有委託書、選票和投票表仍可披露：(A)滿足法律要求或協助提起或辯護法律行動所必需的；(B)如果公司真誠地認為存在關於一個或多個委託書、選票或選票的真實性的真誠爭議，或關於這些委託書、選票或投票表的準確性的真誠爭議；(C)如果發生反對董事會投票建議的委託書、同意或其他徵集；或(D)如果股東要求或同意披露股東的投票或在股東的代理卡或選票上寫下評論。
第三條。
董事會
第3.01條一般權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除本附例明確授予董事會的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有這些權力，併合法地執行所有這些權力
法律、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或作出的行為和事情。
第3.02.編號、任期和資格。(A)在符合任何系列優先股或重訂註冊證書所載任何其他系列或類別股票持有人於指定情況下選舉董事(“優先股董事”)的權利下，董事人數須不時完全根據董事會通過的決議釐定，但須由不少於三名但不多於十五名董事(不包括優先股董事)組成。然而，董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(B)除第3.02節另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出，但如果截至公司首次將該會議的會議通知寄給公司股東的前10天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數(“競爭性選舉”)，則董事應以所投選票的多數票選出。就本第3.02節而言，多數票應指對董事的選舉投出的“多數票”超過“反對”該董事的票數(“棄權”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”董事選舉的投票)。
(C)為使任何現任董事獲提名為董事會成員，該人士必須提交不可撤銷的辭呈，但該辭呈須在下列情況下生效：(I)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(Ii)董事會應按照董事會為此目的通過的政策及程序接受辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，董事會的提名治理和公共責任委員會或董事會根據本附例第3.09節指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內或適用規則或法規另有要求的情況下，公開披露決定背後的理由。
(D)如果董事會接受董事根據第3.02節的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據重新發布的公司註冊證書第7條填補由此產生的空缺，或者可以根據第3.02節的規定減少董事會的人數。
第3.03節定期會議。董事會可藉決議規定舉行例會的時間及地點(如有)，而除該決議外，並無其他通知。除非董事會另有決定，否則公司祕書或助理祕書應在所有董事會例會上擔任祕書，在祕書和助理祕書缺席的情況下，臨時祕書應由會議主席任命。
第3.04節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或過半數董事會成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。除非董事會另有決定，否則公司祕書或助理祕書應擔任董事會所有特別會議的祕書，在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，臨時祕書應由會議主席任命。
第3.05節注意事項。任何特別會議的通知應不遲於召開特別會議的日期前三(3)天郵寄至每個董事的辦公地點或住所，或應不遲於會議日期的前一天通過傳真或其他電子傳輸發送，或
本附例第8.01節之規定，可親臨或致電(包括但不限於董事或董事之電子語音訊息系統)，或於召開有關會議之人士認為在有關情況下必要或適當之較短時間內發出通知。除法律另有規定外，董事會任何例會或特別會議的事項或目的均無須在該等會議的通知中列明，但根據本附例第8.01節對本附例作出的修訂除外。如所有董事均出席(法律另有規定者除外)，或未出席的董事根據本章程第6.04節的規定放棄會議通知，則可於任何時間舉行會議而毋須通知，不論是在會議之前或之後。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，則該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄存於隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席該會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。
第3.06節.不開會而採取行動。任何要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且該等書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已連同董事會或該委員會的議事紀要存檔，則可無須會議而採取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何人(不論是否當時的董事)均可透過指示代理人或其他方式，規定同意採取行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，即不遲於發出指示或作出規定後六十(60)天；就本款而言，只要該人當時是董事且在該時間之前並未撤銷同意，則同意應視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。
第3.07節.電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.08節法定人數。在所有董事會會議上，在根據本附例第3.02節通過的決議中規定的董事總數中，如果沒有空缺，公司將有過半數董事(該等董事總數，即“整個董事會”)構成處理業務的法定人數。在董事會委員會的所有會議上，出席成員總數的50%或以上(假設沒有空缺)構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會(視屬何情況而定)的行為，除非DGCL、重新發布的公司註冊證書或本章程另有規定。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事或成員(視屬何情況而定)可不時休會，而無須另行通知，但在會議上發佈公告或以適用法律允許的任何其他方式發出的通知除外。
第3.09節.委員會。(A)公司應設有四個常設委員會：提名治理和公共責任委員會、審計委員會、薪酬和領導力發展委員會和風險監督委員會。每個常設委員會應由公司的董事人數組成，並具有董事會決議所確定的權力和授權。
(B)此外，董事會可委任一個或多個額外委員會，每個委員會由本公司董事人數組成，並擁有董事會決議所決定的權力及權力。
(C)任何委員會根據本附例、該等委員會的章程及董事會根據本章程條款通過的決議，在其權力及權限範圍內作出的所有行為，應被視為並可證明是在董事會授權下作出或授予的。祕書或任何助理祕書有權證明任何該等委員會妥為通過的任何決議對公司具有約束力，並有權不時籤立和交付對公司進行業務所需或恰當的證明。
(D)委員會的例會須於董事會或有關委員會決議所決定的時間舉行，除該決議外，任何例會均無須發出任何通知。任何委員會的特別會議應由董事會決議召開，或應該委員會主席或過半數成員的要求由祕書或助理祕書召開。特別會議的通知應以本附例第3.05節規定的相同方式發給委員會的每一名成員。
第3.10節委員會成員。(A)任何董事會委員會的每名成員均應任職，直至選出該成員的繼任者並具備資格為止，除非該成員較早去世、辭職或被免職。
(B)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以填補委員會的任何空缺，以及填補因成員或主席因去世、辭職、免職或其他原因離開委員會而出現的委員會主席空缺。
第3.11節委員會祕書。每個委員會可為該委員會選舉一名祕書。除非委員會另有決定，否則公司的祕書或一名助理祕書須在委員會的所有例會及特別會議上出任祕書，如祕書或任何助理祕書缺席，則會議主席須委任一名臨時祕書。
第3.12節賠償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付董事、董事首席執行官或任何委員會主席的報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以獲得補償和支付費用。
第四條。
主席及高級人員
第4.01節：總則。董事會選舉董事會主席一名；首席執行官一名；總裁一名；首席財務官一名；總法律顧問一名；祕書一名；助理祕書一名或多名；財務主管一名或多名；以及董事會認為必要或合適的其他高級管理人員，包括一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁以及一名或多名副總裁。除本條第4條的具體規定外，董事會挑選的所有高級職員應具有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或其任何委員會不時授予的權力和職責。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非法律、重新發布的公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事，但首席執行官必須是董事會成員。
第4.02節選舉和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。每名官員的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世或其辭職或被免職為止。
第4.03節董事會主席。董事局主席可以是，但不一定是公司行政總裁以外的人。董事會主席可以是，但不一定是公司的高級人員或僱員。董事會主席如出席，應主持董事會的所有會議
在公司的董事和股東的所有會議上。在董事會主席缺席或喪失職權的情況下，並在第2.11(C)節的規限下，董事會主席的職責和權力可由董事會為此目的指定的董事(或在股東會議上擔任董事長的情況下，由任何人)執行。
第4.04節首席執行官。首席執行官應為董事會成員。行政總裁應為本公司的行政總裁，並監督、協調及管理本公司的業務及活動，以及監督、協調及管理本公司的營運開支及資本分配，並具有行使本公司行政總裁所需的一切權力的一般權力，以及根據董事會或本附例所規定的其他職責及權力，一切均符合董事會制定並受董事會監督的基本政策。
第4.05節總統。總裁擁有行使本公司總裁所需一切權力的一般權力，並根據董事會及行政總裁所制定並受其監督的基本政策，履行董事會或本附例所規定的其他職責及其他權力。
第4.06節首席財務官。首席財務官負責公司的財務事務，並對司庫履行職責行使監督責任。首席財務官應按照董事會和首席執行官制定的基本政策履行董事會或本附例規定的其他職責和權力，並接受董事會和首席執行官的監督。
第4.07節。總法律顧問。總法律顧問負責公司的法律事務。總法律顧問應按照董事會和首席執行官制定的基本政策履行董事會或本章程規定的其他職責和權力，並接受董事會和首席執行官的監督。
第4.08節職位空缺。新設立的職位和因死亡、辭職或免職而出現的空缺，可由董事會在任何一次董事會會議上填補任期的剩餘部分。
第五條。
股票憑證和轉讓
第5.01節股票憑證和轉讓。(A)本公司每名股東的權益須以本公司有關高級人員不時指定的形式的股票證明；但董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司所有類別或系列的全部或部分股票須由無證書股份代表。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得一張股票，代表以證書形式登記的股份數量，並由任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署，其中包括董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書中的任何兩人。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
(B)代表公司股票的證書(如有的話)上的任何或全部簽署可以傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
(C)股票所代表的公司股票須由股票持有人親自或由其受權人於交回以註銷相同數目的股票時，在公司的簿冊上轉讓，並在其上註明或附上轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，並以公司或其代理人合理要求的方式證明簽署的真實性。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指令後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份(如獲授權)，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面或電子傳輸的通知，其中載有根據DGCL的規定須在證書上列出或註明的信息，或除非DGCL另有規定，否則本公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。
第5.02節：證件遺失、被盜或損毀。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代公司此前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人，或該擁有人的法定代表，給予公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第六條。
雜項條文
第6.01節.財政年度。公司的會計年度由董事會規定。
第6.02節。董事會可不時宣佈派發已發行股份的股息，而本公司亦可按法律及其重訂的公司註冊證書所規定的方式及條款及條件派發股息。
第6.03節密封。公司印章上應印有公司的名稱，並應採用董事會或董事會授權的任何高級職員不時批准的格式。
第6.04節通知通知的通知。凡根據公司細則規定須向本公司任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，應被視為等同於發出該通知。股東年度會議或股東特別會議或其董事會或委員會會議將處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。
第6.05節審計。公司的帳目、簿冊和記錄應在每個財政年度結束時由獨立的註冊會計師審計。
第6.06節辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任，均可在向本公司發出辭職通知後隨時辭職。
第6.07節關於賠償和保險。(A)任何人，如曾經或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或以任何方式參與其中(下稱“法律程序”)，而其或其作為其法定代表人的人是或曾經是董事或公司的高級人員或董事或附屬公司的高級人員，則公司應在現有的或以後可予修訂的範圍內，由公司向公司作出彌償並使其不受損害(但如
在任何此類修訂的情況下，只有在適用法律允許公司提供比所述法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)或任何其他現行或此後有效的適用法律允許的範圍內，並且對於已不再是董事或高級職員的人，此類賠償應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人；但如該人就其提起的法律程序(或其部分)尋求彌償，而該法律程序(或其部分)已獲董事局授權，或該法律程序是依據本附例所授予的權利強制執行該人的彌償申索的，則地鐵公司須就該人提出的法律程序(或其部分)向該人作出彌償。在訴訟程序結束時，董事會應迅速採取行動，確定本附例規定的賠償在當時的情況下是否適當，如果賠償是適當的，董事會應採取合理努力，確保迅速支付任何賠償款項。公司應在收到該人或其代表承諾償還該金額的承諾(除非公司經董事會授權在適用法律允許的範圍內放棄此類要求)後，支付該人在最終處置任何此類訴訟之前為該訴訟辯護所產生的費用，如果該承諾最終由有管轄權的法院作出最終司法裁決，且該人沒有進一步上訴的權利，即該人無權根據本附例授權或其他方式獲得公司的賠償，則公司應支付該費用。
(B)如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條款第6.07條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或辯護的費用。在(I)受彌償人為強制執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的任何追討墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下獲得彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司(包括並非參與該訴訟的其董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人未符合適用的行為標準，均不應推定該受彌償人未符合適用的行為標準，或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求強制執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾的條款提起訴訟以追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第6.07節或其他條款無權獲得賠償或預支費用。
(c)在最終處置之前，根據本章程規定或授予的賠償和預付費用不排除任何人根據任何法規、重述公司註冊證書的規定、本章程的其他規定、協議、股東投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。任何與本第6.07條不一致的規定的廢除、修改或修訂或採用，或在適用法律允許的最大範圍內，任何法律修改，均不得對根據本協議授予的任何人的任何權利或保護產生不利影響（i）在該等廢除、修改、修訂或採用時存在的，或（ii）由任何事件引起的、與之相關的或與之有關的，在該等廢除、修改、修訂或採納之前發生的作為或不作為（不論在第（i）或（ii）款的情況下，相關程序（或其部分）何時產生或受到威脅、開始或完成）。
(D)地鐵公司可自費維持保險，以保障其本身及任何現在或曾經是地鐵公司或其附屬公司或另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人的任何開支，
法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
(E)公司可在董事局不時授權的範圍內，將獲得彌償的權利及公司在法律程序最終處置前就該法律程序進行抗辯而招致的開支的權利，授予任何現在或曾經是公司或附屬公司的僱員或代理人(董事或高級人員除外)的人，以及授予現在或過去應公司或附屬公司的要求而以另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人身分服務的任何人，包括與由公司或附屬公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，在本附例有關公司董事及高級人員開支的彌償及墊付的條文的最大限度內。
(F)如本附例的任何一項或多於一項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行：。(I)本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於本附例任何一段或多項條文的每一部分，包括但不限於任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文，其本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)，不得因此而受到任何影響或損害；。及(Ii)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段內載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。
(G)就本附例而言：“附屬公司”指本公司直接或間接持有所有權權益的任何公司、信託、有限責任公司或其他非法人企業，該等所有權權益代表(I)該實體所有尚未行使的所有權權益(如屬法團，則董事合資格股份除外)的投票權超過50%，或(Ii)有權收取該實體超過50%的資產淨值，以供在該實體清盤或解散時分配予尚未行使所有權權益的持有人。
(H)根據本附例規定或準許向地鐵公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須親自送交或以隔夜郵遞或速遞服務寄出，或以掛號或掛號郵遞、預付郵資、要求回執的方式送交祕書或總法律顧問或祕書或總法律顧問的任何指定人，並只在該等高級人員或指定人收到後才生效。
(I)在根據本第6.07條支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位獲得受賠方的所有追償權利(不包括以受賠方的名義獲得的保險)，受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利所需的文件。
第6.08節。某些行動的論壇。除非代表公司行事的整個董事會的多數成員書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的法院，則由特拉華州聯邦地區法院)應是以下唯一和獨家的法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何現任或前任董事違反受託責任的索賠，(C)向公司或公司股東提出的針對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或僱員的任何申索；及(D)針對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或僱員提出的任何申索
在所有案件中，受特拉華州的內部事務原則管轄，但法院對被指名為被告的所有不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。
第七條。
合約、委託書等
第7.01節合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。在董事會的控制和指示下，首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問和司庫可訂立、籤立、交付和修訂為公司或代表公司訂立或籤立的債券、本票、合同、協議、契據、租賃、擔保、貸款、承諾、義務、債務和其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，該公司的高級職員可將該等權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但不言而喻，任何此種權力的授予並不解除該高級職員行使該等授權的責任。
第7.02節代理。除非董事局通過的決議另有規定，否則行政總裁或總裁可不時委任一名或多於一名受權人或一名或多於一名的公司代理人，以公司的名義和代表公司的名義，在任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決公司有權以法團的名義提出的任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的表決，或以法團的名義以該持有人的名義以書面同意該等其他法團或實體的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。
第八條。
修正案
第8.01節。修訂。在第6.07(C)節的規限下，本附例可全部或部分修改、修訂或廢除，或新修訂及重述的附例可由股東或董事會在其任何會議上通過；惟有關修改、修訂、廢除或採納新修訂及重述的附例的通知須載於有關股東大會的通知或有關董事會會議的通知內，而在後一情況下，有關通知須於會議前不少於二十四(24)小時發出。除非重訂的公司註冊證書就本附例的任何事項要求較高的百分比，否則所有此等修訂必須獲得當時尚未發行的有表決權股票的過半數投票權持有人或整個董事會的過半數成員批准。
第九條。
《緊急情況附例》
第9.01條.《緊急附例》。本細則第9條應適用於DGCL第110節所述的任何緊急、災難或災難或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)，從而導致董事會或董事會委員會無法隨時召開法定人數以採取行動(每個“緊急情況”)，儘管本章程前述條款或重新發布的公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不與本條第9條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述條文及重新擬備的公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，而在緊急情況終止後，本條第9條的規定即停止生效，直至另一緊急情況發生為止。
第9.02節會議；通知。在任何緊急情況下，董事會或董事會任何成員或該委員會或董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或公司指定人員(定義見下文)均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。關於會議地點、日期和時間的通知，應由召集會議的人以任何可用的通訊方式向召集會議的人認為可能可行的董事或委員會成員和指定官員發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
第9.03節法定人數。在根據上文第9.02節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參加構成處理業務的法定人數，而根據上文第9.02節召開的任何董事會委員會會議，一名委員會成員的出席或參加構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員將擔任會議的董事或委員會成員，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。
第9.04節責任。除故意的不當行為外，按照本條第九條規定行事的公司高管、董事或員工均不承擔任何責任。
第9.05節。修訂。在根據上文第9.02節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修改或增加其認為符合公司最佳利益的本條第9條的規定，以便在緊急情況下作出任何實際或必要的規定。
第9.06節重複或更改。本第9條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第9.04節中關於在該等廢除或更改之前採取的行動的規定。
第9.07節定義。就本條第9條而言，術語“指定人員”是指公司執行委員會或其任何繼任委員會的成員，該成員應被視為公司的董事成員，或董事會委員會成員(視情況而定)，以便在緊急情況下根據上文第9.03節獲得法定人數並採取行動，如果在緊急情況下無法以其他方式獲得法定人數的董事或委員會成員(視情況而定)。