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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐	根據§240.14a-12徵求材料

包含卡扣式組件

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要收費

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明其確定方式)：

(4)

交易的建議最大合計值：

(5)

已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

---

NOTICE 的 2021 ANNUAL M正在開會 的 S養兔人

和 P羅克西 S破爛不堪

幫助美國降低成本

如果你收到一套以上的委託書材料，這意味着你的股票被持有在多個賬户中。您應該對所有代理卡上的股票進行投票 。您可以通過合併您的帳户來幫助我們降低成本，這樣您將來只會收到一套代理材料。要合併您的帳户，請聯繫我們的轉賬代理，Computershare Trust Company，N.A. (？Computershare？)，免費電話：1-800-446-2617,或在我們的年報中另有規定。

獲準參加年會

截至2021年3月1日收盤時登記在冊的所有 股東均可通過網絡直播參加年會，年會將以虛擬形式舉行。

年會可直接登陸www.Meetingcenter.io/207288527或登陸公司網站www.snapon.com/EN/Investors/Investor-Events. To。以股東身份登錄年會，個人必須輸入印在發送給股東的代理卡上的控制號碼。會議密碼為SNA2021。

如果您的公司普通股是通過銀行或經紀人等中介機構持有的，如果您打算 參加年會，則需要提前註冊。要註冊，請將與公司普通股相關的代理權證明(法定委託書)，例如經紀人的電子郵件或法定委託書的圖像， 連同股東的姓名和電子郵件地址一起提交給Computershare，電子郵件地址為legalproxy@ComputerShare.com。註冊申請必須貼上合法代理的標籤，並在下午4：00之前收到。中部時間，2021年4月27日

有興趣參加虛擬會議的個人如果沒有控制號或不是股東，可以作為嘉賓出席，但 將無權投票或以其他方式參與會議。

如何投票

雖然我們為您提供了幾種在年會上投票的方法，但我們鼓勵您在會議前通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的方法。 我們還建議您儘快投票，即使您計劃參加年會，這樣計票工作就不會延誤。互聯網和電話都為郵寄退還代理卡提供了方便、 經濟實惠的替代方案。如果您選擇通過互聯網或電話投票您的股票，您不需要郵寄您的代理卡。

您可以(I)通過會議網站在股東周年大會上投票，或(Ii)授權委託卡上指定的代表投票 通過互聯網、電話或郵寄寄回隨附的委託卡。

要在互聯網上投票，請執行以下操作：

請訪問www.investorvote.com/sna。.當您訪問網站時，請確保您的代理卡可用。您需要代理卡中的控制號碼才能 投票。

通過電話投票：

看漲1-800-652-投票 (1-800-652-8683) 24一天工作幾個小時，一週七天。打電話時準備好你的代理卡。您需要代理卡中的 控制號碼才能投票。

要通過郵寄投票，請執行以下操作：

填寫、簽名並將代理卡送回代理卡上顯示的地址。

如果股票不是以您的名義註冊的，則您可以通過向持有您股票的公司提供指示來投票，而不是使用上面討論的任何方法 。請查看持有您股票的公司的投票表，看看它是否提供網絡或電話投票程序。

第80街2801號

威斯康星州基諾沙，郵編：53143

關於召開2021年股東周年大會的通知

2021年3月12日

尊敬的股東：

Snap-on Inc.將於2021年4月29日(星期四)中部時間上午11：30召開2021年年度股東大會。由於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，年會將僅以虛擬形式通過網絡直播舉行。

今年的會議是為了以下目的而舉行的：

1.

選舉10名董事，任期一年，至2022年 年會結束；

2.

批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；

3.

舉行諮詢投票，批准本公司被任命的高管的薪酬， 在代理聲明中的薪酬討論和分析和高管薪酬信息中披露；

4.

批准修訂和重述《卡扣式2011年激勵股票和獎勵計劃》(Snap-on Inc.2011 Include Stock and Awards Plan)；以及

5.

在股東周年大會或其任何延期或 延期之前辦理可能適當的任何其他事務。

只有截至2021年3月1日，也就是年會的記錄日期收盤時的股東， 才有機會在年會上投票、參與和提問。年會可直接在www.Meetingcenter.io/207288527或在該公司網站www.snapon.com/en/Investors/Investor-Events上收看，網址為：www.snapon.com/en/Investors/Investor-Events。要 以股東身份登錄年會，個人必須輸入打印在發送給股東的代理卡上的控制號碼。會議密碼為SNA2021。

如果您的公司普通股是通過中介機構(如銀行或經紀人)持有的，如果您打算 在年會上投票或以其他方式參加年會，則需要預先註冊。要註冊，請將與公司普通股相關的代理權證明(法定委託書)提交給Computershare，電子郵件地址為legalproxy@computer Share.com，如經紀人發來的電子郵件或 法定委託書的圖像，以及股東的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於中部時間2021年4月27日下午4：00 收到。

本公司建議股東於股東周年大會前透過互聯網、電話、 或寄回填妥的委託書投票。

有興趣參加虛擬會議的個人如果沒有控制號或不是 股東，可以作為嘉賓出席，但將無權投票或以其他方式參與會議。

如果您有任何問題或意見， 請直接聯繫Snap-on Inc.，投資者關係部，地址：威斯康星州基諾沙市第80街2801號，郵編：53143。如果您願意，您可以通過電子郵件將問題或意見發送到InvestorRelations@snapon.com。我們始終 感謝您對Snap-on的興趣，並感謝您的持續支持。

你的投票很重要。感謝您的投票 。

真誠地

理查德·T·米勒

副總統、總法律顧問兼祕書

有關將於2021年4月29日召開的股東大會代理材料供應情況的重要通知。委託書和麪向證券持有人的年度報告可在公司網站www.snapon.com的投資者部分查閲。

董事會建議進行以下表決：

•

董事會提名的每一位董事候選人；

•

批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；

•

批准本公司指定的行政人員的薪酬；及

•

批准修訂和重述Snap-on 包含的2011年激勵股票和獎勵計劃。

要在年會上投票，您需要遵循上面討論的説明 。如果您在年會之前通過代表投票(通過互聯網、電話或郵件)，後來發現您將出席年會，或出於任何其他原因希望撤銷您的代表，您可以在 投票前的任何時間進行投票。

代理語句

目錄

有關 年會的常見問題和解答			1
項目1：選舉董事			6
公司治理慣例和董事會信息			10
董事的提名			10
與委員會的溝通			11
年度會議出席率			11
董事會信息			11
社會責任			13
人力資本管理			14
董事會薪酬			15
表1-董事薪酬			16
董事持股指引			17
項目 2：批准審計委員會選擇德勤會計師事務所為該公司2021財年的獨立註冊會計師事務所			18
審計委員會報告			18
德勤律師事務所費用披露			19
某些受益所有者的安全所有權和 管理			20
表2 v某些受益所有者和管理層的安全所有權			20
高管薪酬			22
薪酬問題探討與分析			22
薪酬委員會報告			47
高管薪酬信息			48
表3--薪酬彙總表			48
表4.基於計劃的獎勵的撥款			50
表5-財年末傑出股權獎			52
表6減持期權行權和既得股票			54
表7：養卹金福利			56
表8 v不合格延期薪酬			58
控制權變更和其他僱傭相關協議的潛在付款			59
表9：控制權變更時的潛在付款			60
薪酬比率披露			61
補償和風險			61
項目3：諮詢投票批准高管薪酬			62
項目4：批准對SNAP-On納入的2011年激勵股票和獎勵計劃的修訂和重述			63
其他信息			73
附錄A-董事獨立性分類標準			A-1
附錄B：SNAP-ON合併 2011年激勵股票和獎勵計劃			B-1

關於年會的常見問題和解答

問：年會是什麼時候？

答：Snap-on Inc.(？Snap-on， ？We或The Company)將於2021年4月29日(星期四)上午11：30召開2021年年度股東大會。中部時間。由於冠狀病毒 (新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，年會將僅通過網絡直播以虛擬形式舉行。個人不能親自出席年會；但是，我們致力於確保 股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬會議，包括投票、提問和查看 公司登記在冊的股東名單。

問：誰可以出席和參加年會？

答：截至2021年3月1日(記錄日期)收盤時登記在冊的所有股東都可以參加 並在年會上投票，如上所述，年會將通過網絡直播舉行。截至記錄日期，Snap-on有54,437,708股普通股流通股。每股已發行普通股 有權對每個提案投一票。

有興趣參加虛擬會議的個人如果沒有控制號或不是 股東，可以作為嘉賓出席，但無權投票、提問或以其他方式參與會議。

問：我如何參加年會？

答：年會可直接登陸www.meetingcenter.io/207288527或登錄公司網站at www.snapon.com/EN/Investors/Investor-Events.查看。要以股東身份登錄年會，個人必須輸入發送給股東的代理卡上打印的控制號碼。會議密碼為SNA2021。

要參加年會，請訪問上述網站，並遵循以下説明：

•

如果共享是以您的名義註冊的，請輸入 插件發送給您的代理卡上打印的控制號。

•

如果您的公司普通股是通過銀行或經紀商等中介機構持有的， 如果您打算在年會上投票或以其他方式參加年會，則需要提前註冊。要註冊，請向Computershare Trust Company，N.A.(Computershare Trust Company，N.A.)提交與本公司普通股股票相關的代理權證明(法定代理)，例如經紀人發來的電子郵件或法定代理的圖像，以及股東的姓名和電子郵件地址。 註冊請求必須貼上合法代理的標籤，並在下午4：00之前收到。中部時間，2021年4月27日。

我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您遇到任何技術問題 ，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問：我如何投票 ？

答：雖然我們為您提供了幾種在年會上投票的方法，但我們鼓勵您 在會議前通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃

1

參加年會，這樣計票就不會延遲。互聯網和電話都為郵寄退還代理卡提供了方便、經濟實惠的選擇。 如果您選擇通過互聯網或電話投票您的股票，則無需郵寄您的代理卡。

您可以(I)通過會議網站在 年會上投票，或(Ii)授權委託卡上指定的代表平丘克先生和米勒先生通過互聯網、電話或 郵寄回隨附的委託卡來投票表決您的股票。

要在互聯網上投票，請執行以下操作：

請訪問 www.investorvote.com/sna.當您訪問網站時，請確保您的代理卡可用。您需要從您的代理卡中獲得控制號碼才能投票。

通過電話投票：

看漲1-800-652-投票 (1-800-652-8683)一天24小時，一週7天。打電話時準備好你的代理卡。您需要代理卡中的控制 號碼才能投票。

要通過郵寄投票，請執行以下操作：

填寫、簽名並將代理卡送回代理卡上顯示的地址。

如果股票不是以您的名義註冊的，則您可以通過向持有您股票的公司提供指示來投票，而不是使用上面討論的任何方法 。請查看持有您股票的公司的投票表，看看它是否提供網絡或電話投票程序。

問：我投票表決的是什麼？

答：在2021年年會上，你們將就以下提案進行投票：

1.

選出10名董事，每名董事的任期為一年，至2022年年會 結束。今年的董事會提名人選是：

大衞·C·亞當斯   凱倫·L·丹尼爾   露絲·安·M·吉利斯(Ruth Ann M.Gillis)   詹姆斯·P·霍爾登 *  內森·J·瓊斯		亨利·W·克努佩爾   W.Dudley Lehman   尼古拉斯·T·品丘克(Nicholas T.Pinchuk)   格雷格·M·謝裏爾   唐納德·J·斯特賓斯

2.

批准審計委員會選擇德勤會計師事務所 (德勤)作為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所的建議。

3.

批准公司指定的高管薪酬的諮詢建議，如此處的薪酬討論和分析以及高管薪酬信息中披露的 。

4.

修改和重申Snap-on Inc.2011股票和獎勵計劃(2011計劃或激勵計劃)的提案

問： 董事會有哪些投票建議？

答：董事會正在徵集此委託書， 建議進行以下投票：

•

董事會提名的每一位董事候選人；

2

•

批准審計委員會選擇德勤為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所；

•

批准本公司指定的行政人員的薪酬；及

•

批准對獎勵計劃的修訂和重述。

問：每項提案需要多少票才能獲得批准？

答：要召開年會，有權投票的股份必須超過50%親自或委託代表出席。 這稱為法定人數。就此目的而言，出席虛擬會議即構成親自出席。為確定是否有法定人數，將計入棄權票和經紀人無投票權的股份 ；為任何目的在會議上代表的股份計入將在會議上審議的所有事項的法定人數中。以下所有投票要求均假定達到法定人數 。

董事由親自或委託代表在大會上投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。 棄權票和經紀人否決票不被視為對每一位董事被提名人所投的票，因此對董事選舉沒有任何影響。

審核委員會選擇德勤為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所的決定需要出席會議的多數股份的贊成票才能通過。棄權將成為對這項提案的反對票。由於經紀人有權對這項建議進行投票，我們預計不會有任何經紀人在這件事上沒有投票權。

在諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬需要獲得出席會議的代表的多數股份的贊成票 。棄權票將作為對此提案的反對票；但是，經紀人未投贊成票將不會對 此諮詢投票產生影響。

還需要出席會議的代表的多數股份的贊成票，才能批准對激勵計劃的修訂和 重述。棄權將作為對該提案的反對票；但是，中間人的不投票將不會對本次投票產生任何影響。

問：如果我不投票怎麼辦？

答：不投票的效果將取決於你的股權是如何登記的。如果您以註冊 持有人的身份持有股票，但沒有投票，則您未投票的股票將不會出席會議，也不會計入法定人數要求。如果獲得法定人數，則您未投票的股份不會影響提案的批准或 拒絕。

如果您的股票不是以您的名義登記的，並且您沒有投票，則您的銀行、經紀人或其他記錄持有人仍可以 代表您的股票出席會議，以獲得法定人數。如果沒有您的投票指示，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人可能無法根據會議前的特定 提案酌情投票您的股票。你的經紀人不能在選舉董事時酌情投票你的股票；因此，如果你想要你的股票被計入董事選舉中，你必須投票。此外，您的經紀人不允許 在與高管薪酬相關的事項上自行投票表決您的股票，包括批准指定高管薪酬的諮詢投票，以及批准修訂和重述激勵計劃的投票 。然而，您的經紀人可以在日常事務上酌情投票表決您的股票，例如批准本公司的獨立註冊會計師事務所。

3

問：誰來計票？

答：我們的轉賬代理ComputerShare將使用一個自動系統來製表選票。它的代表還將 擔任選舉檢查員。

問：在我退還委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。即使在您提交委託書之後，您也可以在 委託書行使之前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票，方法是指定新的委託書或向公司祕書提供書面通知並在年會上投票。指定委託書的股東出席年會本身不會撤銷委託書。

如果街道名稱持有人希望在投票前更改其委託書，應與經紀人、銀行或其他記錄持有人聯繫，以確定 該委託書是否可以撤銷，如果可以，如何撤銷。

問：如果我之前投票，我可以在年會上投票嗎？

答：如果您填寫代理卡或通過互聯網或電話投票，您仍可以在 年會上投票。要在會議上投票，請在年會之前向公司祕書發出書面通知，通知您要撤銷您的原始委託書，或者以股東身份參加虛擬會議並按照 在線説明撤銷您的原始委託書。

希望在會議上投票的街名持有人將不被允許這樣做，除非他們首先 從銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得以他們的名義簽發的委託書，如上所述。

問： 股東可以在年會上提交問題嗎？

答：是的。控制編號為 的股東可以在會議網站上的虛擬會議期間提交問題。我們將回答符合會議行為規則的問題，並在會議網站上公佈。

問：如果我將股票作為SNAP-On S 401(K)儲蓄計劃的一部分，該怎麼辦？

答：Snap-on InCorporation 401(K)Savings Plan持有的股票(收到 參與者指定)將根據這些指定進行投票。未收到指定的股票將根據截至2021年4月26日從 參與者那裏收到的投票指示按比例進行投票。

問：這次徵集是由誰發起的？費用是多少？

答：本次徵集是由Snap-on Inc.董事會 代表Snap-on Inc.進行的。我們的官員和員工可以通過郵寄、電話和傳真或親自進行徵集。我們已聘請Georgeson LLC協助我們徵集代理，費用為12,000美元，外加費用。這項援助將包括： 要求經紀公司、託管機構、託管人、被指定人和受託人向其所持股票的受益所有人轉發委託書徵集材料；此類援助還將包括準備一份包含這些股東投票指南的機構股東 聯繫人名單。我們將承擔此次徵集的費用，並向Georgeson LLC報銷這些費用。

問：代理材料將於何時首次郵寄給股東？

答：Snap-on預計將於2021年3月12日左右開始向 股東郵寄代理材料(包括本委託書)。委託書材料也將在2021年3月12日左右通過互聯網發佈給股東。

4

問：如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答：這意味着你的股票在多個賬户中持有。你應該在你所有的委託卡上投票。要 合併您的帳户，以便將來只收到一套代理材料，請免費聯繫我們的轉賬代理Computershare1-800-446-2617,或在我們的年報中另有規定。

問：股東提案將於何時提交給2022年年會？

答：公司祕書必須在2021年11月12日之前收到股東提案，以考慮將 納入我們2022年年會的代理材料。要在2022年年會之前提交提案或提名，您必須遵守我們的章程。目前，我們的章程要求在2022年1月29日至2022年2月28日之間向 公司祕書發出書面通知。如果我們在2022年2月28日之後收到您的通知，那麼您的提議或提名將不合時宜。此外，您的提案或提名必須符合我們章程的 程序規定。如果您不遵守這些程序規定，您的提案或提名可以被排除在外。如果董事會仍然選擇提交您的提案，指定的代理人將能夠使用其最佳判斷對 提案進行投票。

問：公司祕書的地址是什麼？

答：公司祕書的地址是：

卡扣式公司

注意：公司祕書

第80街2801號

威斯康星州基諾沙， 53143

問：這次年會還會有其他事項需要表決嗎？

答：我們不知道年會上有任何其他事項需要你們投票表決。如果其他事項按照我們的章程適當地提交年會，則可能會 進行表決。如果其他事項被適當地提交年會，則指定的代理人將對其在此類 事項上酌情持有的代理人進行投票。

5

第一項：

選舉董事

董事會目前由10名董事組成。以下列出了今年的董事會提名人選，任期為 一年，於2022年年會屆滿，直至他們的繼任者當選併合格為止。

我們的政策是，董事局應反映各式各樣的特點、經驗和人才。當董事會的公司治理和提名委員會決定在任何股東大會上提名哪些董事參加選舉，或在兩次會議之間任命一名新董事時，它會審查我們的董事選擇標準，並尋求選擇在這些標準範圍內為董事會帶來 各種專業知識的個人。有關用於評估董事會成員資格的標準的更多信息，請參閲下面的公司治理實踐和董事會信息以及董事提名。

以下是被提名者的經歷信息。這些經驗和下面 董事會組成中包含的屬性共同提供了這些個人繼續在董事會任職並被提名連任董事會成員的原因。

大衞·C·亞當斯

自2016年以來擔任董事

現年67歲的亞當斯先生自2021年1月從總裁兼首席執行官職位退休以來，一直擔任柯蒂斯-賴特公司(Curtiss-Wright Corporation)的執行主席。柯蒂斯-賴特公司是一家向商業、工業、國防和能源市場提供高度工程化的關鍵功能產品和 服務的全球供應商。他最初於2015年被任命為Curtiss-Wright董事長，自2013年以來擔任首席執行官 ，並自2012年以來擔任總裁。他之前曾擔任柯蒂斯-賴特公司的首席運營官。在此之前，他曾擔任柯蒂斯-賴特公司的副總裁和柯蒂斯-賴特控制公司(Curtiss-Wright Controls，Inc.)的總裁，柯蒂斯-賴特公司的前身是柯蒂斯-賴特公司的運動控制部門。亞當斯先生擁有加州州立大學的理學學士學位和加州路德大學的工商管理碩士學位。

凱倫·L·丹尼爾

自2005年以來擔任董事

現年63歲的Daniel女士於2018年退休，擔任Black&Veatch Corporation的事業部總裁兼首席財務官。Black&Veatch Corporation是一家全球領先的工程、建築和諮詢公司，專門從事能源、水和信息領域的基礎設施開發。她還擔任商業銀行股份有限公司和Teladoc Health，Inc.的董事。在Livongo Health，Inc.於2020年10月與Teladoc Health，Inc.合併之前，Daniel女士一直擔任Livongo Health，Inc.的董事。此外，丹尼爾女士還是一名註冊會計師。Daniel女士在西北密蘇裏州立大學獲得會計學學士學位，在密蘇裏州大學堪薩斯城分校獲得會計學碩士學位。

露絲·安·M·吉利斯

自2014年以來擔任董事

66歲的Gillis女士於2014年退休，擔任公用事業服務控股公司Exelon Corporation的執行副總裁兼首席行政官。Exelon Corporation是一家從事能源生產和輸送的公用事業服務控股公司。她也是Exelon商業服務公司的總裁，該公司是Exelon 的子公司，為Exelon的運營公司提供交易和公司服務。之前的職務包括擔任Exelon子公司ComEd的執行副總裁和Exelon的首席財務官。在合併形成Exelon之前，Gillis女士是聯通公司的首席財務官，該公司是電力的生產商、採購商、發電商、分銷商和銷售商。她還擔任KeyCorp和Voya Financial，Inc.的董事。吉利斯女士獲得了史密斯學院(Smith College)的經濟學學士學位和芝加哥大學商學院(University Of Chicago Graduate School Of Business)的工商管理碩士學位。

6

詹姆斯·P·霍爾登

自2007年以來擔任董事

霍爾登先生現年69歲，自2009年以來一直擔任我們的 首席董事。他在汽車行業工作了27年，其中包括在戴姆勒-克萊斯勒及其前身克萊斯勒公司工作了19年。他之前曾擔任戴姆勒-克萊斯勒股份公司(DaimlerChrysler AG)美國子公司戴姆勒-克萊斯勒公司(DaimlerChrysler Corporation)的總裁兼首席執行官。霍爾登先生還擔任Elio Motors，Inc.和Sirius XM Holdings Inc.的董事。他擔任Speedway MotorSports，Inc.的董事直到2019年。霍爾登先生擁有西密歇根大學政治學理學學士學位和密歇根州立大學工商管理碩士學位。

內森·J·瓊斯

自2008年以來擔任董事

現年64歲的瓊斯先生 於2007年從農業、商業和消費設備製造商迪爾公司(Deere&Company)全球商業和消費設備部總裁一職退休。他之前曾擔任Deere&Company高級副總裁兼首席財務官，以及副總裁兼財務主管。Jones先生擁有威斯康星大學(University of Wisconsin-Eau Claire)會計學工商管理學士學位和芝加哥大學商學院(University Of Chicago Graduate School Of Business)工商管理碩士學位。

亨利·W·克努佩爾

自2011年以來擔任董事

Knueppel先生現年72歲，於 2011年退休，擔任富豪貝洛伊特公司(Regal Beloit Corporation)董事會主席兼首席執行官，該公司是一家電動馬達、發電機和控制以及機械運動控制產品製造商，並擔任富豪貝洛伊特董事至2019年。他 之前曾擔任富豪貝洛伊特總裁兼首席運營官，並在此之前擔任執行副總裁。Knueppel先生還擔任WEC Energy Group，Inc.的董事。Knueppel先生在2016年之前一直擔任全球工業服務和工程公司Harsco Corporation的董事，並在2014年之前擔任該公司的非執行主席。Knueppel先生擁有裏彭學院(Ripon College)經濟學學士學位和威斯康星大學白水分校(University of Wisconsin-Whitewater)工商管理碩士學位。

W·達德利·雷曼

自2003年以來擔任董事

現年69歲的雷曼先生於2006年退休，擔任金佰利公司(Kimberly-Clark Corporation)的集團總裁。金佰利公司是一家生產和營銷各種消費品和服務的公司。企業對企業由天然纖維製成的產品。他 之前曾擔任金佰利集團的B2B集團總裁和嬰兒和兒童護理部門的集團總裁。雷曼先生在教堂山的北卡羅來納大學獲得政治學文學學士學位，並在維克森林大學獲得工商管理碩士學位。

尼古拉斯·T·品丘克

自2007年以來擔任董事

現年74歲的平丘克自2007年以來一直擔任Snap-on公司總裁兼首席執行官，自2009年以來一直擔任董事會主席。在被任命為總裁兼首席執行官之前，Pinchuk先生曾擔任Snap-on公司總裁兼首席運營官，在此之前，他曾擔任Snap-on公司高級副總裁兼全球工商業集團總裁。在2002年加入Snap-on之前，Pinchuk先生曾在聯合技術公司擔任過多個執行運營和財務管理職位，並在福特汽車公司擔任過各種財務和工程職位。平丘克先生還擔任哥倫布·麥金農公司的董事。除了他的其他經驗和專業知識外，Pinchuk先生將再次被提名為 董事，因為讓其首席執行官擔任董事會成員是公司的傳統做法。Pinchuk先生擁有倫斯勒理工學院的工程學碩士和學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

7

格雷格·M·謝裏爾

自2010年以來擔任董事

謝裏爾先生現年68歲，自2018年以來一直擔任汽車尾氣控制和行駛控制產品和系統生產商Tenneco Inc.的非執行主席，於2020年5月退休，並於2020年7月退休，擔任Tenneco，Inc.的董事。他於2017年至2018年擔任Tenneco Inc.執行主席，並於2007年至2017年擔任Tenneco Inc.董事長兼首席執行官。在此之前，Sherrill先生是全球多元化技術和工業公司Johnson Controls Inc.的公司副總裁兼電源解決方案總裁，並在福特汽車公司擔任過各種工程和製造職位。謝裏爾先生還擔任好事達公司(Allstate Corporation)的 董事。Sherrill先生擁有德克薩斯農工大學機械工程理學學士學位和印第安納大學商業研究生院工商管理碩士學位。

唐納德·J·斯特賓斯

自2015年起擔任董事

現年63歲的施泰賓斯於2018年從汽車行業鋁輪轂製造商Superior Industries International Inc.的總裁兼首席執行官兼董事職位上退休。在此之前，他曾為多傢俬募股權公司提供諮詢服務。斯特賓斯先生曾擔任汽車零部件製造商威斯蒂安公司的董事長、總裁兼首席執行官，此前他曾擔任威斯蒂安公司總裁兼首席運營官。在加入偉世通之前，Stebbins先生在汽車座椅和配電系統供應商李爾 公司擔任過多個職位，職責越來越大，包括總裁兼首席運營官、歐洲、亞洲和非洲地區總裁兼首席運營官、美洲總裁兼首席運營官以及高級副總裁兼首席財務官。施泰賓斯先生還擔任凱撒鋁業公司的董事。他之前一直擔任WABCO控股公司(WABCO Holdings Inc.)的董事，直到2016年。Stebbins先生擁有邁阿密大學金融學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

8

管理局的組成

以下是公司針對董事的經驗矩陣，這些經驗矩陣與上述董事的主要職業和業務經驗一起提供了每個人被提名為董事會成員的原因。下面矩陣中標有？X的方框表明，該特定經歷是該 個人被提名為董事會成員的具體原因之一。沒有X並不意味着該董事沒有該經驗，而是不是某一特定的重點領域或專業知識被明確確定為該個人被提名的原因 。

插入式行業/市場知識

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上市公司經驗

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全球業務體驗

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製造專業知識

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銷售專業知識

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市場營銷專業知識

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產品創新與產品開發

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資訊科技

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運營

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合格的財務專家

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CFO經驗

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併購

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戰略發展

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高管薪酬

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領導力發展

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特許經營

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CEO經驗

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此外，我們的10名董事中有9名是獨立董事，2名是女性，1名是有色人種。我們的八名董事 目前在另一家上市公司的董事會任職，沒有一名董事在包括本公司董事會在內的總共三家上市公司董事會任職。

委員會建議你投票給每一位提名人。

委託書代表的股份將根據代理卡上的説明進行投票。只有明確表示投反對票的卡片才會被視為 對被提名者投反對票。如董事會於股東周年大會前獲悉一名被提名人不能任職，則董事會可指定一名替補，在此情況下，委託書所代表的股份將投票選出該名替補被提名人。

9

公司治理慣例和董事會信息

董事的提名

公司治理和提名委員會履行提名委員會的角色。委員會職責的實質性條款包含在其章程中，該章程可在公司網站www.snapon.com上查閲。章程 要求委員會所有成員符合適用法律法規的獨立性要求，包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)上市標準所規定的要求。

委員會使用各種方法來確定未來的董事會成員，包括委員會的聯繫人和來自其他 來源的建議。此外，它還可能保留一家專業的獵頭公司來確定候選人。根據其章程，委員會有權保留和終止任何用於確定董事候選人的獵頭公司，並有 唯一權力批准搜索公司的費用和其他留任項目。

委員會將考慮 股東推薦的董事候選人，前提是提交推薦的股東必須遵循以下規定的程序。委員會不打算改變根據候選人是否由 股東推薦來評估候選人的方式。如果股東希望在2022年年會上推薦一名個人作為董事會提名人選，並可能將其列入委託書，我們建議您在2021年10月1日之前將您的建議以 書面形式提交給公司祕書，以便轉交給委員會。

要在2022年年會之前在會議期間 提出提名，您必須遵守我們的章程，這些章程要求在2022年1月29日至2022年2月28日之間向公司祕書發出書面通知。如果我們在2022年2月28日之後收到您的通知，則您的 提案或提名將不合時宜。通知還必須符合我們的章程中規定的要求。如果您不符合這些要求，您的提名將被排除在外。

委員會有一個對所有董事候選人進行評估的程序。本公司的公司治理指引規定，董事會將 不提名年滿75歲的個人參選或連任董事。在評估候選人擔任董事會成員的能力時，委員會使用 以下標準：獨立性、候選人與公司的關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)、利益衝突、 為公司的監督和治理做出貢獻的能力、候選人的技能集和在其他公司擔任的職位、現有的時間承諾和多樣性。此外，委員會還與本公司現任董事 一起審查任何候選人的資格，以補充和補充現任董事會成員的技能。

公司認為，董事會由具有不同背景、技能和經驗的個人組成是很重要的 。董事會的組成，以及我們的董事給董事會帶來的經驗和素質，每年都會進行審查。雖然 委員會沒有正式的多樣性政策，不考慮任何候選人的種族、民族、膚色、國籍、殘疾、性別、宗教或信仰，而確定合格的潛在候選人，但它確實尋求確保董事會中所有股東利益的公平 代表。審計委員會認為，使用這些一般標準，加上非歧視性政策，將最好地產生一個證明 在許多方面具有多樣性的理事會。審計委員會認為，它目前保持着這種多樣性。

10

與委員會的溝通

希望單獨或集體與董事會溝通的股東和其他相關方應將他們的通信發送給 公司祕書，地址如下。公司祕書負責將通信轉發給適當的董事會成員，並出於安全目的對這些通信進行篩選。

卡扣式公司

注意：董事姓名

C/O公司祕書

第80街2801號

威斯康星州基諾沙，郵編：53143

年度會議出席率

所有 留任董事應親自、通過電話或通過遠程通信出席股東年會。如果董事通過電話或遠程通信出席，他/她還可以回答在 年會上提出的問題。由於新冠肺炎疫情，所有董事都出席了2020年年度股東大會，該大會通過網絡直播以虛擬形式舉行。

董事會信息

董事會的主要職責是監督公司的業務和事務。董事會在2020財年召開了五次會議。在2020財年，所有董事至少出席了他們所擔任成員的董事會和委員會會議總數的75%。 董事會還定期安排非管理董事的執行會議。在這些執行會議上，我們的首席總監主持。感興趣的人可以就適當的 主題與我們的首席董事進行溝通，如上文標題為與董事會溝通一節中所述。

董事會的組織方式是 其委員會專注於可能需要更深入審查的問題。目前的委員會結構由(I)審計、(Ii)公司治理和提名以及 (Iii)組織和高管薪酬委員會組成。委員會的報告將提交董事會全體成員討論和審查。

董事會已 採納了公司治理準則，這些準則可在公司網站www.snapon.com上查閲。

董事獨立性

考慮到紐約證券交易所公佈的獨立性測試，董事會對其成員的獨立性進行了審查，並採用了明確的標準，以幫助 董事會確定董事獨立性。這些絕對標準作為附錄A附在本委託書之後。董事會確認，Daniel女士、Gillis女士以及亞當斯先生、 Holden先生、Jones先生、Knueppel先生、雷曼兄弟公司、Sherrill先生和Stebbins先生是獨立的，因為他們與本公司沒有任何關係，這在紐約證券交易所的獨立標準或分類標準中是被禁止的。 我們的董事長、總裁兼首席執行官Pinchuk先生不被認為是獨立的。 我們的董事長、總裁兼首席執行官Pinchuk先生不被認為是獨立的。 我們的董事長、總裁兼首席執行官Pinchuk先生不被認為是獨立的。 我們的董事長、總裁兼首席執行官Pinchuk先生不被認為是獨立的。Holden先生的直系親屬是本公司的僱員，但不是高管，也不是根據美國證券交易委員會(SEC)規則需要披露的 薪酬金額；這種關係是明確標準允許的，董事會認定這不會影響Holden先生的獨立性。

有關Snap-on的政策和與董事會成員交易的 實踐的信息，請參閲與公司的交易相關的其他信息。

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董事會在風險監督中的作用

審計委員會主要負責評估公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括與信息安全相關的風險 。審計委員會審查和討論公司的主要財務和其他風險敞口，包括與網絡相關的風險，以及管理層採取的每季度監測和控制此類風險的步驟 。此外，管理層還向全體董事會簡要介紹公司的企業風險管理，包括每年至少一次關於信息安全問題的專門報告。組織和高管薪酬委員會 負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。組織和高管薪酬委員會收到報告，並討論公司的薪酬政策和做法是否會產生合理地 可能對公司產生重大不利影響的風險。公司治理和提名委員會負責監督與公司治理和合規相關的風險，以及與公司社會責任、環境和可持續發展事項相關的風險。董事會全體成員會定期對公司的風險管理進行審查。

董事會領導結構

董事會已設立 首席董事職位，協助監督本公司和董事會的事務。首席董事由董事會任命，必須是獨立董事。首席董事的職責包括：(I)在主席缺席的情況下主持 董事會會議；(Ii)就董事會和委員會會議的議程向主席提供意見；(Iii)主持獨立董事的所有會議；(Iv)擔任獨立董事與主席就敏感問題 的主要聯絡人；及(V)應主席的要求出席股東會議。獨立董事霍爾登先生自2009年以來一直擔任我們的首席 董事。

我們的董事長也是我們的首席執行官，因此不是獨立董事。本公司認為，由一人 擔任董事長兼首席執行官可讓該個人利用從這兩個角色獲得的大量信息來最有效地領導本公司，並代表本公司擔任統一發言人。 此外，本公司認為，指定一名獨立首席董事實質上與擁有一名獨立董事長在進入公司治理方面提供了與擁有獨立董事長和獨立話語權並對公司治理有重大投入的獨立聲音相同的好處。 此外，本公司認為，指定一名獨立首席董事基本上與擁有一名獨立董事長和獨立話語權具有相同的好處，並在公司治理方面發揮重要作用。 在保持Snap-on的歷史慣例的同時，通常由首席執行官兼任董事長(規定首席執行官有序換屆的情況除外) 。

審計委員會

審計委員會 完全由符合紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立性、會計或財務管理專業知識、標準和要求的非僱員董事組成。審計委員會協助 董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司獨立會計師事務所的資格和獨立性、本公司獨立註冊會計師事務所的業績和留任、本公司的內部審計職能以及本公司遵守法律和監管要求的情況。 審計委員會協助 董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司獨立會計師事務所的資格和獨立性、本公司獨立註冊會計師事務所的業績和留任情況、本公司的內部審計職能以及本公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會直接負責本公司 獨立會計師事務所的薪酬。審計委員會每年都會對自己的表現進行評估。在2020財年，委員會召開了9次會議。董事會已通過審計委員會的書面章程，該委員會位於 公司網站www.snapon.com。委員會的職責和責任在憲章中有更詳細的論述。目前，瓊斯先生(主席)、吉利斯女士和斯特賓斯先生在審計委員會任職。董事會決定，審計委員會的每位成員都有資格成為美國證券交易委員會(SEC)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)頒佈的法規所指的審計委員會財務專家。

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公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的非僱員董事組成。該委員會就董事會政策和結構向董事會提出建議，包括董事會的規模和組成、公司治理、委員會的數量和職責、任期政策、潛在董事會提名人(包括股東推薦的提名人)的資格和董事薪酬。除了對自身業績進行年度評估外，該委員會還監督對 個別董事和整個董事會的年度評估。目前，亞當斯先生(主席)、克努佩爾先生和雷曼兄弟先生在公司治理和提名委員會任職。在2020財年，委員會召開了四次會議。董事會已通過公司治理和提名委員會的書面章程 ，該委員會位於公司網站www.snapon.com。委員會的職責和責任在憲章中有更詳細的論述。有關推薦和提名董事候選人的詳細信息，請參閲 董事提名章節。

組織和高管薪酬委員會

組織和高管薪酬委員會完全由符合紐約證券交易所和證券交易委員會獨立性要求的 名非僱員董事組成。該委員會監督我們的公司組織、高管繼任和高管薪酬計劃。它 向董事會建議我們首席執行官的適當薪酬水平，並在諮詢首席執行官後批准我們其他高管的薪酬。該委員會還管理我們的激勵 股票和薪酬計劃，以及員工和加盟商股權計劃。董事會還指定該委員會在董事會的監督下審議和進行首席執行官職位的繼任規劃 。委員會可自行決定保留或徵求其認為適當的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問在履行職責方面的建議；在選擇任何此類 顧問之前，委員會會考慮與顧問獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所和證券交易委員會規則中規定的因素。該委員會每年對自己的業績進行評估。目前， 謝裏爾先生(主席)、丹尼爾女士和霍爾登先生在本組織和高管薪酬委員會任職。在2020財年，委員會召開了四次會議。董事會已通過本組織和 高管薪酬委員會的書面章程，該委員會位於公司網站www.snapon.com。委員會的職責和責任在憲章中有更詳細的論述。委員會的流程和程序 在題為薪酬討論和分析的一節中介紹。

某些公司管治文件的可獲得性

董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計、公司治理和提名以及組織和高管薪酬委員會的書面章程。公司治理準則、商業行為和道德準則(以及有關授予董事或高管的任何豁免的信息) 和委員會章程可在公司網站www.snapon.com上查閲。

社會責任

Snap-on致力於在 法律範圍內誠實、合乎道德、公平地開展業務和作出決策，並以公司的使命聲明為指導。Snap-on致力於賺取並保持股東、客户、加盟商、分銷商、退休人員和 員工以及公司所在社區的信任和信心。Snap-on的《商業行為和道德規範》提供了以合乎道德的方式開展業務的指導方針和框架。 這些信念超出了Snap-on的範疇，本公司的《供應商行為準則》詳細説明瞭我們對供應商的期望。Snap-on已經採取政策，尋求從其全球供應鏈中消除人口販運、奴隸制、強迫勞動和童工。

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Snap-on的可持續性框架側重於影響本行業的關鍵領域，包括能源管理、員工健康和安全以及材料管理，並與可持續性會計準則委員會(SASB)的指導方針保持一致。 Snap-on的可持續性指標可在公司網站www.snapon.com上查看。

人力資本管理

Snap-on以公司的誰是我們 的使命聲明中的信念和價值觀為指導，努力成為當前和未來員工的首選僱主。此外，通過我們的卡扣式價值創造流程(我們每天使用的一套原則)，公司將繼續致力於安全、質量、客户關係、創新和RCI等領域，這些領域與員工敬業度、生產力和效率密切相關，並有助於提高員工敬業度、生產力和效率。

我們前進道路的成功執行取決於吸引、培養和留住我們管理團隊的關鍵員工和成員，我們 通過以下方式實現這一目標：

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Snap-on堅信工作場所的安全。作為所有運營會議的永久優先 議程項目，安全是第一位的。Snap-on致力於維護安全的工作場所，並期望其員工廣泛接受公司的安全計劃。Snap-on投資於其強大的安全文化，並在組織的各個層面提升工人安全的重要性。2020年，Snap-on的總體安全事故率為0.85(受傷和患病人數乘以20萬，除以工作時數)。

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Snap-on致力於為員工提供發展機會，以及具有競爭力的薪酬和福利。領導力評估以確定組織中的高潛力人才，與所有業務部門持續進行，並每年與董事會進行。Snap-on提供養老金、退休後和基於股票的薪酬以及其他股票計劃，包括為美國和加拿大的員工提供員工股票購買計劃。員工還可以享受其他福利，包括 技能培訓和學費援助計劃，但不同地點的情況有所不同。

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Snap-on的人員及其行為定義了我們的成功， 包括正直、尊重和團隊合作。年度員工培訓用於加強道德、環境問題、健康和安全以及法規遵從性。

為了應對新冠肺炎疫情，Snap-on總體上保持了其 員工人數，因為公司將其運營適應了病毒環境。Snap-on已採取其認為適當的措施來確保其人員的健康和安全，包括 加強清潔規程，提供防護設備，允許遠程工作，併為被隔離的員工提供工資。Snap-on還向其特許經營商提供了直接幫助，因為他們 適應了病毒造成的動盪，以便能夠繼續為其基本技術人員客户提供服務。

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董事會薪酬

員工董事

身為僱員的董事不會 因在董事會或其委員會任職而獲得額外報酬。

非僱員董事

2020財年，我們非僱員董事的年度現金預留金為10萬美元。年度委員會主席費用 如下：審計委員會22,500美元；組織和高管薪酬委員會15,000美元；公司治理和提名委員會12,500美元。審計委員會成員(不包括審計委員會主席)額外收取 12,500美元的年費。公司治理和提名委員會以及組織和高管薪酬委員會的成員，除每個委員會的主席外，還獲得了此類 服務的額外年費5,000美元。我們的首席董事因擔任該職位而額外獲得30,000美元的年費。非僱員董事不收取董事會或委員會會議出席費。

2020年2月13日，董事會批准根據我們的2011年計劃向當時任職的每位非僱員董事授予價值135,000美元的限制性股票。授予的限制性股票數量是根據授予日期前30個工作日本公司股票的平均收盤價計算的，因此，每位非僱員董事獲得820股限制性股票。根據二零一一年計劃的定義，對該等股份的限制一般於授出日期一週年、董事去世或 殘疾或控制權變更的最早日期失效。董事對這些股份擁有完全投票權，並有權獲得與支付給其他股東的股息相同的現金股息。

根據修訂和重新修訂的 董事1993年費用計劃(董事費用計劃)，董事可以選擇以現金或普通股的形式獲得最高100%的費用(包括年度預聘費)。根據董事酬金計劃，非僱員董事根據支付費用月份的最後一天普通股的公平市值 獲得普通股。董事可以選擇將全部或部分股份和費用推遲到延期賬户。董事費用計劃根據市場回報率將遞延現金金額計入 收益。遞延現金金額的收益是基於適用的市場利率，2020財年平均為1.65%。普通股遞延股息會自動進行再投資。

董事也有權以合理的價格獲得補償。自掏腰包 他們因出席董事會或其屬下委員會的會議而招致的旅費。此外，沒有資格參加另一組健康計劃的非僱員董事可以在與我們員工相同的基礎上參加我們的醫療計劃；但是，非僱員董事必須自費支付全額保險費。終止董事服務後，即不再有資格參加我們的醫療計劃 。此外，根據公司的員工工具購買計劃，董事有資格享受每年最高5000美元的員工折扣價，這與適用於公司退休人員(他們也有資格參加該計劃)的限制 相同。

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以下是2020財年每位非員工董事的薪酬摘要 ：

表1：董事薪酬

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)				股票 獎項 ($)(2)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				總計(美元)
大衞·C·亞當斯			$112,500			$	127,379				$ 3,665			$	243,544
凱倫·L·丹尼爾			105,000				127,379				72,222				304,601
露絲·安·M·吉利斯			112,500				127,379				3,665				243,544
詹姆斯·P·霍爾登			135,000				127,379				61,677				324,056
內森·J·瓊斯			122,500				127,379				53,023				302,902
亨利·W·克努佩爾			105,000				127,379				18,206				250,585
W·達德利·雷曼			105,000				127,379				72,222				304,601
格雷格·M·謝裏爾			115,000				127,379				23,579				265,958
唐納德·J·斯特賓斯			112,500				127,379				3,665				243,544

(1)	包括每年的預聘費以及委員會和主席的費用。對於霍爾登先生，這一金額還包括他擔任首席董事的費用 。如上所述，根據董事費用計劃，董事可以選擇以現金或普通股的形式收取最多100%的費用(包括年度預聘費)。

(2)	顯示的金額代表本財年授予 非僱員董事的限制性股票的授予日期公允價值。財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(ASC 718？)要求我們根據授予時股權獎勵的估計公允價值確認授予董事的股票獎勵的薪酬費用 。公允價值在獎勵的合同期限內支出。表 中受限股票的公允價值是使用授予日的收盤價(155.34美元)計算的，與上文非僱員董事的董事會薪酬中披露的金額不同，因為股票數量 是根據授予日之前30個工作日公司股票的平均收盤價(164.54美元)確定的。用於確定此類限制性股票獎勵估值的假設在我們的 合併財務報表附註14中進行了討論。

(3)	截至本財年末，每位現任非僱員董事都有以下未償還股票獎勵 ：

名字		股票大獎
		股票的股份 尚未歸屬的(#)
大衞·C·亞當斯			820
凱倫·L·丹尼爾			16,157
露絲·安·M·吉利斯			820
詹姆斯·P·霍爾登			13,798
內森·J·瓊斯			11,862
亨利·W·克努佩爾			4,073
W·達德利·雷曼			16,157
格雷格·M·謝裏爾			5,275
唐納德·J·斯特賓斯			820

16

對2020財年授予 非僱員董事的限制性股票股份的限制通常在授予日期一週年、董事去世或殘疾或控制權變更中最早的日期失效，如2011年計劃所定義。 對2009財年至2012財年授予的限制性股票單位(RSU)以及2009財年之前授予的限制性股票股份的限制，在董事從 董事會退休、董事去世或控制權變更中最早的一日失效。 在2009財年至2012財年期間授予的限制性股票單位(RSU)的限制，以及對2009財年之前授予的限制性股票的股份的限制，在董事從 董事會退休、董事去世或控制權變更的最早日期失效。

(4)	包括對限制性股票股票支付的現金股息，以及與RSU代表的普通股股票數量 相關的股息等價物，但未反映在授予日這些獎勵的公允價值中。

董事持股準則

Snap-on認為，董事在Snap-on中保持 股權很重要，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。董事必須遵守董事會不時決定的股權準則。每位董事 須在該董事首次當選或獲委任後的下一個日曆 年度開始起計五年內，持有相當於該董事年度現金預留額五倍的快速增發股份(包括離開董事會時歸屬的證券)。目前，我們所有九名非僱員董事都符合所有權準則。

有關本公司的反對衝和反質押政策(適用於董事、高級管理人員和其他 高管級別的員工)的信息，請參閲《薪酬討論與分析》-《反對衝和反質押政策》。

17

第二項：	批准審計委員會選擇德勤會計師事務所為公司2021財年獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、監督和保留。董事會建議股東批准審計委員會選擇德勤&Touche LLP(德勤)擔任公司2021財年的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。在做出2021財年重新任命德勤的 決定時，審計委員會考慮了德勤和審計參與團隊的資格、業績和獨立性、與德勤的討論質量以及提供的 服務所收取的費用。根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的條例，審計委員會直接負責任命獨立的註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他規定並不要求審核委員會對獨立註冊會計師事務所的選擇需要股東批准，但我們將德勤的選擇提交給我們的股東批准，以 允許股東參與這一重要決策。如果股東在股東年會上未能批准審計委員會選擇德勤為本公司獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮這一選擇，儘管審計委員會將不會被要求選擇不同的獨立註冊會計師事務所。德勤代表將出席年會，回答您的問題，並根據需要 發表聲明。

董事會建議您投票支持審計委員會批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會的 職責載於董事會通過的書面章程中，該章程位於本公司網站www.snapon.com。審計委員會每年審查和重新評估本章程，並 建議董事會批准任何更改。

在2020財年，審計委員會召開了9次會議。在履行職責和職責時，委員會成員與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了2020財年經審計的財務報表，以及審計期間處理的關鍵審計事項。此外，審計委員會成員在公開發布之前與董事長、總裁兼首席執行官、高級副總裁兼財務總監、副總裁兼財務總監以及獨立註冊會計師事務所會面，討論收益新聞稿和中期財務信息。

審計委員會還與 獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求要求討論的事項。此外，獨立註冊會計師事務所 向審計委員會提供了PCAOB適用標準要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。根據他們的審查和討論，並遵守審計委員會章程中對審計委員會的角色和職責的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在提交給SEC的以表格 10-K格式提交給股東的Snap-on年度報告中。

內森·J·瓊斯(Nathan J.Jones)，主席

露絲·安·M·吉利斯

唐納德·J·斯特賓斯

18

德勤律師事務所費用披露

審計委員會為每個財政年度選擇我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年1月2日的財年中，德勤主要負責執行年度審計，包括與公司薩班斯-奧克斯利法案第404條合規性相關的審計服務，並提供税務諮詢和合規服務。下表列出了截至2021年1月2日(2020財年)和2019年12月28日(2019財年)止的財年，德勤提供專業服務的 費用金額。

		2020財年				2019財年
審計(1)		$	4,995,831			$	4,950,751
與審計相關的(2)			220,000				181,000
税收(3)			2,167,089				2,281,899
所有其他費用			—				—
總費用		$	7,382,920			$	7,413,650

(1)	包括與發佈審計意見相關的費用，包括根據薩班斯-奧克斯利法案404和PCAOB的審計要求，以及關於Form 10-Q的及時季度報告、法定審計和其他SEC備案的同意。

(2)	包括法規或法規不要求的會計諮詢服務和認證服務。

(3)	包括美國和國際税務諮詢和合規服務。

審計委員會通過了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計服務的政策。這些程序包括審核審計和允許的非審計服務的預算。 預算包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些非審計服務在提交預算時本質上是經常性的或預期的。審計委員會需要預先批准某一特定類別服務的預算金額，並就任何未經預先批准的服務聘請獨立註冊會計師事務所。審計委員會考慮提供此類服務是否符合SEC關於審計師獨立性的規則，以及獨立註冊會計師事務所是否處於提供最有效和高效服務的最佳位置。審計委員會審議了德勤在2020財年和2019年提供的非審計服務，並確定提供這些服務符合保持審計師獨立性。審計委員會還將預先批准權授予委員會主席，前提是委員會主席的任何 預先批准都應在審計委員會下次定期會議上報告。審計委員會定期收到管理層成員和獨立註冊會計師事務所關於向獨立註冊會計師事務所提供的服務和支付的費用的報告，以確保該等服務在預先批准的金額之內。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了每個非僱員董事或董事提名人Banerjee先生、Chambers先生、Pagliari先生、Pinchuk先生和Ward先生(指定的高管或NEO)、所有現任董事和高管 作為一個整體實益擁有的卡扣式普通股股票數量，以及我們所知的每個人或實體在2021年3月1日交易結束時實益擁有超過5%的普通股的個人或實體(受益所有者包括董事和 高管、他們的配偶、未成年子女和家族信託基金。除非腳註中另有説明，否則以下所列個人和實體對其股票擁有唯一投票權和投資權。

表2：某些受益所有者和管理層的擔保所有權

名字		股票 有益的 擁有(1)				百分比 的股份 出類拔萃
大衞·C·亞當斯			4,785				*
阿努普·R·班納吉			59,773				*
蒂莫西·L·錢伯斯			68,547				*
凱倫·L·丹尼爾			15,597				*
露絲·安·M·吉利斯			9,570				*
詹姆斯·P·霍爾登			24,430				*
內森·J·瓊斯			4,637				*
亨利·W·克努佩爾			9,653				*
W·達德利·雷曼			10,359				*
奧爾多·J·帕利亞裏			301,958				*
尼古拉斯·T·品丘克			1,538,032				2.8%
格雷格·M·謝裏爾			8,642				*
唐納德·J·斯特賓斯			11,561				*
託馬斯·J·沃德			141,940				*
所有現任董事和高級管理人員作為一個集團(19人)			2,330,875				4.2%
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)(2)			6,262,228				11.6%
貝萊德，Inc.(3)			4,281,563				7.9%

*

不到1%。

(1)

董事和高管的金額包括 a以普通股形式支付的遞延股份單位。一對一根據。金額還包括受根據Snap-on期權計劃授予的期權約束的股票，這些期權目前或在記錄日期後60天內可行使 。期權包括由以下個人按指定股份數量持有的期權：Banerjee先生(49,739股)、Chambers先生(58,094股)、Pagliari先生(244,553股)、 Pinchuk先生(960,348股)和Ward先生(96,397股)，以及所有現任高管和董事作為一個集團(1,506,759股)。上表中所有現任董事和高管作為一個組的總數還包括12,426股， 可能由一位不是根據股票增值權(非典)被任命的高管收購的股票。除上表所列股份外，以下董事此前還獲得了 離開董事會後所示股份數量的RSU：Daniel女士(9,607)、Holden先生(9,607)、Jones先生(9,607)、Knueppel先生(3,253)、雷曼先生(9,607)和Sherrill先生(4,455)。

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對於吉利斯女士來説，其中包括265股由她丈夫擔任受託人、她已成年的兒子是受益人的贈與信託基金持有的股票，以及5155股通過授予人留存年金信託基金間接持有的股票(她是該信託基金的受託人和年金人)。

(2)	賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，賓夕法尼亞州19355，先鋒集團已經根據2021年2月10日提交的附表13G/A報告了截至2020年12月31日的6,262,228股普通股的實益所有權。先鋒報告對其中87,914股分享投票權，對6,023,593股分享唯一處分權，對238,635股分享 處分權。

(3)	貝萊德，Inc.，40 East 52 Street，New York，NY 10022，根據2021年2月1日提交的附表13G/A報告了截至2020年12月31日的4,281,563股普通股的實益所有權。貝萊德報告稱，對其中3,591,228股擁有唯一投票權，對全部4,281,563股擁有唯一處置權。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

薪酬討論和分析提供了有關薪酬計劃的目標和要素的信息，涉及在此處的薪酬彙總表中點名的高管 官員(名為高管或近地天體)，如下所列：

•

尼古拉斯·T·品丘克(Nicholas T.Pinchuk)：董事長、總裁兼首席執行官

•

奧爾多·J·帕利亞裏(Aldo J.Pagliari)：高級副總裁兼首席財務官

•

託馬斯·J·沃德(Thomas J.Ward)：高級副總裁兼維修系統和信息集團總裁

•

Anup R.Banerjee：人力資源高級副總裁兼首席開發官

•

蒂莫西·L·錢伯斯：高級副總裁兼卡扣式工具集團總裁

2020 支付權結果

在2020年會上，我們舉行了股東諮詢投票，批准了我們的高管薪酬政策和決定 (工資上的發言權)。大約79%的股份投票支持這項提議，因此，關於 高管薪酬的諮詢決議獲得批准。雖然投票不具約束力，但公司、董事會以及董事會組織和高管薪酬委員會(委員會) 都密切關注我們的股東對公司高管薪酬政策和決定的看法，並根據投票結果認為我們的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃 。

2020年，對 的支持程度支付權比前幾年要低。針對這一投票結果，委員會對我們的高管薪酬計劃 設計進行了全面審查，並考慮到我們與股東接觸的反饋、同行中的市場實踐以及委員會獨立薪酬顧問的建議，對2021財年的薪酬計劃進行了修改。具體而言， 委員會對我們2021財年的激勵計劃設計進行了以下修改：

•

取消了基於業績的 個限制性股票單位(RSU)的一年業績指標，該指標與我們年度現金激勵計劃下的綜合財務業績部分重複；

•

將與三年銷售額和RONAEBIT業績目標掛鈎的基於業績的股票單位(PSU)的權重提高到平丘克先生已授予股權獎勵價值的60%，其他近地天體為50%；以及

•

重新平衡長期股權獎勵價值的剩餘部分，為品丘克先生提供20%的股票期權和20%的RSU，為其他近地天體提供每個股權獎勵的25%。

委員會認為，修訂後的方法與我們未來吸引、留住和激勵高級管理團隊的目標非常一致。2021年的這些長期激勵計劃更改在下面的總直接薪酬、現金和激勵計劃長期激勵計劃設計中進一步總結。 激勵薪酬2021長期激勵計劃設計。

執行摘要

財務績效概述

Snap-on在2020年的銷售和收益受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，儘管疫情造成了前所未有的逆風，該公司 繼續履行其

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觀察工作、轉化獲得的見解並創建使基本任務更輕鬆的解決方案的主要價值主張。利用這一方法的機會，無論是在汽車維修內部還是在汽車維修之外，都體現在我們的增長跑道上：增強特許經營網絡，與維修店老闆和經理一起擴張，延伸到關鍵行業，並在新興市場建設。在2020年間，Snap-on通過發佈新產品、提升我們的品牌、加強我們的特許經營網絡以及保持我們 團隊的能力，專注於並投資於這些具有戰略決定意義的領域的未來。同時，通過我們的卡扣式價值創造流程和我們每天使用的一套原則，我們將繼續致力於安全、質量、客户關係、創新和快速 持續改進(RCI？)。當該公司全年在病毒環境中導航時，這些原則的持續貢獻以不同的方式顯而易見。

淨銷售額為35.9億美元，減少了1.375億美元，降幅為3.7%，其中有機銷售額下降了1.409億美元，降幅為3.8%(這是一項非GAAP財務指標，不包括與收購相關的銷售和外幣換算)和1,090萬美元的不利外幣換算，部分被與收購相關的1,430萬美元的銷售額所抵消。新冠肺炎疫情以及相關政府限制病毒傳播的措施削弱了2020年上半年的銷售活動，而有機食品的銷售在下半年實現了同比增長 。在我們的汽車維修終端市場，尤其是主要服務於汽車維修技術人員的移動工具分銷業務中，面向客户的銷售受到疫情的影響小於 在我們工業終端市場面向客户的銷售。

銷售活動減少的影響，美國境外行動的1,250萬美元的退出和處置成本(重組費用)，以及公司在抵消病毒影響方面的投資，包括吸收某些設施暫時關閉的直接成本1,190萬美元，被隔離員工的工資，活動取消費用和其他相關成本(統稱為直接成本)與新冠肺炎相關的成本)，以及1,310萬美元的不利外匯影響，導致盈利能力同比下降。扣除金融服務前的營業利潤率為17.6%，包括30個基點的重組費用，30個基點的直接費用與新冠肺炎相關的成本，以及30個基點的不利外幣影響，而2019年的記錄為19.2%，其中包括與一次性法律和解(2019年法律和解)相關的30個基點的好處 。來自金融服務的運營收益為2.486億美元，增長1.1%，這主要是由於我們的金融服務組合增長，但被上半年主要由於新冠肺炎疫情的影響而增加的信貸損失撥備以及可變薪酬 和其他成本的增加部分抵消了這一增長。2020年淨收益為6.27億美元，包括1030萬美元的税後重組費用，或每股稀釋後收益0.19美元，同比下降9.6%，稀釋後每股收益為11.44美元。2019年的淨收益包括2019年法律和解帶來的870萬美元的税後收益，或每股稀釋後收益0.15美元。

雖然2020年 全年業績低於2019年，但該公司確實安然度過了疫情帶來的前所未有的挑戰，同時保持其運營能力，採取行動維護其加盟商、技術人員和行業客户基礎，並在不造成重大中斷的情況下管理其 客户貸款組合。這些非同尋常的努力為企業帶來了有史以來最高的下半年業績，以比企業進入困境時更大的實力結束了這一年，並 建立了一個更高的前進基礎，同時將極大的重點和工作放在保護員工和加盟商的健康、福祉和安全上。

與其他業務類似，Snap-on在第一季度出現病毒並在第二季度擴張時遇到了重大沖擊。公司成功應對了這一衝擊，並隨着時間的推移以漸進的效力和效率適應了COVID環境，運營團隊推動了明顯的V型復甦。2020年下半年的銷售額比上年增長8.6%；金融服務前的營業收益增長18.5%，相關利潤率19.9%，超過2019年160個基點 ；來自金融服務的營業收入增長8.8%，下半年稀釋後每股收益為7.10美元，而去年同期為6.04美元。實際上，管理團隊實現了重要的戰略目標和運營目標

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這推動公司達到了比往年任何時候都更高的業績水平，並推動全年每股收益超過2018年前的任何業績，儘管 COVID上升帶來了重大影響，吸收了病毒的衝擊，並使運營能夠進入2021年，而不會受到大流行對其戰略軌跡的影響。

展望未來，我們相信，我們繼續致力於我們的增長和改進戰略計劃，將使我們能夠為我們的股東創造長期價值。 下表提供了2020財年和2019年的財務亮點：

績效指標		2020財年		2019財年		變化
淨銷售額		35.9億美元		37.3億美元		-3.7% (-3.8%，不包括1430萬美元的收購相關銷售額和1090萬美元的不利外幣換算)
財務服務前營業收益		6.319億美元		7.164億美元		-11.8% (包括2020年， 1250萬美元的重組費用，1190萬美元的直接費用與新冠肺炎相關的成本和1310萬美元的不利外幣影響，以及 2019年，2019年法律和解的税前福利1160萬美元)
金融服務前營業收益佔淨銷售額的百分比		17.6%		19.2%		-160 bps (包括2020年，重組行動的成本為30個基點，直接成本為30個基點與新冠肺炎相關的成本和不利外幣影響30個基點，2019年比2019年法律和解增加30個基點)
合併營業收益		8.805億美元		9.623億美元		-8.5% (包括2020年， 1250萬美元的重組費用，1190萬美元的直接費用與新冠肺炎相關的成本和1320萬美元的不利外幣影響，以及2019年從2019年法律和解中獲得的1160萬美元的税前收益)
稀釋後每股收益		$11.44		$12.41		-7.8% (包括2020年，重組費用為每股0.19美元，2019年，從2019年法律和解中受益的稀釋後每股0.15美元)

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非GAAP衡量標準

上面提到的有機銷售額是指根據美國公認會計 原則(GAAP)計算的持續運營銷售額，不包括與收購相關的銷售額和外幣換算的影響。管理層根據有機銷售增長評估公司的銷售業績，有機銷售增長主要反映了由於產量增加、客户基礎和地域擴張、新產品開發和/或定價而導致的公司現有業務的增長，不包括截至上一年可比報告期 公司未擁有的收購業務的銷售貢獻。本公司的有機銷售披露也不包括外幣折算的影響，因為外幣折算會受到波動性的影響，這可能會掩蓋潛在的業務趨勢 。管理層認為，非GAAP有機銷售財務指標對投資者有意義，因為它為投資者提供了有用的信息，幫助他們識別我們 業務的潛在增長趨勢，並便於將我們的銷售業績與前幾個時期進行比較。

2020年高管薪酬概述

我們的高管薪酬理念推動了為運營和個人業績支付薪酬的計劃。我們的薪酬計劃與我們的關鍵 長期和短期戰略業務目標保持一致。隨着業績的改善，我們的股東和同事，包括我們的高管，都會得到回報。但是，如果業績下降或沒有改善，我們的高管薪酬將相應減少 。

根據我們的績效工資根據激勵理念， 2020年度激勵結果如下：

•

根據2020財年公司財務業績和個人戰略業務目標向我們的近地天體支付年度獎勵，金額介於門檻和目標之間，範圍為目標的90%到95%。在確定支出時，委員會考慮了管理層為應對史無前例的新冠肺炎疫情所做的非凡努力，這場疫情導致公司在本財年下半年表現強勁。有關更詳細的 討論，請參閲下面的直接薪酬總額？現金和獎勵？年度獎勵？

•

2020財年授予的基於績效的RSU可能是根據年度激勵計劃中的公司財務業績 部分賺取的。由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，沒有賺取RSU，因此，2020財年基於績效的RSU被沒收 。有關更詳細的討論，請參見下面的直接薪酬總額？現金和激勵？長期激勵薪酬？？基於業績的限制性股票單位。

•

2021年2月，委員會評估了2018財年至2020財年關於2018年發放的 個PSU的財務業績。由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，該公司在此期間的實際業績導致沒有支付任何款項， 因此，PSU被沒收。有關更詳細的討論，請參閲下面的直接薪酬總額？現金和激勵？長期激勵薪酬？長期績效股票單位。

我們2020年的激勵計劃或支出沒有因應新冠肺炎疫情的影響而進行調整。 但是，委員會認識到這場流行病給全年的運營帶來了前所未有的挑戰，並在考慮高管業績時注意到管理層非凡的領導力、洞察力和駕馭困難的技能，這些困難導致了 創紀錄的下半年業績。

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本節和下面的高管薪酬信息中介紹了我們高管薪酬計劃的組成部分。

2017-2020年高管股權補助金概覽

為進一步發展本公司的績效工資在審查了市場實踐(如下所述)後，委員會從2018財年開始對其股權獎勵分配公式進行了調整，通過增加授予我們高管作為PSU和績效RSU的股權 的比例，並減少授予股票期權的比例，更加強調基於業績的股權獎勵。此外，由於公司最近的業績，我們高管的股權獎勵一般都有所減少 。

下面的條形圖概述了過去四個財政年度給予近地天體的股權贈款的授予日期公允價值，以及 在此期間每個近地天體的贈款價值的複合年增長率(複合年增長率)。錢伯斯被排除在圖表之外，因為他在整個四年的時間裏都不是近地天體。

上述近地天體的股權贈款價值三年複合年度減少率如下：平丘克先生-13%；帕利亞裏先生-12%；沃德先生-15%；班納吉先生-8%。

此外，基於我們的薪酬理念，即包括股權獎勵在內的激勵性薪酬需要逐年進步才能達到 經營業績的目標水平，過去四年授予的所有既得股權獎勵都低於目標支付或根據我們的標準被沒收 績效工資哲學。

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五年股票表現概述

下圖顯示了2015年12月31日對Snap-on 普通股投資100美元的累計總股東回報率(TSR？)，假設股息在2020財年末按季度進行再投資，與標準普爾500工業指數(S&P 500 Industrials Index)和標準普爾500股票指數(S&P500 Stock Index)相比，這兩項投資的累計總股東回報率(TSR？)分別為：S&P 500工業指數(S&P 500 Industrials)和標準普爾500股票指數(S&P 500 Stock Index)。

財政年度結束*		卡扣式 法團		標準普爾500指數 工業股		標準普爾500指數
2015年12月31日		$100.00		$100.00		$100.00
2016年12月31日		101.54		118.86		111.96
2017年12月31日		105.24		143.86		136.40
2018年12月31日		89.61		124.74		130.42
2019年12月31日		107.12		161.38		171.49
2020年12月31日		111.42		179.23		203.04

*

Snap-on的會計年度在每年12月31日或最接近 的星期六結束；為便於計算，假定會計年度結束日期為12月31日。

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五年財務和股票業績加激勵計劃業績

下圖顯示了公司營業收入的同比累計增長、2015年12月31日100美元卡扣式普通股投資的累計TSR(假設股息按季度進行再投資)以及完全基於合併財務結果的年度激勵支出(以目標的百分比表示)。

薪酬與績效的關係

委員會在就包括近地天體在內的高管 官員的年度獎勵支出和股權贈款做出決定時，會評估薪酬與績效之間的一致性。公司的經營業績和股價表現都被考慮在內。公司股票以股息和潛在價格增值的形式向股東提供回報。 該公司在2020財年之前10年的運營業績(如上所述，受到新冠肺炎疫情的不利影響)每年都創造了創紀錄的每股收益。 2020財年、2019財年和2018財年，公司的總相對股東回報表現介於同業集團比較的最低百分位數到第20個百分位數之間，對近地天體的股權授予通常會減少以反映這一結果。 委員會在確定薪酬水平和結果時將繼續監控薪酬和績效之間的關係。

薪酬 戰略和目標

Snap-on的高管薪酬計劃旨在：

•

吸引和留住對公司長期成功至關重要的高素質高管人員；

•

根據個人貢獻和在實現戰略目標方面的進展，以積極的財務業績為基礎，為經營業績支付薪酬；

•

薪酬水平具有競爭力，與我們的同齡人一致；

•

增加 的百分比按風險付費責任感與日俱增；以及

•

鼓勵堅持公司的價值觀和信念，包括正直、尊重、團隊合作和不妥協的安全 。

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我們的目標是設計一個薪酬計劃，獎勵高管的經營業績，以及公司和個人的業績目標。因此，我們的大多數高管將總薪酬機會與年度和長期績效激勵計劃捆綁在一起，從而面臨風險。此外，我們的目標是 妥善平衡財務和戰略業績、短期和長期業績以及現金和股權薪酬。

我們的整體薪酬 計劃包括基本工資、基於現金的年度獎勵和長期獎勵，在2020財年，這些獎勵是以股票期權、PSU和基於績效的RSU的形式授予的。首席執行官(CEO)和其他近地天體的總目標直接薪酬組合如下圖所示：

我們2020財年的目標年度和長期激勵計劃平衡了許多不同的績效指標：

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我們相信，2020財年撥款所使用的績效指標，再加上股價，會讓我們的 高管關注推動我們業務併為股東創造價值的重要因素。

治理

我們保持良好的薪酬實踐，並在過去幾年中調整了我們的計劃，以更好地反映良好的治理實踐和標準。 例如：

•

我們沒有僱傭協議以下描述的控制協議變更除外；

•

我們的控制權變更協議利用雙觸發和不提供消費税總額支付;

•

我們2011年的激勵股票和獎勵計劃(2011計劃)需要最短歸屬期限 股票期權、股票增值權(非典)、業績股票、PSU、基於業績的限制性股票和基於業績的RSU的最短授權期為一年，而基於時間的限制性股票和RSU的最短授權期為三年(但條件是，根據2011年計劃可供發行的股票最多可授予5%，沒有任何最低授權期)；

•

我們有一個賠償政策(退還政策)，涵蓋 公司激勵薪酬計劃的所有要素；

•

我們有高管持股準則涵蓋公司所有高管， 包括近地天體；

•

我們不要提供額外津貼致我們的行政長官；

•

我們的政策是禁止套期保值和質押由董事、 高級管理人員和其他高級管理人員購買公司證券；

•

我們不支付高於市場收益的費用在我們的高管遞延薪酬賬户上；以及

•

我們保留了一個獨立薪酬顧問僅由委員會僱用。

薪酬計劃與理念

根據紐約證券交易所的上市標準，該委員會完全由獨立董事組成。該委員會監督 Snap-on的高管薪酬計劃。委員會的職責載於其章程中，該章程可在公司網站www.snapon.com上查閲。

Snap-on的理念是將每位高管薪酬的一大部分置於風險之中，以便他或她因實現Snap-on的長期和短期戰略業務目標而獲得獎勵，同時考慮到內部業務和外部股東的視角。我們根據幾個因素確定高管的目標總薪酬 直接薪酬水平(基本工資加上目標年度和長期獎勵)，包括：

•

每個人的角色和職責；

•

運營和個人業績，以及對 Snap-on未來成功的預期貢獻；

•

每位高管的經驗水平和歷史薪酬；

•

在我們同行的公司中履行類似職責的高管的總薪酬；以及

•

其他適當的情形。

30

我們相信：

•

我們的薪酬計劃應該影響我們的高管績效，而不是主要驅動力；

•

我們項目的設計應該鼓勵集體行為，強調整個公司的成功；

•

對關鍵崗位和關鍵角色，要根據需要靈活獎勵；

•

激勵計劃一般應要求持續改善財務狀況才能產生支出，同時 還應在一套一般指導方針內適應經濟現實；以及

•

我們的薪酬策略應在合理的競爭範圍內。

為了進一步強調我們的績效工資根據這一理念，我們通常從市場數據(如下所述)中反映的可比職位的中位數獲得 基本工資。我們的目標直接薪酬總額通常在合理的競爭範圍內，我們認為該水平在市場中值(如下所述)或 略高於市場中位數，我們的激勵計劃中包含擴展目標，以達到50%以上的水平。根據薪酬規劃過程中使用的信息，我們預計2020財年的目標直接薪酬總額將在市場數據的50%到75%之間。如下所述，由於公司 業績的潛在變化以及我們股票的市場價格和相關股東回報的變化，我們高管的實際薪酬可能會有很大差異。下面概述了我們薪酬計劃的每個要素。

除了基本工資和獎勵薪酬外，委員會還監督支付給高管的福利和其他金額，包括 退休福利和可能在涉及公司控制權變更的情況下支付的潛在福利。退休福利旨在長期認可為公司提供的服務，並確保 我們能夠吸引和留住高素質的高管。委員會定期審查有關這些其他類型補償的市場做法。有關這些福利的進一步討論，請參閲下面的其他福利、退休 和遞延福利和控制權變更以及其他與僱傭相關的協議。

公司不向高管提供其他 額外福利。

除下文所述的控制權變更協議外，本公司與近地天體沒有任何具體的補償協議。 委員會定期審查這些協議，並將根據這些協議支付的福利水平與其他公司提供的福利水平進行比較，並認為這些類型的協議對公司仍然很重要。

除控制權變更事件外，高管的遣散費在 逐個案例因此，與近地天體沒有特別協定。

委員會慣例

委員會擁有 保留和終止諮詢公司以協助評估CEO和其他高管薪酬的唯一權力，並擁有批准顧問費用和其他保留條款的唯一權力。作為 保留高管薪酬顧問的過程的一部分，委員會審議了顧問關於其保持獨立性的做法和方法的陳述。為進一步確保獨立性，我們的高管薪酬顧問 直接向委員會報告。我們的顧問對競爭性市場實踐執行的分析結果稱為市場數據或市場數據。

委員會審查反映市場作為基準的數據，為薪酬實踐提供一個參考點，並提供比較 信息的來源，以幫助確定各種

31

高管直接薪酬的組成部分；但是，它不會使用此信息以數學方式計算薪酬，也不會將其自身限制在 市場數據產生的範圍內。委員會對市場數據進行一般性審查，我們認為委員會應利用其判斷力和酌處權來處理個別情況，而不是簡單地將補償水平定為 落在市場數據的特定範圍內，這一點很重要。因此，市場數據並不是用來限制委員會釐定行政人員薪酬水平的酌情權。

委員會聘請了Semler Brossy Consulting Group，LLC(Semler Brossy)為委員會提供持續的諮詢服務。這些 服務包括但不限於：提供高管薪酬實踐趨勢的最新信息；審核公司整體薪酬戰略並提出建議；提供意見並審核CEO和其他高管加薪和激勵目標；審核激勵計劃設計；更新同行羣體；以及執行市場分析。塞姆勒兄弟公司除了擔任委員會的顧問外，沒有為公司做任何其他工作。 委員會審查了適用的紐約證券交易所和證券交易委員會規則中規定的獨立因素，並確定保留塞姆勒兄弟公司在2020年不會引起任何利益衝突。 委員會審查了適用的紐約證券交易所和證券交易委員會規則中規定的獨立因素，並確定保留塞姆勒兄弟公司不會在2020年引起任何利益衝突。

以下15家上市公司構成了本公司2020年薪酬規劃週期的同行集團：

Ametek，Inc.		克雷恩公司		唐納森公司		多佛公司
FlowServe公司		福田公司(Fortive Corp.)		IDEX公司		Kennamtal Inc.
林肯電氣控股公司		Pentair公司		羅克韋爾自動化公司		羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)
斯坦利·布萊克·德克公司		鐵姆肯公司		木質部公司

2021財年薪酬規劃週期使用的是同一個同齡人組。

同行公司通常每兩年審查一次，上一次此類審查發生在2020年8月。同行公司的收入和/或 市值相對於本公司處於合理範圍內，是本公司的直接競爭對手和/或具有相似的業務特徵或與本公司爭奪高管人才。我們認為，同齡人組數據提供了對指定高管的具體薪酬水平和組合的 瞭解，以及針對特定公司集團的更廣泛的薪酬設計和實踐。我們還認為，此數據為外部審查薪酬與績效之間的 關係提供了良好的基礎。為了補充同齡人組薪酬數據，我們的薪酬顧問從薪酬領域公認的專家(即Willis Towers Watson)提供的調查中收集並審核信息。 Willis Towers Watson Willis Towers Watson。

委員會每年與薪酬顧問協商，根據每位高管的年度績效評估、市場數據和首席執行官建議的任何相關績效調整，審查和批准每位高管 的基本工資。薪資調整通常每年進行(加薪)，或者與職責變更一起進行。

一般而言，委員會在11月的會議上開始審議下一年的全部賠償。在這些 會議期間，討論了市場數據、規劃理念和設計、預期績效和歷史績效等方面的變化。計劃設計、年度激勵目標和長期激勵薪酬獎勵的最終決定 將在委員會2月份的會議上做出，該會議是在公開發布前一年的財務業績後不久召開的定期董事會會議上舉行的。在那次會議上，委員會還能夠 審查前一年的業績和以前獎勵長期激勵薪酬的情況。委員會發現，在2月份的一次會議上審議這些事項，使委員會能夠將上一年的實際財務結果和本年度的業務計劃考慮在內。在一些

32

在2月會議後不久，可能會最終確定獎勵計劃獎勵的財務目標，使委員會能夠進一步審議該次會議的項目。有時，在晉升或新員工等特殊情況下，還會在其他會議上發放 長期激勵薪酬。

股票期權和其他長期激勵措施 通常自董事會或委員會會議日期(授予日期)起生效。股票期權的行權價等於授予日紐約證券交易所公佈的卡扣式普通股收盤價。

應委員會的要求，公司各人員彙編和組織信息，安排會議，並作為公司對委員會工作的支持 。如下文更詳細討論的那樣，我們的首席執行官還參與為委員會審議的其他高管提供薪酬建議；但是，管理層(包括首席執行官 )不參與確定首席執行官的薪酬。

直接薪酬合計—現金和 獎勵

2020財年，Snap-on高管的直接現金和獎勵薪酬總額包括三個要素 ：

•

基本工資；

•

年度獎勵；以及

•

長期激勵性薪酬。

基本工資

我們提供基本工資 以吸引和留住高素質人才。市場數據中的基本工資中位數通常被用作比較和幫助建立我們的高管基本工資的參考點。但是，基薪並不是從這些中位數計算得出的，因為我們認為委員會在確定基薪時使用其酌處權是適當的。因此，由於業績、個人經驗、職位年限和以前的薪資等因素，市場數據的中位數存在差異 。委員會審查高管薪酬，包括大幅高於或低於中位數的薪酬，並在確定基本工資時考慮其他一些因素，如工作職責和工作職責的變化、特定公司目標的實現、留任、表現出的領導力、業績潛力和公司業績。雖然在設定基本工資時考慮的因素 既沒有以任何特定的方式加權，也沒有以任何特定的方式排序，但預計隨着個人績效的提高以及在 公司和其職位上的經驗積累，個人將逐漸在薪資範圍內提升。

委員會定期監測並考慮對那些薪酬理念大幅下降 的高管的基本工資進行適當調整。2019年11月，在審閲了Semler Brossy準備的市場數據並考慮了上述因素後，我們確定我們在 時間任職的高管的基本工資合計高於市場中位數。我們近地天體的基本工資從低於市場中位數11%到高於市場中位數20%不等。從本質上講，我們預計高管之間的差異以及當前薪資水平之間的差異在很大程度上 反映了特定的意圖和情況(例如，內部股權或經驗)。

Pagliari先生和Chambers先生被確定為低於市場中值，Banerjee先生被確定為低於市場中值，Pinchuk和Ward先生被確定為高於市場中值。考慮到針對市場的定位，2020年近地天體的基本工資漲幅從不增加到5%不等。有關近地天體的基本工資，請參閲下面的 薪酬彙總表。

年度獎勵

根據2011年計劃，我們為我們的高管和大約1,000名其他受薪員工提供年度現金獎勵。年度獎勵 薪酬旨在將很大一部分

33

每位高管的年度風險薪酬總額(即，績效工資只)。如前所述，基本工資通常與市場中位數進行比較，而年度激勵目標通常設計在合理的競爭範圍內，我們的激勵計劃中內置了延伸目標，以實現高於50%的薪酬結果 。然而，與基本工資一樣，委員會行使酌處權，不受市場數據提供的範圍的約束。總體而言，我們2020財年近地天體的年度激勵目標佔基本工資的百分比 位於市場的50%。

各近地天體2020財年的年度獎勵目標如下 表所示：

名字		目標獎金 作為百分比 基本工資
尼古拉斯·T·品丘克		125%
奧爾多·J·帕利亞裏		75%
託馬斯·J·沃德		75%
Anup R. Banerjee		75%
蒂莫西·L·錢伯斯		75%

年度激勵計劃的所有參與者(包括近地天體)的總體計劃設計規定了2020財年綜合財務業績的50%權重，重點是營業收入和息税前淨資產回報率(RONAEBIT)，以及個人戰略業務目標的50%權重，其中包括可能的其他 量化指標。這些比例反映了委員會的信念，即年度激勵應通過將員工集中在整個公司的成功並鼓勵集體行為來提升股東價值，同時 仍允許靈活應對不斷變化的業務挑戰。委員會和管理層的理念是，要獲得年度獎勵的綜合財務結果部分的支付，公司需要 實現至少等於其加權平均資本成本(WACC)的RONAEBIT，因為委員會和董事會認為高於公司WACC的回報代表着為股東提升價值的門檻。

2020財年年度激勵計劃各組成部分權重見下表：

組分		稱重
合併財務結果		50%
個人戰略性業務目標		50%
總計		100%

合併財務結果組件

委員會利用營業收入和淨息税前利潤(RONAEBIT)作為2020財年年度獎勵的全公司部分的經營業績衡量標準 。之所以選擇這些措施，是因為它們與公司的增長目標和目標一致。委員會認為，它們是推動股東價值的重要因素，這些衡量標準經常用於評估 內部和外部的綜合財務業績。

對於每項業務績效衡量標準，委員會設定了三個不同的 績效水平(按排名順序)：門檻、目標和最高水平。參與者最高可獲得兩倍的最高績效目標百分比和25%的閾值績效目標百分比。 薪酬將按比例進行調整，並根據介於閾值、目標和最高級別之間的實際績效進行內插。

年度目標 是該委員會在2020年2月的會議上確定並批准的，該會議發生在世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病之前。

34

根據相關計劃，委員會在確定目標、結果和付款方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括修改目標以反映公司發展，如收購、調整結果或更改個人的目標。但是，只有在其認為更好地 反映這些激勵措施的意圖並進一步維護公司及其股東利益的情況下，它才會在設定目標後使用此酌處權。委員會還可以考慮不尋常的財務狀況。在2020財年，委員會沒有使用其自由裁量權更改 公司目標。

合併財務目標和結果

在制定2020財年營業收入目標時，委員會考慮了當時預測的宏觀經濟前景(如上所述，在設定目標時，新冠肺炎尚未被宣佈為傳染病)、董事會批准的年度運營計劃以及Snap-on及其同行的表現。經匯率波動調整後， 門檻營業收入指標設定為7.153億美元，與上一年的結果基本相同。目標營業收入指標設置為超出閾值3%，最大值設置為高於閾值12% 。委員會認為，目標營業收入指標比2019年財政年度取得的成果有了很大改善，最大營業收入指標是實現特殊延伸目標的乘積。

在制定2020財年RONAEBIT目標時，委員會堅持其理念，即公司應至少實現其WACC，以便參與者 獲得基於綜合財務結果的任何分紅。因此，它設定了一個最低觸發條件，即如果公司的税前WACC沒有實現，基於綜合財務業績的支付將為零 。在設定RONAEBIT的門檻、目標和最高水平時，委員會考慮了上一年的RONAEBIT、董事會批准的年度計劃、公司的增長戰略及其對資產的影響，以及 預計的宏觀經濟前景。基於這些考慮，RONAEBIT的目標水平定為32%。委員會認為，考慮到公司最近的業績和WACC，目標RONAEBIT反映了合理的業績。 門檻水平被設定為比目標低5個百分點，委員會認為這一水平在大幅提高營業收入的同時增加了股東價值。RONAEBIT的最高水平需要比目標水平高出5個 個百分點，這被認為是一個重要的延伸。

可以通過 以下三種方式之一獲得門檻水平的付款：(I)如果公司實現了營業收入和RONAEBIT的門檻水平；(Ii)如果實現的營業收入比2019年實現的水平低10%，並且RONAEBIT等於目標水平；或(Iii)如果 RONAEBIT等於公司的WACC，並且公司實現了高於門檻水平的1.5%的營業收入。實現至少25%的門檻付款被認為是最低可接受的，因為這將要求其中一項指標在保持另一項指標可接受的績效水平的同時，獲得可識別的 改進。

下表列出了公司2020財年的財務業績目標和實際結果。

公司目標

閥值

靶子

極大值

實際

營業收入(1)

7.153億美元

7.368億美元

8.011億美元

6.309億美元

羅納比特(2)(3)

27.0%

32.0%

37.0%

27.8%

賺取的獎勵佔目標獎金金額的百分比：

0%

(1)	營業收入是指持續經營的收入，不包括金融服務收入和 外幣換算的影響。

35

(2)	RONAEBIT按13個月平均值計算，代表扣除 利息和税項前的淨資產回報率，不包括金融服務和外幣換算的影響。這種方法與用於計算公司WACC的方法是一致的。

(3)	如下所述，如果公司沒有實現其WACC，則不會支付任何費用。

2021年2月，在將公司2020財年的綜合財務業績與綜合財務業績目標進行比較後， 委員會決定不對年度獎勵計劃的綜合財務業績部分進行獎勵。由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響 ，參與者未達到至少賺取門檻獎勵獎金所需的績效水平，因此未賺取獎金。

個人戰略業務目標組件

如前所述，每位高管年度激勵的50%是基於個人戰略業務目標的實現。納入 這些個人戰略業務目標旨在激發對個人在公司的角色至關重要的特定目標的關注。我們的目標是在可能的情況下在計劃下設定量化和可衡量的目標；然而，某些個人戰略業務目標不可避免地具有一定的主觀性。戰略業務目標包括戰略增長目標；業務部門績效；推進安全、質量、客户關係、創新和RCI領域的插件價值創造流程；員工發展；繼任規劃；合作和協作。

個人戰略業務目標的實現從目標的0%到200%不等。各近地天體2020財年的個人戰略業務目標以及委員會關於這些目標的總體績效的決定摘要如下：

平丘克先生：

•

通過以下方式繼續執行增長戰略路線圖：增強我們的貨車渠道；推動我們在關鍵行業的業務擴展；擴大我們在維修店的地位；建立公司在新興市場的地位；以及實施積極的收購戰略。

•

在Snap-on Credit實現利潤和業績目標，並執行 戰略融資和投資者關係戰略。

•

加強卡扣式管理團隊。

•

沿着跑道前進以求改進，包括在安全、質量、客户聯繫、創新和RCI領域在整個企業範圍內參與卡扣式價值創造流程；擴大歐洲的盈利能力並修復系統和信息集團(RS&I) 硬件運營；進一步關注圍繞環境、社會和治理(ESG？)事項的可持續性努力。

經審查後，委員會批准為品丘克先生的個人戰略業務目標支付180.0%的費用。

帕利亞裏先生：

•

通過以下方式繼續推動發展以實現增長和改進：積極實施收購計劃； 支持新興市場的擴張；繼續推動RCI；擴大目標行業的盈利能力，並圍繞ESG事項培養對可持續性努力的進一步關注。

36

•

加強Snap-on財務團隊，積極推動有助於提高利潤的團隊之間的合作和 協作。

•

在Snap-on Credit實現利潤和業績目標，並執行 戰略融資和投資者關係戰略。

經過審查，委員會批准為 帕利亞裏先生的個人戰略業務目標支付185.0%。

沃德先生：

•

完成RS&I業務計劃，其中包括同比銷售額和盈利能力的提高。

•

推動卡扣式價值創造流程的進一步開發和參與 ，包括繼續保持企業範圍內的客户聯繫、質量計劃和RCI，從而提高運營收入利潤率。

•

通過與維修店老闆和經理進行擴展，以及推出幾款重要產品來增加公司的創新渠道。

•

積極推動小組之間的合作與協作，這些小組對Ward先生整個職責範圍之外的部門的利潤改善做出了貢獻 。

經過審查，委員會批准為 沃德先生的個人戰略業務目標支付180.0%的費用。

班納吉先生：

•

積極推動職能部門、渠道部門、運營部門之間的人才協作合作。

•

利用卡扣式領導力發展流程增強內部人員實力，進一步規劃CEO繼任計劃，並確保強大的能力和高潛力的候選人分佈在每個戰略增長跑道和每個主要地理位置。

•

確保在整個組織範圍內分配有競爭力的福利，並適當實施 福利領域的法規發展。

•

繼續加強整個 組織的卡扣式價值創造文化，包括安全、質量、客户關係、創新和RCI，並圍繞ESG問題培養對可持續性努力的進一步關注。

經審查後，委員會批准支付180.0%用於班納吉先生的個人戰略業務目標。

錢伯斯先生：

•

實現Snap-on Tools Group的業務計劃，其中包括 年銷售額和盈利能力的提高。

•

積極推動團隊之間的合作與協作，這些團隊對錢伯斯先生整個職責範圍之外的部門的利潤改善做出了貢獻 。

•

在Snap-on Credit實現利潤和業績目標。

•

通過貨車淨計數穩定性保持客户覆蓋範圍，同時擴大加盟商能力和 財務實力。

•

進一步加強卡扣式價值創造流程， 包括改進以客户為中心的產品設計能力和RCI，從而提高運營利潤率。

37

經過審查，委員會批准為錢伯斯先生的個人戰略業務目標支付190.0%。

2020財年向近地天體支付的年度獎勵僅基於個人戰略業務目標的實現情況， 介於目標的90%至95%之間。在根據這些目標和相關支出確定業績時，委員會考慮了管理層在應對新冠肺炎疫情方面所做的非凡努力。 管理層在應對疫情時表現出非凡的領導力、敏鋭的洞察力和高超的技能，通過他們的辛勤工作和奉獻精神，幫助公司抵禦了新冠肺炎帶來的巨大沖擊，並迅速適應了病毒環境。在面對前所未有的挑戰時，由於這些巨大的努力，管理層引導公司在確保加盟商和員工健康和安全的同時，創造了下半年的業績。請參閲下面的薪酬彙總表，瞭解根據公司年度獎勵計劃向我們的近地天體支付的款項。

長期激勵性薪酬

我們為高管和其他關鍵員工提供長期激勵性薪酬。2011年計劃允許授予股票期權、SARS、 績效股票、PSU、限制性股票和RSU(除前面討論的基於現金的激勵外)。在年會上，我們要求我們的股東批准2011年計劃的修訂和重述，以便我們可以 繼續向與會者提供激勵；有關更多信息，請參閲下面的項目4：批准修訂和重述Snap-on Inc.2011年激勵股票和獎勵計劃 。我們相信基於股票的獎勵有助於使管理層的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，因為基於股票的獎勵的最終價值與Snap-on的股票 及其相關TSR的價值掛鈎。

與年度激勵目標類似，長期激勵目標的設計通常在合理的競爭範圍內 ，我們的激勵計劃中內置了延伸目標，以實現高於50%的薪酬結果。但是，如上所述，我們的目標不是任何特定的數字等價性，而是使用我們的判斷來回應特定的 情況。此外，長期激勵的實際支出可能與目標有很大不同，因為在衡量的期間內(對於長期績效獎勵)業績可能會發生變化，也因為我們股票的市場價格(對於股票期權和基於股票的獎勵)的市場價格發生了 變化。與基本工資和年度獎勵相比，這些類型的獎勵在更長的時間內認可財務和個人表現。在2020財年，我們為高管提供的長期激勵薪酬包括股票期權、PSU和基於績效的RSU。

我們強調基於業績的工具 是因為我們認為，它們將高管和關鍵員工的重點放在財務業績上，這些業績更受他們的控制，委員會認為，從長遠來看，這會推動股東價值。我們繼續 以時間為基礎的授予提供股票期權長期薪酬的一部分，根據我們股票的市值增值來獎勵員工，因此，直接反映了我們的投資者經驗。我們近地天體2020財年的長期激勵薪酬目標總額 高於市場中值。然而，根據2020財年之前三年的公司業績，授予近地天體(不包括錢伯斯先生，他在2017和2018年不是近地天體)的股權授予價值在授予日的集體複合年減幅為12.6%。如下所述，需要實現延伸目標以確認長期獎勵贈款的目標值。

在發放長期獎勵時，我們會考慮以下主客觀因素：

•

每個參與者的責任級別；

•

每位參與者對Snap-on財務業績的貢獻 ；

38

•

留住員工的考慮因素；以及

•

公司在市場上的做法。

委員會認為，將公司股票用於這些獎勵的很大一部分為高管人員提供了額外的潛在公司股權 ，並有助於進一步使高管人員的利益與我們股東的利益保持一致。

長期獎勵的發放通常是在委員會2月份的會議上發放的，該會議與定期安排的董事會會議一起舉行，並在上一年的財務業績公開發布之後進行，儘管最終的財務目標可能會在2月份的會議之後設定 ，以便委員會審議該次會議的項目。有時，在特殊情況下，其他會議也會發放長期激勵措施，比如晉升或招聘新員工。

在授予之前，委員會考慮潛在的燒失率(授予的獎勵佔已發行的完全稀釋加權平均普通股的百分比 )、公司當時的當前股價以及該股價的波動性。在確定資格和授予獎勵時，委員會會考慮市場慣例、責任級別和個人對公司的 貢獻。在2020財政年度，為了制定不同人員職等(包括執行幹事和其他參與者)的贈款範圍準則，委員會審查了市場條件和做法，以及 使用股票期權組成部分的Black-Scholes估值模型確定的每筆贈款的估計價值。

我們估計，2020年2月向所有參與者發放的股權總額將導致1.4%的燒傷率(假設基於績效的股權的目標結果)，這符合委員會制定的指導方針，在我們 同齡人組的50%至75%之間。

有關2020年授予每個近地天體的長期激勵措施的更多信息，請參閲基於計劃的獎勵表。

有關2021年長期激勵薪酬計劃更改的信息，請參閲下面的總直接薪酬/現金和 激勵/長期激勵薪酬/2021年長期激勵計劃設計。

股票期權

2020年2月，我們向大約235名員工授予了股票期權和SARS，期限為三年。期權的行權價格等於授予日紐約證券交易所公佈的卡扣式普通股收盤價 ，通常從授予日一週年起分三次相等的年度遞增。委員會 審議了為所有參與者建議的贈款總額，並審查了品丘克先生就贈款給執行幹事提出的具體建議。在考慮了與流通股和預期燒傷率相比的建議後，委員會隨後做出了與執行幹事有關的最終贈款決定，並批准了所有其他參與者的總贈款規模。

我們授予我們的近地天體購買166,059股的期權，包括個人授予的購買13,500股到83,059股的期權。總體而言，授予執行幹事的期權數量介於準則的目標和最大值之間。委員會根據每個近地天體的捐款和個人業績核準了獎勵給它們的數額。

以長期業績為基礎的股份單位

2020年2月，委員會向PSU的48名關鍵員工發放了補助金，這些補貼取決於在 三年內取得的經營業績衡量標準。每個PSU相當於我們普通股的一股。委員會認為，這些措施的使用有助於將高管和主要員工的注意力集中在公司的運營和財務業績上，委員會 認為這些業績可以長期推動股東價值。此外，委員會認為，

39

規定這些獎勵以股票而不是現金的形式支付，進一步使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。

與上文討論的授予期權的程序類似，委員會為 名執行幹事作出了最後的長期業績計劃贈款決定，並核準了其他參與者的建議贈款總額。在2020財年，我們向我們的近地天體發放了19936個PSU。向近地天體提供的個人贈款從1,671個到10,033個不等。總體而言，授予 名執行幹事的PSU數量介於準則的目標和最大值之間。

2020財年授予的PSU將取決於相對於收入增長和為2020財年至2022財年設定的RONAEBIT目標的累計績效 。這兩項措施在我們以往的長遠計劃中一直沿用。我們使用這些措施是因為它們符合公司的增長目標 和提高股東回報的目標。我們經常使用RONAEBIT作為回報的衡量標準來評估業績。如前所述，用於計算RONAEBIT的方法與用於計算 公司WACC的方法是一致的。下表提供了在這些計劃下的績效級別進行歸屬的示例：

性能級別		數量 PSU歸屬
閾值(見下文討論)		25%
目標(兩種績效衡量標準)		100%
最大值(適用於兩種性能 衡量標準)		200%

我們打算在PSU和基於績效的RSU(下面討論)的目標水平支付，再加上股票期權的 價值，將在市場數據的合理競爭範圍內提供總的長期補償。在設定賺取不同百分比的長期PSU所需的業績水平時，委員會考慮了當前的RONAEBIT和銷售額水平、本年度計劃、公司的WACC、行業和國內生產總值(GDP)增長率以及過去的業績。此外，委員會審議了較長期的戰略計劃， 確立了對三年實績期間業績改善的預期。

為了實現目標業績水平， 2020財年至2022財年的收入需要在近期業績的基礎上有所提高，RONAEBIT需要大大超過公司的WACC。目標水平收入增長設定在2019年財政收入水平，加上預計的年均國內生產總值增長率加3%，考慮到設定目標時的主要經濟和行業環境(這是在新冠肺炎被宣佈為 流行病之前)，這被認為具有合理的挑戰性。目標RONAEBIT被設定為比本公司的WACC高出67%的水平，委員會認為這將導致股東價值的顯著提升。

收入增長的最高水平設定在2019財年收入水平，加上預計的年均GDP增長率加6%。這被認為是 超出目標的特殊延伸。最高RONAEBIT指標也被設定在一個被認為是例外的水平，因為假設淨資產基礎保持不變，在三年的業績期間，它將需要額外的3.27億美元或56%的年營業收入高於目標。

收入增長的門檻水平設定為2019財年收入水平加上 預測的平均GDP增長率。閾值RONAEBIT指標被設置為比公司的WACC高33%。這被認為是可以接受的，因為委員會相信，超過公司WACC的任何回報都會增加股東 的價值。通過達到收入增長和RONAEBIT指標的門檻，可以賺取門檻付款水平。它也可以通過其他兩種方式中的一種來賺取。如果收入保持在2019財年的水平，RONAEBIT將需要增長 到目標水平。或者，如果RONAEBIT達到公司的WACC，收入將需要達到目標水平。實現至少25%的門檻付款被認為是最低可接受的，因為這將要求其中一個指標有明顯的 改善，而另一個指標至少保持當前水平，或適度增加。

40

作為長期業績計劃的一部分，委員會考慮在業績期間發生的任何收購和資產剝離或 其他業務做法的重大變化，並對業績衡量標準進行調整，以反映這些事件對這些衡量標準的財務影響。除了委員會的 考慮因素外，PSU授予協議還提供了與合併收購相關的具體公式。2018年至2020年計劃的PSU業績衡量標準沒有調整。

2021年2月，委員會根據2018財年至2020財年的財務業績批准了2018財年授予的PSU結果。下表列出了這些獎勵和實際績效的 指標：

標準		閥值		靶子		極大值		實際
銷售額(1)		39.83億美元		43.43億美元		47.24億美元		35.93億美元
羅納比特(2)(3)		20.0%		25.0%		39.0%		31.3%
PSU收入佔目標的百分比：								0%

(1)

銷售額代表2020財年的淨銷售額。

(2)

RONAEBIT是2018財年、2019財年和2020財年的三年平均值，以分數 百分比表示，其中(I)分子是持續運營的營業收入(不包括金融服務收入)，(Ii)分母是扣除利息和税前的平均淨資產(不包括金融服務)。

(3)

如上所述，如果公司沒有實現其WACC，則不會支付任何費用。

在此期間，這些指標的實際業績為淨息税前利潤(RONAEBIT)為31.3%，收入為35.93億美元。與年度激勵計劃的結果類似，由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，高管沒有獲得2018年授予的任何PSU，因此獎勵被沒收。

2021年2月，委員會討論了2021至2023財年計劃的目標。委員會繼續採用與2020財年相同的方法，併為這些未來目標採用相同的一般財務指標。委員會認為，目前的結構和衡量標準繼續適當激勵管理層，從而提高股東價值。請參考下面的直接薪酬、現金和獎勵、長期激勵薪酬、2021年長期激勵計劃設計進行進一步討論。

基於業績的限制性股票單位

委員會還在2020財年授予了以業績為基礎的單位(指定為RSU)，根據公司年度激勵計劃的綜合財務業績部分中反映的營業收入和RONAEBIT業績，授予了一年的業績 期限，以及額外的兩年懸崖歸屬 時間表。委員會頒發這些獎項的目的是強調第一年的業績在確定公司未來發展軌跡方面的重要性，同時也為我們的高管 增加了一個重要的留住因素。基於績效的RSU計劃結合了基於時間的獎勵的好處，同時也包含了重點關注的、基於績效的考慮因素的價值。

根據上文討論的備選方案、SARS和PSU的授予，委員會作出了執行幹事的最後預算資源股贈款決定，並批准了 其他參與者的建議贈款總額。在2020財年，我們向我們的近地天體發放了19934個RSU。對近地天體的個人贈款從1,670至10,033個RSU不等。總體而言，授予執行幹事的迴應股數量介於準則的目標和最高限值 之間，這也反映了上文討論的因素。

基於公司在財務指標(營業收入和息税前利潤)方面的業績 ，上面直接薪酬總額？現金和獎勵？年度獎勵？綜合

41

財務業績部分，高管沒有賺取2020年授予的RSU，因此，獎勵被沒收。

正如下文“直接薪酬總額”、“現金和獎勵”、“長期激勵薪酬”和“2021年長期激勵計劃設計” 中所討論的那樣，委員會從2021年開始停止使用基於績效的RSU。

2021年長期激勵計劃設計

委員會定期審查公司的整體薪酬計劃，包括長期激勵性薪酬設計。在2020年年度 會議之後，委員會審議了從股東那裏收到的反饋，並與其獨立薪酬顧問一起審查了市場上的激勵計劃設計實踐。因此，委員會核準了對2021年長期獎勵計劃設計的以下修改：

•

將PSU的權重提高到平丘克先生每年股權獎勵價值的60%，其他近地天體為50%；

•

將平丘克先生的股票期權權重降至20%，將其他近地天體的股票期權權重降至25%；以及

•

取消了基於一年業績的RSU，並建立了 時間授予RSU，這促進了長期所有權心態，進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並提供了留任因素，平丘克先生的權重為20%，其他NEO的權重為25%。

委員會認為，該計劃的設計推動並獎勵了長期股東價值創造，使薪酬與業績保持一致， 激勵高管，促進留任，並支持管理層專注於公司的業務戰略。新的長期激勵設計如下所示：

股權指導方針

該公司高層管理人員的持股指導方針基於基本工資的倍數，使用 六個月平均股價對所持股份進行估值。股票所有權包括直接持有或通過計劃持有的股份，已經賺取(但尚未授予)的RSU，以及 既有股票期權的貨幣價值，扣除假設的40%税率。Pinchuk先生必須持有公司股票，最低價值相當於其基本工資的6倍，我們其他高管的持股倍數從基本工資的一倍到四倍不等，這取決於高管的薪金等級和責任水平。預計高管將在五年內達到股權指導方針-

42

年份時間範圍。如果確定高管在實現指導方針方面沒有取得合理進展，委員會有權以限制性股票支付最高50%的年度獎勵支出。 委員會在8月份的會議上每年審查所有權指導方針的進展情況。2020年8月，根據我們六個月的平均股價，我們的十名 高管中有七名(包括Pinchuk先生)達到了他們的持股指導方針。由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，用於為股權指導目的對所持股票進行估值的6個月平均股價比去年的估值價格下降了14.6%，這對幾名高管遵守 指導方針產生了不利影響。委員會將繼續監測全年經濟狀況對準則遵守情況的影響，並仍期待執行幹事在實現準則方面取得進一步進展。

退款政策

該公司的退款政策 涵蓋其獎勵薪酬計劃的所有要素。根據該政策，本公司有權收回或收回員工獲得的獎勵(全部或部分)，包括年度和長期獎勵，如果 員工受益於獎勵獎勵，並且後來發現：(I)財務報表錯誤導致重述或經營指標計量不準確導致獎勵不恰當； (Ii)員工從事導致財務重述或經營指標計量不準確的不當行為； (Ii)員工從事導致財務重述或經營指標計量不準確的不當行為； (Ii)員工從事導致財務重述或經營指標計量不準確的不當行為； (Ii)員工因不當行為導致財務重述或經營指標計量不準確； (Ii)員工有不當行為，導致財務重述或經營指標計量不準確；以及(Iii)根據重述的財務業績/運營 指標向員工支付較低的薪酬。委員會還有權向公司最高24名高管追回任何此類激勵性薪酬(全部或部分)。委員會有權自行決定員工的行為是否 符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準。委員會在確定適當的補救行動時，可以考慮執法機構、監管機構或 其他機構等第三方施加的懲罰或懲罰。委員會有能力確定對違法者的適當懲罰，這是對此類當局實施的任何補救或制裁或任何其他第三方行動的補充，而不是替代。

反套期保值和反質押政策

公司 明確禁止董事、高管和其他高管級別的員工從事任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，這些交易旨在降低或消除與擁有 此類證券相關的投資風險，包括但不限於零成本套期、遠期銷售合同和股權互換。擔保，包括使用保證金賬户和賣空公司證券也是被禁止的 。

43

退休和遞延福利

公司為其高管提供兩種退休計劃，一種是固定收益養老金計劃，另一種是固定繳費計劃， 符合條件的員工和高管可以獲得相應的繳費。福利通過合格和非合格計劃提供； 非合格計劃旨在恢復可能受到國税局(IRS)法規限制的福利水平。公司還維護一個遞延薪酬計劃 ，該計劃的作用相當於確定的繳費計劃。

		確定的福利計劃				確定繳費計劃
		卡扣式 法團 退休計劃 (養老金計劃？)		卡扣式 法團 補充 退休計劃 對於軍官來説 (？？補充計劃？)		卡扣式 法團 401(K)節省 計劃 (？401(K)計劃)		卡扣式 法團 延期 薪酬計劃 (延期) 薪酬計劃？)
計劃 類型：		固定收益養老金		確定的優勢 養老金		401(K)定義貢獻		延期 補償
國税局税- 合格：		是		不是		是		不是
僱員 投稿：		不是		不是		是		是
公司 投稿：		是		是		匹配		匹配
付款時：		在離職或退休時		在終止時 或退休		由參與者選舉產生		由 參與者

定義福利計劃包括Snap-on Inc.退休計劃( ？養老金計劃)和Snap-on？Inc.高級人員補充退休計劃(？補充計劃？)。養老金計劃是一種固定福利退休計劃，涵蓋 幾乎所有美國受薪員工，具有最低服務要求。(公司對小時工有單獨的退休安排。)養老金計劃是根據國税法 (國税法)規定的合格退休計劃，因此受國税法對應支付補償和福利的限制。近地天體還參加了補充計劃，這是根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定的一項不合格的超額福利和補充退休計劃。

養老金計劃 是受薪員工的一般福利。養老金計劃包括基於賬户的公式和最終平均工資乘以服務年限的公式。確切的福利還取決於參與者選擇的付款方案。補充計劃通常被稱為補充高管退休計劃或SERP，涵蓋大約90名現任和前任高管，包括近地天體。補充計劃有最終平均工資公式和 基於賬户的公式，這兩個公式都基於養老金計劃中的最終平均工資和基於賬户的公式。

定義繳費計劃 包括Snap-on Includated 401(K)Savings Plan(401(K)Plan)和Snap-on InCorporation Defined Compensation Plan(The Snap-on Inducated Defined Compensation Plan)(The Snap-on InCorporation Defined Compensation Plan)。根據適用於參與者的養老金計劃公式(基於賬户的平均工資或最終平均工資乘以服務年限)，公司會將員工繳費的一部分與401(K)計劃相匹配。延期 薪酬計劃的主要目的是允許符合條件的參與者推遲基本工資和獎勵薪酬；但是，公司也可以進行相應的繳費，包括恢復美國國税局法規 限制的401(K)計劃匹配繳費 。一些參與者可能會將此計劃用於退休儲蓄，或推遲基本工資或獎勵薪酬。

44

着眼於留任考慮，並反映出我們認為這些福利應該在 時間內獲得，員工在公司的401(K)計劃中的階梯背心在四年內匹配，並且員工必須連續工作三年才能根據定義福利計劃獲得基於賬户的福利。

委員會認為，維持所有這四項計劃是適當的，以便提供與 競爭激烈的市場相媲美的充足退休福利，並作為參與者為自己的退休提供額外激勵。

其他好處

我們的高級管理人員還可以獲得其他受薪員工的額外福利。例如，我們為高管和其他美國受薪員工提供醫療保險(員工支付部分保費)、假期工資和病假工資。公司不向其高管提供汽車或俱樂部會員資格，也不報銷社會 費用，除非這些費用專門、直接和專門用於開展公司業務。高管沒有與其他受薪員工不一致的其他額外福利或類似福利 。與我們的同行相比，我們發現我們的政策相對於市場是保守的。

控制權變更和其他與僱傭相關的協議

Snap-on通常不會簽訂與僱傭相關的協議，包括 與其高管簽訂的協議。儘管委員會認為如下所述的控制權變更協議是適當的，但委員會認為，保持持續評估高管績效的能力而不受特定僱傭協議的限制，對本公司更有利。Snap-on偶爾會與公司從外部招聘的個人簽訂遣散費或其他協議；但是，Snap-on目前沒有任何此類協議涵蓋其指定的高管。

公司與所有當前近地天體以及選定的其他關鍵人員維護控制權變更協議。在涉及公司控制權變更的交易中，高級管理人員和關鍵人員通常會 面臨巨大壓力，包括對自己未來的不確定性。這樣的安排有助於確保他們在談判進程中給予充分關注和合作。

委員會定期審查控制協議的變更，並認為本公司的協議與市場相比是保守的， 從以下方面得到了證明：協議中的雙重觸發因素，縮小了可能付款的情況；遣散費和其他福利的兩倍；繼續提供健康、殘疾、人壽和其他保險福利、養老金抵免和401(K)計劃兩年的匹配條款；以及缺乏税收匯總功能。為了更好地使控制權變更協議下的付款與 最佳實踐保持一致，在控制權變更的情況下，計算付款時考慮的獎金是之前獎金付款的三年平均值。控制協議的變更允許減少支付，以避免對高管產生不利的消費税 後果。

有關這些協議的更多 信息，請參閲下面關於控制變更和其他僱傭相關協議的潛在付款。

高管薪酬的税收問題

守則第162(M)條一般將支付給某些行政人員的薪酬的公司税扣減額限制在100萬元以內。從2017年12月31日開始的納税年度，取消了以前的績效薪酬扣除限額豁免 ，除非此類薪酬有資格獲得適用於某些祖輩安排的過渡減免

45

截至2017年11月2日(例如，在該日期之前授予的股票期權)。一般而言，在做出以前的薪酬決定時，我們安排了大部分薪酬，以使其 不會對Snap-on的減税產生不利影響。我們認為，在2020財年，根據祖輩安排支付的基本上所有薪酬都將是可抵税的。在未來更改 公司的薪酬計劃時，我們將繼續考慮任何相關的税務影響。

本守則的其他條款也會影響 我們所做的決定。根據《守則》第4999條，對在上市公司控制權變更時收到超額報酬的高管徵收20%的消費税，只要他們收到的款項 超過其平均年薪酬的近三倍。消費税適用於所有超過一倍年薪的付款，這是由五年平均水平確定的。根據本守則第280G條，一家公司還失去了對超額 付款的減税。我們的控制權變更協議中沒有任何摘要特徵。

此外，該守則進行了修訂，以根據守則第409a條就上市公司遞延補償安排的各種特徵 規定附加税，主要針對2005年1月1日或之後遞延的補償。我們的固定繳款和固定福利計劃以及僱傭協議旨在幫助確保不會因這些準則修訂而對公司或高管產生不利的 影響。我們預計這些變化不會對公司產生實質性的税收或財務後果。

46

薪酬委員會報告

董事會組織和高管薪酬委員會(薪酬委員會或 薪酬委員會)的職責列在董事會通過的書面章程中，並可在公司網站www.snapon.com上找到。薪酬委員會每年審查和重新評估本章程，並建議董事會批准任何更改 。

作為履行職責的一部分，薪酬委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的上述薪酬討論和分析 。基於該審核和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析 以引用方式併入公司2020年度報告Form 10-K，幷包括在本委託書中。

格雷格·M·謝裏爾(Gregg M.Sherrill)，主席

凱倫·L·丹尼爾

詹姆斯·P·霍爾登

47

高管薪酬信息

表3：薪酬彙總表

姓名和主要職位		年				薪金(元)				獎金 ($)(1)				股票 獎項 ($)(2)				選擇權 獎項 ($)(2)				非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(3)				在中更改 養老金 值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)(4)				所有其他 補償 ($)(5)				總計(美元)
尼古拉斯·T·品丘克 董事長、總裁兼首席執行官			2020				$1,142,473				—				$3,117,052				$1,965,392				$1,285,282				$228,126				$195,204				$7,933,529
			2019				1,142,473				—				3,295,369				2,650,413				—				296,617				175,201				7,560,073
			2018				1,126,219				—				3,453,604				3,003,052				796,145				255,716				261,622				8,896,358
奧爾多·J·帕利亞裏 高級副總裁兼財務總監兼首席財務官(6)			2020				552,622				—				882,331				556,071				383,385				89,373				62,694				2,526,476
			2019				536,526				—				932,869				749,885				—				110,478				55,628				2,385,386
			2018				521,697				—				974,817				847,732				230,709				93,292				77,612				2,745,859
託馬斯·J·沃德 維修系統與信息集團高級副總裁兼總裁			2020				610,586				—				915,419				609,312				412,161				570,350				52,595				3,170,423
			2019				603,753				—				967,795				821,683				—				854,121				40,239				3,287,591
			2018				592,558				—				1,072,008				932,141				240,234				—				71,727				2,908,668
阿努普·R·班納吉 高級副總裁、人力資源和首席開發官			2020				464,593				—				759,613				479,168				313,600				76,406				50,988				2,144,368
			2019				459,279				—				803,144				646,178				—				92,299				42,840				2,043,740
			2018				449,003				—				841,521				731,792				198,864				82,652				48,508				2,352,340
蒂莫西·L·錢伯斯 高級副總裁兼 卡扣式工具集團總裁(7)			2020				468,750				—				518,991				319,445				334,028				84,026				28,096				1,753,336
			2019				447,188				—				448,894				382,920				—				103,136				27,437				1,409,575

(1)	？除我們的年度激勵計劃外，獎金列僅包括可自由支配的獎金支付。 年度激勵計劃下的支付，包括實現個人目標的支付，在？非股權激勵計劃薪酬列中列出。由於我們的高管 目標是具體的，並且針對這些目標的高管的績效是經過衡量的，因此我們認為年度激勵計劃下與實現個人戰略業務目標相關的支付在非股權激勵計劃薪酬列中得到了正確的反映。

(2)	代表根據ASC 718計算的授予日期公允價值，這些公允價值是根據ASC 718計算的，即2011年度計劃下基於業績的單位獎勵 (股票獎勵專欄)和期權獎勵(股票獎勵專欄)。有關2020財年授予的獎勵的進一步討論，請參閲基於計劃的獎勵授予表和/或薪酬討論和分析16直接總薪酬 薪酬總額 現金和激勵+長期激勵薪酬，以及有關所有未完成獎勵的財政年終傑出股權獎勵表 。ASC 718要求我們根據授予時權益工具的估計公允價值確認授予員工的股票期權和其他股票相關獎勵的補償費用。用於確定獎勵估值的 假設在我們的合併財務報表附註14中進行了討論。

期權持有人在行使期權時將實現的實際價值(如果有的話)將取決於我們普通股的市場價格在行使之日超出行權價格的程度，這是無法合理準確預測的。基於業績的股票單位(PSU)和基於業績的限制性股票單位(RSU)的最終價值將 取決於歸屬的單位數量和我們的普通股在歸屬時的市場價格。PSU和RSU根據與收入增長或運營 收入和RONAEBIT的預定義目標相比的實際業績進行授予。PSU有三年的履約期，RSU有一年的履約期，緊隨其後的是兩年的懸崖歸屬時間表。在上面彙總薪酬表中列出的所有年份 中，被任命的高管(NEO)最高可賺取股票獎勵列中列出的最高業績價值的兩倍。

48

由於公司的業績，2018-2020財年的PSU沒有達到 門檻績效水平，因此被沒收，如上面的薪酬討論和分析中所討論的：直接薪酬總額減去現金和獎勵，減去長期激勵薪酬減去基於長期績效的 股票單位。

根據公司2020財年的業績，2020年授予的RSU未達到門檻績效 水平，因此被沒收。有關更多信息，請參閲薪酬討論和分析？直接薪酬總額？現金和激勵？長期激勵薪酬？？基於業績的限制性股票單位。

根據公司2019財年的業績，2019年授予的RSU未達到門檻績效水平，因此被沒收 。

根據公司2018財年的業績，2018年授予的RSU中約有78.1%是由每個NEO賺取的 。這些RSU在2020財年結束時授予，並在不久之後支付。

(3)	顯示的金額代表根據2011年計劃賺取的年度獎勵。有關獎勵的進一步討論，請參閲薪酬討論和 分析-直接薪酬總額-現金和獎勵-年度獎勵。

(4)	表示2020財年末至2019年、2019年至2018年以及2018年至2017年期間養老金福利精算現值的增長。對於沃德先生，養老金福利的精算現值在2018財年末至2017財年之間下降。 由於福利精算現值的變化為負值(474,263美元)，根據SEC規則和相關指導，上述沃德先生2018年的報告金額為零。有關我們的養老金和延期補償計劃的進一步討論，請參閲下面的養老金福利和非限定遞延補償表。

(5)	在上面彙總薪酬 表中標題為？所有其他薪酬 表中的列中列出的金額包括公司對401(K)計劃、遞延薪酬計劃和人壽保險的貢獻，以及所賺取年度中既有PSU和既有RSU的股息等價物，其程度未反映在授予日期公允價值 計算中。下表列出了所有其他薪酬列中包含的金額：

名字		年					公司 匹配 捐款 至401(K) 計劃(美元)					公司 匹配 捐款 至延期 補償 計劃 ($)					價值 人壽保險 保險費 付款人 《公司》 ($)					分紅 上的等價物 既得 股票大獎 ($)					總計 ($)
平丘克				2020					$8,550					$25,724					$1,014					$159,916					$195,204
				2019					8,400					49,759					1,014					116,028					175,201
				2018					8,250					40,515					600					212,257					261,622
帕利亞裏				2020					8,550					8,029					1,560					44,555					62,694
				2019					8,400					14,617					1,560					31,051					55,628
				2018					8,250					12,391					1,500					55,471					77,612
病房				2020					—					—					1,560					51,035					52,595
				2019					—					—					1,560					38,679					40,239
				2018					—					—					975					70,752					71,727
班納吉				2020					8,550					5,388					942					36,108					50,988
				2019					8,400					11,344					1,433					21,663					42,840
				2018					8,250					9,530					876					29,852					48,508
分庭				2020					8,550					5,513					1,463					12,570					28,096
				2019					8,400					10,167					1,395					7,475					27,437

49

(6)	本公司向 發起一項非限定遞延薪酬計劃，參與者可以全部或部分推遲其基本工資、股票獎勵或非股權激勵計劃的薪酬。請參閲下面關於薪酬討論和 分析？退休和遞延福利以及？非限定遞延薪酬下的進一步討論。在上表所列金額中，Pagliari先生在2019財年和2018財年分別推遲了57,677美元和41,583美元的非股權激勵計劃薪酬，在2020財年、2019年和2018財年分別推遲了55,262美元、53,652美元和52,170美元的基本工資。

(7)	錢伯斯在2019財年首次被任命為高管。根據SEC 規則，2018財年的信息不需要提供。

表4：2020年度計劃獎勵發放情況

名字

格蘭特 日期

計劃名稱*

預計未來支出 項下 非股權激勵 計劃獎

預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項

所有其他 選擇權 獎項： 數量 有價證券 潛在的 選項 (#)

鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)

格蘭特 約會集市 價值 庫存 和 選擇權 獎項(5)

閥值 ($)

靶子 ($)

極大值 ($)

閥值 (#)

靶子 (#)

極大值 (#)

—

—

—

2,508

10,033

20,066

(1)

—

—

$

1,558,526

平丘克

2/13/20

長期獎勵

—

—

—

2,508

10,033

20,066

(2)

—

—

1,558,526

—

—

—

—

—

—

83,059

(3)

$

155.34

1,965,392

2/13/20

年度獎勵(4)

$

357,023

$

1,428,092

$

2,856,184

—

—

—

—

—

—

—

—

—

710

2,840

5,680

(1)

—

—

441,166

帕利亞裏

2/13/20

長期獎勵

—

—

—

710

2,840

5,680

(2)

—

—

441,166

—

—

—

—

—

—

23,500

(3)

155.34

556,071

2/13/20

年度獎勵(4)

103,618

414,470

828,940

—

—

—

—

—

—

—

—

—

737

2,947

5,894

(1)

—

—

457,787

病房

2/13/20

長期獎勵

—

—

—

737

2,946

5,892

(2)

—

—

457,632

—

—

—

—

—

—

25,750

(3)

155.34

609,312

2/13/20

年度獎勵(4)

114,489

457,957

915,914

—

—

—

—

—

—

—

—

—

611

2,445

4,890

(1)

—

—

379,806

班納吉

2/13/20

長期獎勵

—

—

—

611

2,445

4,890

(2)

—

—

379,806

—

—

—

—

—

—

20,250

(3)

155.34

479,168

2/13/20

年度獎勵(4)

87,111

348,445

696,890

—

—

—

—

—

—

—

—

—

418

1,671

3,342

(1)

—

—

259,573

分庭

2/13/20

長期獎勵

—

—

—

418

1,670

3,340

(2)

—

—

259,418

—

—

—

—

—

—

13,500

(3)

155.34

319,445

2/13/20

年度獎勵(4)

87,902

351,609

703,218

—

—

—

—

—

—

*	所有獎項都是根據2011年計劃頒發的。

(1)	這些獎項涉及對三年履約期的PSU的資助。2020財年這些獎勵的相關授予日期公允價值也包括在彙總補償表的股票獎勵列中。有關獎勵的進一步討論，請參閲？薪酬討論和分析？直接薪酬總額？現金和激勵？長期激勵 薪酬？長期績效股份單位。

(2)	由根據2011計劃在2020財年授予的基於績效的RSU組成。RSU的歸屬取決於 一年績效期間的綜合財務指標(營業收入和RONAEBIT)的實現情況，以及隨後 兩年服務期內的持續僱傭情況。如前所述，根據公司在2020財年的業績，這些RSU沒有盈利，因此被沒收。有關詳細信息，請參閲薪酬討論和 分析？直接薪酬總額？現金和獎勵？長期激勵薪酬？基於業績的限制性股票單位。

(3)	這些期權是在2020年2月13日本組織和高管薪酬委員會(薪酬委員會或高管薪酬委員會)定期安排的會議上授予的，行使價格相當於授予日紐約證券交易所報告的卡扣式股票的收盤價(155.34美元)。期權從授予日期的一週年開始，以每年三次的增量授予。有關獎勵的詳細信息，請參閲？薪酬討論和分析？直接薪酬總額？現金和激勵？長期激勵 薪酬？股票期權。

50

(4)	金額代表2011年計劃提供的年度獎勵機會。支出取決於 與預定義目標相比的績效。這些目標涉及可量化的綜合公司財務業績、營業收入和淨資產回報率。此外，年度 獎勵的一部分是基於個人戰略業務目標的實現。如果達到了最高績效水平，則與公司全部財務指標相關的付款可以從目標金額的25%增加到目標金額的200% ，並按比例進行調整，並在績效級別之間進行內插。根據 個人對這些目標的實現情況，個人戰略業務目標的實現程度可以從0%到最大值。

有關獎勵的進一步討論，請參閲？薪酬討論和分析？直接總計 薪酬？現金和獎勵？年度獎勵。

(5)	對於股票獎勵和期權，此金額代表根據 ASC 718計算的授予日期公允價值。見我們的合併財務報表附註14。

本公司發起了一項 非限定遞延薪酬計劃，參與者可以推遲全部或部分基本工資、非股權激勵計劃薪酬和/或 股票獎勵。

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表5：財年末未償還股權獎勵(2021年1月2日)

		期權大獎																股票大獎
名字		證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)可行使(1)				證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)不可行使(1)				選擇權 鍛鍊 價格 ($)(1)				選擇權 期滿 日期(1)				股權激勵計劃獎： 數量 個 未賺取的股份、單位或 其他權利 尚未歸屬(#)				股權激勵計劃獎： 市場 或支付價值 未賺取的股份、單位或 其他權利 尚未歸屬($)(2)
平丘克			125,000							$	60.00				2/8/2022
			130,000								79.04				2/13/2023
			130,000								109.43				2/13/2024
			130,000								144.69				2/12/2025
			135,000								138.03				2/11/2026
			135,000								168.70				2/9/2027
			61,525				30,763				161.18				2/15/2028
			27,687				55,372				155.92				2/14/2029
							83,059				155.34				2/13/2030
																			—	(3)			—
																			10,568	(3)			$1,808,608
																			10,033	(3)			1,717,048
																			—	(4)			—
帕利亞裏			27,000								60.00				2/8/2022
			30,000								79.04				2/13/2023
			33,000								109.43				2/13/2024
			34,000								144.69				2/12/2025
			35,000								138.03				2/11/2026
			36,000								168.70				2/9/2027
			17,368				8,684				161.18				2/15/2028
			7,834				15,666				155.92				2/14/2029
							23,500				155.34				2/13/2030
																			—	(3)			—
																			2,992	(3)			512,051
																			2,840	(3)			486,038
																			—	(4)			—
病房			42,000								144.69				2/12/2025
			42,000								168.70				2/9/2027
			19,097				9,549				161.18				2/15/2028
			8,584				17,166				155.92				2/14/2029
							25,750				155.34				2/13/2030
																			—	(3)			—
																			3,104	(3)			531,219
																			2,947	(3)			504,350
																			—	(4)			—
班納吉			13,500								144.69				2/12/2025
			9,000								138.03				2/11/2026
			28,000								168.70				2/9/2027
			14,993				7,496				161.18				2/15/2028
			6,750				13,500				155.92				2/14/2029
							20,250				155.34				2/13/2030
																			—	(3)			—
																			2,576	(3)			440,857
																			2,445	(3)			418,437
																			—	(4)			—
分庭			6,000								60.00				2/8/2022
			6,500								79.04				2/13/2023
			7,000								109.43				2/13/2024
			7,000								144.69				2/12/2025
			8,000								138.03				2/11/2026
			9,500								168.70				2/9/2027
			5,063				2,531				161.18				2/15/2028
			4,000				8,000				155.92				2/14/2029
							13,500				155.34				2/13/2030
																			—	(3)			—
																			1,440	(3)			246,442
																			1,671	(3)			285,975
																			—	(4)			—

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