附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

文蒂克斯生物科學公司

特拉華州的一家公司

Ventyx Biosciences，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

答：公司最初以Ventyx Biosciences，Inc.的名義註冊成立，公司的註冊證書原件於2018年11月21日提交給特拉華州州務卿。

B.本修訂及重訂的公司註冊證書已由本公司董事會(“董事會”)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第242及245條正式採納，並已根據DGCL第228條經本公司股東書面同意而正式批准。

C.現將修訂後的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一條

該公司的名稱是Ventyx生物科學公司。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是公司可根據DGCL成立的。

第四條

第一節本公司有權發行普通股和優先股兩類股票。公司有權發行的股票總數為10億股，其中9億股為普通股，每股面值0.0001美元，1億股為優先股，每股面值0.0001美元。

截至適用記錄日期的每一股已發行普通股，其持有人應有權對提交股東大會表決的任何事項投一(1)票。

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第三節根據董事會正式通過的一項或多項決議，優先股可不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股、組成任何該等系列的股份數目及其指定、或上述任何事項。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重新釐定的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

第4節除法律另有規定或本修訂及重訂公司註冊證書另有規定外，普通股持有人無權就本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人如單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別，有權根據法律或根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的條款，就該修訂及重訂公司註冊證書的條款投票。

第5款.優先股或普通股的授權股數可由有權對其進行表決的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據與任何優先股系列有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個優先股系列的任何持有人投票，不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第五條

在符合優先股持有人權利的前提下，公司整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會過半數成員通過的決議確定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指所有獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每屆股東周年大會上，本公司董事將獲推選任職，直至其任期屆滿及其繼任人已妥為選出及符合資格或其先前辭職或卸任為止；但如任何該等會議不會如期舉行，則有關選舉應於根據DGCL召開及舉行的股東大會上舉行。

第二節自本修訂後的公司註冊證書生效起及生效後，公司董事(優先股持有人在特定情況下可選出的任何人除外)應按實際情況分為三類，在此指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每一類。在第一次股東年會上，第一類董事任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。在第二屆股東年會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在次日召開的第三屆股東年會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或董事職位的減少此後應在各級之間進行分配，以使所有類別的董事人數在可行的情況下儘可能接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

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第六條

第一節自本修訂和重新發布的公司註冊證書生效後，只有在董事會分類並符合優先股持有人權利的情況下，任何董事或整個董事會才可在任何時候被免職，但前提是必須有有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票。

第二節除本章程第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利另有規定或規定外，或除全體董事會過半數決議另有規定外，根據公司章程(以下簡稱《章程》)增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，必須由當時在任的其餘董事的過半數贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數，或者由唯一剩下的董事，而不是股東。經董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第七條

第一節公司將永久存在。

第二節公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重訂的公司註冊證書或附例明確授予董事的權力及權力外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。

第三節為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權通過、更改、修改或廢除本章程。董事會通過、修訂、更改或廢除本附例須獲得董事會全體成員至少過半數的贊成票。本章程也可由公司股東採納、修訂、變更或廢止。儘管有上述規定或本修訂及重訂公司註冊證書的任何其他規定，本附例不得修訂、更改或廢除，除非按照附例中與修訂附例有關的規定。此後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使本公司董事或高級管理人員的任何過往行為失效，而該等行為若非獲採納、修訂、更改或廢除，本公司董事或高級管理人員本應有效。

第4款董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

第八條

第一節根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效登記聲明，並在符合優先股持有人權利的情況下，從公司承銷的首次公開發行證券的公司承諾結束起和結束後，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意來實施。

第二節在任何一系列優先股條款的規限下，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或按照全體董事會過半數通過的決議召開，但其他任何人不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

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第三節股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會上提出的業務的預先通知，應以章程規定的方式和範圍發出。

第九條

第一節在大連政府合夥公司現有的或此後可能不時修訂的最大限度內，公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如修訂“董事條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的條例所允許的最大限度內，取消或限制本公司董事的責任。

第2節除公司章程中與賠償公司董事有關的任何規定另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經是或曾經是或已完成的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方的公司董事給予賠償，因為他或她是或曾經是本公司的董事成員，或正應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃、針對費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的和解金額有關的服務。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才被要求就該人發起的訴訟(或其部分)向該人進行賠償。

第3款.公司有權在適用法律允許的範圍內，賠償任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的公司高級職員、僱員或代理人，因為他或她現在或過去是本公司的董事高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

第4款.對本條第九條任何一節的任何修改或廢除，或對本修訂和重新修訂的公司註冊證書或與本第九條不一致的章程的任何規定的通過，都不應消除或減少本條第九條對在對不一致的規定進行修訂、廢除或通過之前發生的任何事項或引起的任何訴訟或如果沒有第九條就會產生或引起的任何事項的效力。

第十條

股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，如章程所規定的那樣。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或董事會或章程不時指定的一處或多處，或以董事會或章程不時指定的方式保存。

第十一條

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本修訂和重訂的公司註冊證書中有任何其他規定，或有任何法律規定可能允許較少的表決權，但修改、廢除或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第六條第二款、第七條第五款、第七條第五款、第八條第一款的規定，需要董事會根據全體董事會多數通過的決議和當時尚未發行的有表決權證券662/3%的表決權的贊成票，作為一個單一類別進行表決。本修訂後的公司註冊證書第八條第二款、第八條第三款或第十一條。

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特此證明，文思生物科技有限公司已於2021年10月25日由總裁和公司首席執行官簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

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修訂證明書

發送到

經修訂及重述的公司註冊證書

的

文蒂克斯生物科學公司

Ventyx Biosciences，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，該公司證明：

1.該公司最初以Ventyx Biosciences，Inc.的名稱註冊，公司的註冊證書原件於2018年11月21日提交給特拉華州州務卿。

2.公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條的適用規定，正式通過了修訂後的文蒂克斯生物科學公司註冊證書修正案。

3.現將公司經修訂及重訂的公司註冊證書第IX條第1節全文修訂及重述如下：

“第1款.董事或本公司高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對本公司或其股東所負的金錢損害賠償責任，在DGCL現有的或以後可能不時修訂的最大限度內，不承擔任何個人責任。如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或本公司高級管理人員的責任應在經修訂的《公司條例》允許的最大限度內予以取消或限制。

公司已安排本修訂證書於2023年6月9日由公司正式授權的人員簽署，特此為證。

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