附錄 10.4

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）日期為2023年8月1日（“生效日期”），由印第安納州富蘭克林電氣有限公司（主要營業地點位於印第安納州韋恩堡科弗代爾路9255號，46809）（“富蘭克林電氣”）與居住在威斯康星州哈肖長湖路 8130 號 54529 的個人唐納德·肯尼簽訂（“行政長官”）”）（均為 “締約方” 或統稱為 “各方”）。

鑑於在生效日期之前，高管曾擔任公司全球水務系統總裁；以及

鑑於公司和高管希望制定高管計劃退休、繼任和過渡計劃的條款和條件；以及

鑑於高管已同意提供服務以協助高管職位的過渡，並繼續應公司的要求提供建議和諮詢。

因此，現在富蘭克林電氣和行政部門達成以下協議：

1。參與諮詢服務。

(a) 參與。富蘭克林電氣特此聘請高管擔任其高管，高管根據本協議中規定的條款和條件接受此類聘用，包括但不限於服務（定義見下文）。

(b) 服務。在本協議期限內，高管應根據富蘭克林電氣不時要求向富蘭克林電氣提供與富蘭克林電氣業務相關的諮詢服務，這些服務應包括但不限於所附附表A中規定的服務（“服務”）。高管同意盡其所能與富蘭克林電氣合作、協作和諮詢，併合理利用高管的知識和專長按照富蘭克林電氣的要求提供服務，以推進富蘭克林電氣的產品和服務，並最終實現商業化。高管承認，盡最大努力包括及時提供本協議下的服務，這對於富蘭克林電氣努力推進一項或多項產品或服務的商業開發、銷售和/或許可可能至關重要。

(c) 權力。除本協議中規定的行為外，高管同意不為富蘭克林電氣或代表富蘭克林電氣採取任何行動。除非本協議中明確規定，否則任何一方均無權或授權針對另一方、以另一方的名義或代表另一方承擔、設定或承擔任何種類的明示或暗示的第三方責任或義務。

2.補償。

(a) 費率。作為對服務以及本協議中授予富蘭克林電氣權利的全額補償，富蘭克林電氣應向高管支付附表A中描述的費用。

(b) 費用。根據公司的書面要求，高管應獲得與提供服務有關的差旅費或其他費用或開支的報銷。

3。雙方的關係。高管不是富蘭克林電氣的員工、代理人或代表，也無權約束或承諾富蘭克林電氣遵守任何協議或其他義務。以下內容也適用於雙方之間的關係：

(a) 高管不在富蘭克林電氣的任何保險範圍或計劃以及向富蘭克林電氣的任何董事、高級職員、代理人或員工提供的任何其他附帶福利的承保範圍內，也沒有資格獲得這些福利。行政部門將為富蘭克林電氣進行辯護、賠償並使富蘭克林電氣免受所有索賠、損害、損失和開支（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支）的損害、損失和開支，這些索賠、損害、損失和開支，這些索賠與富蘭克林電氣被要求繳納任何預扣税、社會保障、失業保險或類似項目或根據其任何附帶福利計劃提供保險或福利有關。

(b) 行政部門是獨立承包商，應全權負責任何失業或傷殘保險款項，或聯邦、州或地方法律可能要求的與根據本協議向高管支付的任何款項有關的任何社會保障、所得税或其他預扣税、扣除或付款。

(c) 如果高管或行政部門的任何代理人後來出於任何目的被確定為富蘭克林電氣的普通法僱員，則該個人無權出於任何目的參與富蘭克林電氣的任何計劃或根據富蘭克林電氣的任何計劃獲得福利。

(d) 富蘭克林電氣不得從支付給行政部門的費用中扣留任何税款。年底，富蘭克林電氣將簽發美國國税局1099表格，其中包括諮詢費以及代表高管支付的所有費用。

(e) 行政部門應提供完成服務所需的所有工具和材料。

4。協議終止。

(a) 富蘭克林電氣可以在提前五 (5) 天向行政部門發出書面通知後，無故終止本協議。雙方應真誠地相互打交道，以便在適用的通知期內結束所有活動。

(b) 富蘭克林電氣可以在向高管發出書面通知後取消或終止本協議的全部或部分違約：

i. 如果行政部門破產或為了債權人的利益進行一般性轉讓；

二。如果根據《破產法》提出的申請是由行政部門或代表行政部門提出的；

iii。如果高管參與任何法律訴訟，而富蘭克林電氣認為這些訴訟幹擾了服務的勤奮、高效履行和令人滿意的完成，則應提前三 (3) 天發出書面通知；或

iv。如果行政部門未能按照本協議規定的條款提供服務或以其他方式違反本協議的任何條款，則應提前三 (3) 天發出書面通知，並有機會進行補救。

(c) 收到任何終止通知後，高管應在指定日期終止服務，並應向高管支付在本協議項下履行期間產生的實際成本和費用（如果服務是按時間和材料計費的），前提是這些成本和費用是實際、必要、合理和可核實的，並且是行政部門在終止服務之前和與終止服務相關時產生的。在任何情況下，此類成本和費用均不得包括未吸收的間接費用或預期利潤。此外，如果服務按固定價格報價，則根據本協議應向高管支付的任何款項應根據高管在終止之日之前完成或提供的服務按比例分配。服務費用的支付受富蘭克林電氣對違反擔保的補救措施的約束，如下文第8節所述。

(d) 本協議因任何原因終止或到期後，第 6-14 節和本第 4 (d) 節的規定應繼續有效。終止或到期不得損害任何一方要求履行終止或到期時到期的任何義務的權利。

5。行政部門的職責。

(a) 在任期內，高管應有效維持充足的工人補償、商業一般責任、錯誤和遺漏以及其他形式的保險，每種保險均由富蘭克林電氣合理接受，保單限額足以保護和補償富蘭克林電氣及其關聯公司及其每位高管、董事、代理人、員工、子公司、合夥人、成員和控股人因高管、其代理人、僱員造成的任何損失或員工的行為、行為或不作為。富蘭克林電氣應被列為此類保單的額外被保險人，行政部門應根據富蘭克林電氣的書面要求轉交一份證明此類保險的保險證書，該證書應表明不得在三十（30）天通知期滿之前取消此類保險單，並且應立即以書面形式通知富蘭克林電氣。

(b) 根據富蘭克林電氣可能定期提出的要求，行政部門應提交書面報告，詳細説明富蘭克林電氣可能要求的與高管活動有關的所有相關信息，以及富蘭克林電氣可能合理要求的所有其他相關信息。

(c) 高管與經營其業務有關的所有費用應完全由高管負責，富蘭克林電氣對此類費用不承擔任何責任或義務。

(d) 行政部門應自費提供、管理和控制足夠的人員、設備以及辦公和通信設施，以履行本協議規定的義務。

(e) 高管承認已閲讀並理解富蘭克林電氣的此類政策、規章和條例，以及遵守此類政策、規章和條例的契約。特此理解，富蘭克林電氣可以隨時修改或更改富蘭克林電氣的政策、規章和條例。

6。知識產權；發明和作品。

(a) 知識產權的轉讓。應披露管理層在本協議之前、期間或之後一 (1) 年內單獨或與他人共同構想、開發或改進的任何和所有知識產權（定義見下文），無論此類知識產權是否是在高管參與期間或使用富蘭克林電氣的設施、材料或人員時構思、開發或改進的。寫信給富蘭克林電氣併成為獨家富蘭克林電氣的財產，高管特此將知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給富蘭克林電氣，不收取特許權使用費或其他對價，高管同意應要求向富蘭克林電氣提供知識產權的任何有形實施方案。行政部門在富蘭克林電氣的指導下為富蘭克林電氣的利益而註冊的任何域名均應將富蘭克林電氣列為註冊人，所有管理和技術聯繫人均應獲得富蘭克林電氣的批准。特此許可富蘭克林電氣在本協議期限之前構想、開發或改進的任何知識產權（這些知識產權不是根據本協議將要提供的服務考慮或與之相關而構思、開發或改進的），並由高管在向公司提供服務時使用，或包含在富蘭克林電氣使用的材料中，均許可富蘭克林電氣用於其運營，無限期且不收取特許權使用費。該許可證是非排他性的，可以在沒有行政部門事先書面批准的情況下由富蘭克林電氣轉讓。行政部門應採取任何措施，採取任何行動，執行富蘭克林電氣認為與向富蘭克林電氣轉讓此類知識產權有關的任何必要文件，並應協助富蘭克林電氣或其被提名人提交申請或獲得涵蓋此類發明的專利，或以其他方式協助富蘭克林電氣完善其對此類知識產權的所有權或執行。

(b) 作品。根據第6（a）條，行政部門創作的所有作品（定義見下文）應完全歸富蘭克林電氣所有，根據版權法，行政部門創作的每件此類作品都是 “供出租的作品”，富蘭克林電氣可以申請註冊這些作品的版權，作為其版權所有者。如果出於任何原因，行政部門創作的作品被排除在版權法中 “供出租的作品” 的定義之外，則行政部門特此將他、她或其對該作品的全部權利、所有權和權益，包括其中的版權轉讓給富蘭克林電氣，並將其轉讓給富蘭克林電氣。高管同意並應促使高管的所有員工和代理人執行富蘭克林電氣認為轉讓該作品及其版權所必需的任何文件。行政部門應採取任何措施和採取富蘭克林電氣要求的任何行動，包括但不限於在行政部門創作的作品上張貼適當的版權聲明，以確保或幫助確保或維護此類作品的版權保護，高管應協助富蘭克林電氣提交申請，登記此類作品的版權索賠，並應促使行政部門的其他僱員和代理人協助富蘭克林電氣提交申請，登記此類作品的版權主張。

(c) 定義條款。

i. “知識產權” 一詞應包括此處定義的所有發明和作品，以及行政部門代表富蘭克林電氣製作或獲得的所有數據、商業祕密、商標、服務標記、商品名、域名、用户名和密碼，這些數據是在根據本協議為富蘭克林電氣提供服務過程中或由此產生的。

二。“作品” 一詞是指高管在根據本協議為富蘭克林電氣提供服務過程中或由此產生的，以任何有形表達媒介固定的原創作品，包括但不限於網站、促銷材料、營銷和品牌宣傳材料、軟件、源代碼和任何文檔的任何部分。

iii。“發明” 一詞是指發明、發現、發展和創新，無論是否可申請專利，包括但不限於商業方法、流程圖和計算機程序源代碼和目標代碼，無論其固定在哪種媒介上，以及筆記、圖紙、備忘錄、信件、記錄、筆記本、説明以及文本、設備、流程、方法，

與富蘭克林電氣的任何現有或潛在產品、流程或服務相關的物質、技術和配方以及相關的改進或專有技術的組成。

7。賠償。

(a) 高管認識到與高管履行服務相關的可能責任，特此同意為富蘭克林電氣因高管履行本協議而可能遭受的任何和所有損失或傷害（包括死亡）進行辯護、賠償並使富蘭克林電氣免受損害。此外，高管同意辯護、賠償富蘭克林電氣免受任何和所有要求、索賠、損害（包括專利侵權、版權侵權或對其他所有權的侵犯、人身傷害和/或死亡、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、判決、罰款、罰款、費用（包括合理的律師費）和法庭費用，而富蘭克林電氣可能因高管的表現或不履行職責而承擔責任本協議，或富蘭克林電氣對服務的使用由行政部門在下文中交付。

(b) 但是，本賠償條款不適用於高管因富蘭克林電氣或其員工的唯一重大過失而蒙受的損失或傷害。如果高管或其、她或其代理人的疏忽導致了損失或傷害，則損失或傷害應被視為不是富蘭克林電氣唯一的重大過失造成的。為了執行本協議，高管在對富蘭克林電氣提起的訴訟中作出的相對疏忽或過失的裁決被認定對高管具有約束力，儘管它可能不是訴訟的當事方。高管了解到，根據本協議，當富蘭克林電氣自身的疏忽導致損失、傷害或死亡時，可能需要對富蘭克林電氣進行賠償。

8。行政部門的陳述和保證。

(a) 高管表示高管可以自由簽訂本協議，並且這種參與不違反高管與任何第三方之間任何協議的條款。此外，行政部門在根據本協議提供服務時，不得使用行政部門無權使用的任何發明、發現、開發、改進、創新或商業祕密。在本協議有效期內，行政部門應儘可能多地將其生產時間、精力和能力用於履行本協議規定的行政職責，以及時和富有成效地履行所需職責。除上述規定外，行政部門在為富蘭克林電氣提供服務的同時，可以明確自由地為其他方提供服務。

(b) 高管表示並保證他、她或其有資格提供服務，並且服務將在雙方商定的時限內按照公認的行業標準提供。對於任何違反本第 8 節中包含的陳述或保證的行為，富蘭克林電氣的補救措施應包括但不限於立即重新提供服務，不收取額外費用，或者如果高管無法在合理的時間內按所保證的方式提供服務，富蘭克林電氣有權扣留、抵免或退還已支付或應付給高管的費用和實際損失。

9。機密信息。高管承認，富蘭克林電氣已經獲得某些商業祕密以及富蘭克林電氣付出巨大努力和代價獲得的其他機密和專有信息，高管已經或將獲準訪問這些信息。

(a) 本協議中使用的 “機密信息” 一詞包括但不限於：(1) 商業祕密，包括承包商在本協議期限內編寫、彙編或獲得的所有著作、筆記、研究和報告；(2) 客户信息；(3) 定價政策或信息；(4) 營銷技巧、計劃和預測；(5) 商業計劃和機會文件；(6) 財務報表、納税申報表、工資記錄，和相關的工作文件或其他財務信息；(7) 與任何特殊文件有關的信息富蘭克林電氣可能不時向其客户提供或提供的產品和服務；(8) 有關客户特殊要求的信息（例如聯繫人姓名、偏好等），（9）與富蘭克林電氣與客户簽訂的合同有關的信息，尤其是此類合同的續訂日期和通過申請流程獲得的信息（例如，富蘭克林電氣收集並記錄在申請表上的信息），（10）應收賬款清單，（11）來源富蘭克林電氣的業務，(12) 任意有關與客户合同安排的細節，以及 (13) 以任何形式保存或彙編的任何不為公眾所知的數據或信息，包括計算機磁盤上包含的信息。

(b) 高管進一步同意，“機密信息” 一詞還包括富蘭克林電氣向高管支付的任何和所有款項的形式、方法和金額，高管不得

向富蘭克林電氣內部或外部的任何人披露此類付款的任何細節，除非在高管自己的個人所得税申報過程中或與其法律顧問溝通時。

(c) 儘管有上述規定，但以下內容不構成機密信息：(1) 公眾可以公開或公開獲得的信息，但行政部門或其代表的披露或其他行為除外；(2) 行政部門在富蘭克林電氣向其提供之前可能在非機密基礎上得知的信息；以及 (3) 行政部門以非機密方式獲得的信息來自第三方的機密依據，前提是該第三方是不受任何禁止向行政部門傳輸信息的限制。

10。未經授權的披露。高管不得使用、向第三方披露或以其他方式盜用富蘭克林電氣的任何機密信息或商業祕密。行政部門認識到，對盜用機密信息或商業祕密的處罰可能包括剝奪利潤、支付特許權使用費、補償性賠償、懲罰性賠償和律師費。高管了解到，在本協議終止後，高管將繼續被禁止在此後的任何時候盜用、使用或披露富蘭克林電氣的任何機密信息或商業祕密。高管同意，所有這些機密信息都是富蘭克林電氣的唯一專有財產，並將繼續如此。除非富蘭克林電氣以書面形式明確授權，或者在向富蘭克林電氣發出適當通知後根據法律的要求，否則在該信息保持機密狀態（或受適用法律的限制）期間，高管不得向任何第三方披露或促使任何其他個人或實體披露任何機密信息，也不得將任何此類機密信息用於高管自己的目的或任何其他實體或個人的利益。雙方承認，機密信息不應包括任何非行政部門過錯或其他不當行為而以其他方式公開的信息。

11。公司財產。在本協議期限內，與富蘭克林電氣業務有關的所有記錄、文件、圖表、文檔、電子郵件、設備和類似項目以及高管準備或收到的任何其他專有數據或對象，均為富蘭克林電氣的唯一專有財產。在本協議終止後，根據富蘭克林電氣的要求，高管同意立即歸還富蘭克林電氣的所有財產。在本協議期限內或之後的任何時候，管理層均不得出於任何其他個人或商業實體的個人利益而刪除、複製或使用富蘭克林電氣的任何信息。

12。禁令。如果違反本協議的任何條款，富蘭克林電氣有權尋求損害賠償（如果可以確定）和禁令救濟。富蘭克林電氣有權獲得在執行本協議時產生的合理的律師費。此處提供的補救措施應是累積性的，不得將任何單一補救措施解釋為排斥法律和衡平法規定的任何其他補救措施或任何補救措施。未能在任何時候行使任何補救措施不構成對富蘭克林電氣在此後任何時候對相同或隨後的違規行為行使任何補救措施的權利的放棄。

13。雜項。

(a) 通知。雙方之間的任何通信或與本協議有關的通知或請求可以通過郵寄相同的、預付郵資的方式，或通過傳真發給每一方，將其發送到上述地址，也可以發送到任何一方此後可能以書面形式指明的其他地址。通知只有在收到後才生效。

(b) 整合。本書面協議包含雙方的全部協議，取代並取代富蘭克林電氣與行政部門先前達成的任何協議。不得口頭更改，只能通過尋求執行任何豁免、變更、修改、延期或免除義務的當事人簽署的書面協議。

(c) 可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效，則該裁決不會損害本協議的其餘部分。

(d) 對口單位。本協議可以在一個或多個對應方中執行，其中任何一個應被視為原始協議，所有對應方均應被視為同一個協議。

(e) 約束力。本協議應受益於本協議所有當事方，包括其繼任者和受讓人（在本協議允許的範圍內）及其繼承人和法定高管，並對其強制執行。

(f) 控制權的分配和變更。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議和雙方的權利和義務，除非富蘭克林電氣可以

將本協議或其任何部分轉讓給收購富蘭克林電氣的任何其他公司、該公司的子公司或關聯公司，或富蘭克林電氣直接或間接擁有或控制的任何公司。如果高管的股東或投票權益在本協議期限內發生變化，高管應立即通知富蘭克林電氣。

(g) 適用法律。本協議應根據印第安納州的法律解釋和執行。行政部門服從印第安納州和聯邦法院的屬人管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在印第安納州提起。

(h) 解釋規則。要求或允許解釋文件以損害或違背文件製作者或起草者的利益的司法解釋規則不適用於本協議。

(i) 違約豁免。任何一方在任何時候或任何時間內未能執行本協議的規定或任何一方未能行使本協議下的任何選擇權，均不得被解釋為對該條款或選擇權的放棄，也不得以任何方式影響該方執行該條款或行使該選擇權的權利。對本協議任何條款的放棄均不得被視為對任何後續違反本協議相同或任何其他條款的行為的放棄。

(j) 簽署權。通過執行本協議，下列簽署人均聲明其有權簽署本協議並使其公司受協議條款的約束，並且已採取適當執行本協議所需的一切必要行動，否則將受到偽證處罰。

(k) 通過傳真執行。雙方同意，本協議可由他們通過電子傳真傳輸進行傳真傳輸，以供執行。雙方打算使本協定的傳真簽名對它們具有約束力。

雙方將在介紹性條款中規定的日期簽署本協議。

附表 A

協議中應包含以下條款和條件：

答：服務：應公司要求提供諮詢和諮詢，以促進新高管的過渡。

B. 期限：本協議的期限為自生效之日起六 (6) 個月。

C. 薪酬：任期內每月15,000美元，按月拖欠支付。