Perpetual Subordinated Indenture

附件4.5

三菱日聯金融集團， Inc.

和

紐約梅隆銀行

作為受託人

永久附屬契約

日期：2023年10月26日


	頁面
第1條定義		1

第1.01節某些定義的術語		1

第二條證券		10

第2.01節表格一般		10
第2.02節受託人S證書格式認證		10
第2.03節數量不限；可連續發行		10
第2.04節證券的認證和交付		13
第2.05節證券的執行		14
第2.06節認證證書		14
第2.07節證券的形式、面額和日期；支付利息		15
第2.08節證券的註冊、轉讓和交換		16
第2.09節殘缺、污損、銷燬、丟失和被盜的證券		17
第2.10節證券的註銷		18
第2.11節臨時證券		18
第2.12節日本預提税金		19
第2.13節 CUSIP號碼、ISIN號碼和常用代碼		20

第三條公司章程		21

第3.01節本金及利息的支付		21
第3.02節付款辦事處等		21
第3.03節任命受託人填補空缺		22
第3.04節付費代理商		22
第3.05節額外款額		23
第3.06節公司的證書		25
第3.07節證券持有人名單		26
第3.08節公司的報告		26
第3.09節高級船員就以下事項所作的聲明違規行為		26
第3.10節可選擇取消利息支付		26
第3.11節因應付利息金額限制而強制取消利息支付		27
第3.12節在發生資本比率事件或證券減記時計算利息支付		28
第3.13節停止利息應計計算法		29
第3.14節主題適用於其他條文		29
第3.15節取消利息支付的效果		29
第3.16節取消利息支付的協議		30
第3.17節取消支付利息的通知		31


第四條受託人和證券持有人的有限救濟			31

第4.01節無違約事件或加速權限			31
第4.02節受託人可將申索證明送交存檔			32
第4.03節收益的運用			33
第4.04節關於強制執行的訴訟			34
第4.05節放棄訴訟程序時權利的恢復			34
第4.06節證券持有人對訴訟的限制s			35
第4.07節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利			35
第4.08節累積的權力和補救措施；延遲或遺漏不放棄違約			35
第4.09節由證券持有人控制			36
第4.10節放棄過去的違規行為			36
第4.11節受託人鬚髮出違反規定通知			37
第4.12節法院有權要求提交支付訟費的承諾書			37

第五條關於受託人			37

第5.01節受託人的職責和責任；違約時；違約前			37
第5.02節受託人的某些權利			38
第5.03節受託人不對朗誦、證券處置或其收益的應用負責			40
第5.04節受託人和代理人可以持有證券、收藏品等。			41
第5.05節受託人持有的款項			41
第5.06節受託人及其先行債權的賠償和保障			41
第5.07節受託人倚賴高級船員的權利S 證書等			42
第5.08節有資格獲委任為受託人的人			42
第5.09節辭職和免職；任命繼任者受託人			42
第5.10節繼任受託人接受委任			43
第5.11節合併、轉換、合併或繼承受託人業務			45
第5.12節利益衝突			45
第5.13節認證代理人的委任			45
第5.14節遵守FATCA			47
第5.15節受託人報告			48

第六條關於證券持有人			48

第6.01節證券持有人採取行動的證據			48
第6.02節票據籤立和持有證券的證明；記錄日期			49
第6.03節持有人須被視為擁有人			49
第6.04節公司擁有的證券被視為非未清償證券			49
第6.05節撤銷已採取的行動的權利			50


第7條補充永久從屬契約			50

第7.01節未經證券持有人同意的補充永久附屬假牙			50
第7.02節經證券持有人同意的補充永久附屬假牙			52
第7.03節補充性永久附着體義齒的效果			53
第7.04節須交給受託人的文件			53
第7.05節關於補充永久附屬契約的證券表示法			54
第7.06節 FSA的事先確認			54
第7.07節遵守信託契約法			54

第八條合併、合併、出售或轉讓			54

第8.01節公司可能合併等，根據某些條款			54
第8.02節被替代的繼任者			55
第8.03節受託人大律師的意見			55

第9條永久附屬契約的清償和解除;未清償的款項			55

第9.01節永久從屬契約的滿足與解除			55
第9.02節受託人申請為支付證券而存放的資金			56
第9.03節付款代理人所持款項的償還			56
第9.04節受託人及付款代理人持有的款項在兩年內無人認領的歸還			56

第十條雜項規定			57

第10.01節豁免個人責任的公司股東、高級職員和董事			57
第10.02節以當事人和證券持有人的唯一利益為目的的永久附屬契約條款			57
第10.03節受永久附屬契約約束的公司的繼承人和受讓人			57
第10.04節對公司、受託人發出的通知及要求, 和證券持有人			57
第10.05節軍官S證書和律師的意見；聲明應包含在其中			59
第10.06節永久附屬契約的任何規定與信託契約法相沖突			59
第10.07節紐約州法律將管治			60
第10.08節同行			60
第10.09節品目的效力			60
第10.10節受司法管轄權管轄			60
第10.11節非營業時間天			60

三、


第10.12節放棄陪審團審訊			61
第10.13節《愛國者法案》			61

第十一條證券的贖回			61

第11.01節條款的適用性			61
第11.02節可選的贖回			61
第11.03節因税務處理更改而可選兑換			62
第11.04節任選因監管變更而贖回治療			62
第11.05節贖回通知			63
第11.06節支付需要贖回的證券			64
第11.07節將某些證券排除在選擇贖回資格之外			64
第11.08節證券回購			65

第十二條證券的從屬地位			65

第12.01節同意下屬			65
第12.02節從屬關係的證券			65
第12.03節報銷超額支付和有限權利的關係：集-關閉			67
第12.04節不是修正案			67
第12.05節條文完全是為了定義相對權限			67
第12.06節受託人至實施從屬			68
第12.07節不放棄以下內容從屬關係糧食供應			68
第12.08節通知至受託人			68
第12.09節受託人不受託機構對於高級債務持有人			68
第12.10條的權利受託人作為優先債務的持有人; 保全受託人的權利			68
第12.11節條款適用於付錢代理			68
第12.12節款項從屬的			69

第十三條減記和撤銷			69

第13.01款協議至寫-停機和取消			69
第13.02條停職及寫-停機和取消			70
第13.03條懸吊的安置點通過 DTC			71
第13.04條報銷的付款沒有抵銷權			72
第13.05條限制的權利在發生無法生存的事件或破產事件時			72
第13.06條告示減記和註銷			72
第13.07條與減記和註銷有關的額外撥備			73
第13.08條責任受託人的			73

第14條持續經營業務減記和減記UPS			74

第14.01節協議持續經營的企業寫-降下來			74
第14.02節停職和持續經營寫道-降下來			76

四.


第14.03節懸吊的安置點通過 DTC			77
第14.04節報銷支付權與有限抵銷權			77
第14.05節限制關於權利的在A資本比率事件			78
第14.06節告示持續經營企業的減記			78
第14.07節在返回財務狀況時進行記錄			78
第14.08節通知寫-向上			80
第14.09節與持續經營業務減記和增記有關的額外準備金			80

附件A：永續次級債抵押的形式

附件A：取消利息通知書表格

附件B：減記及註銷通知單

附件C：持續經營企業減記通知書格式

附件D：書面通知格式

交叉參考表

《信託契約法》和本永久附屬契約條款的交叉參考表：


法案的一節		永久性附着體義齒部分
310(A)(1)及(2)		5.08
310(A)(3)及(4)		不適用
310(a)(5)		由第318(C)條成立為法團
310(b)		5.09
311(A)及(B)		由第318(C)條成立為法團
312(a)		3.07
312(b)		由第318(C)條成立為法團
312(c)		由第318(C)條成立為法團
313(a)		5.15
313(b)(1)		不適用
313(b)(2)		由第318(C)條成立為法團
313(c)		由第318(C)條成立為法團
313(d)		由第318(C)條成立為法團
314(a)		3.08
314(b)		不適用
314(C)(1)及(2)		10.05
314(c)(3)		不適用
314(d)		不適用
314(e)		10.05
315(A)、(C)及(D)		5.01
315(b)		4.11
315(e)		4.12
316(a)(1)		4.09
316(a)(2)		不適用
316(b)		4.07
316(c)		由第318(C)條成立為法團
317(a)		4.02, 4.04
317(b)		3.04
318(a)		10.06

備註：

本交叉參考表在任何情況下都不應被視為本契約的一部分。

還應注意《信託契約法》第318(C)節，該節規定，《信託契約法》第310節至第317節(包括第317節)的規定是每個合格契據的一部分，並對其進行管理，無論該契據是否實際包含在其中。在上面的交叉參考表中指定為通過第318(C)節合併的節

並非實際包含在本契約中，但根據《信託契約法》第318(C)節自動納入本契約。

第七章

這一永久附屬契約日期為2023年10月26日，由三菱日聯金融集團有限公司(一家股份公司)(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織(公司)和紐約梅隆銀行，(受託人)，

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已正式授權不時發行其無抵押及永久附屬債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(證券)發行，最高可達根據本永久附屬契約條款不時批准的一項或多項本金，並就其認證、交付及管理作出規定，本公司已正式授權籤立及交付本永久附屬契約；及

鑑於，根據其條款，使本永久附屬契約和協議成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

在對房產和證券持有人購買證券的對價中，本公司和受託人相互訂立契約，並同意證券持有人不時享有平等和相稱的利益如下：

第一條

定義

第1.01節 某些定義的術語. 以下條款(除非另有明示對於本永久附屬契約和本契約的任何補充契約的所有目的，本協議規定的或以擔保或本協議的任何契約補充的形式，或除非上下文另有明確要求，應分別具有本節規定的含義。本永久附屬契約中使用的所有其他術語，如信託契約法中定義的或證券法中包含的定義在信託契約法中提及，包括信託契約法中參照證券法定義的術語(除本文另有明確規定或上下文另有明確要求外)，應具有在本永久附屬契約之日有效的上述信託契約法和證券法中賦予該等術語的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義，術語公認會計原則是指在進行任何計算時美國或日本根據上下文要求普遍接受的會計原則。本條款中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數。本條款中定義的術語具有本條賦予的含義。

？附加金額應具有第3.05節中給出的含義。

額外一級資本是指根據適用的銀行法規所載的適用標準構成額外一級資本(為免生疑問，不包括適用的監管調整)的任何和所有項目，還應包括根據適用的銀行法規適用的任何後續條款或替代條款。

額外一級負債在任何時候均指合資格為本公司S額外一級資本(相關證券系列除外，但包括任何其他證券系列)且由本公司直接發行並根據適用銀行業規則被視為負債的工具(不包括本公司透過本公司任何合併附屬公司純粹為籌集本公司監管資本(特別用途公司)及符合本公司S額外一級資本資格而發行或設立的任何工具)。

？調整後的可分配金額應具有第3.11節中給出的含義。

代理？指註冊機構、支付代理和/或認證代理中的任何一個。

？適用的《銀行條例》是指《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)(《銀行法》)，以及根據該法令、規則、條例、條例、公共部級公告、指導方針和政策在本永久附屬契約項下可能需要的任何時間適用的任何命令、規則、條例、條例和政策，包括但不限於，公共部級公告(國治(FSA公共部長公告2006年第20號，經修訂))規定了適用於銀行控股公司的資本充足率規定。

身份驗證代理是指受託人根據第5.13節授權代表受託人對證券進行身份驗證的任何人。

？授權代理？應具有第10.10節中給出的含義。

？破產事件應具有第13.01節中規定的含義。

？《破產法》是指日本破產法(2004年第75號法律，經修訂)或其任何後續立法。

？董事會是指本公司的董事會或董事會的任何委員會或經授權的公司高管(石口-雅庫)根據本條例獲正式授權行事。

？董事會決議？指董事會或董事會授權委員會或授權公司高管正式通過或同意的一項或多項決議(石口-雅庫)，並充分發揮效力。

？就任何證券而言，營業日是指在受託人的公司信託辦公室所在的城市和在該證券表格中指定的應支付金額的城市(或任何一個以上的城市)和任何其他城市的日期

在本合同附件中或以此類證券的形式指定的日期，不是法律或法規授權銀行機構關閉的日期。

？資本比率事件應具有第14.01節中給出的含義。

？《民事復原法》係指日本《民事復原法》(1999年第225號法律，經修訂)或其任何後續立法。

？結算組織是指，對於可發行或以一種或多種註冊環球證券的形式發行的任何系列證券，由本公司根據第2.03節指定為結算組織的人，直至根據本永久附屬契約適用的規定，繼任結算組織成為結算組織為止，此後，結算組織指或包括每一名當時為本協議下的結算組織的人士，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何該系列證券所使用的結算組織應指就該系列的註冊環球證券而言的結算組織。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？佣金是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者如果在本永久附屬契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

？公司是指三菱UFJ金融集團公司，根據日本法律成立的股份公司，並在符合第8條的情況下，指其繼承人和受讓人。

？《公司法》係指日本《公司法》(2005年第86號法律，經修訂)或其任何後續立法。

？清算付款條件應具有第12.02節中給出的含義。

？綜合普通股一級資本比率是指在任何日期，根據適用的銀行法規中規定的適用標準計算的綜合普通股一級風險加權資本比率，還應包括截至該日期根據適用的銀行法規適用的任何繼承者或替代術語。

？《公司重組法》是指日本《公司重組法》(2002年第154號法律，經修訂)或其任何後續立法。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理受託人在美國的公司信託業務的辦公室，該辦公室是截至本永久附屬契約的日期

日期為240Greenwich Street，New York，NY 10286，United States of America，強制性副本寄往其指定的公司信託辦事處，或受託人可能不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時向持有人及公司發出通知而指定的其他地址)。

“現時本金額”指於任何時間：

(A)就未清償證券而言，指該等證券當時尚未償還的本金金額，即該等證券在發行時的原始本金金額，因為該金額可根據持續經營沖銷而一次或多次減少及/或根據證券及本永久附屬契約的條款，在沖銷後一次或多次恢復；或

(B)就任何其他債務或債務而言，指按照其條款和條件，包括適用減記或減記準備金(如有的話)而計算的該等負債或債務當時的未償還本金；及

根據上下文，證券本金是指證券在任何相關時間的當前本金金額，如果該術語用於任何付款，則指根據本永久附屬契約和任何適用系列的證券到期和應付的本金。

？《存款保險法》係指日本《存款保險法》(1971年第34號法令，經修訂)或其任何後續立法。

？美元或$是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

DTC？是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

DTC程序應具有第2.12(A)節中給出的含義。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？FATCA？應具有第3.05節中給出的含義。

？FSA？指日本金融廳或其後續監管機構。

？持續經營全面減記票據應具有第14.01節中規定的含義。

？持續經營減記應具有第14.02節中給出的含義。

持續經營減記金額應具有第14.01節中規定的含義。

持續經營減記日期應具有第14.01節中規定的含義。

？持續經營減記票據指在任何時間符合本公司額外一級資本(相關證券系列除外，但包括任何其他證券系列)並根據適用的銀行條例被視為負債的票據(包括本公司透過任何特別目的公司發行或設立的任何此等票據)。

？持續經營減記通知應具有第14.06節中給出的含義。

？持有人、證券持有人、證券持有人或其他類似術語指任何證券的持有人。

？合併條款應具有第10.06節中給出的含義。

？應付利息金額應具有第3.11節中規定的含義。

？應付利息金額限制應具有第3.11節中給出的含義。

？日本税收應具有第3.05節中給出的含義。

*初級證券是指本公司就第3.10和3.11節所述條款中的任何一項而實際上低於證券的利息支付權的任何負債(不包括欠任何特殊目的公司的任何負債)，以及任何特別目的公司就第3.10和3.11節所述的任何一項條款發行的任何符合公司監管資本資格的工具，其股息權或利息支付權實際上低於證券。

清算請求權應具有第12.02節中給出的含義。

清算可分配金額應具有第12.02節中給出的含義。

？清算事件？指清算程序的開始(地震儀)(不包括特別清算程序 (德北町地震隊根據《公司法》)由公司或與《公司法》規定的公司有關。

清算次級負債是指公司的任何債務，其排序或表示排序實際上從屬於清算的付款優先順序

對相關係列證券項下負債的分配(在清算事件發生前已到期並應付但仍未支付的負債除外)。

*清算平價負債是指公司的任何負債，其排名或表示為有效排名的負債 平價通行證關於相關證券系列下的負債的清算分配(可能包括任何現有或未來的額外第一級負債)(在清算事件發生前已到期並應支付並仍未償還的負債除外)。

？紐約銀行日是指除星期六、星期日或紐約市法定假日或法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子外的任何日子。

·非生存事件應具有第13.01節中給出的含義。

高級職員S證書指(I)由董事會授權籤立任何該等證書及(Ii)交付受託人的任何一名公司負責高級職員簽署的證書。每份此類證書應符合《信託契約法》第314條的規定，幷包括第10.05條規定的陳述。

？法律顧問的意見是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問應合理地令受託人滿意。每個此類意見應遵守信託契約法第314節，並在本協議要求的範圍內包括本協議第10.05節規定的陳述。

？原始本金是指在該證券或其他債務或義務發行或產生之日，該證券或其他債務或義務的本金金額。

？除第6.04節的規定另有規定外，未償還證券指在任何特定時間由受託人根據本永久附屬契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由付款代理人註銷或交付付款代理人註銷的證券；

(B)根據第13.02條因減記和註銷而被註銷的證券；

(C) 證券或其部分，以供支付或贖回，而所需款額的款項須已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司為該等證券的持有人撥出、分開及以信託方式持有(如本公司作為其本身的付款代理人)，提供如該等證券或其部分將予贖回，應已按本條例的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的通知；及

(D) 證券，作為替代，其他證券應已根據第2.09節的條款認證並交付，或已支付(除非提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該證券由某人持有，而該人手中的該證券是本公司的一項合法、有效及具約束力的責任)。

？平價證券是指公司的任何債務，其利息支付權利的條款與第3.10節和第3.11節所述的相關證券系列的條款基本相同(包括第2、3和5日圓系列無擔保永久附屬票據和公司發行的任何其他證券系列，但不包括相關係列證券和欠任何特殊目的公司的任何債務)。以及由任何特別目的公司發行並符合本公司S監管資本的任何票據，而該等票據的股息權或利息支付權條款與第3.10節及第3.11節所述有關證券系列的條款大體相同。

？支付代理？指(I)根據本永久附屬契約指定的證券支付和轉移代理，最初應為紐約梅隆銀行，或(Ii)公司向受託人指定的其他支付和轉移代理，作為證券或其任何系列的支付和轉移代理。

“永久附屬契約”指本文書最初籤立及交付，或如按本文件規定予以修訂或補充，或經如此修訂或補充，或兩者兼而有之，幷包括按本協議預期設立的特定系列證券的形式及條款。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點？用於任何特定系列的證券時，指第2.03節所述的支付該系列證券的本金和利息(如果有)的一個或多個地點。

當本金用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括和保費(如果有)。為免生疑問，上一句中所指的溢價是指超過本公司在贖回或補充契約或以證券形式規定的其他事件時應支付給持有人的證券面值的金額。

？登記冊應具有第2.08(A)節中給出的含義。

？已註冊全球證券是指證明已註冊證券系列的全部或部分的證券，根據第2.03節為該系列發行給結算組織，並帶有任何適用形式的證券或補充契約所規定的圖例。

？註冊擔保？指在登記冊上登記的任何擔保。

註冊官應具有第2.08(A)節中給出的含義。

？在受託人方面，負責人是指董事管理人員、總裁副經理、信託助理、關係經理、交易經理、客户服務經理、任何信託事務負責人或位於受託人指定公司信託辦公室的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時任何人所履行的職能，或由於S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的主管人員，在每種情況下，他們應對本永久附屬公司的日常管理負有直接責任。就公司而言，負責人指的是董事長、代表公司高管(大有石口-雅庫)，首席執行官，首席運營官總裁，副董事長，總裁，首席財務官，企業執行副總裁總裁，企業高級副總裁，企業高管(石口-雅庫)、集團高管、執行董事、董事董事總經理、總經理、經理、總裁副總經理或本公司任何其他高級管理人員或助理人員，通常執行與當時擔任該等高級管理人員的人員類似的職能。

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。

？證券或證券應具有本永久附屬契約或根據本永久附屬契約經認證和交付的證券(視情況而定)第一次朗誦中所述的含義。如果任何系列的證券包含股票收購權，則術語？證券和證券應被視為包括此類股票收購權。

*高級股息優先股指本公司在股息支付優先權方面排名最高的任何優先股。

*高級債務是指公司的所有負債(包括固定期限次級債務下的負債)，但不包括(I)相關證券系列下的負債(在清算事件發生前已到期並應支付的負債除外)、(Ii)清算平價負債和(Iii)清算次級負債。

*高級清算優先股是指本公司的優先股，優先支付優先級最高的優先股相對於清算分配。

？公司的特殊相關人員應具有第3.05節中給出的含義。

？《特別税收措施法》應具有第3.05節中給出的含義。

？指定的企業信託辦公室是指紐約梅隆銀行新加坡分行，位於淡馬錫大道1號，#02-01千禧大廈，新加坡039192，注意：全球企業信託三菱UFJ金融集團公司(永久附屬契約)，傳真：+65 6883 0338。

暫停期是指緊隨DTC收到相關減記和註銷通知或相關持續經營減記通知之日起的紐約銀行日(但如果DTC根據其規則和程序酌情決定，可在緊接減記和註銷通知或持續經營減記通知之日之後的第二個紐約銀行日開始)至(I)在發生不可行事件的情況下，在減記和註銷日期結束。(Ii)如發生破產事件，則於DTC將證券的本金全數減記至零並根據其規則及程序註銷證券的日期，或(Iii)如DTC收到持續經營的減記通知，列明任何系列證券的當前本金將按本公司就任何後續利息期間(如發生加計事件)發出的任何進一步指示而減至每1,000美元原始本金1,000仙(視屬何情況而定)。

？税務文件應具有第2.12節中給出的含義。

？持續經營企業總減記金額應具有第14.01節中規定的含義。

？《信託契約法案》(第7條另有規定者除外)係指自本永久附屬契約最初籤立之日起生效的1939年美國信託契約法案。

受託管理人是指第一款中確定為受託管理人的人，除第5條的規定外，還應包括任何繼任受託人。

？減記和註銷應具有第13.02節中規定的含義。

？減記和註銷日期應具有第13.01節中給出的含義

“減記和取消通知”應具有第13.06條所述的含義。

減記或轉換就任何持續經營減記工具而言，指減記或（如適用）將此類持續經營減記工具的全部或部分當前未償還本金轉換為普通股（包括持續經營減記工具的持有人收購普通股股份，以換取全部或部分持續經營減記工具-（二）公司法規定的其他情形。

“書面通知”應具有第14.07條中規定的含義。

“減記金額”應具有第14.07條所述的含義。

“減記日期”應具有第14.07條所述的含義。

“寫增事件”應具有第14.07節中所述的含義。

“減記工具”是指任何持續經營減記工具，其中包括允許恢復先前減記的本金金額的條款，這些金額與適用於相關係列證券的金額基本相似。

“書面通知”應具有第14.08條所述的含義。

第二條

證券

第2.01節 表格一般. 每個系列的證券應基本上採用由董事會決議或根據董事會決議確定的格式（不與本永久從屬契約不一致），包括附件A所附的格式，並在高級職員證書或一份或多份補充契約中列出，在每種情況下，適當插入、省略、本永久從屬契約所要求或允許的替代和其他變更，並可能在其上印製或以其他方式複製與本永久從屬契約的規定不矛盾的圖例，可能需要遵守任何法律或任何規則或法規，或任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，所有這些都可能由執行此類證券的一名或多名高級人員決定，如其執行證券所示。

最終證券應在證券印刷紙上印刷或平版印刷，或以任何其他方式製作，所有這些均由執行此類證券的一名或多名高級人員決定，並由其執行此類證券證明。

第2.02節 受託人的表格S認證證書. 根據第5.13節的規定，受託人對所有證券的認證證書應大致採用以下格式：

這是其中一個系列的證券指定在此和所提到的永久從屬契約。


日期：	紐約梅隆銀行作為受託人

	發信人：
		姓名：
		標題：

第2.03節 數量不限；可連續發行. 本永久附屬契約項下可認證及交付的證券本金總額不限。

證券可以按一個或多個系列發行，除非證券或其補充契約另有規定，否則每個此類證券系列在發行時將構成公司的直接和無擔保債務，如第12條所述，這些債務是有條件的和從屬的，並將Pari 通行證他們之間沒有任何偏愛。如第十二條所述，當公司發生清算事件時，證券將從屬於所有現有和未來的高級債務(包括公司的固定期限次級債務)，證券將至少平價通行證公司現有和未來的所有清算平價負債(包括額外的第一級負債)；提供, 然而，證券將在發生倒閉事件、破產事件或資本比率事件時進行減記和註銷或持續經營減記，如第13條和第14條所述。

該等證券為本公司的永久債務，並無固定的到期日或贖回日期。

在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立(董事會決議可為此類行動提供一般授權，並可規定此類行動的具體條款可由其授權的公司高管確定)，並在高級管理人員S證書中闡明，或在本協議補充的一個或多個契約中設立。

(A) 該系列證券的名稱(應將該系列證券區別於所有其他證券)；

(B)對可根據本永久附屬契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08節、第2.09節、第2.11節、第4.03節或第11.06節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)( )；

(D)在可容許的範圍內，該系列證券的本金須予支付的一個或多個日期(如有的話)及；

(E)該系列的證券須計息(或以原有發行折扣發行)的利率(如有的話)，或釐定該利率的方法、產生利息的日期、付息日期、釐定付息持有人的紀錄日期(如屬註冊證券)及/或釐定該利率或該等利率或日期的方法；。

(F) 應支付該系列證券的本金和任何利息的一個或多個地方(如果適用)(符合第3.02節的規定)；

(G) 可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

(H) 可發行該系列證券的面額；

(I) ，如果不是本金，則為根據第4.02節在破產、民事復興、重組、破產或類似程序中可證明的系列證券本金的部分；

(J) (如該系列的證券並非以該系列的證券為面額的硬幣或貨幣)，即用以支付該系列證券的本金或利息的硬幣或貨幣；

(K) ，如該系列證券的本金或利息須在本公司或其持有人選擇時，以證券面值以外的硬幣或貨幣支付，作出選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款及條件；

(L) 如果該系列證券的本金和利息的支付金額可以參照以硬幣或貨幣為基礎的指數而非該系列證券的面值，或參照任何貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數來確定，則該等金額的確定方式應為；

(M) 該系列證券是否可作為註冊證券發行(如果是，該等證券是否可作為註冊全球證券發行)，以及適用於註冊證券的要約、出售、轉讓、交換或交付或支付其利息的任何限制；

(N)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件、該等證書、文件或條件的格式和條款後，才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列的臨時證券時)( )；

(O)與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；；

(P) 公司是否以及在什麼情況下將為扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用支付額外的證券金額，如果是，是否可以選擇贖回這些證券，而不是支付額外的金額；

(Q) 任何適用的銷售限制；

(R) 任何其他或不同的違反、從屬事件、修改或取消任何加速權或與該系列證券的契諾，以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款，包括法律和

(Br)與證券為監管或其他目的而給予一定資本處理所需的屬性有關的規定；

(S) 與本協議規定的規定不同的解除本公司對證券的S義務的任何規定；

(T)根據任何相關政府或監管機構適用的法律、法規、司法或其他規定，適用於特定證券系列的任何減記、增記、轉換、交換、自救或其他規定；

(U) 關於該系列證券本金的從屬、取消利息或減記或減記的條款，以及與該等從屬、取消利息、減記或減記本金有關的任何其他條文，如與本文所載的條款和規定不同；

(V) 一系列證券是否可在沒有該系列證券持有人同意的情況下，以符合本永久附屬契約條款的方式重新開放，以增加該系列證券的本金總額或就該系列證券設立額外的條款；

(W) 就本永久附屬契約預期的一般證券或多於一個系列的證券所涉及的任何事項而言，該系列的證券是否應被排除在與其他系列的證券一起參與或以其他方式區別於其他系列的證券的參與範圍內，或以其他方式共同處理或受影響；及

(X) 系列的任何其他條款 (這些條款不得與本永久附屬契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及董事會決議案或依據董事會決議案另有規定並載於高級人員S證書或任何該等契約補充文件內者除外。

第2.04節 證券的認證和交付. 在本永久附屬契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人隨即將該等證券認證並交付至經董事會授權執行任何該等訂單的本公司任何一名負責人員簽署的本公司書面命令，而無需本公司採取任何進一步行動。在認證該等證券並接受本永久附屬契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得並(在第5.01節的規限下)在以下情況下受到充分保護：

(A) 一份經公司的一名負責人員核證的與該系列有關的任何董事會決議的副本；

(B) 已籤立的補充契據(如有的話)；

(C)根據第2.01節和第2.03節的要求，分別按照第2.01節和第2.03節的要求，並按照第10.05節的規定，編制一份高級人員S證書，列出證券的形式和條款；

(D) 按照第10.05節編寫的大律師的意見，大意是

(I) 此類證券的形式和條款已由或根據董事會決議或第2.01節和第2.03節允許的補充契約設立，符合本永久附屬契約的規定；

(Ii)當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以大律師意見所指明的任何條件及方式發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務；( )

(Iii) 有關本公司籤立及交付證券的所有法律及規定均已遵守；及

(Iv) 涵蓋受託人合理要求的其他事項。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定公司可能不合法地採取此類行動，或者如果受託人真誠地確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.05節 證券的執行. 證券須由本公司一名(或如在本協議補充契約或確立其條款的董事會決議案中指定，則為多於一名)負責人員代表本公司簽署，而該等證券可以但不需要經核籤。此類簽名可以是現任或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證並交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果任何簽署任何證券的公司高級人員在簽署的證券經受託人認證和交付或由公司處置之前停止擔任該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止擔任該公司的高級人員一樣；而任何證券可由在簽署該證券的實際日期為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在籤立及交付本永久附屬契約之日，任何該等人士並非該等高級人員。

第2.06節 認證證書. 只有由受託人以其一名獲授權人員的手籤方式籤立的、實質上採用上述形式的認證證書的證券，才有權獲得

本永久附屬契約的利益對於任何目的都是有效的或必須的。受託人在本公司籤立的任何保證物上籤發的該證書應為確鑿證據，證明經認證的保證物已正式認證並已根據本協議交付，且持有人有權享有本永久附屬契約的利益。

第2.07節 證券的形式、面額和日期；利息的支付。(A)證券應以註冊證券的形式發行，面額由第2.03節規定。任何系列的證券的最低本金金額為200,000美元，超過本金金額的1,000美元的整數倍，或本公司在本協議的補充契約中或在或根據董事會決議確定其條款並在高級管理人員S證書中規定的其他面額、整數倍和貨幣。該證券可以作為註冊證券發行，不需要票面利率。證券的編號、字母或其他方式應按照執行該證券的公司負責人員決定的方式或計劃進行區分，並由執行該等證券的該負責人員S證明。

任何證券的發行可適當插入、遺漏、替換或更改，並可在其上印製或以其他方式複製符合任何法律或依據其所依據的任何規則或法規、或符合DTC或證券獲準交易的任何證券市場的規則、或本公司可能認為適當以提供關於日本税務、銀行或其他法律或法規的任何規定的通知的圖例或圖例。

(B) 每筆保證金的日期應為其認證日期，並應自該日期起計息，並應在第2.03節規定的日期支付。

(C)在任何記錄日期就任何利息支付日期以其名義登記任何系列的任何註冊證券的人，有權獲得在該利息支付日期應付的利息，儘管在該記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓或交換，但如果公司沒有支付該系列在該利息支付日期到期的利息，則不在此限。( )在此情況下，該等未付利息須於其後一個記錄日期(該日期不得少於該等先前未付利息的支付日期前五個營業日)支付予以其名義登記未償還證券的人士，而該等記錄日期是本公司或其代表以郵寄方式向證券持有人發出不少於該後續記錄日期前15天的通知。對於任何利息支付日期(以前未支付利息的支付日期除外)所使用的術語記錄日期應指在任何特定系列的證券的背面列出的日期，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天、前一個日曆月的第十五天，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第十五天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日，如果該利息支付日期是日曆月的第一天，則指在任何特定系列的證券的背面列出的日期。

第2.08節 證券的註冊、轉讓和交換。 (A)本公司將在紐約梅隆銀行指定的企業信託辦事處保存證券登記、轉讓和交換的賬簿，作為本公司為此目的的S代理人(註冊處)。註冊處亦須就證券或證券的實益權益的轉讓或交換，擔任轉讓代理人。紐約梅隆銀行現由本公司任命，並接受該任命為初始註冊人。書記官長將在上述辦事處保存所有證券(登記冊)的記錄。登記冊將顯示證券的金額、發行日期、所有後續轉讓、與其有關的所有權變更，以及證券持有人的姓名、税務識別號碼(如果與特定持有人有關)、證券持有人的地址以及與此相關的任何付款指示(如果與持有人S的註冊地址不同)。註冊處還將保存一份記錄，其中將包括證券是否已支付、全部或部分減記、增記或註銷的記號，以及如果證券已殘缺、銷燬、被盜或丟失，則該等證券是否已被更換。在更換任何證券的情況下，此類記錄將包括被替換的每一種證券的記號，以及因此而發行的證券。在全部或部分減記、增記或註銷任何證券的情況下，此類記錄將包括全部或部分減記、增記或註銷的每種證券的記號，以及該等證券被全部或部分減記、增記或註銷的日期。註冊處處長應事先提出的書面請求，將登記冊和該等記錄在正常辦公時間內提供給本公司或本公司以書面授權的任何人士，以供查閲和複製副本或摘錄，並由本公司承擔費用，註冊處處長應將證券持有人的所有名單、他們的地址以及他們所要求的持有量交付給該等人士。

各註冊全球證券的本金金額可由註冊處處長在登記冊上籤署適當的批註，以增加或減少每項註冊全球證券的本金金額，以證明與本協議預期或準許的交易有關的該等增加及減少的日期及金額。

登記冊和上述記錄應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。

(B) 在按照第3.02節的規定向任何上述辦事處或機構提交任何已登記的任何系列證券的適當轉讓登記證明後，本公司應籤立，受託人應認證證券，並以受讓人或受讓人的名義交付一份或多份授權面值相同系列的新證券或同一系列證券，本金總額相同。

任何證券或任何系列的證券可以等額的本金總額交換其他授權面額的證券或相同系列的證券。將交換的任何系列證券應在本公司為第3.02節規定的目的而設的任何辦事處或代理機構交出，本公司將籤立，受託人將認證並交付進行交換的持有人有權獲得的同一系列的證券或證券，其編號不是同時未償還的。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券，均須由持有人或其書面授權人以書面形式妥為批註，或附有一份或多份令本公司及受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書。

本公司無須在首次寄發贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、被贖回或正被贖回的證券，但如屬已發出部分贖回通知的證券，則不在此限。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本永久附屬契約下的債務和享有與證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

(C) 的轉讓、登記和交換應按照第2.08節的規定，不向證券持有人收取任何費用，但不包括非通過普通郵件進行的遞送費用(如有)(此類遞送將由受讓人或持有人承擔全部風險和費用，視情況而定)，並支付足以支付任何印花税、税項或政府收費或保險費的款項(如果本公司或受託人提出要求)。受託人對證券轉讓的登記應被視為代表本公司對此類轉讓的唯一確認。

第2.09節 殘缺、污損、銷燬、丟失和被盜的證券 . 如果任何臨時或最終證券被毀損、毀損或被毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並應公司任何高級職員的書面要求，受託人應認證並交付同一系列的新證券，其編號不是同時未償還的，以交換或取代已殘缺或毀損的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以彌償及保護及挽救他們各自無害，而在任何銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人須提供令彼等信納該等抵押已被銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據，而如屬毀損或污損，則申請人應將該抵押交回受託人或該代理人。

在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人或其代理人的費用和開支)的款項。如果任何已被要求贖回的證券遭到損壞或污損，或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不發行替代證券而支付或授權支付該證券(除損壞或污損的證券外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人以及公司的任何代理人或受託人提供他們中的任何一人所需的抵押品或賠償，以使他們每個人都不受損害，並且在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供。

及本公司的任何代理人或受託人就該證券的銷燬、遺失或被盜及其所有權提供令其信納的證據。

因任何該等證券被銷燬、遺失或被盜而依據本節條文發行的任何系列的任何替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該等證券是否被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該替代證券，並有權享有該永久附屬契約的所有利益(但應受該永久附屬契約所載權利的所有限制)，並按比例與根據本協議正式認證及交付的該系列的任何及所有其他證券同等及相稱地享有該證券。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付殘缺、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第2.10節 證券的註銷. 所有因付款、贖回、轉讓或交換登記或與減記及註銷有關而交回的證券，如交予本公司或本公司任何代理人或付款代理人(視何者適用而定)，須交予註冊處處長或付款代理人(視何者適用而定)，或如交予註冊處處長或付款代理人(如適用)，則須由其註銷；除非本永久附屬契約的任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。註冊處處長或付款代理人(視情況而定)應按照自處置之日起有效的已註銷證券處置程序處置其持有的已註銷證券，並在收到本公司之前的書面請求後向本公司交付處置證書。如本公司收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非該等證券已交付註冊處處長或付款代理人(視何者適用而定)註銷。送交註冊處或付款代理人(視何者適用而定)的任何減記及註銷通知，應包括指示註銷受減記及註銷所規限的證券，付款代理人及註冊處須作出此項註銷。

第2.11節 臨時證券. 在為任何系列準備最終證券之前，公司可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可作為登記證券發行，不含息票、任何授權面額，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司在受託人合理同意下釐定。臨時證券可包含對本永久附屬契約任何條款的適當引用。每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，公司應簽署該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在每個辦事處或代理機構免費交出。

由本公司根據第3.02節為此目的而保存的臨時證券，受託人應認證並交付相同系列授權面額的最終證券本金，以換取此類A系列類似的臨時證券。除非根據第2.03節另有規定，否則在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的福利。

第2.12節 日本代扣代繳税款 。(A)根據日本税法和日本税務機關的做法，對於根據本永久附屬契約或本契約的任何補充契約以全球或簿記形式發行的一系列證券的任何利息支付，任何付款代理人應按照DTC通知(修訂)發佈的《關於通過DTC通知持有的某些國際問題的日本預扣税操作手冊》(經修訂)工作草案(DTC程序)行事，如果DTC就該系列或代表該系列證券的存託權益擔任清算組織或根據另一結算組織可能制定的其他類似程序。除本永久附屬契約另有規定外，任何此類付款代理應僅負責執行DTC程序中明確規定的服務或付款代理實際知道的其他程序(視情況而定)，並可對其進行修改或修改並傳達給付款代理，並就任何此類修改或修改不時與付款代理達成一致，該協議不得被無理拒絕。在缺乏實際知識的情況下，任何此類支付代理人和本公司可依賴日本預扣税免税書面申請書中提供的信息和其他文件。如果一系列證券的利息應根據本協議支付，如果且只要本公司僅在收到符合日本税法要求的證明、書面免税申請、通知或其他文件(如税務文件)後，才可向任何支付代理人支付利息(如有)而不扣除或扣繳日本税款，公司指示的相關支付代理人應(I)向結算組織(或證券持有人，如已發行代表該系列證券的最終證券)收取所需的税務文件；(Ii)就其可獲得的資料提供任何所需的確認書；及(Iii)迅速並不遲於相關付息日期前一個在日本的營業日，將如此收到的税務文件送交公司，以便向有關税務機關備案。在實際不知道税務文件(包括相關的證明文件)中提供的信息不正確的情況下，任何此類付款代理人均可依賴這些信息。對於因延遲交付所需的税務文件或填寫錯誤的税務文件而產生的任何扣繳税款，本公司和支付代理人均不承擔任何責任。

(B) 如果證券持有人或代表證券的存託權益持有人在扣繳税款之日之後及實際向日本税務機關繳納税款之日之前符合申請豁免日本預扣税的條件，則本公司或按本公司指示行事的付款代理人可在合理可行的範圍內及在日本税法未禁止的範圍內，退還所扣繳的款項(扣除後

向持有者支付合理費用，包括外匯匯率變動的金額)。

(c) 如果（i）在沒有預扣或扣除日本税款的情況下就證券付款後，本公司須向日本税務機關滙交本應從該付款中預扣或扣除的任何日本税款（連同任何利息和罰款）由於受益所有人未能提供準確的利息支付信息或以其他方式適當地要求免除日本對此類付款徵收的税款，及（ii）該實益擁有人無權就如果在付款時從付款中扣除了日本税，則該受益所有人（但不是證券的任何後續受益所有人）應被要求以日元向公司償還公司向日本税務機關匯款的金額。本公司應直接或通過付款代理或相關結算機構通知該受益所有人應向本公司償付的金額。

(D) 支付代理商應證券持有人的要求向證券持有人提供證書形式的證明，但前提是證券必須是經過認證的或最終形式的證券，並應從公司獲得該等形式的證明，並應盡合理努力協助證券持有人申請可獲得的豁免，但不對證券持有人S未能有資格獲得此類豁免承擔責任。支付代理人將根據收到的納税文件，在按照本第2.12節的規定進行相關扣除後，對應付利息進行適當的計算。支付代理人將在合理可行的情況下儘快將根據本第2.12節扣繳的所有税款匯給本公司或按照本公司的命令支付，以便本公司能夠根據適用的法律和法規向相關税務機關支付必要的款項。支付代理人應將税務文件的副本保留五年(按日本税法計算)，並應在公司發出合理通知後提出書面請求，將該文件提供給公司和日本任何相關税務機關查閲。

第2.13節 CUSIP號碼、ISIN 號碼和常用代碼. 公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼、ISIN號碼和通用代碼，如果是這樣的話，受託人應在本通知中使用CUSIP號碼、ISIN號碼和通用代碼，以方便持有人；提供如果CUSIP號碼、ISIN號碼或通用代碼有任何更改，公司將立即以書面形式通知受託人。

第三條

公司的契諾

第3.01節 本金及利息的支付. 該系列證券的每個 (連同根據該證券條款應支付的任何額外金額)在該證券規定的地點或地點、各自的時間和方式。除根據第2.03節訂立的任何其他條文另有規定外，證券利息(連同根據該等證券條款應付的任何額外款項)只須支付予持有人或根據該等證券的條款作出書面指示，並可由本公司選擇以電匯或郵寄支票的方式支付予該等持有人或根據該等持有人的書面指示而支付的利息，該等利息須支付予該等持有人或按該等持有人在本公司登記簿上的最後地址(如屬註冊證券)或按持有人書面指示所指定的其他地址支付。受託人不以任何方式負責支付銀行因電匯支付任何款項而收取的任何行政費用。

任何臨時或最終保證金的到期利息(如有)，連同該等保證金的條款及條件所規定的任何應支付的額外金額，僅在向其受託人提交該等保證金以作支付該利息的批註後，方可在第3.05節所述條件的規限下支付。

第3.02節 付款辦事處等.只要任何證券仍未結清，本公司將在每個付款地點為每個系列保留以下內容：(A)可提交或交出證券以供付款的辦事處或代理機構，(B)可根據本永久附屬契約的規定提交或交出已登記的證券以登記轉讓和交換的地方，以及(C)可就證券或本永久附屬契約向本公司或向本公司送達通知和要求的地方。本公司將向受託人發出書面通知，説明任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。除非按照第2.03節另有規定，本公司在此初步指定指定的辦公室就付款代理人而言，指其為每項與註冊證券有關的上述目的而設的辦事處。如本公司未能指定或維持任何該等辦事處或機構，或未能就地點或其地點的任何變更發出通知，則可向公司信託辦事處提出陳述、交出及要求，並可向公司信託辦事處送達通知。本公司可根據本永久附屬契約的規定，不時指定一個或多個辦事處或機構(作為根據前款設立的辦事處或機構的補充或替代)，以提交或交出一系列的證券以供付款，以及可交出或交出該系列的登記證券以登記轉讓或進行交換，公司可從

公司認為合宜或合宜的任何此類指定應不時撤銷；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司維持本節規定的代理機構的義務。公司將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節 委任以填補受託人職位空缺. 為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第5.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候，對於本協議下的每一系列證券都有一名受託人。

第3.04節 付費代理商. 紐約梅隆銀行特此由本公司指定，並接受該指定為初始付款代理。初始付款代理人特此同意，當公司指定受託人以外的付款代理人時，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成一致，

(A) 將為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其作為代理人為支付該系列證券的本金或利息而收取的所有款項(不論該等款項是由本公司或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，並將支付本永久附屬契約所規定的每一系列證券的本金及利息，

(B) 會通知受託人公司(或該系列證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金或利息到期並須支付時，該公司未能支付該系列證券的本金或利息，及

本公司將於紐約市時間上午10：00前，於該系列證券本金或利息的任何到期日期，向付款代理人存入一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人任何未能採取行動的情況。

如本公司就任何系列證券擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金或利息到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。如有任何未能採取上述行動的情況，本公司會立即通知受託人。

儘管第節有任何相反規定，本公司可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排支付本公司或本節項下任何付款代理人以信託形式為任何該等證券系列而持有的所有款項，而該等款項須由受託人根據本節所載信託持有，以獲得對本協議項下一個或多個或所有證券系列的清償及清償，或基於任何其他原因。

儘管本節中有任何相反的規定，但按照本節的規定以信託形式持有款項的協議應遵守第9.03節和第9.04節的規定。

第3.05節 額外款額。公司就證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除，或由於日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或任何有權徵税的日本當局(日本税收)徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評税或政府收費而預扣或扣除(日本税收)，除非法律要求這樣的預扣或扣除。在這種情況下，公司應向每份證券的持有人支付必要的額外金額(所有此類金額在本文中稱為附加金額)，以便公司在扣繳或扣除後收到的淨金額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下就該證券應收的相應金額。提供不應就任何證券的任何此類扣繳或扣除支付該等額外款項：

(A) 給證券持有人或證券的實益所有人或其代表，而該證券持有人或實益擁有人因證券與日本有某種聯繫而有法律責任就該證券繳税，而不是僅僅持有該證券並收取有關該證券的任何付款或強制執行有關該證券的權利；或

(B)向證券持有人或證券實益所有人或代表證券持有人或實益所有人支付，該證券持有人或實益所有人(I)本可豁免任何此類扣繳或扣減，但未能遵守任何適用的要求，即提供有關其國籍、居所、身份或與日本有關連的證明、資料、文件或其他證據，包括向公司、受託人或付款代理人(視乎情況而定)提供利息接受者資料(定義如下)或向公司、受託人或付款代理人(視乎情況而定)提交書面免税申請的任何要求，或(Ii)其利益接受者的信息沒有通過參與者(定義見下文)和相關結算組織適當地傳達給受託人或付款代理人；或

(C) 給證券持有人或證券實益所有人或其代表，而就日本税務而言，該證券持有人或實益擁有人被視為日本居民或日本公司(除非(A)指定金融機構(定義見下文)遵守提供利息接受者信息或提交書面免税申請的要求及(B)日本居民或日本公司適當地(直接或通過參與者或其他方式)正式通知受託人或付款代理人(視情況而定)其不受公司扣繳或扣除日本税項的地位)，由於該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本境內的支付代理機構收取有關證券的利息)；或

(D)向或代表非日本居民的證券持有人或證券實益持有人或非日本公司或與公司有規定涵義的特殊關係的人發出

根據日本《特別税收措施法》(1957年第26號法，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款規定的內閣命令(與公司有特殊關係的人士)；或

(E)向有關日期(定義見下文)後30天以上提交付款保證(如要求出示)的證券持有人或證券的實益所有人或其代表支付的，但如該證券持有人或證券的實益所有人在該30天期間內的任何日期出示該證券或實益所有人將有權獲得該等額外款項，則不在此限；或

(F)支付給受託證券持有人或合夥企業或其代表的證券持有人，而該證券持有人是受信人或合夥企業，或並非支付任何證券本金或其任何利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內，而在每種情況下，該受益人或財產授予人若為該證券持有人則無權獲得該等額外款額；或

(G)上述(A)至(F)項的任何組合的情況下的。

如果證券是通過結算組織的參與者或金融中介機構(每個參與者)持有的，以便獲得公司不扣繳或扣除日本税款的付款，如果證券的相關受益人是(I)非日本居民個人或非日本公司，在這兩種情況下都不是公司的特別相關人員，或(Ii)屬於第6條規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，《特別税收措施法》及其下的內閣命令(1957年第43號內閣令，經修訂) (連同部級條例和其下的其他條例，《法案》)第11段，所有根據該法，擔保的實益所有人必須在委託參與人託管相關擔保時，提供法案規定的某些信息，以使參與者能夠證明該證券的實益所有人免除了扣繳或扣除日本税款的要求(權益接受者信息)，並在該證券的該實益擁有人不再如此豁免的情況下向參與者提供建議，包括該證券的相關實益擁有人為非日本居民或非日本公司成為本公司的特別關連人士的情況。

如果證券並非由參與者持有，為了獲得本公司不扣繳或扣除日本税款的付款，如果證券的相關實益所有人是(I)非日本居民或非日本人

該證券的實益擁有人必須在收到利息的每個日期之前，向公司、受託人或付款代理人(視情況而定)提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(可向本公司、受託人或任何付款代理人(視情況而定)索取的豁免繳税申請書)，除其他事項外，須註明該證券的實益擁有人的姓名及地址(及(如適用)日本個人或公司身份證號碼)、該證券的名稱、有關付息日期、應付利息金額及該證券實益擁有人是否有資格提交豁免繳税的書面申請，連同有關其身分及住所的文件證明。

認購該證券，證券持有人將被視為已表示其為實益擁有人，而該實益擁有人(I)就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在上述任何一種情況下均為本公司的特別關連人士或(Ii)指定金融機構。

如本文所用，有關日期是指任何有關證券的付款首次到期的日期，但如受託人在該到期日或之前尚未正式收到應付款項的全數，則指根據本永久附屬契約向證券持有人正式發出表明此意的通知的日期。

支付額外金額的義務不適用於 (I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除扣除或扣繳證券本金或利息以外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除證券及本永久附屬契約另有規定外，本公司應就本永久附屬契約或因發行該證券而支付日本、美國或其任何相關政治分支或其任何税務機關可能徵收的所有印花税及其他税項(如有)。

第3.06節 公司的證書. 只要本永久附屬契約項下有任何未償還證券，本公司將於本公司S會計年度結束後120日內(自根據本永久附屬契約首次發行任何證券的次年開始)，向受託人提供

(br}本公司主要行政人員、財務或會計人員出具的簡短證明(無需遵守第10.05節)，證明他或她知道S公司遵守了本永久附屬契約項下的所有條件和契諾(此類遵守將在不考慮本永久附屬契約項下規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)。

第3.07節 證券持有人名單。如果且只要受託人不是任何系列證券的註冊人，本公司將按照受託人根據《信託公司法》第312條合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供該系列證券持有人的姓名和地址的名單(A)在上述證券支付利息的每個記錄日期之後不超過15天，該記錄日期為上述記錄日期，且每年的無息證券的日期將根據第2.03節確定，及(B)在受託人合理地提出書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等要求後30天內，截至提供該等資料前15天的日期。

第3.08節 公司的報告。本公司承諾在本公司向委員會提交任何年度報告後30天內向受託人提交任何年度報告的副本以及根據交易法第13條或第15(D)條本公司可能被要求向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，只要本協議下有任何未清償證券。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考而受託人S接獲該等報告並不構成對報告所載或可由報告所載資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員S證書)的情況。

第3.09節 高級船員就以下事項所作的聲明違規行為. 本公司應於本公司知悉任何事件發生後，合理地迅速向受託人提交一份S高級職員證書，列明該事件的詳情及本公司擬就該事件採取的行動。

第3.10節 可選擇取消利息付款 . 如果本公司認為有必要在任何時間取消支付任何系列證券的利息，本公司可自行決定取消支付該系列證券在付息日應計的全部或部分利息。本公司可根據上述規定取消支付全部或部分利息，即使不需要取消利息或取消的金額超過了公司因應付利息金額限制而需要取消的金額，如下文第3.11節所述。

如果本公司決定在任何付息日不支付利息(或如果本公司決定支付部分但不是全部利息支付)，則不支付該利息將被視為有效取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)，而不採取任何進一步行動或滿足任何其他條件。

如果本公司根據第3.10條決定在付息日取消任何系列證券的利息支付(全部或部分)(而不是根據適用的法律或命令或FSA或任何其他日本相關監管機構的行政行動，包括FSA提交和執行資本分配限制計劃的命令)，(I)公司應促使其董事會不得在股東大會上決議或提出自己的建議，向S公司股份支付現金股息(如屬高級股息優先股，則該現金股息超過優先現金股息金額的一半與比率的乘積，分子為該系列證券在該付息日期應支付的利息，分母為該系列證券在該付息日期應支付的全部利息)(為計算該系列證券應支付的全部利息，利息金額應在不適用第3.11節中強制取消利息支付條款的情況下計算，即使在適用此類條款的情況下))支付給股東的股息支付記錄日期為緊隨其後的記錄日期，及(Ii)本公司應促使本公司就任何額外一級負債的利息或股息而註銷的金額與於該日期註銷前應支付的該等利息或股息的全數的比例，至少相等於本公司於該利息支付日期就該證券系列的利息註銷的金額與於該利息支付日期註銷前應支付的該等證券的該等利息或股息的全數的比例。

就確定任何額外一級負債的利息或股息註銷比例而言，任何額外一級負債的利息或股息或與任何額外一級負債有關的利息或股息應被視為在與相關證券系列的適用利息支付日期相同的日期到期和支付，儘管與該系列證券有關的營業日的確定方法和與該等額外一級負債有關的營業日的任何調整均有影響。

第3.11節 因應付利息金額限制而強制取消付息 。除第3.10節所述，本公司有權自行取消利息支付外，任何系列證券的利息支付將受到基於應付利息金額的限制(該限制，即應付利息金額限制)，因此，本公司將被禁止在付息日支付並取消該系列證券的全部或部分利息(包括與此相關的額外金額，如有)，如果且在以下情況下，該系列證券在該付息日的應付利息(包括與其有關的額外金額(如有))超過應付利息金額。

*應付利息金額是指，就任何付息日期而言，指在該付息日期調整後的可分配金額與一個比率的乘積，該比率的分子是在該付息日期應就有關證券系列支付的利息總額(包括與之有關的額外金額，如有的話)，分母為利息總額

(包括應於該付息日期就有關證券系列支付的額外金額)及於該付息日期就任何高級股息優先股及任何平價證券應支付的任何股息或利息(包括與該等額外金額大致相若的任何股息或利息(如有)) (將少於一仙的任何金額向下舍入至最接近的整分)。

？調整後的可分配額是指在任何日期，可分配額(邦派·卡諾·加庫於根據公司法計算的該日期，扣除自本公司所屬財政年度開始至緊接該日期前一日就有關證券系列、任何平價證券及任何初級證券已支付的任何股息或利息(包括與該股息或利息有關的額外金額(包括與該股息或利息有關的額外金額，或與該等額外金額大致相若的任何金額(如有))的總和後，按本公司公司法計算。

就計算應付利息金額或經調整分派金額而言，任何股息或利息(包括與該等股息或利息有關的額外金額，或與該等額外金額(如有)大致相若的任何股息或利息)應被視為於有關證券系列、任何高級股息優先股、任何平價證券及任何初級證券於有關日期已支付，而不會因確定有關證券的營業日及任何高級股息優先股、平價證券及初級證券的營業日而作出任何調整。

在計算應付利息金額或經調整分派金額時，有關證券系列的應付利息或股息(包括與其有關的額外金額，或與該等額外金額大致相若的任何股息(如有的話))，任何不以日元計值的高級股息、平價證券及初級證券應以日元計算，並以本公司認為適當的方式計算應付利息及利息 (包括有關額外金額，於相關付息日期須註銷的相關係列證券的利息(如有)應初步以日元計算，並兑換成美元或相關係列證券以本公司認為適當的方式計值的任何其他貨幣。受託人和付款代理人不應被要求計算或核實任何金額，或監督公司履行第3條規定的義務的情況。

第3.12節 計算髮生資本充足率事件或證券減記時的利息支付。如果一個或多個資本比率事件如果發生於利息期間，證券應在整個利息期間內按緊隨付息日期的證券當時本金金額計息，並在持續業務減記後計提利息，猶如因該資本比率事件而產生的持續業務減記已於該利息期間首日發生一樣。

如果減記日期發生在利息期間 (但發生一個或多個資本比率事件的情況除外)，該期間自減記日期開始(包括減記日期)，並於緊接的付息日期結束但不包括在內，在實施持續經營減記後，視為該等資本比率事件導致的持續經營減記發生在該期間的第一天，及該證券在緊接該付息日期的當期本金。少於該證券在減記日前一日的當期本金，則該證券將計入前一段所述的利息)，該證券的利息期限如下：

(A)自該利息期的第一天開始幷包括該利息期的第一天至有關的減記日期(但不包括減記日期)為止的部分利息期間，該證券須按緊接減記日期前一天的證券當時本金金額計息，而不會使減記生效；及

(B)於減記日期開始(包括該日)至緊接的付息日期結束(但不包括該付息日期)的利息期間部分，在減記生效後，該證券須於緊接的付息日期的下一個付息日期就該證券的當期本金支付利息( )。

對於隨後的利息期間，證券應繼續在相關付息日以該證券的當期本金計息，直至根據證券條款再次發生一項或多項資本比率事件或減記日期的任何後續利息期間為止。

第3.13節停止利息應計計算法. 儘管證券條款有任何相反規定，證券不得在以下期間產生利息：(I)在證券的當前本金為或根據第3.12節被視為原始本金為1,000美元的期間內，(Ii)在指定的贖回日期之後，或(Iii)在清算事件發生並持續的任何期間內。

第3.14節主題適用於其他條文. 儘管證券條款有任何相反規定，證券項下的任何利息支付均應遵守本文所述的持續經營減記撥備、減記和註銷撥備、減記撥備、取消利息支付撥備和從屬撥備。

第3.15節 取消利息支付的效果。根據本永久附屬契約，利息付款屬非累積性質，任何利息金額(包括與此有關的額外金額，如有)在本公司S酌情決定權下被取消(全部或部分) ，或由於應付利息金額限制而被強制取消，將被視為沒有應計，且不會於其後任何時間到期及應付，而本公司將獲解除及解除其就證券支付該等已取消利息(及與此有關的額外金額(如有))的任何及所有責任。不支付該已註銷利息

根據證券或本永久附屬契約的條款， (或與之相關的額外金額，如有)不應構成違約、違約、違約事件或加速事件。因此，無論是否就任何其他期間支付利息，證券持有人將不會對此提出任何申索。

每一證券持有人接受後應據此同意，如果在適當適用本永久附屬契約中的可選擇或強制性利息支付取消條款時，向該持有人支付了與該證券有關的利息，而該利息的全部或部分不應支付給該持有人，則該付款應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(在其未向任何持有人支付該金額的範圍內)(視屬何情況而定)有義務在收到付款通知後十天內退還付款金額。並因此同意，本公司根據本永久附屬契約中可選擇或強制取消利息支付條款而註銷的本公司對該持有人的任何負債或與證券利息有關的任何負債，不得與該持有人欠本公司的任何負債抵銷。

第3.16節同意 利息支付的取消。證券持有人通過獲得此類證券，無論是在原始發行時，還是在轉讓、轉讓或交換時，都接受並同意，在本協議所述的範圍內，並以本協議規定的方式：

(A) 任何利息(包括與之相關的額外數額，如有) 不應就相關利息期間到期和應付，只要(X)由公司自行酌情(包括根據任何資本分配限制計劃)(包括根據任何資本分配限制計劃)取消(全部或部分) 和/或(Y)由於應付利息金額限制而要求(全部或部分)取消，且該持有人應受第3條中取消利息支付條款的約束；

(B) 按照永久附屬契約的條款取消利息(包括與之有關的額外款額，如有的話)(在每種情況下，全部或部分)，不得構成違約或違約或根據證券條款的其他情況；

(D)在第三條所述情況下取消(在每一種情況下，全部或部分)的任何利息(包括與之有關的額外金額，如有)均不應到期，且不應在此後的任何時間累積或支付，證券持有人無權獲得任何因取消而產生的額外利息或賠償；( )

(E) 除第三條另有説明或被適用法律或法規禁止外，公司有權從註銷之日起使用資金

不受限制地支付利息(包括與之有關的額外金額，如有)；以及

(F) 該持有人應被視為已授權、指示及要求DTC及任何其他中介人及付款代理人在必要時採取任何及所有必要行動，以取消證券的利息支付，而無需該持有人採取任何進一步行動或指示。

第3.17節 取消支付利息的通知.如果公司決定取消一系列證券的全部或部分利息支付，如第3.10節所述，包括根據任何資本分配限制計劃，或者如果公司取消全部或部分利息支付（包括與此相關的額外金額，（如有），因為根據第3.11節所述的應付利息金額限制，本公司將盡力在相關利息支付日期前至少十個營業日向該系列證券的持有人、受託人和付款代理人提供書面通知。如果該等通知被延遲，本公司將努力盡快提供該等通知。該通知應基本上採用附件A所附的格式，幷包括：（i）如果公司按照第3.10節的規定，包括根據任何資本分配限制計劃，決定取消該系列證券的全部或部分利息支付，將被註銷的該系列證券的利息總額和將被支付的該系列證券的利息總額（如有），或（ii）倘本公司取消全部或部分利息付款，（包括與此相關的額外金額，如有），因為根據第3.11節所述的應付利息金額限制，在相關利息支付日，適用於所有相關係列證券的適用應付利息金額。公司未能或延遲提供此類通知不會對任何此類利息支付取消的有效性產生任何影響或使其無效，也不會因此類未能提供而賦予證券持有人任何權利。

第四條

受託人及債權人的有限補救

第4.01節 無違約事件或加速權.不支付證券的本金或利息（包括與此相關的額外金額，如有）或違反本永久從屬契約或證券中的契諾或任何其他事件不得構成違約事件或本永久次級契約或證券項下的加速事件，或導致持有人或受託人有權宣佈或證券的利息到期應付或加速該本金或利息的任何支付，並且沒有與證券有關的違約事件或情況使證券持有人或受託人有權要求證券立即到期應付。

清算事件發生並持續時，證券持有人有清算請求權，其償付依第十二條之後償規定。

第4.02節 受託人可將申索證明送交存檔.根據本永久從屬契約中規定的從屬、減記和取消、持續經營減記或取消利息支付的規定或證券的相關規定，如果存在與公司或任何其他證券債務人有關的清算司法程序，受託人，無論任何證券的本金是否如其中所述或以其他方式到期應付，也無論受託人是否根據本節的規定提出任何要求，都應有權並被授權，通過幹預此類司法程序或其他方式：

(a) 就任何系列的證券的全部本金和未付利息提出索賠並證明索賠，並提出必要或適當的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括向受託人及其代理人、律師和顧問提出的任何合理賠償要求，及償付受託人所招致的一切負債及合理開支，以及所墊付的一切款項，但因疏忽而引致者除外，惡意或故意不當行為）以及任何司法程序中允許的證券持有人與公司或任何系列證券的其他債務人有關，或與公司或其他債務人的債權人或財產有關，

(b) 除非適用法律和法規禁止，否則在清算程序中代表任何系列證券持有人投票選舉清算人、受託人、接管人或保管人，或在類似程序中代表履行類似職能的人，以及

(c) 收集和接收任何該等索賠的應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配與證券持有人和受託人代表其索賠有關的所有收到的金額;任何清算人、受託人、接管人、保管人或其他類似官員在此由各證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付對受託人及其代理人、律師和顧問的合理補償、所有其他負債和合理費用以及所有預付款的金額，除因疏忽、不誠實或故意不當行為外，

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何清算計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的債權投票，但如上所述，投票選舉清盤人或類似的人除外。

在本永久附屬契約或任何證券下的所有訴訟權利及主張索償權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券或在任何與該等證券有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決須符合受託人及其各自代理人及代理人的開支、支出及補償，並須為該訴訟所涉及的證券持有人的應課税益而進行。

在受託人提起的任何訴訟(以及涉及解釋本永久附屬契約任何條款的任何訴訟(受託人是其中一方)的任何訴訟中)，受託人應被要求代表該訴訟所涉及的證券的所有持有人，而它不需要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

為免生疑問，本第4.02節的任何規定均不得解釋為損害本永久附屬契約或證券相關規定中所載的從屬、減記和註銷、持續經營減記或註銷權益的規定的有效性。

第4.03節 收益的運用. 受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，除第三條、第十二條、第十三條和第十四條另有規定外，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果這些款項是按本金或利息進行分配的，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)支付時，或發行該系列的證券，以換取僅部分支付的、或全額支付的、以較低本金換取所提交的類似系列的證券：

第一：支付適用於已收取款項的該系列的費用及開支(包括彌償付款)，包括對受託人、任何付款代理人、司法常務官及其各自的代理人和受權人的合理補償，以及受託人和任何代理人所招致的所有法律責任和合理開支，以及所有墊款，但因疏忽、不守信用或故意行為不當而引致的除外；

第二：如果已收取款項的該系列證券的本金尚未到期，則按照該系列證券的利息分期付款到期日的順序，支付該系列證券的任何利息，並按與該證券所規定的利率相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的範圍為限)，該等付款應按比例支付給有權享有該利息的人，而不受歧視或優待；

第三：如已收取款項的該系列證券的本金已成為，屆時將到期及應付，支付該系列所有證券當時所欠及未付的全部本金及利息，以及逾期本金的利息，及(向

(br}受託人已收取利息的範圍)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券中指定的利率相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或支付利息高於任何其他利息分期付款的任何分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及應累算及未付利息的總和按比例計算；及

第四：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第4.04節 關於強制執行的訴訟. 如果違約已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本永久附屬契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或衡平法上或其他方面，無論是為了具體執行本永久附屬契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本永久附屬契約或法律授予受託人的任何權力，或執行本永久附屬契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

除第4.01節另有規定外，除非根據第2.03節或任何適用的補充契約另有規定，否則就本協議中使用的任何系列證券而言，違約是指已經發生並將繼續發生的下列事件中的每一種：(A)公司未能支付本金，如果、何時及至到期的程度，或到期時支付利息，除非公司決定取消任何系列證券的利息支付，以及任何此類違約的持續時間為到期之日後30天，除非本公司已在該期限內通過付款糾正該違約行為，(B)本公司在S未能就該系列證券正式履行或遵守任何其他條款、契諾或協議之日起90天內由受託人或該系列當時未償還證券本金至少25%的受託人或持有人首先向本公司發出書面通知，要求本公司予以補救， (該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明通知是違約通知)，或 (C)補充契約或董事會決議(並在高級官員S證書中闡明)中規定的或根據董事會決議規定的任何其他違規行為，或該系列證券的擔保形式。

第4.05節 放棄訴訟時權利的恢復. 如果受託人或任何證券持有人已着手執行本永久附屬契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該證券持有人不利，則在所有該等情況下，本公司及該受託人或該證券持有人應分別恢復其先前的地位及本協議項下的權利，而本公司、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第4.06節 證券持有人對訴訟的限制s. 任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本永久附屬契約的任何條款，就本永久附屬契約提起任何法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或法律程序，或就本永久附屬契約提起任何訴訟或法律程序，或就本永久附屬契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或進行任何其他補救，除非該持有人事先已就違反規定及繼續執行一事向受託人發出書面通知，如上文所述，而除非當時未清償的每個受影響系列(每個該等系列被視為單一類別)的證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟或法律程序，並須向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以應付因此而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任，並在受託人收到該通知後60天內向受託人作出補償及/或保證。對受託人滿意的賠償和/或擔保的請求和提議應未能提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第4.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每份證券的承購人和持有人與其他承購人、持有人和受託人明確約定，任何一名或多名證券持有人不得憑藉或利用本永久附屬契約的任何規定，以任何方式以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本永久附屬契約項下的任何權利，。適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第4.07節 證券持有人提起某些訴訟的無條件權利. 儘管本永久附屬契約有任何其他規定及任何證券的任何規定，任何證券持有人在該證券所表達的任何有關到期日或之後收取本金及該等證券的利息的權利，或在該等有關日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。

儘管有上述規定，但通過購買或收購證券，證券持有人同意因觸發任何持續經營減記、減記和註銷、取消利息支付和從屬關係的事件而觸發的限制、暫停和放棄權利。為避免疑問，本第4.07節中的任何內容均不得解釋為損害本永久從屬契約、證券或任何適用的補充契約中規定的持續經營減記條款、減記和註銷條款、利息支付取消條款或從屬條款的效力。

第4.08節 權力和補救措施累積;延遲或不作為不放棄違約. 除非第4.06節另有規定，以及除非第2.09節最後一段中關於更換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜證券的其他規定，否則本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或救濟均不排除任何其他權利或救濟，

在法律允許的範圍內，補救措施應是累積的，並且是本協議項下或現在或以後存在於法律、衡平法或其他方面的所有其他權利和補救措施的補充。本協議項下任何權利或救濟的主張或使用，或其他權利或救濟的主張或使用，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或救濟。

受託人或任何證券持有人在行使因上述違約行為的發生和持續而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不得損害任何此類權利或權力，或應被解釋為放棄任何此類違約行為或默許此類違約行為;並且，根據第4.06節，本永久從屬契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施可隨時行使，或以其所為，或以其所為，或以其所為。

第4.09節 由證券持有人控制. 每個受影響系列證券本金總額的多數持有人（所有這些系列投票作為一個單一類別）在當時，傑出的應有權指示時間，方法和地點進行任何程序的任何補救措施，以提供給受託人，或行使本永久從屬契約就該系列證券授予受託人的任何信託或權力; 提供該等指示不得與法律和本永久從屬契約的規定不符，提供又第501章：被人欺負的時候，應確定如此指示的行動或程序可能不合法，或如果受託人善意地確定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或如果受託人善意地應確定該指示中規定的或根據該指示採取的行動或預防措施將不適當地損害受影響的所有系列證券持有人的利益，但不參與發出該指示，應理解為（根據第5.01節）受託人沒有責任確定該行動或預防措施是否不適當地損害該等持有人。

本永久從屬契約中的任何內容均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的此類指示不一致的任何行動的權利。

第4.10節 放棄過去的違約. 在發生違約並持續違約的所有系列證券的未清償本金總額中佔多數的持有人（作為單一類別投票）可以代表所有此類證券的持有人放棄任何過去的違約及其後果，除非違反本協議的約定或條款，未經受影響的每一證券持有人的同意，不得修改或修訂。在任何此類棄權的情況下，公司、受託人和所有此類證券的持有人應分別恢復其在本協議項下的先前地位和權利;但此類棄權不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

在任何此類棄權後，此類違約行為應停止存在，並視為已得到糾正，且就本永久從屬契約的每一目的而言，未發生違約行為;但此類棄權不得延伸至任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第4.11節 受託人鬚髮出違反規定通知. 受託人應向任何系列證券的證券持有人郵寄(或通過本協議的補充契約或董事會決議(並在發行該系列證券的S證書中規定的或依據該系列證券的擔保)規定的其他方式)通知可能導致受託人已知的與該系列證券有關的違約的所有事件，該通知應在發生後90天內發送。除非所有可能導致違約的事件在發出該通知之前都已得到糾正；提供除非拒絕付款，否則只要董事會、執行委員會或董事或受託人信託委員會和/或受託人的負責人善意地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。

第4.12節 法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利. 本永久附屬契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本永久附屬契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在其酌情權下評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券持有人或任何系列的證券持有人集團提起的訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券所示到期日或之後支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第五條

關於受託人

第5.01節 受託人的職責和責任；違約時；違約之前. 對於本協議項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券發生違約之前，以及在糾正或免除與該系列可能發生的所有違約行為之後，承諾履行本永久附屬契約中明確規定的職責。如果一系列證券發生違約(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使這一永久附屬契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下行使或使用相同程度的謹慎和技巧。

本永久附屬契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在任何系列的證券發生違約之前，以及在就該系列可能已經發生的利息、本金或其他違約的支付方面的所有該等違約行為得到補救或豁免之後，：

(I) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本永久附屬契約的明文規定確定，受託人除了履行本永久附屬契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為對受託人的默示契約或義務；和

(Ii) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本永久附屬契約規定的任何陳述、證明書或意見作為定論；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等陳述、證明書或意見，則受託人應對其進行審查，以確定其是否符合本永久附屬契約的要求(但不需要確認或調查其中的數學計算的準確性)；

(B) 受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽；及

(C) 受託人不對其根據第4.09節(包括但不限於任何持有人根據第4.09節發出的指示)真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任(包括但不限於任何持有人發出的被視為無效且在無效事件、破產事件和資本比率事件後沒有進一步效力的指示)，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本永久附屬契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

本永久附屬契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該等責任的充分賠償並未合理地向其保證。

本第5.01節的規定是對《信託契約法》第315和316節的補充，並受其約束。

第5.02節 受託人的某些權利. 為貫徹和遵守《信託契約法》，並符合第5.01節的規定：

(A) 在其本身沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，受託人可最終依賴並在行事或不行事時受到保護

根據任何決議行事的人員：S證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件，其合理地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或出示；

(B) 本公司在此提及的任何請求、指示、命令或要求，須由高級職員S證書充分證明(除非本條例對此另有明確規定)；而任何董事會決議均可由本公司負責人員核證的副本向受託人證明；

(D) 受託人沒有義務應任何證券持有人根據本永久附屬契約的規定提出的要求、命令或指示，行使本永久附屬契約賦予受託人的任何信託或權力，除非所需數目的證券持有人已按照本永久附屬契約以書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，併合理地相信是在這項永久附屬契約授予它的酌情決定權、權利或權力範圍內授權的或在其賦予的酌情決定權範圍內的；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人提出書面要求；提供受託人可要求就該等開支或法律責任提供令其滿意的保證及/或賠償，作為進行法律程序的條件；

(G) 受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何該等代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H) 受託人不應被視為已收到任何違約通知，除非受託人在第10.04節規定的地址收到任何事件的書面通知，而該書面通知是指證券和本永久附屬契約；

(I) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(J) 受託人可要求公司交付高級船員S證書，列出個人姓名和/或根據本永久附屬契約在此時獲授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(K) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(L) 在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)，無論是否可預見，無論受託人是否已告知此類損失或損害的可能性以及訴訟形式，均不承擔任何責任；本第5.02節(L)的規定在本永久附屬契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效；

(M) 受託人概無責任釐定、計算或核實本永久附屬契約項下應付予持有人的任何金額(包括任何減記金額)，而就證券而言，受託人亦不會就未能如此做而對持有人或任何其他人士承擔任何損失或責任。

(N) 受託人不對因超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事騷亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事行為或政府行為而直接或間接引起的本永久附屬契約項下的任何未能履行或延遲履行義務承擔責任或責任；據瞭解，受託人應盡最大努力在實際可行的情況下儘快恢復履行職責；以及

(O) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要一份高級官員S證書或符合第10.05節的大律師的意見，受託人將不會對其依據證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

第5.03節 受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用. 除受託人S認證證書外，本文件和證券文件中的摘錄應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔責任。受託人沒有做出任何決定

關於本永久附屬契約或證券的有效性或充分性的陳述。受託人不對公司使用或應用任何證券或其收益負責。

第5.04節 受託人和代理人可以持有證券、收藏品等.受託人或本公司的任何代理人或受託人(以其個人或任何其他身分)可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同，而可以其他方式與本公司交易及收取、收取、持有及保留本公司的收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。

第5.05節 受託人持有的款項. 在符合本協議第9.03節、第12.12節、第13.07節和第14.09節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止，但在法律強制規定的範圍內，受託人不必與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人、本公司的任何代理人或受託人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任。

第5.06節 受託人及其優先受償權的賠償與保障. 本公司與本公司訂立契約並同意不時向受託人支付，而受託人有權獲得本公司與受託人不時以書面議定的合理補償(不受法律有關明示信託受託人補償的任何條文的限制)，並同意應受託人及每名前任受託人的要求，支付或償還受託人及每名前任受託人根據本永久附屬契約任何條文而產生或代其作出的所有合理開支、支出及墊款(包括，在本合同第5.02(G)節的約束下，除因疏忽、惡意或故意不當行為可能導致的任何此類費用、支出或預付款外，其法律顧問和所有非定期僱用的代理人和其他人員的合理補償、支出和支出除外。本公司還承諾賠償受託人和每一位前任受託人(以及他們各自的高級職員、僱員、董事和代理人)，並使其免受因接受或管理本永久附屬契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用(包括根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)的損害，並使其不受損害。包括合理的費用及開支(包括代理人及律師的合理收費及開支)，以針對因此而引起或與之相關的任何法律責任申索進行辯護或調查，但如該等損失、法律責任或開支是由於受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員或該等前任受託人的疏忽、惡意或故意的不當行為所致，則不在此限。本公司根據本條承擔的賠償及彌償受託人及每名前任受託人的責任，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的責任，將構成本協議項下的額外負債，並在受託人辭職或撤職及本永久附屬契約清償及清償後仍繼續有效。該等額外債務應為受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(資金除外)的優先債權。

為特定證券持有人的利益而以信託形式持有，該等證券在此從屬於該優先債權。

當受託人產生與清算事件或違約有關的費用或提供服務時，根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，受託人的費用(包括其代理人和律師的合理費用和費用)以及服務的補償應構成行政費用。

第5.07節 受託人倚賴高級船員的權利S證書等。在符合第5.01節和第5.02節的規定下，在管理本永久附屬契約的信託時，受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或遺漏根據本協議採取的任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)可被視為由高級官員S證書和/或向受託人提交的大律師的意見最終證明和確立，而該證書在無疏忽的情況下，受託人的惡意或故意不當行為，在受託人S所依賴的範圍內，對於受託人根據本永久附屬契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，應為受託人的完全權證。

第5.08節 有資格獲委任為受託人的人. 本協議項下每一系列證券的受託人應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，並根據該等法律授權行使公司信託權力，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並且符合信託契約法第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其在最近發佈的條件報告中規定的綜合資本和盈餘。如果受託人或此後任命的任何受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則應立即按照第5.09節規定的方式和效力辭職。

第5.09節 辭職和免職；任命繼任者受託人。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有證券系列向本公司發出60天的書面辭職通知，並以第一類郵遞方式將有關通知郵寄至適用證券系列持有人在登記冊上的最後地址，或以適用於每一系列證券的方式向持有人提供通知。公司在收到辭職通知後，須立即就適用系列委任一式兩份的繼任受託人，該文書的一份副本應交付辭職受託人，一份副本應交付繼任受託人。如沒有就任何系列如此委任繼任受託人，並在該辭職通知或免職通知(視屬何情況而定)寄出後30天內接受委任，則辭職受託人可代表本公司委任其本身的繼任人，或辭職受託人(費用由本公司承擔)或本公司可向任何具管轄權的法院申請委任繼任者。

受託人或任何證券持有人在符合第4.12節規定的情況下，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何此類法院申請指定一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候發生下列情況的情況下，：

(I) 受託人應在本公司或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守《信託契約法》第310(B)條關於任何系列證券的規定；或

(Ii) 受託人應根據《信託契約法》第310(A)條的規定不再符合資格，並在公司或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii) 受託人將無能力就任何一系列證券行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何這種情況下，公司應就適用的證券系列解除受託人職務，並通過正式授權的書面文書為該系列任命一名繼任者，一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任者受託人，或者，在符合信託契約法第315(E)條的規定下，任何已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並就該系列任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時就該系列證券解除受託人職務，並就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將第6.01節規定的有關證券持有人就此採取行動的證據送交如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及本公司。( )

(D) 根據第5.09節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或罷免，以及對該系列的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第5.10節規定的任命時生效。

第5.10節 繼任受託人接受委任. 按照第5.09節的規定指定的任何繼任受託人應簽署並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下的此類任命的文書，並隨即

(Br)就所有或任何適用的系列而言，前任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予與其前身在本協議下的該系列有關的一切權利、權力、責任及義務，其效力猶如本協議原先指定為該系列的受託人一樣；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應根據第9.03節的規定，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留對其持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第5.06節的規定當時應支付的任何金額。

如就一個或多個(但並非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、前任受託人及每名與任何適用系列證券有關的繼任受託人須籤立及交付一份契約補充文件，其中須載有下列規定：(I)有需要或適宜將卸任受託人就該系列或該等系列證券的所有權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予各繼任受託人，(Ii)須被視為必需或適宜確認前任受託人就其未退任的任何系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任將繼續歸屬前任受託人，及(Iii)須按需要增補或更改本永久附屬契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理信託。不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多項獨立契據下的信託的受託人；而在該補充契據籤立及交付後，前任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而該繼任受託人無須再作任何作為、契據或轉易，即獲賦予與其前身所訂的該系列有關的一切權利、權力、責任及義務，其效力猶如原先根據本協議被指定為該系列的受託人一樣；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，終止行事的受託人應在本協議規定的時間將所有款項支付給繼任受託人，並應籤立並交付一份文件，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。

任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受之時，任何系列證券的繼任受託人均符合本條例第5.08節的規定。

在任何繼任受託人接受第5.10節所規定的委任後，本公司應以第一類郵遞方式將有關通知郵寄至該繼任受託人擔任受託人的任何系列證券持有人在登記冊上的最後地址，或以其他方式以適用於每個系列證券的方式向持有人提供有關通知。如果接受任命是

在辭職的同時，前一句要求的通知可以與第5.09節要求的通知合併。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內郵寄或提供該通知，則接任受託人應安排郵寄或提供該通知，費用由本公司承擔。

第5.11節 合併、轉換、合併或繼承受託人的業務. 受託人可合併、轉換或合併為的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的公司，應是受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定；提供根據第5.08節的規定，該公司有資格。

如果當時受託人的繼承人將繼承本永久附屬契約設立的信託，並且任何系列的任何證券都已經過認證但未交付，則任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以以下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有這些情況下，該證書應具有在該系列證券或本永久附屬契約中的全部效力，但受託人證書應具有該證書的效力；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第5.12節 利益衝突。在所要求的時間內，證券受託人應遵守信託契約法第310(B)節的規定。本條例並不妨礙受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段所指的申請。在確定受託人是否對任何系列的證券具有信託契約法第310(B)節所界定的衝突利益時，應排除該系列以外的任何特定證券系列的證券。

第5.13節 認證代理人的委任. 受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對該系列證券進行認證，經認證的證券應有權享有本永久附屬契約的利益，並就所有目的而言都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本協議認證的一樣。在本永久附屬契約中，凡提及受託人或S受託人認證及交付證券，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並應始終是根據美利堅合眾國法律組織並開展業務的公司

美國、其任何州或哥倫比亞特區，根據此類法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定終止資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續作為認證代理，而無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為；提供該公司在其他方面應符合本節規定的資格。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止後，或如該認證代理人根據本節條文於任何時間不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理人，並須以郵資已付的第一類郵遞方式，將有關委任的書面通知郵寄至該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人，該等持有人的姓名或名稱及地址載於本公司登記冊。

任何繼任認證代理人在接受本協議項下的委任後，應被授予其前任認證代理人的所有權利、權力和職責，其效力與最初被指定為認證代理人時相同。除非符合本條規定，否則不得任命繼任認證代理人。

公司同意，根據公司與認證代理人之間的協議，隨時向認證代理人支付其在本節項下提供服務的合理報酬。

如果根據本節的規定對一個或多個系列進行了指定，則該系列的證券除受託人的認證證書外，還可以在其上背書一份替代認證證書，其格式大致如下：

這是所述永久從屬契約中指定的系列證券之一。

紐約梅隆銀行，

作為身份驗證代理

作者：

名稱：

標題：

第5.14節遵守FATCA. (a) 關於信息報告和收集義務的相互承諾。各方應在另一方提出書面請求後的十個工作日內，向另一方提供另一方合理要求的與其、其運營或任何證券相關的表格、文件和其他信息，以使另一方遵守適用法律，並應在其意識到任何表格、文件和其他信息，該方提供的文件或其他信息在任何重大方面不準確（或變得不準確）; 然而，前提是，任何一方均不得被要求根據本第5.14（a）條提供任何表格、文件或其他信息，只要：（i）任何此類表格、文件或其他信息該方無法合理獲得（或要求在該表格或文件中提供的信息），且該方無法通過合理努力獲得;或（ii）該方合理認為這樣做會或可能會違反任何：（a）適用法律;（b）信託義務;或（c）保密義務。

(b) 根據FATCA可能的預扣税通知。如果公司確定受託人或代理人根據任何證券進行的任何付款是可能受到FATCA預扣税的約束的付款（如果此類付款是向通常無法在不受FATCA預扣税約束的情況下收取付款的收款人進行的），則公司應通知受託人和代理人，以及相關付款被如此處理的程度，提供, 然而，，本公司根據第5.14(B)條承擔的S義務僅適用於根據本公司、該等證券或兩者的特點而由如此處理的付款。

(c) 扣留的權利。儘管本永久附屬契約有任何其他規定，受託人和代理人均有權扣除或扣留其根據任何證券支付的任何税款，如果且僅在適用法律要求的範圍內，受託人或代理人應在扣除或扣留款項後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或在向公司返還如此扣除或扣繳的款項後，應合理地迅速向公司返還如此扣除或扣留的金額，在此情況下，公司須就該款額向有關當局作出上述交代。為免生疑問，就本第5.14(C)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

(d) 發行者重定向的權利。如果公司自行決定，根據適用法律，在應付受託人或任何證券代理人的任何款項中，需要扣除或預扣任何税款，則公司有權以其認為合適的任何方式重新安排或重組任何該等款項，以便在不扣除或預扣任何款項的情況下進行支付。提供任何此類重新定向或重組的付款都是通過具有國際地位的認可機構支付的，否則將根據本永久從屬契約支付。公司將及時通知代理人和受託人任何此類變更或重組。為免生疑問，就本第5.14(D)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣除或扣繳。

就本第5.14節而言，定義的術語具有以下含義：

？適用法律是指任何法律或法規，包括但不限於：(I)任何法規或法規；(Ii)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或做法；(Iii)任何當局之間的任何協議；以及(Iv)任何當局與任何一方之間的任何習慣協議。

？主管機關是指任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。

FATCA扣繳是指根據《守則》第1471(B)節所述的協議，或根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋或對其實施政府間辦法的任何法律而規定的任何扣繳或扣減。

？當事人是指公司、受託人或代理人。

？税收是指由任何有權徵税的當局或其代表徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何當前或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府收費。

第5.15節 受託人報告 。根據《信託契約法》第313(A)條的規定，受託人S的任何報告應於本條例生效後每年的4月1日或之前遞送，只要本條例下有任何未清償證券，且日期應為受託人方便的日期，不超過60天，也不少於45天。每一份此類報告的副本在傳遞給持有人時，應由受託人向任何證券上市的美國證券交易所、證監會和本公司提交。

第六條

關於證券持有人

第6.01節 證券持有人採取行動的證據. 本永久附屬契約所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，須按本金的指定百分比給予或採取

任何或所有系列的證券持有人的金額可體現在一份或多份實質類似期限的票據中，並由指定百分比的證券持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署證明；除本協議另有明確規定外，該等票據或該等票據於交付受託人時生效。就本永久附屬契約而言，任何文件或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明本永久附屬契約的任何目的，並(在第5.01節及第5.02節的規限下)以受託人及本公司為受益人的最終證據(如以本條規定的方式作出)。

第6.02節 簽署票據和持有證券的證明；記錄日期. 在符合第5.01節和第5.02節的規定下，證券持有人或其代理人或受託代表可按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，證明任何票據的籤立。證券的持有須由註冊紀錄冊或註冊處處長的證明書證明。為了確定有權投票或同意第6.01節所述任何行動的任何系列證券持有人的身份，公司可設定一個記錄日期，該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人，在不超過該表決或同意的建議日期前60天或不少於10天的任何一個或多個日期(如果是任何延期或重新考慮的情況下)設定，此後，儘管本公司有任何其他規定，只有在該記錄日期持有該系列記錄的證券的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。

第6.03節 持有者將被視為所有者. 本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可就該等抵押品(不論該等抵押品是否已逾期，不論其上是否註明所有權或其他文字)將以其名義登記於股東名冊的人士視為及視為該等抵押品的絕對擁有者，以收取本金的付款，或在本永久附屬契約的條文規限下，就所有其他目的收取該等抵押品的利息；而本公司或受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受任何相反通知影響。支付給任何該等人士或按其命令支付的所有該等款項均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除任何該等保證金的應付款項的責任。

第6.04節 被視為非未清償的公司擁有的證券. 在確定任何或所有系列未償還證券所需本金總額的持有人是否已在本永久附屬契約項下的任何方向、同意或豁免方面達成一致時，本公司或任何其他義務人對作出該決定的證券所擁有的證券，或由任何直接或間接控制或控制於本公司或正在作出該決定的證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，不得視為未清償證券，而就任何該等釐定而言，但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意或豁免方面是否應受保障，只有受託人的負責人員已接獲書面通知表明該等證券已如此擁有的證券，方可不予理會。任何託管機構或持有的證券

由本公司或代表本公司訂立的其他託管安排，如有關的實益權益並非由本公司或該等證券的任何其他義務人擁有，或並非由任何直接或間接控制或控制本公司或該等證券的任何其他義務人的人直接或間接控制或控制的，則應視為未清償。如是真誠地質押而擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或任何其他證券債務人或任何人士，直接或間接控制或控制或受本公司或任何其他證券債務人直接或間接控制或控制，或受本公司或任何其他證券債務人直接或間接控制或控制，則可被視為未償還證券。如果對這一權利存在爭議，律師的建議應是對受託人根據該建議作出的任何決定的全面保護。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份S高級職員證書，列出並識別本公司所知由上述任何人士擁有或持有或為上述任何人士持有或持有的所有證券(如有)；在第5.01節及第5.02節的規限下，受託人有權接受該高級職員S證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，證明所有非S證書所載的證券均為未清償證券。

第6.05節 撤銷已採取的行動的權利. 根據第6.01節的規定，在向受託人證明持有人採取了與該訴訟有關的本永久附屬契約中規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何證券持有人如其序列號通過證據顯示包括在證券的序列號中，則任何持有人可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並在本條規定的持有證明後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券及為交換或取代該證券而發行的任何證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時，均屬決定性及具約束力，不論是否就任何該等證券作出任何批註。持有本永久附屬契約所列任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及受該行動影響的所有證券持有人具有最終約束力。

第七條

補充永久附屬契據

第7.01節 未經證券持有人同意的補充永久附屬假牙. 本公司，經董事會決議授權(該董事會決議可為此類行動提供一般授權，並可規定此類行動的具體條款可由其授權的公司高級管理人員決定)，受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充本協議的契據，用於下列一個或多個目的：

(A) ，以證明另一法人實體對公司的繼承，或連續繼承，以及繼承法人實體根據第八條承擔公司的契諾、協議和義務；

(B) 在本公司的契諾中加入本公司認為為保護證券持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或條文，並使本公司未能遵守任何該等額外契諾、限制、條件或條文的發生，或該等額外契諾、限制、條件或條文的發生及持續，視為允許強制執行本契約所載的所有或任何一項補救措施的違反行為；但違反任何該等額外的契諾、限制、條件或條文不得作為加速的依據；

(C) 以糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能與本契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致；更正本契約或任何補充契約所載的任何明顯錯誤；或就本永久附屬契約或任何補充契約項下所產生的事項或問題訂立董事會認為必需或適宜的其他條文，而該等條文不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響；

(D) 添加、更改或刪除本永久附屬契約的任何條款，提供, 然而，任何該等新增、更改或刪除，不得在任何重大方面對任何未平倉系列證券持有人的利益造成不利影響；

(E) 建立第2.01節和第2.03節允許的任何系列證券的形式或條款；

(F)根據第5.10節的要求，提供證據，並規定繼任受託人接受關於一個或多個系列證券的委任，並根據第5.10節的要求，對本永久附屬契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供或便利多名受託人對本合同項下信託的管理；(F)根據第5.10節的要求，對本永久附屬契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委託；

(G) 刪除、修訂或修改持續經營、無生存能力或破產減記規定或取消利息支付規定；前提是， 然而，該等刪除、修訂或修改不會對證券持有人在任何重大方面的利益或證券作為本公司S額外一級資本的待遇造成不利影響；及

(H) 以必要的方式進行任何變更，以符合DTC、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream銀行或任何適用的清算系統的程序。

受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定

(br}受託人並無責任接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契約，而該等補充契約會影響受託人S本人在本永久附屬契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

除第7.02節的任何規定外，本節條款授權的任何補充契約均可在未經當時未清償證券的持有人同意的情況下籤署。

第7.02節 經證券持有人同意的補充永久附屬假牙. 經當時持有該證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第6條的規定)，在受該補充契據影響的所有系列(每個該等系列作為一個類別進行投票)中，本公司經董事會決議授權時(該決議可為該行動提供一般授權，並可規定該行動的具體條款可由獲授權的公司高級人員決定)，而受託人可不時及任何時間：訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本永久附屬契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利；提供，任何此類補充契約不得(I)減少本金金額(發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件除外)，(Ii)降低利率或延長利息支付時間(發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件，或由於本永久附屬契約中規定的利息取消)，(Iii) 減少贖回時應支付的任何金額(發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件除外)，破產事件或清算事件)，(Iv)更改中的貨幣或其他條款或根據其支付本金(包括任何數額的原始發行折扣)、溢價或證券利息，(V)更改S公司就扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用支付證券任何額外金額的義務，(Vi)根據第12.01和12.02節修改或修訂與任何特定系列證券的從屬協議和從屬條款有關的任何條款，(Vii) 刪除，修訂或修改持續經營減記條款、減記和註銷條款或取消利息支付條款，在未徵得持有人同意的情況下不得以任何方式完成， (Viii)損害任何持有人在到期時就任何證券提起訴訟要求支付任何款項的權利，或(Ix)降低任何系列或類別證券的百分比，而任何此類補充契約需要得到持有人的同意，未經受影響證券持有人同意。

儘管本永久附屬契約有任何其他規定，但不得對第12.01節、第12.02節或第12.03節或關於相關補充契約中任何證券從屬地位的條款作出任何有損任何現有或未來債權人的優先債務的修訂或修改。在任何情況下，該等修訂或修改均不對任何該等高級債權債權人有效。

任何補充契據如更改或取消本永久附屬契約的任何契諾或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內，或修改該等契約或條款對該等契約或條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本永久附屬契約下的權利。

根據公司的要求，並附上董事會決議的副本(董事會決議可為此類行動提供一般授權，並可規定此類行動的具體條款可由公司授權的高級管理人員決定)，由授權簽署任何此類補充契約的公司負責人員核證，並且在向受託人提交前述證券持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)後，受託人應與公司共同簽署此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人S的所有權。在本永久附屬契約或其他情況下的責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無義務訂立該補充契約。受託人有權獲得高級管理人員S證書和大律師對任何該等補充契約的意見，費用由本公司承擔。受託人有權在訂立該等補充契約時最終依賴該高級人員的S證書及大律師意見。

本節規定的擔保持有人同意不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應立即以下列方式發出有關通知：(A)向受影響的各系列證券持有人按其在本公司登記冊上的地址以第一等郵遞方式發出通知，或(B)以該等補充契據所載的任何其他方式發出通知，該等補充契據一般列明該補充契據的實質內容。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第7.03節 補充性永久附着體義齒的效果. 於根據本協議條文籤立任何補充契約後，本永久附屬契約應並被視為據此作出修訂及修訂，而受託人、本公司及受其影響的各系列證券持有人在本永久附屬契約項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後須在本協議項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件須就任何及所有目的作為及被視為本永久附屬契約的條款及條件的一部分。

第7.04節 須交給受託人的文件. 受託人，在符合第5.01節和第5.02節的規定的情況下，除第10.05節要求的文件外，還應有權分別獲得高級官員S證書和律師意見

聲明根據第7條簽署的任何補充契約符合本永久附屬契約的適用規定，並作為確鑿證據。

第7.05節 關於補充永久附屬契約的證券記號. 經認證並於根據本條規定籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該補充契據規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動在該系列上加註批註。如本公司或受託人決定，經董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本永久附屬契約的任何修改的任何系列的新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第7.06節 FSA的事先確認。如果適用的銀行法規要求本公司事先獲得金融服務管理局的確認，則本公司在根據本節為刪除、修改或修改未償還證券的任何主要條款的目的而簽訂本協議的一個或多個補充契約之前，應事先獲得金融服務管理局的確認。

第7.07節 遵守信託契約法。根據第7條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第八條

合併、合併、出售或轉讓

第8.01節 公司可按某些條款合併等。本公司承諾，除合併、合併、銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓導致本公司成為尚存一方外，本公司不會在一項或多項關聯交易中合併、合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產給另一人，除非：

(A) 該等合併所組成的實體或本公司合併而成的實體，或實質上以轉讓或轉讓方式取得本公司整體財產及資產的人，須為股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織和存在，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以適當和準時支付所有證券的本金和利息(如有)，並履行公司須履行或遵守的本永久附屬契約的每一契諾；以及

(B) 緊接該項交易生效後，不會發生或繼續發生破產事件。

公司應在交易完成前向受託人提交一份S高級職員證書和一份律師意見。

表示(I)該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置及該等補充契據符合本永久附屬契約，(Ii)尚存人士已妥為籤立及交付該補充契約，及(Iii)該補充契約構成該人士的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對該人士強制執行。受託人有權最終依賴該高級律師S的證書和大律師的意見。

第8.02節 被替代的繼任者. 如發生任何該等合併、合併、出售或轉讓，且在繼承法人實體作出該等假設後，該繼承法人實體應繼承及取代本公司，其效力與本公司在此所指名相同。該繼承人法人可安排簽署，並可在繼承前以其本人的名義或公司的名義發行任何或所有可發行的證券，而在此之前，該證券不應由公司簽署並交付受託人；此外，在該等繼任法人代替本公司的命令下，並在本永久附屬契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付之前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人認證的任何證券，以及其後由該等繼任法人實體為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何證券。如此發行的所有證券在各方面應與之前或之後根據本永久附屬契約的條款發行的證券具有相同的法律等級和利益，儘管所有該等證券已在本合同籤立之日發行。

如發生任何該等合併、合併、出售、租賃或轉易，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

在任何該等出售或轉易(租賃轉易除外)的情況下，本公司或以本細則所述方式成為該等出售或轉易的任何繼承人法人實體將被解除本永久附屬契約及證券項下的所有義務及契諾，並可予以清盤及解散。

第8.03節 受託人大律師的意見. 在符合第5.01節和第5.02節的規定的情況下，受託人有權獲得律師根據第10.05節準備的意見，作為任何此類合併、合併、出售、租賃或轉讓、任何此類假設以及任何此類清算或解散符合本永久附屬契約適用條款的確鑿證據。

第九條

永久附屬契據的清償及解除；無人申索的款項

第9.01節 恆生附着體義齒的滿意與解除. 當本公司已根據第11.02節贖回條款贖回本永久附屬契約項下一系列尚未贖回的證券時，

第11.03節或第11.04節，(Ii)交付受託人、付款代理人或註冊人(以適用者為準)註銷之前已認證的任何系列的所有證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列的任何證券除外)或(Iii)根據第13條的規定，在發生非生存事件或破產事件時，與減記和註銷相關的所有未償還的系列證券應已註銷。則本永久附屬契約將不再對該系列證券具有進一步效力，受託人應本公司事先提出的書面要求，並附上高級職員S證書和大律師的意見，並由公司承擔費用和費用，應簽署正式文書，確認該永久附屬契約已就該系列獲得償付和解除；提供證券持有人獲得其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求。本公司同意向受託人償還其後合理及適當產生的任何費用或開支，並就受託人其後就本永久附屬契約或該系列證券而合理及適當提供的任何服務向受託人作出補償。

第9.02節 受託人為支付證券而存放的資金的申請. 在第9.03節的規限下，所有存放於受託人的款項須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回該系列特定證券的持有人，以支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期款項，並根據該等證券及本永久附屬契約到期支付本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第9.03節 付款代理人所持款項的償還. 就本永久附屬契約對任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本永久附屬契約的規定就該系列證券持有的所有款項，應本公司的要求向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第9.04節 退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領。為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金或利息到期並應支付之日起兩年內仍無人認領，應應公司事先書面要求，且除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則應由該系列證券的受託人或該付款代理人償還給公司。除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有規定，否則該系列證券的持有人應：此後，只向本公司索要該持有人有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切責任即告終止。

第十條

雜項條文

第10.01節 公司的法人團體、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任. 根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，不得直接或通過本公司或任何繼承人，根據本永久附屬契約或任何擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得向本公司或作為本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、成員、高級管理人員、董事或員工進行追索權。所有此類責任均由證券持有人接受並作為發行證券的部分代價明確免除和解除。

第10.02節 以當事人和證券持有人為唯一利益的永久附屬契約的規定 . 本永久附屬契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予本永久附屬契約或本協議所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但本協議各方及其繼承人、優先債務持有人及證券持有人以外的任何人士，所有此等契約及規定僅為本協議各方及其繼承人、優先債務持有人及證券持有人的利益。

第10.03節 受永久附屬契約約束的公司的繼承人和受讓人. 本永久附屬契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第10.04節 對公司、受託人發出的通知及要求, 和證券持有人. 根據本永久附屬契約的任何條款，受託人或證券持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求，均可郵寄預付郵資、頭等或類似類別的郵件(除非本公司另有特別規定)寄往三菱日聯金融集團，地址如下：

三菱UFJ金融集團。

千代田區丸之內2-chome 7-1

東京100-8330，日本

注意：財務規劃部

電子郵件：高級債務_pf@mufg.jp

傳真： +81 3 3240 6949

本公司或任何證券持有人向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求應被視為已充分發出或作出，

如果向其公司信託辦事處發出或作出（直至受託人向公司提交受託人的另一地址並由受託人通知持有人），地址為：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號

紐約州紐約市，郵編：10286

美利堅合眾國

注意：三菱日聯金融集團

集團公司

工廠：電話：+1 212 815 5915

必須將副本寄至：

紐約梅隆銀行新加坡分行

淡馬錫大道一號

#02-01 Millenia Tower

郵編：039192

收件人：Global Corporate Trust

三菱UFJ金融集團

電子郵件： ctsgclientservice@bnymellon.com

工廠：電話：+65 6883 0338

如果本永久從屬契約規定向記名證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式（除非本契約另有明確規定）充分發出，並以預付一等郵資的方式郵寄至證券登記簿上的最後地址，送達有權獲得該通知的各持有人。在任何情況下，如果通知是通過郵件發送給持有人的，未向任何特定持有人發送該通知或發送的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本永久從屬契約以任何方式規定了通知，則有權接收該通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄該通知，且該放棄應等同於該通知。持票人放棄通知應向受託人備案，但該備案不應作為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於定期郵件服務暫停或不正常，當根據本永久從屬契約的任何規定需要發出通知時，向公司和記名證券持有人發出通知不可行，則任何令受託人合理滿意的發出通知的方式應被視為充分發出通知。

任何通知或要求在如此發送或存放時將被視為已充分發出或送達，如果已按照結算組織的適用規則和程序交付持有人，則視為已充分發出或送達。任何此類通知應視為在通知送交結算組織之日送達，如果是郵寄，則在如此發送或存放時視為已送達。

第10.05節軍官S證書和律師意見；其中應包含陳述. 應本公司向受託人提出的根據本永久附屬契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求，本公司應向受託人提供一份S高級職員證書，聲明本永久附屬契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件已得到遵守，並向受託人提供律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。

所有此類官員S的證書和律師意見均應使用英文或附有經核證的譯文。

本永久附屬契約中規定並就遵守本永久附屬契約中規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。

本公司高級職員的任何證書、聲明或意見，如與法律事宜有關，可以大律師的證書或意見或申述為依據，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述如前述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見可基於本公司所擁有的與事實事項有關的資料、本公司高級職員的證書、聲明或意見或申述，除非該大律師明知有關其證書、聲明或意見所依據的事項的證書、聲明或意見或上述陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時應知道該等資料是錯誤的。

本公司高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可基於本公司聘用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道有關其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。

第10.06節 永久附屬契約的任何規定與信託契約法的衝突。如果本永久附屬契約的任何條款因《信託契約法》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本永久附屬契約中包含的另一條款相沖突，則應以該合併條款為準。

第10.07節 紐約州的法律來管理。根據紐約州的法律，本永久附屬契約和每份擔保應被視為合同，並應按照紐約州的法律進行解釋。

第10.08節同行. 本永久附屬契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第10.09節 品目的效力. 本文中的條款標題和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文的解釋。

第10.10節 受司法管轄權管轄. 在適用法律允許的最大範圍內，本公司在基於本永久從屬契約和證券或根據本永久從屬契約和證券產生的任何訴訟或法律程序中，併合理同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠可在任何該等法院裁決。在適用法律允許的最大範圍內，本公司完全放棄對維護此類訴訟或程序的不方便法庭的辯護，並在此合理指定並任命三菱UFJ金融集團，收件人：總經理，目前辦公室位於1251 Avenue of the Americas，43^研發Floor，New York，NY 10020（紐約州紐約市授權代理人），作為其授權代理人，在任何此類訴訟或程序中，可向其送達法律文件。公司聲明，其已將該等指定和任命通知授權代理人，且授權代理人已接受該等指定和任命。本公司特此授權並指示其授權代理人接受該等服務。公司進一步同意，在任何此類訴訟或程序中，向其授權代理人送達的法律程序文件以及通過第一類郵件郵寄或交付給公司的書面送達通知，在各方面均應視為向其送達的有效法律程序文件。本協議的任何規定均不影響任何人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。公司同意，任何此類訴訟或程序中的最終訴訟應具有決定性，並可在其他司法管轄區根據判決通過訴訟或以任何其他合法方式強制執行。

在法律允許的範圍內，本公司特此放棄其在因本永久後償契約、證券或據此擬進行的交易而產生或基於本永久後償契約、證券或據此擬進行的交易的任何法律訴訟、行動或程序中可能享有的任何司法管轄豁免權（包括但不限於判決前扣押、判決後扣押和執行豁免權）。

本第10.10條的規定旨在在本永久從屬契約簽署後生效，而無需公司或受託人採取任何進一步行動，並且將本永久從屬契約的真實副本引入證據應是該等事項的決定性和最終證據。

第10.11節 非工作日. 除非在任何適用的補充説明書中另有規定，在任何情況下，如果根據第2.03節確定的證券的利息支付或贖回日期不是該系列證券的任何付款地點的營業日，則（儘管有任何其他規定，

本永久從屬契約或證券）的本金和利息（如有）的支付無需在上述日期在上述支付地點進行，但是可於下一個營業日在該付款地點作出，其效力與在根據第條設立的證券的利息支付或贖回之日作出的效力相同2.03, 提供自證券利息支付或贖回之日起及之後的期間內不得產生利息。

第10.12節 放棄陪審團審訊.在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本合同、本合同所述的權利或交易而產生的或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第10.13節 《愛國者法案》.雙方在此承認，根據美國《愛國者法案》第326條（《出版物》第三章），L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（經不時修訂、修改或補充的《美國愛國者法案》），受託人與所有金融機構一樣，必須獲取、驗證和記錄開户的每個人或法人實體的身份信息。本永久從屬契約的各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的此類信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

贖回證券

第11.01節 條款的適用性. 本條規定適用於可贖回的任何系列證券，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。儘管證券條款中有任何相反規定，證券項下的任何贖回應遵守持續經營減記準備金、減記和註銷準備金、減記準備金、利息支付準備金和從屬準備金。

第11.02節 可選的贖回. 除非第2.03節對任何證券系列另有規定，否則在事先獲得金融服務管理局確認的情況下(如果根據適用的銀行法規要求確認)，該系列證券可在該系列證券發行五週年當日或之後的利率重置日或之後的利率重置日贖回全部但不是部分，或在之後的每個五年週年日的利率重置日贖回該系列證券，每個都是根據與該系列相關的第2.03節規定的。提前不少於25天但不超過60天通知證券持有人和受託人(除非根據第2.03節在特定證券系列的條款中規定了更短或更長的通知期)和受託人，贖回價格相當於相關證券系列原始本金的100%(連同(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息和額外金額(如有))；然而，前提是，本公司無權選擇贖回有關係列證券，如

本章節第11.02節規定，如果相關係列證券的當前本金已經進行了一次或多次持續經營沖銷，且該沖銷金額尚未在指定的贖回日期全額恢復。

第11.03節 因税務處理更改而可選兑換 . 根據金融服務管理局的事先確認(如果根據適用的銀行法規要求進行確認)，公司可在任何時間根據第11.05節發出贖回通知，以相當於相關係列證券在指定贖回日期的當前本金的100%的贖回價格贖回一系列證券(連同截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息和額外金額(如有))，由公司選擇全部但不部分贖回，由於影響税收的日本法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)，這些變更、修訂、適用或解釋在相關證券系列的最終發售文件之日或之後生效，(I)本公司是，或將於下一個付息日生效，被要求就日本税款支付任何額外金額，或(Ii)相關證券系列的任何利息停止被視為本公司S公司税的可抵扣費用，且在上述(I)或(Ii)情況下，該事件不能通過本公司合理可用的措施來避免；提供在上述(I)項的情況下，贖回通知不得早於本公司於有關證券系列的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90天發出。

在根據第11.03條發出贖回一系列證券的通知前，本公司將向受託人遞交一份由本公司負責人簽署的證書，説明贖回的先決條件已經滿足，並且認可的獨立税務律師或税務顧問的意見令受託人合理地滿意，表明上述情況存在。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對相關證券持有人具有約束力。

第11.04節任選由於監管機構的變化而贖回治療.除非按照第2.03節另有規定，任何系列的證券，只要事先得到金融服務管理局的確認(如果根據適用的銀行條例要求進行確認)，公司可以根據公司根據第11.05節發出的有關通知，在任何時間全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於相關係列證券在指定贖回日期的當前本金的100%(連同截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息和額外金額)，若本公司在與金融服務監管局磋商後確定存在超過實質風險有關係列證券可能不會根據適用銀行業規例所載適用標準部分或全部計入本公司S額外一級資本內。

在根據第11.04條發出贖回一系列證券的通知之前，本公司將向受託人遞交一份由本公司負責人員簽署的證書，説明贖回的先決條件已得到滿足。受託人應接受該證書作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該證書將是決定性的，並對相關證券持有人具有約束力。

第11.05節 贖回通知. 本公司可選擇全部或部分贖回任何系列證券持有人的贖回通知，贖回通知須於指定贖回日期(或第11.02節所述)最少30天及不超過60天前，以第一類郵遞、預付郵資、或以適用於各系列證券的其他方式，郵寄贖回通知予該系列證券持有人(或第11.02節所載 )。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能通過郵寄通知或通知中的任何缺陷通知指定贖回的系列證券的持有人不應影響贖回該系列其他證券的訴訟程序的有效性。

向每名該等持有人發出的贖回通知須註明該持有人所持有的該系列證券的本金金額及CUSIP或ISIN號碼(如有)、贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點，該等證券將於交出及交還時支付，至指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，而在該日期及之後，該等證券或贖回部分的利息將停止累積。如果某一系列證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

按本公司選擇權贖回的任何系列證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司S的要求，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。

若於適用贖回日期前發生資本比率事件、不可行事件或破產事件或清盤事件，贖回通知將自動撤銷，且將不具效力及效力，且不會有到期及應付贖回金額，在此情況下，證券將按第13條或第14條或第12條所規定的附屬條文(視乎情況而定)進行持續經營減記或減記及註銷。如果贖回通知因前一句中的任何一種原因被撤銷，本公司將努力及時向證券持有人和受託人發出書面通知，説明相關事件的發生。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前(在任何情況下，不遲於紐約時間上午10點，付款到期日)，公司將向受託人或付款代理人存入存款(或，

如果本公司作為自己的支付代理，則按照第3.04節的規定，以信託方式預留、分離和持有一筆足以在贖回日贖回該系列證券的款項或其他財產，包括按適當贖回價格贖回的所有該系列證券，以及指定贖回日期的應計利息和任何額外金額。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，本公司將於指定贖回日期前至少30天向受託人遞交S高級管理人員證書，列明擬贖回證券的本金總額。

如果要贖回的證券少於一系列中的所有證券，將按以下方式選擇贖回證券：(I)如果證券在任何證券交易所上市，符合當時進行證券交易的主要證券交易所的要求，或者如果證券是通過結算機構持有的，則符合適用結算機構的要求；或(Ii)如該等證券並非於任何證券交易所上市，則除非法律另有規定，否則可按比例以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方法，按比例分配本金。

第11.06節 支付需要贖回的證券. 如果已按上述規定發出贖回通知，則通知中指定的證券或證券部分應在通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後(除非公司未能按贖回價格支付該等證券，以及應計至該日期的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息應停止產生，並且，除第5.05節和第9.03節的規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將停止享有本永久附屬契約項下的任何利益或擔保，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。在通知中指定的支付地點交出和交出該等證券時，公司應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同其應計至贖回日期的利息；提供在指定的贖回日期到期的任何利息支付應在相關記錄日期支付給登記為該等證券的持有人，但須受本協議第2.07節和第3.01節的條款和規定的約束。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金應從指定的贖回日期起按該抵押品所承擔的利率計息，直至支付或正式提供為止。

於出示任何僅部分贖回的證券時，本公司須籤立一份或多份經授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相等於如此呈交的證券中未贖回的部分，受託人須按持有人的要求認證及交付該證券，費用由本公司承擔。

第11.07節 將某些證券排除在選擇贖回的資格之外. 如果證券符合以下條件，應將其排除在選擇贖回的資格之外

由本公司負責人員簽署並於最後日期前至少40天送交受託人的書面聲明中以登記及證書編號識別，贖回通知可於最後日期發出為已登記擁有及由本公司實益擁有，而非由(A)本公司或(B)於該書面聲明中明確指出為直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的實體質押或質押。

第11.08節 回購證券 。本公司或本公司的任何附屬公司可根據任何適用的法律及法規，在金融服務管理局事先確認(如適用的銀行條例規定須予確認的情況下)的任何時間，在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部證券。在回購時，支付代理人應根據第2.10節的規定，註銷任何如此購買並交還給它的證券。在適用法律的規限下，本公司或本公司的任何附屬公司均無義務要約購買任何持有人因其在公開市場或以其他方式購買或要約購買任何其他持有人持有的證券而持有的任何證券。本節的規定受第2.03節的約束。

第十二條

證券的從屬地位

第12.01節同意下屬。本公司及根據本協議發行的任何證券的每名持有人接受同樣的契諾及同意，所有證券的發行均須遵守本條細則的規定；而持有任何證券的每名人士，不論是在其原始發行或轉讓、轉讓或交換時取得該等證券，均接受及同意在本協議所述範圍及方式下發行的所有證券的本金及利息，並受任何適用的補充契據所載的任何修訂或{br>附加條款的規限，並享有優先償還所有高級債務的權利。

第12.02節 從屬關係的證券。根據本永久附屬契約發行的證券應構成公司的直接和無擔保債務，根據本第12條的規定，這些債務是有條件的和從屬的，並且在任何時候都應平價通行證在之間沒有任何偏好。根據第12條的規定，在發生清算事件時，任何證券系列將排在所有現有和未來的高級債務(包括公司的固定期限次級債務)之後，該系列證券將至少平價通行證所有現有的和未來的清算平價債務。儘管證券有這樣的排名，根據本附屬公司發行的任何系列證券必須根據第13條和第14條進行減記和註銷，以及持續經營企業減記。

一旦發生清算事件，任何系列證券的持有人的權利將排在所有優先債務的償還權之後。如果發生清算事件，只要此類清算事件繼續發生，任何證券系列的每個持有人都將只有一項清算請求權。在這段時間裏

清算事件繼續發生時，除非出現支付清算款項的條件，否則不得就清算債權支付任何款項。就清算債權支付的款項不得超過適用的清算可分配金額。在按照本條例次要規定支付清算債權之前的任何時間，清算債權應根據情況進行持續減記或在發生資本比率事件、倒閉事件或破產事件時進行減記和註銷。

清算債權是指在清算程序中任何一系列未清償證券的每個持有人的債權 (地震儀）有關本公司（不包括特別清盤程序（德北町地震隊))，金額相當於該持有人在該債權到期和根據本協議附屬條款到期應付之日所持有的該系列證券的當前本金，加上截至清算事件發生之日(除非按照第3.10節或第3.11節所述條款註銷)的任何應計和未付利息，以及任何額外金額(如有)，不包括在清算事件發生前已到期應付但仍未支付的任何金額。

？清算付款條件是指，在清算事件發生和繼續時，在開始向公司股東分配剩餘資產之前有權獲得償付或清償的公司債權人持有的所有高級債務在清算程序中得到全額償付或以其他方式全額清償 (地震儀（二）根據《公司法》。

清算可分配金額是指本應從公司資產中就清算債權支付的分派金額假設(I)所有清算債權和所有清算平價負債均為高級清算優先股，且 (Ii)所有清算次級負債均為除高級清算優先股以外的公司優先股。

在計算清算可分派金額時，清算債權的金額以及任何非日元計價的清算平價負債和清算次級負債的本金、應計利息和未付利息以及附加金額應以日元計算，而發生清算付款條件(如有)時，清算債權應支付的清算可分配金額應初始以日元計算，並換算為美元或證券任何系列計價的任何其他貨幣。均以公司根據適用的日本法律認為適當的方式。

在任何清算程序中對公司的清算債權和其他債權的相對排名和支付情況(地震儀)在任何情況下均須受公司法條文的規限，該條文禁止在償付或清償本公司當時所有未清償債務(包括未根據持續經營減記條款減記或註銷的清盤債權)前，將剩餘資產分配予股東，減記及註銷條款及

取消利息支付條款，但須遵守本文所述的從屬條款。

儘管該等證券如上所述列於本公司若干優先股及普通股之前，但如第13及14條所規定，該等證券須按持續經營業務減記及減記及註銷。

第12.03節報銷超額支付和有限權利的關係： 集-關閉. 每一證券持有人在接受該等證券時，應據此同意：(I)如在清算事件發生後向該證券持有人支付任何與該證券有關的本金或利息，且該付款的金額超過在適當適用該系列證券的附屬規定時應支付給該持有人的金額(如有)，多付的款項應視為無效，而該持有人或受託人或付款代理人(在尚未向任何持有人支付該款項的範圍內)(視屬何情況而定)有義務在收到多付款項的通知後十天內退還多付款項，及(Ii)在發生清算事件時，只要該清算事件持續，本公司本應於該清盤事件發生之日或之後應付的本公司對該持有人的任何負債，不得抵銷該持有人欠本公司的任何負債，除非直至及僅以本公司在證券項下的負債根據第12條下的附屬條文的適當適用而成為應付的金額為止。

第12.04節沒有 修正案。不得在任何方面對第12.01節、第12.02節或第12.03節的規定作出任何有損本公司任何高級債務的現有或未來債權人的修訂或修改。在任何情況下，任何該等修訂或修改均不對任何該等債權人有效。

第12.05節條文完全是為了定義相對權. 本條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或本永久附屬契約其他部分或證券的任何規定，均無意或將(A)損害本公司、其債權人(高級債務持有人和證券持有人除外)絕對和無條件地向證券持有人支付或導致支付證券本金和利息的義務，即按照證券持有人的條款到期並應支付的本金和利息；或 (B)影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)對本公司的相對權利；或(C)阻止受託人或任何證券持有人在違反本永久附屬契約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受高級債務持有人根據本條細則享有的收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券的權利(如有)所規限。

第12.06節 受託人至實施從屬關係. 證券持有人接受擔保後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並指定受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

第12.07節 不放棄以下內容從屬關係條文. 任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或沒有行事，或任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事，或因本公司不遵守本永久附屬契約的條款、條文及契諾，而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，而不論該等持有人是否知悉任何其他責任。

第12.08節 通知至受託人. 公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止在應付給受託人或受託人就證券支付任何款項。儘管本章程細則或本永久附屬契約的任何其他條文另有規定，受託人並不知悉任何事實的存在，以致受託人不得就證券向受託人或受託人支付任何款項，除非及直至受託人收到本公司或高級債權持有人或任何受託人就此發出的書面通知；而受託人在收到任何該等書面通知前，除第5.01節的條文另有規定外，在各方面均有權假定該等事實不存在。

第12.09節 受託人不是 受託機構高級債權持有人. 如受託人真誠地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高級債務持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不會被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，亦不會對任何該等持有人或債權人負上責任。

第12.10節 的權利受託人作為高級債務的持有人；保留受託人的權利. 受託人以個人身分有權享有本條所載有關其在任何時間可能持有的任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，而本永久附屬契約並不剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

本條不適用於受託人根據或依照第4.03節和第5.06節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第12.11節 條款適用於 付錢代理. 如果在任何時間，受託人以外的任何付款代理人已由公司指定並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的受託人一詞應被解釋為延伸至，並在其含義內完全包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，就好像該付款代理人是在本條中除了受託人之外或代替受託人而被點名一樣；提供, 然而，，第12.10條不適用於本公司或其任何關聯公司，如果該公司或該關聯公司充當付費代理。

第12.12節款項 從屬的. 於發生清盤事件時，付款代理人根據第5.05條持有的款項支付(受託人或任何代理人根據本永久附屬契約或根據本永久附屬契約或根據本永久附屬契約向受託人或任何代理人支付的款項除外) 證券本金及利息(及額外金額(如有))應從屬於優先償付任何優先債務或受本條所載限制的限制，而持有人有責任向本公司或任何優先債務持有人或本公司任何其他債權人(視何者適用而定)支付任何該等款項。

第十三條

減記和註銷

第13.01條協議至寫-關閉和取消. 證券持有人通過取得該證券，無論是在原始發行時，還是在轉讓、轉讓或交換時，在本文所述的範圍和方式下，接受並同意：

(A) 一旦發生無法生存的事件或破產事件，以及證券的減記和註銷，該等持有人應被視為已不可撤銷地放棄其就證券的本金或利息(包括與此有關的額外款項，如有)的支付(包括在該事件發生前已到期及應付的任何本金、利息或其他款項的支付)的權利，且不對公司具有任何權利，並受第(Br)條第13條的規定約束；

(B) 在贖回通知發出後發生非生存事件或破產事件或清算事件時，(1)該贖回通知應自動撤銷，(2)贖回金額不會到期和應付，(3)如果發生非生存事件或破產事件，該證券應受到減記和註銷的約束，(4)如果發生清算事件，該證券應受第12條的從屬規定的約束；

(D)上述持有人應授權、指示及要求及其透過其持有證券的DTC或其他中介機構的任何直接參與者、受託人及註冊處處長在必要時採取任何及所有必要行動，以實施證券的減記及註銷，而無需該持有人採取任何進一步行動或指示。

？破產事件？指下列任何事件：

(A) 日本的一家有管轄權的法院應已根據《破產法》的規定對公司啟動破產程序；

(B) 日本的一家有管轄權的法院應已根據《公司重組法》的規定對公司啟動公司重整程序；

(D) 特別清盤程序(德北町地震隊)應根據《公司法》由本公司或就本公司而開始；或

(E) 根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，本公司須接受破產、公司重組、民事復興、特別清盤或其他同等程序。

在日本首相確認以下情況時，將視為發生了不可行的事件(九點)任何措施(託庫泰代尼戈索契存款保險法第一百二十六條之二第一項第二款（或其後續規定）之規定，適用於本公司。

“減記及註銷日”是指在發生不可行性事件時，本公司與日本金融廳或任何其他相關監管機構協商後確定的日期，不得遲於減記及註銷通知日期後的10個營業日。

第13.02款 暫停和 寫- 趴下和取消. 儘管證券或本永久從屬契約的條款中有任何相反規定，在發生不可持續經營事件時，證券的本金、利息或其他金額（包括與此相關的額外金額，如有）（除就本金而言外，利息和任何額外的金額已成為到期和應付之前發生的不可行性事件，並保持未付）應在此後成為到期，和公司的有關支付任何此類金額的義務及其任何索賠（不包括在不可行性事件發生前到期應付且尚未支付的本金、利息和任何額外金額）將從不可行性事件發生起暫停，直至減記和註銷日期。

於撇減及註銷日期：

(a) 證券的本金或利息或證券項下的任何其他金額（包括與之相關的額外金額，如有）將永久減記至零，則本公司應被解除並免除其支付證券本金、利息及任何其他金額的任何及所有義務（包括與此相關的額外金額，如有），並且證券將被註銷，在每種情況下，本金、利息、在不可行性事件發生之前到期應付且尚未支付的任何額外款項;

(b) 如果且僅限於該等利息、本金或額外金額（如適用）在發生不可生存事件之前已到期並應支付給該等證券的持有人，且尚未支付，則公司應就（A）該等證券的任何應計和未付利息或本金以及（B）任何額外金額（在每種情況下）承擔義務;以及

儘管證券或本永久次級契約的條款中有任何相反規定，但在發生破產事件時，證券的本金、利息或其他金額（包括與此相關的額外金額，如有）（除就本金而言外，利息和在破產事件發生前到期應付且仍未支付的任何額外金額）應在此後到期，並在該等情況發生後立即：

(a) 證券的本金、利息或任何其他金額（包括與之相關的額外金額，如有）將永久減記至零，則本公司應被解除並免除其支付證券本金、利息和任何其他金額的任何及所有義務（包括與此相關的額外金額，如有），並且證券將被註銷，在每種情況下，本金金額除外，在破產事件發生之前到期應付且尚未支付的利息和任何額外金額;

(b) 如果且僅限於該等利息、本金或額外金額（如適用）在破產事件發生前已到期並應支付給該等證券的持有人且仍未支付，則公司應繼續履行有關（A）該等證券的任何應計和未付利息或本金以及（B）任何額外金額的義務;以及

上述兩段中段（a）至（c）中所述的事件稱為資產減值和註銷。

第13.03條懸吊的安置點通過DTC。本公司及各證券持有人確認並同意，在DTC收到減記及註銷通知及暫停期間開始後，DTC將在暫停期間的期間暫停透過DTC進行的所有證券結算及交收。儘管反映其系統的減記和註銷的DTC程序有任何延遲或不可用，但減記和註銷

應在相關的減記和註銷日期或破產事件發生時(視情況而定)進行。

第13.04條報銷的付款沒有抵銷權。每一證券持有人在接受該擔保時應據此同意：(I)如果就該擔保向該持有人支付的任何付款義務在非生存事件或破產事件(視屬何情況而定)發生之前並未到期和應付，則該等款項的支付將被視為無效，而該持有人或受託人或付款代理人(以尚未向任何持有人支付該款項為限)(視屬何情況而定)有責任在收到該等無效付款通知後十天內退還該筆款項及(Ii)本公司就該證券而欠該持有人的任何債務，如須按第13條的規定予以減記及註銷，不得抵銷該持有人欠本公司的任何債務。

第13.05條限制的權利發生無法生存的事件或破產事件時. 儘管本永久附屬契約或證券有任何相反規定，但一旦發生非生存事件或破產事件，(A)證券持有人根據本永久附屬契約或證券無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償及/或保證外，任何持有人先前給予受託人的任何指示應自動終止，並視為無效及無進一步效力，(C)任何持有人不得就公司在證券項下或與證券有關而欠其的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、補償或保留權利，而每名證券持有人不得因持有該等證券而被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、補償或保留權利；及(D)任何持有人將無權在涉及該公司的任何破產、無力償債、民事復興、公司重組或清盤程序中提出任何申索，亦無權發起或參與任何該等程序或透過代表進行該等程序；提供本第13.05條並不限制持有人S對擔保本金或利息的支付(包括與此相關的額外金額，如有)，該等款項在無生存能力事件或破產事件(視屬何情況而定)發生前已到期並須予支付，仍未支付。

第13.06條告示減記的數量和取消。(A)公司應在倒閉事件或破產事件發生後，在切實可行範圍內儘快以附件B(減記及註銷通知)的形式向持有人及受託人及代理人遞交書面通知，確認(其中包括)該倒閉事件或破產事件的發生及減記及註銷日期或破產事件的發生日期(視情況而定)。

(B)公司未能或延遲根據第13.06條交付減記和註銷通知，不會改變或延遲在減記和註銷日期或破產發生時發生不可行事件或破產事件對減記和註銷的影響。

在適用的情況下，證券持有人不得因該等失敗或延遲而享有任何權利。

第13.07條 與以下事項有關的附加條文減記和註銷。(A)在證券以認證證券的形式持有的範圍內，受託人、登記冊及付款代理人(視何者適用而定)應提供真誠合作，以促進本永久附屬契約所載與任何減記及註銷有關的程序及條款，包括停止登記任何證券的任何轉讓企圖，並反映於減記及註銷日期在登記冊上的減記及註銷。通過收購證券，每個持有人應被視為已授權、指示和要求受託人、註冊處、付款代理和通過其持有該證券的任何其他中介機構採取任何和所有必要行動，以完成自減記和註銷日期起的減記和註銷。每個持有人根據第13.07條授予或同意授予的所有權力，包括該持有人給予的同意，應對該持有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力。

(B)當發生倒閉事件或破產事件，並由本公司向受託人遞交相關的減記及註銷通知時，任何及所有存放於受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付證券項下任何款項而於該倒閉事件或破產事件發生日期前仍未到期及應付的款項，應立即退還本公司。為免生疑問，喪失生存能力的事件或破產事件以及由此產生的減記和註銷不應構成本永久附屬契約項下的違約或違約。

第13.08條責任受託人的。儘管本永久附屬契約中可能有任何相反規定與證券有關的任何其他文件：

(A)只要該等證券是以全球形式持有，受託人或任何代理人在任何情況下均不會就就該等證券實施任何減記及註銷而作出的任何作為、不作為或失責，對公司、持有人或任何其他人士負責或承擔法律責任；及

(B) 除非第4.11節另有規定，否則受託人無責任確定、監察或報告資本比率事件、不可行事件或破產事件是否已發生，或是否存在可能導致資本比率事件、不可行事件或破產事件發生的情況，亦不會對持有人或任何其他人士因未能做到這一點而引致的任何損失負責或承擔法律責任。除非受託人收到減記和註銷通知，並收到明確的書面通知，否則受託人有權假定沒有發生或存在此類事件或情況；

(D) 受託人無責任釐定、計算或核實本永久附屬契約項下應付予持有人的任何金額(包括任何減記金額)，並就證券及受託人不履行責任而對持有人或任何其他人士負責。

第十四條

持續經營業務減記和減記UPS

第14.01節協議持續經營的企業 寫-降下來。證券持有人通過獲得此類證券，無論是在原始發行時，還是在轉讓、轉讓或交換時，都接受並同意，在本協議所述的範圍內，並以本文所述的方式：

(A) 在發生資本比率事件和持續經營減記時，該等持有人應被視為已不可撤銷地放棄其申索或收受權利，並且不對公司擁有任何權利，亦不能指示受託人強制執行有關持續經營減記金額或利息(包括與此有關的額外金額，如有)的證券本金的支付，並須受本條第14條的規定約束；

(B) 在發出贖回通知後發生資本比率事件時，(1)該贖回通知應自動撤銷，(2)贖回金額不會到期及須予支付，及(3)該證券將會受到持續經營減記的規限；

(D) 上述持有人應授權、指示及要求DTC及透過其持有證券的DTC或其他中介機構的任何直接參與者、受託人及註冊處處長採取任何及所有必要行動，以實施證券的持續經營減記，而無需該持有人採取任何進一步行動或指示。

？資本比率事件將被視為發生在公司S合併普通股一級資本比率時，公司已在以下任何一項中報告或公開宣佈(視情況適用)：(I)年度財務狀況報告(Kessan jokyo hyo)或半年度財務狀況報告(楚坎kessan jokyo hyo)由本公司向日本金融廳或任何其他相關日本監管機構提交(包括根據

(br}銀行法)，(Ii)年度業務報告(回母本州)或半年度業務報告(初坎回首北極洲)，(Iii)本公司根據適用的日本法律(包括根據銀行法的該等公告)或相關日本證券交易所的規則作出的公告，或(Iv)本公司在對FSA或任何其他相關的日本監管機構進行檢查後與公司的外部審計師進行磋商後向FSA或任何其他相關的日本監管機構提交的報告(包括根據銀行法的該等報告)，已降至5.125%以下；然而，前提是如果在該報告或公告公佈之前，(A)本公司向金融服務管理局或任何其他主管監管機構提交計劃，根據該計劃，在證券沒有持續減記的情況下，其綜合普通股一級資本比率預計將增加到5.125以上，且(B)金融服務管理局或任何其他主管監管機構批准該計劃，則資本比率事件應被視為未發生。

在此情況下，本公司將盡力在本公司報告或公開公佈其綜合普通股一級資本比率(視情況而定)後，儘快根據永久附屬契約的條款向證券持有人、受託人及付款代理人發出書面通知，確認資本比率事件應視為未曾發生。本公司未能或延遲交付該等通知，不應改變或延遲未發生資本比率事件對其在證券項下的付款責任的影響，亦不會因該等未能或延遲交付通知而給予證券持有人任何權利。

持續經營減記日期指本公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構磋商後決定的日期，不得遲於相關持續經營減記通知日期後十五個營業日。

？持續經營沖銷金額是指，在任何持續經營沖銷日期，相關證券系列的當前本金每1,000美元原始本金金額將在該日期減少的金額，該金額為：

(A) 總持續經營撇賬金額與一個比率的乘積，分子為有關證券系列每1,000美元原始本金的當時本金餘額，分母為所有有關證券系列的當前未償還本金金額與任何持續經營沖銷工具(任何持續經營全面撇賬工具除外)的當前未償還本金金額的總和(將任何少於一整仙的金額向上舍入至最接近的整數仙)；或

(B) 如第(I)項所述金額等於或大於有關證券系列的現行本金每1,000美元原始本金，則將有關證券系列的現行本金減至每1,000美元原始本金1仙所需的款額。

？持續經營減記總額是指公司在諮詢金融服務管理局或任何其他相關日本監管機構後確定的金額，該金額足以通過持續經營減記相關係列證券的全部或部分未償還本金，並減記或轉換任何持續經營減記工具(任何持續經營減記工具除外)的當前本金，使其綜合普通股一級資本比率恢復到5.125以上；然而，前提是，任何持續經營減記票據(持續經營全面減記票據)的現行本金餘額經減記或轉換後的任何金額，如按其條款為該票據減記或轉換的金額超過應減記或轉換的金額，假設該票據包含實質上等同於本條第14條所述適用於相關證券系列的持續經營減記撥備的條款，則應從持續經營減記總額中扣除(如果持續經營總減記金額變得小於零，持續經營企業總減記金額應為零。)

為計算持續經營撇賬金額，有關證券系列的未償還本金金額及任何非以日元計價的持續經營撇賬工具的當前未償還本金金額最初應以日圓計算，而持續經營撇賬金額最初應以日元計算，並兑換成美元或任何證券系列計價的任何其他貨幣，每項均以本公司認為適當的方式計算。

第14.02節 停職和持續經營寫道-降下來. 儘管證券或本永久附屬契約的條款有任何相反規定，一旦發生資本比率事件，任何證券系列的當前本金或利息(包括與之相關的額外金額，如有)(資本比率事件發生前已到期和應付但仍未支付的當前本金、利息和任何額外金額除外)此後將不會在與相關持續經營減記金額相關的範圍內到期。而本公司與支付該系列證券的現行本金或利息有關的責任(包括與該等證券有關的額外金額(如有))及其任何申索(有關資本比率事件發生前已到期應付但仍未支付的現行本金、利息及任何額外款項除外)，將在與相關持續經營減記金額有關的範圍內暫停執行，自資本比率事件發生之日起至相關持續經營減記日期止。

在持續經營的減記日期：

(A) 除在資本比率事件發生前已到期及應付並仍未支付的本金外，該系列證券的當前本金金額將減記相當於相關持續經營減記金額的金額，該系列證券的利息(包括與相關的額外金額，如有)將減記一個金額

相當於相關持續經營減記金額的利息，公司將被解除並免除其支付該系列證券的當前本金金額的任何和所有義務，金額相當於相關持續經營減記金額，以及該系列證券的利息(包括與其相關的額外金額，如果有)，金額等於相關持續經營減記金額的利息(包括與此相關的額外金額，如果有)；

(B) S(Br)本公司對(A)該系列證券的任何應計和未付利息或當前本金金額以及(B)任何額外金額(在每種情況下，如果且僅限於該利息、當前本金金額或額外金額(視何者適用而定)在資本比率事件發生前已到期並應支付給該系列證券持有人並仍未支付)仍有債務；及

(C) 該系列證券的持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利，且將不會擁有任何針對本公司的權利，亦不會指示受託人強制執行有關持續經營減記金額或相關持續經營減記金額(包括相關持續經營減記金額(包括相關額外金額，如有)的利息)的當前本金金額的支付，但上文(B)段所述除外。

第(A)至(C)段所述事件稱為持續經營減記。

資本比率事件可能會在任何情況下發生，相應地，任何證券系列可能會在任何情況下減記次。為免生疑問，任何系列證券的現行本金不得因任何持續經營減記而減至每1,000美元原始本金低於1,000仙。

第14.03節懸吊的安置點通過DTC。本公司及證券的每名持有人或實益擁有人確認，在DTC接獲持續經營沖銷通知，列明任何系列證券的現行本金金額將在原本金金額中減至每1,000美元1,000美分及暫停期間開始後，DTC將暫停透過DTC進行任何系列證券的所有結算及交收。儘管反映持續經營減記的DTC程序有任何延遲或無法在其系統上進行，持續經營減記應於相關持續經營減記日期進行。

第14.04節報銷付款和有限抵銷權 。證券持有人通過獲得此類證券，在本文所述的範圍和方式下接受並同意：(I)如果對其證券進行了任何付款，而該付款義務受第14條所述的持續經營減記的約束，則對該金額的支付應被視為無效，且持有人或受託人或付款代理人(在其未向任何持有人支付該金額的範圍內)(視情況而定)

(I)本公司須於接獲有關無效付款通知後十日內退還有關款項，及(Ii)本公司就本細則第14條所述須撇除持續經營的證券而欠該持有人的任何負債，不得抵銷該持有人欠本公司的任何負債。

第14.05節限制關於權利的在A資本比率事件. 儘管本永久附屬契約或證券有任何相反規定，但一旦發生資本比率事件，(A)根據本永久附屬契約或證券，證券持有人無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償及/或保證外，任何持有人先前給予受託人的任何指示應自動終止，並視為無效及沒有進一步效力，(C)任何持有人不得就本公司在證券項下或與證券有關而欠其的任何款項行使、申索或保留任何權利，而證券的每名持有人不得因其持有該等證券而被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、補償或保留的權利，及(D)任何持有人將無權在任何破產、無力償債、民事重整中提出任何要求，涉及公司的公司重組或清算程序，或有任何能力發起或參與任何此類程序，或通過一名代表這樣做，在每一種情況下，該權利、指示、行使、索賠或訴求涉及因該資本比率事件發生而已經或將受到持續經營減記的證券的當前本金金額，或其利息(包括與此相關的額外金額，如果有)，除非該當前本金已經恢復，如下第14.07節所述；提供第14.05條並不限制持有人S或受益所有人S就資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的證券的當前本金或利息(包括相關的額外金額，如有)的付款權利。

第14.06節告示持續經營企業的減記。(A)本公司將在資本比率事件發生後，在實際可行的範圍內儘快向持有人及受託人及代理人發出書面通知，主要以附件C的形式(持續經營減記通知)確認該資本比率事件的發生、相關持續經營減記日期、相關持續經營減記金額及有關持續經營減記日期相關證券系列的現行本金金額。有關證券的所有相關係列。

(B)本公司如未能或延遲根據第14.06節遞交持續經營撇賬通知，將不會改變或延遲資本比率事件的發生對相關證券項下持續經營撇賬日期發生的持續經營撇賬的影響，亦不會因該未能交付或延遲而給予證券持有人任何權利。

第14.07節 關於恢復財務健康的評論。在符合適用的《銀行條例》和其他適用的法律法規的情況下，在發生減記事件時，本公司可選擇計入任何系列的本金

已進行一項或多項持續經營撇賬的已發行證券將於結算日增加相關撇賬金額，方法是恢復之前須進行持續經營撇賬的本金金額，並於該撇賬日期按相關撇賬金額計算。每一次這樣的復職都被稱為一次加薪。

當本公司根據適用的銀行條例及其他適用的法律及法規，在本公司事先獲得金融廳或任何其他相關日本監管當局確認其綜合普通股一級資本比率在實施相關證券系列的相關減記(連同任何加計工具)後，決定恢復之前須予減記的本金金額時，加計事件應被視為發生。

？增記金額是指本公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構協商後確定的將相關係列證券的當前未償還本金金額與任何增記工具的當前未償還本金金額增加的總額與一個比率的乘積，該比率的分子是相關係列證券的原始本金金額中的1,000美元減去相關係列證券的當前未償還本金金額每1,000美元的原始本金金額，其分母為(I)證券的原始本金減去證券的當期本金和(Ii)任何沖銷工具的原始本金減去任何沖銷工具的當前未償還本金(將小於1美分的任何金額向下舍入到最接近的整數美分)的總和。

在計算減值金額時，相關證券系列的原始本金金額和當前未償還本金金額以及任何非以日元計價的減記工具的原始本金金額和當前未償還本金金額最初應以日元計算，減記金額最初應以日元計算，並轉換為美元或任何證券系列計價的任何其他貨幣，每個都以公司認為適當的方式計算。

減記日期指本公司在徵詢日本金融廳或任何其他相關日本監管機構後，由本公司自行決定的日期，不得遲於相關減記通知日期後二十個營業日。

儘管證券條款有任何相反規定，(I)於任何指定贖回日期後，(Ii)根據第12條的附屬條款清盤債權到期及須予支付後，或(Iii)在發生倒閉事件或破產事件後，不會發生任何減記事件。

任何一系列證券可以進行一次或多次減記，但在任何情況下，該系列證券的當前本金金額在實施任何減記後不得超過該系列證券的原始本金金額。

於沖銷時，任何證券系列的持有人就先前於持續經營沖銷發生時獲豁免支付該系列證券本金的申索，以及本公司對之前在持續沖銷發生時解除及解除的該系列證券本金的S責任，應恢復，而先前給予或批准的免除、解除及免除將於相關沖銷日期不再有任何效力，但以相關沖銷金額為限，並無任何追溯力。

第14.08節通知寫-向上。在增記事件發生後，本公司應在實際可行的情況下儘快向相關證券系列的持有人、受託人和支付代理人發出書面通知，基本上以附件D的形式(增記通知)確認其在相關增記生效後的相關增記日期的決定、相關的增記日期、相關的增記金額和相關證券系列的當前本金。有關證券的所有相關係列。

第14.09節 與持續經營減記和增記有關的額外準備金 s。(A)就該等證券以經證明證券的形式持有而言，受託人、登記冊及付款代理人(視何者適用而定)應以誠意提供合作，以促進本永久附屬契約所載與任何持續經營減記及增記有關的程序及條款，包括反映於相關持續經營減記日期或相關減記日期在登記冊上的任何持續經營減記或增記。透過收購證券，各持有人應被視為已授權、指示及要求受託人、註冊處處長、付款代理及透過其持有該等證券的任何其他中介機構採取任何及所有必要行動，以在相關持續業務撇賬日期或相關撇賬日期完成任何持續經營業務的沖銷或沖銷。每個持有人根據第14.09節授予或同意授予的所有權力，包括該持有人給予的同意，應對該持有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力。

(B)於發生資本比率事件及本公司向受託人遞交相關持續經營沖銷通知後，任何及所有存放於受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付證券項下於該資本比率事件發生日期前尚未到期及應付的款項的任何及所有款項，應立即退還予公司。為免生疑問，資本比率事件及隨之而來的持續經營業務減記不應構成本契約項下的違約或違約。

茲證明，本永久附屬契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。


三菱日聯金融集團。

發信人：	/S/竹內良子
	姓名：	竹內日子
	標題：	財務規劃部首席財務官辦公室管理董事

紐約梅隆銀行作為受託人

發信人：	/S/Priscilla Pang
	姓名：	彭麗詩
	標題：	美國副總統

[永久性附着體義齒]

附件A

附件A：永久次級債務擔保的形式

[永久次級債務抵押的形式]

此證券的利息支付一般將繳納日本預扣税，除非確定此證券是由受益所有人持有或為其賬户持有，該受益所有人(I)出於日本税收目的，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不(Y)非日本個人或非日本公司，在任何一種情況下都是與公司有特殊關係的人，如《關於對日本徵税的特別措施的法案》(1957年第26號法案，修訂本；(2)《特別税收措施法》第6條第11款所述符合該款規定免税要求的日本指定金融機構，或(3)《特別税收措施法》第3至3條第6款所述符合該款規定免税要求的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具經營者。

支付給日本個人居民、前款未描述的日本公司、或向非日本居民或非日本公司支付的本證券的利息，在任何一種情況下都是公司的特殊關係人，將按利息金額的15.315(2038年1月1日或以後的15%)的現行税率扣除日本所得税。

通過收購證券，每個持有人承認、接受、同意和同意公司與任何持有人之間的契約或任何其他協議，無論本證券的任何其他條款如何，都受本文和契約中規定的本金減記和取消利息支付條款的約束。


				[CUSIP號碼]:		[ ]
				[ISIN代碼]:		[ ]
				[通用代碼]:		[ ]

不是的。[ ]

$[ ]

三菱日聯金融集團。

全球安全

永久次級債務證券

(發出日期：[ ], 20[ ])

三菱日聯金融集團(MUFJ Financial Group，Inc.)Kabushiki Kaisha)根據日本法律成立的(公司)，對於收到的價值，特此承諾向[賽德公司]，或登記受讓人，上述本金金額或根據本證券和永久從屬契約背面規定的其他金額，日期為 [ ], 20[ ](the本協議（包括本契約）中所述的美元，如果到期，則在登記簿上以美元顯示，在紐約市曼哈頓自治市的公司辦事處或代理處（或公司為此目的指定的其他辦事處或代理處），以支付時作為支付本協議和本契約條款規定的公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。本證券無固定到期日或固定贖回日期。

自本擔保書日期（包括該日期）起至（但不包括） [ ], 20[ ]，證券的利率，如果和在一定程度上任何利息是如此支付的，應 [插入利率].如有利息， [季度/半年][拖欠]在……上面[插入利息支付日期]從開始，每年[ ], 20[ ]，並應根據以下內容計算 [插入日計數約定]. [插入對利息支付日期的任何調整的説明]

儘管證券和契約的條款中包含任何相反的規定，但證券項下的任何利息支付或贖回將受到取消利息支付條款、持續經營減記條款、減記和取消條款、減記條款以及本證券背面和契約中所述的從屬條款的約束。

在任何利息支付日，應支付的利息（如有），以及已支付的或適當提供的利息，將按照契約的規定，支付給本證券以其名義在下列地址登記的人： [下午5：00]紐約市時間，當天 [五]在該利息支付日之前的營業日（每個營業日為一個記錄日）; 提供除非本證券為全球證券，否則本公司可選擇向登記持有人郵寄支票支付利息，支票收件人為登記持有人，地址為股東名冊上顯示的最後地址。這裏使用的營業日指的是銀行機構在[紐約市和東京]經法律或法規授權關閉。

本證券存放在DTC作為託管機構，並以的[賽德公司]，DTC的提名人。[賽德公司]，作為本證券的記錄持有人，有權獲得本金和利息的支付，贖回時到期的本金和利息除外。支付本證券的利息將通過電匯立即可用的資金到由註冊持有人在紐約市的一家銀行維護的美元賬户。

請參考在本協議反面提出的進一步規定。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本保證金在本保證書上的認證證書已由根據本契約行事的受託人正式簽署之前，無效或具有義務。

茲證明，公司已促使本《全球安全協議》正式生效。

日期：


三菱日聯金融集團。

發信人：
		姓名：
		標題：

認證證書

這是上述Indenture中描述的Global Securities之一。

日期：


紐約梅隆銀行受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

安全反轉

一般信息

(A) 本證券是本公司正式授權發行的債務證券之一，根據本公司正式籤立並交付作為受託人的紐約梅隆銀行(在此稱為受託人)的契約發行或將發行。受託人)。關於受託人、本公司和證券持有人在該契約下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制，請參閲該契約及其所有補充契約。此處使用的術語未另有定義，應具有在本契約中賦予該術語的含義。

(B) 證券將構成公司的直接和無擔保債務，根據《契約》第12條的規定，這些債務是有條件的和從屬的，並將平價通行證他們之間沒有任何偏愛。根據契約第12條的規定，當公司發生清算事件(定義如下)時，證券將從屬於所有現有和未來的高級債務(定義如下)(包括公司的固定期限次級債務)，證券將至少排名平價通行證公司現有和未來的所有清算平價負債(定義如下)；然而，前提是根據契約第13條及第14條的規定，證券將於發生不可行事件(定義見下文)、破產事件(見下文定義)或資本比率事件(定義見下文)後進行減記及註銷(定義見下文)及持續經營業務減記(定義見下文)。

利息的計算和通知

[填寫計算説明和利益通知(如有)]

從屬關係

在發生清算事件時，證券持有人的權利將排在所有優先債務的償付權利之後。如果發生清算事件，只要任何此類清算事件繼續發生，每個證券持有人將只有一項清算請求權(定義如下)。只要此類清算事件繼續發生，就不應就清算債權支付任何款項，除非和直到發生清算付款的條件(定義如下)。就清算債權支付的款項不得超過適用的清算金額可分配金額(定義如下)。在根據本證券和契約的從屬規定支付清算債權之前的任何時間，清算債權應受到持續經營減記或發生資本比率事件、不可行事件或破產事件時的減記和註銷(視情況而定)的影響。

*高級負債是指公司的所有負債(包括固定期限次級債務下的負債)，但不包括(I)證券項下的負債 (2)(2)清算平價負債和(3)清算次級負債(定義如下)。

？清算事件是指清算程序的開始(地震儀)(不包括特別清盤程序(德北町地震隊根據《公司法》(定義見下文))由《公司法》規定的公司或與《公司法》規定的公司有關的。

？《公司法》係指日本《公司法》(2005年第86號法律，經修訂)或其任何後續立法。

清算平價負債是指公司的任何債務，其排序或表示為有效排序Pari 通行證至於有證券項下負債的清算分派(可包括任何現有或未來的額外第一級負債(定義見下文))(但在清算事件發生前已到期及應付但仍未支付的負債除外)。

？清算次級負債是指公司的任何債務，其在清算分配方面的優先順序有效地排在或明示為優先於證券項下的負債(在發生清算事件之前已到期並應支付但仍未支付的負債除外)。

清算債權是指在清算程序中，當時未清償的證券持有人的債權(地震儀）有關本公司（不包括特別清盤程序（德北町地震隊))，金額相當於該持有人在該債權根據《契約》第12條規定的附屬條款到期和應付之日所持有的證券的當前本金金額(定義見下文)，加上截至(但不包括)清算事件發生之日的任何應計和未付利息(除非按照《契約》第3條所述條款註銷)和任何額外金額(定義見下文)，不包括在發生清算事件之前已到期應付但仍未支付的任何金額。

？清算付款條件是指，在清算事件發生和繼續時，在開始向公司股東分配剩餘資產之前，有權獲得償付或清償的公司債權人持有的所有優先債務在清算程序中得到全額償付或以其他方式全額清償(br}地震儀（二）根據《公司法》。

清算可分配金額是指假設(I)所有清算債權和所有清算平價負債均為優先股(定義見下文)，以及(Ii)除高級清算優先股外，所有清算次級負債均為本公司的優先股，應從公司資產中就清算債權支付的清算分配金額。

在計算清算分配金額時，清算債權的金額以及與任何非日元計價的清算平價負債和清算次級負債有關的本金、應計利息和未付利息的金額應以日元計算，而發生清算付款條件(如有)時就清算索賠應支付的清算分配金額應以日元計算，並按公司認為根據日本適用法律適當的方式折算為美元。

高級清算優先股指在清算分配方面優先支付的公司優先股。

在任何清算程序中對公司的清算債權和其他債權的相對排名和支付情況(地震儀在任何情況下，就本公司而言，須受公司法條文規限，該條文禁止在償付或清償本公司當時所有未清償債務之前向股東分派剩餘資產，包括未根據撇賬及註銷條文減記或註銷的清盤債權、持續經營減記撥備及取消利息支付撥備，但須受本文及契約所述附屬條文的規限。

儘管該等證券如上所述列於本公司若干優先股及普通股之前，但該等證券須按契約第13及14條的規定予以減記及註銷及持續經營業務減記。

本公司不得就任何優先債務對現有或未來債權人作出有損於任何現有或未來債權人的契約所載附屬條款的修訂或修改。在任何情況下，該等修訂或修改均不對任何該等債權人有效。

每一證券持有人在接受證券後同意，如果在清算事件發生後向其支付附屬債務證券的本金或利息，且支付的金額超過在適當適用證券的附屬條款時應支付給該持有人的金額(如有)，則該超出部分的支付被視為無效，而該持有人或受託人或付款代理人(在尚未向任何持有人支付該款項的範圍內)(視屬何情況而定)有義務在收到多付款項通知後十天內退還多付款項，並同意，一旦發生清算事件，且只要該清算事件持續，本公司在該清算事件發生當日或之後須支付的本公司對該持有人的任何債務，將不會與該持有人欠本公司的任何債務抵銷，除非，直至且僅限於根據證券附屬條款的適當應用而使本公司在證券項下的負債成為應付的金額。

減記和增記

資本充足率事件的減記

儘管證券及企業條款有任何相反規定，於發生資本比率事件時，證券的現行本金或利息(包括與其有關的額外金額，如有)(除資本比率事件發生前已到期及應付而仍未支付的現行本金、利息及任何額外款項外)此後將不會因有關持續經營減記金額(定義見下文)而到期，而本公司亦不會因支付有關持續經營減記金額而承擔支付本金、利息及任何額外款項的責任。證券(包括與其有關的額外金額(如有))及其任何申索(有關本金金額、利息及在資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的任何額外金額除外)，將於資本比率事件發生之日起至相關持續經營減記日期(定義見下文)暫停至相關持續經營減記金額。

在持續經營的減記日期：

(a)

除在資本比率事件發生前已到期應付並仍未支付的本金外，證券的當前本金將減記相當於相關持續經營減記金額的金額，證券的利息(包括與此相關的額外金額，如有)將減記相當於相關持續經營減記金額的利息，而本公司將獲解除其支付有關持續經營減值金額的證券本金的任何及所有義務，以及等同於相關持續經營減記金額的利息(包括有關持續經營減記金額的額外金額，如有)的證券利息(包括有關持續經營減記金額的額外金額，如有)；

(b)

對於(A)證券的任何應計和未付利息或當前本金，以及(B)任何額外金額，如果且僅限於該利息、當前本金或額外金額(視何者適用而定)在資本比率事件發生前已到期並應支付給該等證券持有人且仍未支付的情況下，本公司對S的債務將繼續存在；及

(c)

證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利，且將不會就有關持續經營減記金額或相關持續經營減記金額(包括

(Br)除上文(B)段所述外，與此有關的額外數額)。

第(一)至(三)段所述事件稱為持續經營減記。

資本比率事件可能會在任何情況下發生，相應地，證券可能會在任何情況下被減記。為免生疑問，證券的當前本金金額不得因任何持續經營減記而降至每1,000美元原始本金金額(定義如下)低於1美分。

除與支付證券的當前本金或利息有關的索賠(包括在資本比率事件發生前已到期和應支付的額外金額(如有)，並在資本比率事件發生後如上所述仍未支付)外，(A)證券持有人在契約或證券下無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人在該等指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，任何持有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並視為無效及不具進一步效力；。(C)任何持有人不得就公司根據證券產生或與證券有關的任何款項行使、申索或保留任何抵銷權，而每名證券持有人須因其持有任何證券而被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷權。賠償或保留及(D)任何持有人將無權在涉及本公司的任何破產、無力償債、民事重整、公司重組或清算程序中提出任何申索，或有任何能力發起或參與任何該等程序，或透過一名代表在每種情況下，以該等權利、指示、行使、申索或申索與因該等資本比率事件已發生或將會受到相關持續經營業務減記或其利息(包括與此有關的額外金額，如有)有關的證券的現行本金金額為限，除非已按照《契約》第14條的規定恢復現行本金。

本公司將盡力於資本比率事件發生後，在切實可行範圍內儘快根據公司契約的條款，向證券持有人、受託人及付款代理人發出書面通知(持續經營沖銷通知)，確認(其中包括)該資本比率事件的發生、有關持續經營事項的沖銷日期、有關持續經營事項的沖銷金額及證券在有關持續經營事項撇除日期生效後的現行本金金額。本公司未能或延遲遞送該等持續經營撇賬通知，不應改變或延遲資本比率事件對持續經營撇賬日期(br}本證券項下持續經營撇賬日期發生)的影響，亦不會因該未能遞送或延遲遞送通知而給予證券持有人任何權利。

如果持續經營的證券減記至1,000美元的原始本金金額，則在收到持續經營減記通知後，DTC將在暫停期間內暫停通過DTC進行的所有證券清算和結算。暫停交易開始後，證券實益權益持有人將無法通過DTC結算任何證券的轉讓，以及持有人在暫停交易前可能發起的任何證券出售或其他轉讓，而預定在暫停交易後進行結算的交易可能會被DTC拒絕，也不能在DTC內結算。儘管DTC在其系統上反映持續經營減記的程序出現任何延遲或不可用的情況，持續經營減記應在相關持續經營減記日期進行。

？資本比率事件將被視為發生在公司S合併普通股一級資本比率(定義如下)時，公司已在以下任何一項中報告或公開宣佈(視情況適用)：(I)年度財務狀況報告(Kessan jokyo hyo)或半年度財務狀況報告(Chukan kessan jokyo[br]hyo)由公司向金融廳或任何其他相關的日本監管機構提交(包括根據銀行法提交的報告)；。(Ii)年度業務報告(回母本州)或半年度業務報告(初坎[br]回母本州)本公司根據適用的日本法律 (包括根據銀行法發佈的公告)或相關日本證券交易所的規則向FSA或任何其他相關日本監管機構提交的報告(包括根據銀行法提交的報告)，或(Iv)本公司在對FSA或任何其他相關日本監管機構進行檢查後向FSA或任何其他相關日本監管機構提交的報告(包括根據銀行法提交的該報告)已低於5.125%；然而，前提是如果在該報告或公告之前，(A)本公司向金融服務管理局或任何其他主管監管機構提交了一份計劃，根據該計劃，在沒有本證券持續經營減記的情況下，其綜合普通股一級資本比率預計將增加到5.125以上，並且(B)金融服務管理局或任何其他主管監管機構批准了該計劃，則資本比率應被視為未發生。在此情況下，本公司將盡力在本公司報告或公開公佈其綜合普通股一級資本比率(視何者適用而定)後，儘快向證券持有人、受託人及付款代理人發出書面通知，確認資本比率事件將被視為並未發生。本公司未能或延遲交付該等通知，不應改變或延遲不發生資本比率事件對其在本證券項下的付款義務的影響，亦不會因該等未能或延遲交付通知而給予證券持有人任何權利。

？綜合普通股一級資本比率是指，截至任何日期，根據適用的銀行法規規定的適用標準計算的綜合普通股一級風險加權資本比率，還應包括截至該日期根據適用的銀行法規適用的任何後續條款或替代條款。

？持續經營沖銷金額是指，在任何持續經營沖銷日期，證券的當前未償還本金每1,000美元原始本金金額將在該日期減少的金額，該金額為：

(a)

持續經營減記總額(定義見下文)與一個比率的乘積，該比率的分子為該證券的當期未償還本金每1,000美元原始本金，其分母為所有證券的當期未償還本金與任何持續經營減記票據(定義見下文)(任何持續經營全數減記票據除外)的本金總額的總和(定義如下)(將任何少於整分的金額向上舍入至最接近的整數分)；或

(b)

如果第(I)項所述的金額等於或大於證券目前的本金金額每1,000美元的原始本金金額，則將證券的當前本金金額減少到每1,000美元原始本金金額1美分所需的金額。

？經營中企業減記總額是指公司在諮詢金融廳或任何其他相關日本監管機構後確定的金額，足以通過持續經營減記證券的全部或部分當前未償還本金以及任何持續經營減記工具(任何持續經營完全減記工具除外)的當前本金減記或轉換(定義如下)，使其綜合普通股一級資本比率恢復到5.125以上；提供, 然而，，任何持續經營減記工具(持續經營全面減記工具)的當前未償還本金的減記或轉換的任何金額，其條款規定該工具的減記或轉換金額超過應減記或轉換的金額，假設該工具包含的條款與本文所述的持續經營減記撥備實質上相當於適用於證券的持續經營減記撥備，則應從持續經營減記總額中扣除(如果持續經營總減記金額小於零，持續經營企業總減記金額應為零。)

就計算持續經營撇賬金額而言，證券的當前未償還本金金額及任何非以日元計價的持續經營撇賬工具的當前未償還本金金額應初步以日元計算，而持續經營撇賬金額最初應以日元計算，並折算為美元或任何證券計價的任何其他貨幣，各自以本公司認為適當的方式計算。

？持續經營減記票據指任何時間符合本公司額外一級資本(定義見下文 )(證券除外)並根據適用的銀行條例被視為負債的票據(包括本公司透過任何特別目的公司(定義見下文)發行或設立的任何該等票據)。

減記或轉換指，就任何持續經營企業而言，減記或(如適用)將該持續經營企業減記或(如適用)全部或部分現有本金轉換為普通股(包括該持續經營企業的持有人根據公司法收購普通股股份以交換全部或部分該等持續經營減記票據)。

持續經營減記日期指本公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構磋商後決定的日期，不得遲於相關持續經營減記通知發出日期後十五個營業日。

每位證券持有人通過其接受，應據此同意，如果就上述持續經營減記的支付義務向其證券支付了任何款項，則該金額的支付應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(在其尚未向任何持有人支付該金額的範圍內)(視情況而定)應有義務在收到該無效付款通知後10天內返還該付款金額。並因此同意，本公司就本證券而欠該持有人的任何負債，如受上述持續經營減記所規限，則不得抵銷該持有人欠本公司的任何負債。

關於恢復財務健康的評論

在適用的銀行條例及其他適用法律及法規的規限下，於發生沖銷事項(定義見下文)時，本公司可選擇將已進行一項或多項持續業務撇賬的未償還證券的當前本金金額，在沖銷日期(定義見下文)增加相關沖銷金額(定義見下文)，方法是恢復之前受持續沖銷相關沖銷金額影響的本金金額。每一次這樣的恢復都被稱為一次書面記錄。

於沖銷時，證券持有人就先前於持續經營沖銷發生時放棄支付證券本金的申索，以及本公司須支付之前於持續沖銷發生時解除及解除的證券本金的S責任，應恢復，而先前給予或批准的寬免、解除及免除將於相關沖銷日期不再有任何效力，且無任何追溯力。

該證券可以進行一次或多次減記，但在任何情況下，該證券的當前本金金額在實施任何減記後不得超過該證券的原始本金金額。

當本公司根據適用的銀行條例及其他適用的法律及法規，在本公司事先獲得金融廳或任何其他相關日本監管當局確認其綜合普通股一級資本比率在實施證券的相關減記(連同任何加計工具(定義見下文)後)後，決定恢復之前須予減記的本金金額時，加計事件應被視為發生。

？增記金額是指公司在與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構協商後確定的總金額的乘積，將所有證券的當前未償還本金金額與任何增記工具的當前未償還本金金額乘以一個比率，其分子為證券原始本金金額中的1,000美元減去證券當前未償還本金金額每1,000美元的原始本金金額，其分母為(I)證券原始本金減去證券當期未償還本金及(Ii)任何增記工具的原始本金減去任何增記工具的現行未償還本金(將任何少於一仙的金額向下舍入至最接近的整仙)的總和。

在計算沖銷金額時，證券的原始本金金額和當前未償還本金金額而非以日元計價的任何減記工具的原始本金金額和當前未償還本金金額最初應以日元計算，減記金額最初應以日元計算，並轉換為美元或任何證券計價的其他貨幣，每種計價方式均以公司認為適當的方式進行。

？增記工具是指任何持續經營的減記工具，包括允許恢復以前減記的本金金額的條款，與適用於證券的減記本金金額基本相似。

減記日期指本公司於徵詢日本金融廳或任何其他相關日本監管機構的意見後自行決定的日期，不得遲於相關增記通知的日期後二十個營業日。

儘管證券及契約條款另有相反規定，任何減值事件不得於(I)任何指定贖回日期後、(Ii)根據契約第12條規定的附屬條款清盤債權到期及應付後、或(Iii)喪失生存能力或破產事件發生後發生。

本公司應在減記事件發生後，在實際可行的情況下儘快根據契約向證券持有人、受託人及付款代理人發出書面通知(減記通知)，確認其進行減記的決心、相關減記日期、相關減記金額

以及所有證券在實施相關減記後於相關減記日期的當時本金金額。

對不可行事件或破產事件進行減記和註銷

儘管證券及契約的條款中有任何相反規定，一旦發生無效事件，本證券的本金、利息或其下的其他金額(包括與此相關的額外金額，如有)(不包括在無效事件發生前已到期並應支付的本金、利息和任何額外金額除外)此後應變為到期，而本公司對支付任何該等款項及其債權(本金除外)負有責任。利息及任何於不可行事件發生前已到期及應付的額外款項)將自不可行事件發生時起暫停計算，直至減記及註銷日期為止。

於撇減及註銷日期：

(a)

證券的本金、利息或其下的任何其他金額(包括與此相關的額外金額，如有)將永久減記為零，公司將解除並免除其在證券項下支付本金、利息和任何其他金額的任何和所有義務(包括與此相關的額外金額，如果有)，並且證券將被註銷，本金、利息和在無法生存事件發生之前已到期和應支付的任何額外金額除外；

(b)

對於(I)證券的任何應計和未付利息或本金，以及(Ii)任何額外金額，如果且僅限於該等利息、本金或額外金額(視何者適用而定)在該等無效事件發生前已到期及應付予證券持有人並仍未支付的情況下，本公司仍須承擔有關(I)該證券的任何應計及未付利息或本金；及

(c)

證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利，且除上文(B)段所述外，將不會就證券的本金、利息或任何其他金額的支付(包括相關的額外金額，如有)對本公司擁有任何權利，亦不能指示受託人強制執行該等權利。

儘管證券和契約的條款中有任何相反規定，在破產事件發生時，證券的本金、利息或證券項下的其他金額(包括與其有關的額外金額，如有的話)(本金、利息和在破產事件發生前已到期並應支付但仍未支付的任何額外金額除外)此後不應到期，並且在發生該事件後立即到期：

(a)

證券的本金、利息或其下的任何其他金額(包括與此相關的額外金額，如有)將永久減記為零，公司應解除並免除其在證券項下支付本金、利息和任何其他金額的任何和所有義務(包括與此相關的額外金額，如有)，在每種情況下，證券將被註銷，本金、利息和在破產事件發生前已到期並應支付的任何額外金額除外；

(b)

對於(A)證券的任何應計和未付利息或本金，以及(B)任何額外的金額，如果且僅限於該等利息、本金或額外金額(視何者適用而定)在破產事件發生前已到期並應付予該等證券持有人並仍未支付的情況下，本公司仍須承擔有關(A)該證券的任何應計及未付利息或本金；及

(c)

以上兩段中(A)至(C)段所述的事項稱為減記和註銷。

除有關支付證券本金或利息(包括與其有關的額外金額，如有)的債權外，該等債權在非生存事件或破產事件發生前已到期及應付，且仍未支付(視屬何情況而定)，如上文所述，在非生存事件或破產事件發生時，(A)證券持有人無權根據契約或本證券採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償及/或保證外，任何持有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並視為無效及不具進一步效力；。(C)任何持有人不得就公司因證券而產生或與該證券有關而欠其的任何款項行使、申索或保留任何權利，而該證券的每名持有人須憑藉其持有的任何證券，(D)持有人將無權在涉及本公司的任何破產、無力償債、民事重整、公司重組或清盤程序中提出任何申索，亦無權發起或參與任何該等程序或透過代表提出任何該等程序。

？破產事件？指下列任何事件：

(a)

日本主管法院應已根據《破產法》的規定對公司啟動破產程序；

(b)

日本的主管法院應已根據《公司重組法》的規定對該公司啟動公司重整程序；

(c)

日本的有管轄權的法院應已根據《民事復興法》的規定對公司啟動民事復元程序。

(d)

特別清盤程序(德北町地震隊)根據《公司法》由公司發起或與其有關；或

(e)

根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，本公司應接受破產、公司重組、民事復興、特別清算或其他同等程序。

在日本首相確認以下情況時，將視為發生了不可行事件(九點)任何措施(託庫泰代尼戈索契)《存款保險法》第126-2條第1款第2項(或其任何後續條款)需要適用於本公司。

？減記和取消日期是指在發生不可行事件時，由公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構協商後確定的日期，不得晚於減記和取消通知日期之後的十個工作日。

公司應在發生不可行事件或破產事件後，儘快發出書面通知(減記和取消通知) 根據契約向證券持有人、受託人及付款代理人發出通知，確認(其中包括)該等倒閉事件或破產事件的發生，以及減記及註銷日期或破產事件的發生日期(視何者適用而定)。本公司未能或延遲在非生存事件或破產事件發生時發出減記及註銷通知，不應改變或延遲該等非生存事件或破產事件的發生對減記及註銷日期或破產事件(視何者適用而定)的減記及註銷的影響，亦不得因該等失敗或延遲而給予證券持有人任何權利。

在DTC收到減記和取消通知後，DTC將在暫停期間暫停通過DTC進行的所有證券結算和交收。暫停交易開始後，證券實益權益持有人將不能通過DTC結算任何證券轉讓，以及持有人在暫停交易前可能發起的任何證券出售或其他轉讓，而預定在暫停交易後結算的交易可能會被DTC拒絕，也不得在DTC內結算。儘管反映減記的DTC程序有任何延遲或不可用

並在其系統上註銷，減記和註銷應在相關減記和註銷日期或破產事件發生時(視情況而定)進行。

每一證券持有人在接受付款後應據此同意，如果就其證券支付的任何付款義務在非生存事件或破產事件(視屬何情況而定)發生之前未到期並應支付，則該金額的付款應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(如未向任何持有人支付該金額)(視屬何情況而定)應有義務在收到該無效付款通知後十天內退還該付款金額。並因此同意，本公司就上述減記及註銷證券而欠該持有人的任何債務，不得與該持有人欠本公司的任何債務抵銷。

額外款額

除本契約所述的某些例外情況外，本公司就證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除，或由於日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或任何有權徵税的日本當局徵收或徵收的任何現行或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除，除非該等預扣或扣除是法律規定的。在這種情況下，公司應向每份證券的持有人支付可能需要的額外金額(所有此類金額在本文中稱為附加金額)，以便公司在扣繳或扣除後收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下就該證券應收的相應金額。提供因此，不應就本契約中規定的任何扣繳或扣除支付任何額外的金額。

對於根據1986年《美國國税法》第1471-1474節(或這些節的任何修訂或後續版本)、美國財政部條例及其下的任何其他官方指導(FATCA)、就FATCA達成的任何協議(包括任何政府間協議)、或在任何司法管轄區實施或與FATCA、任何其他司法管轄區法律下的類似立法或任何此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導而實施的任何扣除或扣繳，將不再支付任何額外的金額。

凡提及與本證券有關的本金或利息，應視為包括本證券和本契約中規定的與日本税款有關的任何其他應付金額。

取消利息支付

可選擇取消利息支付

如果本公司認為有必要隨時取消支付該證券的利息，本公司可全權酌情決定取消支付該證券在付息日應計的全部或部分利息。本公司可根據上述規定取消支付全部或部分利息，即使不需要取消利息或取消的金額超過本公司因應付利息金額限制(定義如下)而需要取消的金額，如契約第3.11節所規定。

如本公司決定於任何付息日期不支付利息(或本公司決定支付該利息支付的一部分，但並非全部)，則不支付該利息將被視為該利息支付(或該利息支付的未支付部分)的有效取消，而不會採取任何進一步行動或滿足任何其他條件。

如果公司根據契約第3.10節規定的條款，決定在付息日取消對證券的利息支付(全部或部分)(而不是根據適用的法律或命令或FSA或任何其他日本相關監管機構的行政行動，包括FSA提交和執行資本分配限制計劃的命令)，(I)公司應促使董事會不得在股東大會上決議或提出自己的建議，就本公司S股份支付現金股息(如屬高級股息優先股，則該等現金股息超過優先現金股息金額的一半與一個比率的乘積，分子為於該付息日應就證券支付的利息，分母為於該付息日期應就證券支付的全部利息(就計算該證券應支付的全部利息而言，利息金額應在不適用《契約》第3.11節規定的強制性取消利息支付條款的情況下計算，即使在適用此類條款的情況下))截至前一個股息支付記錄日期的股東，及(Ii)本公司應促使本公司就任何額外一級負債的利息或股息而註銷的金額與於該日期註銷前應支付的該等利息或股息的全數的比例，至少相等於本公司於該利息支付日期就該證券的利息註銷的金額與於該付息日期註銷前應支付的該證券的該等利息或股息的全數的比例。

為確定任何額外一級負債的利息或股息註銷比例，任何額外一級負債的利息或股息應被視為在與證券相關的適用利息支付日期的同一天到期和支付，儘管與證券相關的營業日和與該等額外一級負債相關的營業日的確定方法產生的任何調整都會產生影響。

額外一級負債指本公司在任何時候符合資格 S額外一級資本(證券除外，但包括根據契約發行的任何其他證券系列)，由本公司直接發行並根據適用的銀行業規則被視為負債的工具(不包括本公司通過本公司任何合併附屬公司純粹為籌集本公司監管資本(特別用途公司)而發行或設立的任何工具)，並符合作為本公司S額外一級資本的資格)。

額外一級資本是指根據適用的銀行法規所載的適用標準構成額外一級資本的任何和所有項目(為免生疑問，不包括當時適用的監管調整)，還應包括根據適用的銀行法規適用的任何後續條款或替代條款。

由於應付利息金額限制，強制取消利息支付

除S公司有權根據契約第3.10節的規定自行決定取消利息支付外，證券的利息支付將受到基於應付利息金額(定義如下)的限制(該限制稱為利息應付金額限制)。因此，本公司將被禁止在付息日支付證券的全部或部分利息(包括與該證券相關的額外金額(如有))，如果在該付息日應付的證券利息(包括與該證券相關的額外金額(如有))超過應付利息金額，則本公司將被禁止支付並取消該證券的全部或部分利息(如有)。

？應付利息金額？就任何付息日期而言，是指該付息日期的調整後可分配金額 (定義如下)與一個比率的乘積，該比率的分子是應支付的利息總額(包括與之有關的額外金額，如有的話) 在該利息支付日的證券，其分母為利息總額（包括與此相關的額外金額，如有）應在該利息支付日支付的證券和股息或利息（包括與此相關的任何金額，實質上類似於額外金額，（如有）應在該利息支付日同一天就任何優先股息優先股（定義見下文）和任何平價證券（定義見下文）支付的股息（將任何少於整美分的金額四捨五入至最接近的整美分）。

優先股息優先股指在股息支付優先權方面排名最高的本公司任何優先股。

平價證券是指公司的任何負債，其在利息支付權方面的條款與契約第3.10節和契約第3.11節規定的證券條款基本相同，（包括系列2，3和5日元計價的無擔保永久次級票據，本公司發行的任何其他系列的證券，但不包括證券和欠任何特殊目的公司的任何債務），以及任何符合條件的工具

公司的監管資本由任何特殊目的公司發行，其在股息或利息支付權利方面的條款與契約第3.10節和契約第3.11節規定的證券條款基本相同。

調整後的可分配金額調整後的可分配金額是指，就任何日期而言， (本派·卡諾·加庫)公司按照《公司法》規定計算的股利，扣除股利或利息後的餘額，（包括與此相關的額外金額，或與此相關的實質上類似於額外金額的任何金額，如適用，如有），任何平價證券和任何次級證券（定義見下文），從公司會計年度開始之日起至該日期之前之日止。

次級證券是指就契約第3.10節或契約第3.11節規定的任何條款而言，在利息支付權方面實際上低於證券的公司的任何負債（不包括欠任何特殊目的公司的任何負債），以及在股息權方面有資格作為公司監管資本的任何特殊目的公司發行的任何票據或根據契約第3.10節或第3.11節規定的任何一項條款，實際上低於證券的利息付款。

為了計算應付利息金額或調整後的可分配金額，任何股息或利息（包括與此相關的額外金額，或與此相關的實質上類似於額外金額的任何金額，如適用，如有）應視為已就證券、任何優先股息優先股、當日的任何平價證券和任何次級證券，而不因確定與證券相關的營業日以及與任何優先股息優先股、平價證券和次級證券相關的營業日的方法而產生任何調整。

為了計算應付利息金額或調整後的可分配金額，（包括與此相關的額外金額，或與此相關的與額外金額基本相似的任何金額，如適用，如果有）對於證券、任何優先股息優先股，不以日元計價的平價證券及次級證券，以本公司認為適當的方式以日元計算，應付利息金額及利息金額（包括與此相關的額外金額，如有），應首先以日元計算，以本公司認為適當的方式轉換為美元或任何其他證券計價貨幣。

計算髮生資本比率事件或證券減記時的利息支付

如果在一個利息期內發生一個或多個資本充足率事件，證券應在整個該利息期內按當期本金

於緊接利息支付日期的證券，在持續經營撇賬生效後，猶如該等資本比率事件所導致的持續經營撇賬已發生在該利息期間的第一天。

如果減記日期發生在利息期內(但在減記日期開始(包括減記日期)並在緊接着的付息日結束但不包括在內的期間內發生一個或多個資本充足率事件的情況除外)，在實施持續經營減記後，證券在實施持續經營減記後，如因該資本充足率事件而導致的持續經營減記發生在該期間的第一天，則低於緊接減記日期前一天的證券當前本金金額。在這種情況下，該證券將承擔前一款所述的利息(Br)，該證券應當按照下列期限計息：

(A)自該利息期的第一天開始(包括該日)至止但不包括有關的沖銷日期的利息期間部分，該證券須以緊接沖銷日期前一天該證券當時的本金金額計算利息，而不會使該項沖銷生效；及

(B)於減記日期(包括減記日期)起至下一個付息日期(但不包括付息日期)的利息期間部分，證券須於減記生效後的下一個付息日期計入本金的利息。

對於隨後的利息期間，證券應繼續以該證券在相關付息日的當期本金為基準計息，直至根據證券和契約條款再次發生一個或多個資本比率事件或減記日期的任何後續利息期間為止。

取消利息支付的效果

利息支付屬非累積性質，任何利息金額(包括與此有關的額外金額(如有))如在本公司S酌情決定權下被取消(全部或部分)，或由於應付利息金額限制而被強制取消，將被視為沒有應計，且將不會於其後任何時間到期及支付，而本公司將獲解除及免除其支付證券的任何及所有已取消利息(及與此有關的額外金額(如有))。不支付該已註銷利息(或與之相關的額外金額，如有)不應構成違約、違約、違約事件或根據證券或契約條款的加速事件。因此，無論是否就任何其他期間支付利息，證券持有人將不會對此提出任何申索。

每一證券持有人通過接受該證券持有人應據此同意，如果就該證券支付的任何利息都不應全部或部分付給

該持有人在適當適用可選擇或強制取消利息支付條款後，該付款應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(在其尚未向任何持有人支付該金額的範圍內)(視情況而定)有義務在收到付款通知後10天內退還付款金額，並因此同意，本公司就根據可選擇或強制取消利息支付條款而註銷的證券利息而欠該持有人的任何負債，不得與該持有人欠本公司的任何負債抵銷。

停止應計利息

儘管證券及契約條款有任何相反規定，證券 (I)在本證券本金為或根據本契約第3.12節被視為1,000美元原始本金的期間內，(Ii)在指定的贖回日期之後，或(Iii)在清盤事件發生及持續的任何期間內，證券不會產生利息。

？當前本金是指在任何時間：

(i)

對於未償還證券，指該證券當時的未償還本金金額，即該證券發行時的原始本金金額，該金額可根據持續經營沖銷一次或多次減少和/或根據證券和契約的條款在沖銷後一次或多次恢復；或

(Ii)

對於任何其他負債或義務，根據其條款和條件計算的該負債或義務的未償還本金額，包括減記或增記準備金的應用（如有）。

文意所指，證券本金是指證券在任何相關時間的當前本金金額，如果該術語用於任何付款，則本金是指任何適用系列的契約和證券項下到期和應付的本金。

？原始本金金額，就證券和任何其他債務或義務而言，是指該證券或其他債務或義務發行或產生之日的本金金額。

可選的贖回

在FSA事先確認的情況下(如果根據適用的銀行法規需要確認)，該證券可由本公司選擇在以下日期贖回全部但不是部分[[ ]在證券發行五週年當日或之後，或在[插入利率重置日期]在此後的每個五週年紀念日發生]，在不少於25天但不超過60天的提前通知

持有人和受託人，贖回價格相當於證券原始本金的100%(連同截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息和額外金額(如有))；提供, 然而，如該證券的本金金額已進行一項或多項持續經營減記，而該等減記金額並未於指定的贖回日期全數恢復，則本公司將無權按本文所述選擇贖回該證券。

可選的税收兑換

如果公司在發出贖回通知前決定，由於贖回通知的任何變化，贖回價格相當於證券在指定贖回日期的當前本金的100%(連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息)，則在任何時間，公司可選擇全部(但不是部分)贖回證券(如有)，贖回價格相當於證券在指定贖回日期的當前本金的100%(連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息)和額外金額(如有)，可由公司選擇贖回。或對影響税收的日本(或日本任何行政區或税務機關)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的修正案，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)的官方立場的任何變化，這些變化、修正、適用或解釋在當日或之後生效[ ]，(I)本公司被要求或將在下一個付息日就日本税支付任何額外金額，或(Ii)就S公司而言，證券的任何利息不再被視為可扣除的費用，並且在上述(I)或(Ii)兩種情況下，該事件不能通過本公司合理可用的措施來避免；提供在上述第(I)項的情況下，贖回通知不得早於本公司於有關證券的付款到期時有責任支付額外款項的最早日期前 90天發出。

在根據上述規定發出任何證券贖回通知前，本公司將向受託人遞交一份由本公司負責人員簽署的證書，表明贖回的先決條件已得到滿足，以及一名具有公認地位的獨立税務律師或税務顧問的意見令受託人合理信納，表明上述情況存在。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是決定性的，並對證券持有人具有約束力。

可選的監管贖回

在FSA事先確認的前提下(如果根據適用的銀行法規需要確認)，證券可由公司選擇在任何時間提前不少於30天但不超過60天的通知全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於證券在指定贖回日期的當前本金的100%(連同截至(但不包括)指定日期的應計和未償還利息)。

贖回及額外金額(如有)，如本公司在與金融服務管理局磋商後確定，根據適用的銀行法規所載的適用標準，證券可能不會部分或全部計入本公司的S額外一級資本的風險超過實質風險。

在根據上述規定發出任何證券贖回通知之前，本公司將向受託人遞交一份由本公司負責人員簽署的證書，説明贖回證券的先決條件已得到滿足。受託人應接受該證書作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該證書將是決定性的，並對證券持有人具有約束力。

10.	沒有違約事件或加速權利

不支付證券的本金或利息(包括與此相關的額外金額，如有)或違反契約或證券的契諾或任何其他事件，不應構成違約事件或契約或證券項下的加速事件，也不會導致持有人或受託人有權宣佈證券的本金或利息到期應付或加速支付該等本金或利息。且證券並無違約事件或情況令證券持有人或受託人有權要求證券即時到期及應付。

清算事項發生並繼續發生時，證券持有人有清算請求權，清算權的支付受《公司法》第十二條規定的從屬規定的約束。

11.

補充性義齒

契約允許公司和受託人在持有當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，隨時簽訂補充契約，以增加或以任何方式改變或取消契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利；提供，任何此類補充契約不得減少本金金額(除非發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件)，或降低利率或延長支付利息的時間(除非發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件，或由於契約規定取消利息)，或減少贖回時應支付的任何金額(發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件除外)，或更改中的貨幣或其他條款，或根據該條款支付本金，包括任何數額的原始發行折扣、溢價或證券利息，或更改本公司S為扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用支付任何額外金額的義務，或修改或修訂與協議有關的任何條款

根據契約對任何特定系列證券的從屬條款和從屬條款，或刪除、修改或修改持續經營、無生存能力或破產減記條款，或取消利息支付條款，在未徵得持有人同意的情況下不得完成，或損害任何持有人在到期時就任何證券提起訴訟要求支付任何款項的權利；或降低任何系列或類別的證券的百分比，而該系列或類別的證券的任何此等更改須經其持有人同意，而未經受此影響的每項證券持有人同意。

12.

面額；兑換；轉賬

這些證券只能作為註冊證券發行，沒有最低本金金額的息票。[ ]並以整數倍的[ ]超過了這個數字。

在本文件字面所述的本公司辦事處或代理處，或受託人或註冊處的辦事處，並在符合本契約規定的方式及限制的情況下，證券可交換為其他授權面額的類似本金總額的證券。

在向本公司上述辦事處或代理機構或受託人或註冊處登記本證券時，將按契約規定向受讓人發行本金總額相同的新證券或授權面值的證券。任何此類轉讓均不收取服務費，但公司或受託人可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何關税、税款、政府收費或保險費的款項。

13.	持有人須被視為擁有人

本公司、受託人及本公司的任何授權代理人或受託人可將本證券的登記持有人視為本證券的絕對擁有者(不論本證券是否已逾期，且不論本證券的所有權或本公司任何獲授權代理人或受託人以外的任何人在本證券上有任何其他文字註明)，為收取本證券的本金或本證券的任何獲授權代理人的付款，並在符合本證券票面及契約的規定下，就本證券的利息及所有其他目的，本公司、受託人或本公司的任何授權代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

14.	公司的發起人、股東、高級職員和董事免除個人責任

根據或根據本契約或本契約所載的任何義務、契諾或協議，或因本契約所證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人向本公司或作為本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高管或董事擁有追索權，不論是根據任何法律規則、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任均由

接受本協議，並作為本協議問題的部分對價，明確放棄和免除。

15.

治國理政法

本擔保及其持有人的權利應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件A

取消利息通知書格式¹

致DTC、受託人及代理人的利息取消通知書及

刊登為發給證券持有人的通告

[MUFG信頭]


致：	存託信託公司
	沃特街55號，25號^這是地板
	紐約州紐約市，郵編：10041-0099
	請注意：	強制重組部門
	傳真：	+1 212 855 5488
	電子郵件：	郵箱：mandatoryreOrgann斷言@dtcc.com

	紐約梅隆銀行(作為受託人、支付代理人、註冊人和轉賬代理人)
	格林威治街240號
	紐約州紐約市，郵編：10286
	美利堅合眾國
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+1 212 815 5915

	必須將副本發送至：

	紐約梅隆銀行新加坡分行
	淡馬錫大道一號
	#02-01千禧大廈
	新加坡039192
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+65 6883 0338
	電子郵件：	郵箱：ctsgclientservice@bnymellon.com

回覆：三菱日聯金融集團S[美元/另一種貨幣][●]²[●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])*通知DTC、受託人、證券的代理人和持有人取消利息

本通知系關於三菱日聯金融集團S[美元/其他貨幣][●][●%][證券](CUSIP： [●]；ISIN：[●])於[●], 20[●](證券)依據永久附屬契約，日期為[●], 2023[，經修訂和補充[●]]三菱UFJ金融集團公司(公司)和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)之間的永久附屬契約，並根據#年#日的招股説明書補編進行發售和出售[●], 20[●] 和隨附的招股説明書日期[●], 20[●]。此處使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有永久附屬契約中該等術語的各自含義。

¹注：在發送本通知前，公司(或代表公司的另一方)應聯繫DTC (強制重組公告管理人，+1-212-855-1000)通知他們利息取消的發生，並再次確認上面的聯繫信息。如果證券是最終形式的，或者如果S信託公司的程序在永久附屬契約的日期之後發生變化，本通知可能會被修改。 [●], 2023.

²注：填上註銷利息時未償還證券的本金總額 (反映之前的任何回購或減記/減記)。

[在可選取消利息的情況下根據第3.10永久附着體義齒]

本公司特此通知存託信託公司、受託人、代理人和證券持有人，公司已自行決定取消[所有的][的一部分]本證券的利息將於[●], 20[●](利息支付日期)根據《永久附屬契約》第3.10節。

因此，[於付息日將不會就證券支付利息付息日原定於證券上支付的利息金額已被取消，不再支付總額為$[●]，而於付息日須支付的證券利息總額為$[●]]。被取消支付的任何利息金額(包括與其相關的額外金額，如有)將被視為沒有應計，且將不會在此後的任何時間到期和支付，本公司將被解除並免除其支付該證券的任何和所有已取消利息(以及與此相關的額外金額，如有)的義務。

[在根據第節強制取消利息的情況下3.11永久附着體義齒]

本公司特此通知存託信託公司、受託人、代理人和證券持有人，由於應付利息金額限制，本公司被禁止支付，並已取消[所有的][的一部分]本證券的利息將於[●], 20[●](利息支付日期)根據《永久附屬契約》第3.11節。

於付息日期適用於該證券的應付利息總額為[描述在付息日適用於證券的應付利息總額]因此，本公司被禁止付款，並已取消[所有的][部分]本證券於付息日的利息總額為$。[●]，因為該金額超過於付息日適用於該證券的應付利息總額。被取消支付的任何利息金額(包括與此相關的額外金額，如有)將被視為沒有應計，且將不會在此後的任何時間到期和支付，本公司將被解除並免除其支付該等已取消的證券利息(以及與此相關的額外金額，如有)的任何和所有義務。

[在任何一種情況下]

如果任何與證券有關的利息支付在適當申請時不應全部或部分支付給持有人[可選/必選]永久從屬契約中的利息支付取消條款已向該持有人作出，則該支付應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人（在其未向任何持有人支付該金額的範圍內）應在收到付款通知後十天內退還該付款金額。

公司特此指示DTC、受託人和付款代理人採取任何和所有必要的行動，根據DTC的規則和程序，執行上述證券的利息支付取消。

本公司進一步要求DTC將此通知張貼在其參與者重組查詢系統（或DTC用於向證券持有人提供通知的其他系統）上，並根據DTC的規則和程序將此通知發送給持有證券頭寸的DTC參與者。

如DTC、受託人或任何證券持有人有任何查詢，請聯絡：

[MUFG聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

* 本通知中出現的CUSIP編號和ISIN由與本公司無關聯關係的組織分配給證券，僅為方便證券持有人而包含。本公司將不對選擇或使用此CUSIP 號碼或ISIN負責，也不對證券或本通知中所述的相同號碼或ISIN的正確性或準確性作出任何聲明。取消支付證券的利息將不受該等數字的任何缺陷或遺漏的影響。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，

三菱UFJ金融集團。

發信人：
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	標題：	[●]

附件B

減記及取消通知書格式¹

向DTC、受託人和代理人發出的減記和取消通知，

刊登為發給證券持有人的通告

[MUFG信頭]


致：	存託信託公司
	沃特街55號，25號^這是地板
	紐約州紐約市，郵編：10041-0099
	請注意：	強制重組部門
	傳真：	+1 212 855 5488
	電子郵件：	郵箱：mandatoryreOrgann斷言@dtcc.com

	紐約梅隆銀行(作為受託人、支付代理人、註冊人和轉賬代理人)
	格林威治街240號
	紐約州紐約市，郵編：10286
	美利堅合眾國
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+1 212 815 5915

	必須將副本發送至：

	紐約梅隆銀行新加坡分行
	淡馬錫大道一號
	#02-01千禧大廈
	新加坡039192
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	傳真：	+65 6883 0338
	電子郵件：	郵箱：ctsgclientservice@bnymellon.com

回覆：三菱日聯金融集團S[美元/另一種貨幣][●]²[●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])*向DTC、受託人、證券的代理人和持有人發出關於發生 a的通知[無生存能力事件/破產事件]以及證券的減記和註銷

本通知是關於三菱日聯金融集團S的。[美元/其他貨幣][●][●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])於[●], 20[●](證券)根據永久附屬契約，日期：[●], 2023[，經修訂和補充[●]]三菱日聯金融集團(The Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人)發行和出售，並根據#年#日的招股説明書補編進行發售和出售[●], 20[●]以及隨附的招股説明書日期為[●], 20[●]。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有在永久附屬契約中賦予這些術語的相應含義。

¹注：在發送本通知之前，公司(或代表公司的另一方)應聯繫DTC(強制性重組公告經理， +1-212-855-1000)通知他們發生了不可行事件/破產事件，並再次確認上面的聯繫信息。如果證券是最終形式的，或者如果S信託公司的程序在永久附屬契約的日期之後發生變化，本通知可能會被修改。 [●], 2023.

²注：填寫減記及註銷時未償還證券本金總額 (反映之前的任何回購或減記/減記)。

本公司特此通知存託信託公司、受託人、代理人和證券持有人：[在以下時間發生了無效事件[插入無效事件的日期]，而該公司已決定[插入減記和取消日期]為減記和註銷日期/發生破產事件[填寫破產事件的日期(如果可行，請填寫時間)]].

因此，根據第[13.02]永久附屬式義齒，[在……上面[插入減記和註銷日期](the在發生破產事件後立即減記和取消日期]、證券的全部本金或利息或證券項下的任何其他金額（包括與此相關的額外金額，如有）將被永久減記為零，則本公司應被解除並免除其支付證券本金、利息和任何其他金額的任何及所有義務（包括與此相關的額外金額，如有），證券將被註銷，證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其索賠或收取的權利，並且將不對公司擁有任何權利，也不能指示受託人強制執行證券的任何本金或利息或任何其他金額的支付（包括與此相關的額外金額，如有），但任何本金或利息的支付除外（包括與此有關的額外金額，如果有的話），在發生之前已經到期應付， [無活力事件/破產事件]並且一直沒有報酬

本公司特此指示DTC通過對DTC內證券的清算和結算實施凍結令開始暫停期。暫停期應自DTC收到本通知之日後的紐約銀行工作日開始，或者，如果DTC根據其規則和程序自行決定，則自DTC收到本通知之日後的第二個紐約銀行工作日開始，並結束 [[如果發生不可存活事件]在減記和註銷日期/[如果發生破產事件，]在DTC將證券的全部本金額減為零並根據其規則和程序註銷證券之日].暫停期開始時，證券持有人將無法通過DTC結算任何證券的轉讓，證券持有人在暫停期開始前發起的、計劃在暫停期內結算的任何證券出售或其他轉讓將被DTC拒絕，且不會在暫停期內結算。

此外，茲指示DTC在DTC記錄中記錄所有參與者在證券中持有的頭寸， [減記及取消日期/破產事件發生的日期（及時間，如切實可行）].

本公司特此指示付款代理人和登記處根據永久從屬契約的規定註銷證券並在登記冊中作適當的註釋， [減記日期/破產事件發生的日期（及時間，如切實可行）].本公司要求付款代理人和登記處證明證券已被註銷和處置。

[證券註銷後/破產事件發生後立即]，證券將失效。

如果向證券持有人支付的任何證券付款涉及在發生以下情況之前尚未到期和應付的付款義務， [無生存能力事件/破產事件]，則該款項的支付無效，持有人或受託人或付款代理人(在其未向任何持有人支付該款項的範圍內)有義務在收到付款通知後十天內退還該款項。

如DTC、受託人或任何證券持有人有任何查詢，請聯絡：

[MUFG聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

*本通知中出現的CUSIP編號和ISIN是由與本公司無關的組織分配給證券的，並僅為方便證券持有人而列入。本公司不對選擇或使用此CUSIP編號或ISIN負責，也不對本通知中指出的證券或上該編號或ISIN的正確性或準確性作出任何陳述。證券的減記和註銷將不會因該等數字的任何缺陷或遺漏而受到影響。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，

三菱UFJ金融集團。

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附件C

持續經營企業減記通知書格式¹

向DTC、受託人及代理人發出的持續經營業務減記通知及

刊登為發給證券持有人的通告

[MUFG信頭]


致：	存託信託公司
	沃特街55號，25號^這是地板
	紐約州紐約市，郵編：10041-0099
	請注意：	強制重組部門
	傳真：	+1 212 855 5488
	電子郵件：	郵箱：mandatoryreOrgann斷言@dtcc.com

	紐約梅隆銀行(作為受託人、支付代理人、註冊人和轉賬代理人)
	格林威治街240號
	紐約州紐約市，郵編：10286
	美利堅合眾國
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
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	淡馬錫大道一號
	#02-01千禧大廈
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	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+65 6883 0338
	電子郵件：	郵箱：ctsgclientservice@bnymellon.com

回覆：三菱日聯金融集團S[美元/另一種貨幣][●]²[●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])*向DTC、受託人、證券的代理人和持有人發出關於發生資本比率事件和證券減記的通知

本通知系關於三菱日聯金融集團S[美元/其他貨幣][●][●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])於[●], 20[●](證券)依據永久附屬契約，日期為[●], 2023[，經修訂和補充[●]]三菱UFJ金融集團(The Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人)之間的永久附屬契約，並根據#年#日的招股説明書補編進行發售和出售[●], 20[●]以及隨附的招股説明書日期為[●], 20[●]。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有永久附屬契約中此類術語的各自含義。

¹注：在發送本通知前，公司(或代表公司的另一方)應聯繫DTC(強制重組公告管理人)，+1-212-855-1000)通知他們資本比率事件的發生，並再次確認上述聯繫信息。如果證券是最終形式的，或者如果S信託公司的程序在永久附屬契約日期之後發生變化，本通知可能會被修改 [●], 2023.

²注：填寫減記時未償還證券的本金總額(反映之前的任何回購或減記/減記)。

本公司特此通知存託信託公司、受託人、代理人和證券持有人發生資本比率事件[插入資本比率事件的日期]，而該公司已決定[插入持續經營的減記日期]為有關資本比率事項的持續經營沖銷日期，而持續經營沖銷總額及證券於持續經營沖銷日期的流動本金總額，就證券而言，分別為 [描述持續經營企業的總減記金額 關於證券方面的]及$[描述持續經營沖銷日的證券本金總額該持續經營沖銷生效後的證券本金總額]，分別為。

[在此持續經營企業之後進行全面減記的情況下減記：]

根據第節[14.02]永久附屬式義齒，[插入持續經營減記日期](正在進行的減記日期)，證券的當前本金每1,000美元的原始本金金額將減記至1,000美元的原始本金1,000美元，證券的利息將停止應計，公司將解除並免除其支付如此減記的金額的證券當前本金和證券利息(包括與證券有關的額外金額，如有)的任何和所有義務，證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其索償或收受的權利，除於資本比率事件發生前已到期及應支付的本金或利息(包括與此有關的額外金額(如有))外，本公司並無任何權利，亦不能指示受託人強制執行有關持續經營減值金額或利息中有關持續經營減值金額或利息的當前本金金額的支付(br})。

本公司特此指示本金公司(I)於持續經營減記日期，將本金金額為$1,000的所有參與者在本金公司S記錄內的持倉減記至每1,000元1,000元，並(Ii)在本金公司內實施清倉及交收措施，以開始暫停交易。暫停期間應從DTC收到本通知之日後的紐約銀行日開始，或者，如果DTC根據其規則和程序酌情決定，應在DTC收到本通知之日之後的第二個(第二個)紐約銀行日開始，並根據公司就發生減記事件的任何後續利息期間發出的任何進一步指示結束。暫停期間開始時，證券持有人將不能通過DTC結算任何證券轉讓。而證券持有人在暫停期間開始前可能提出的任何證券出售或其他轉讓，如計劃在暫停期間結算，將被DTC拒絕，也不會在DTC內結算。

本公司特此指示付款代理人及註冊處處長於持續經營減記日期起，根據永久附屬契約的規定在登記冊上作出適當的註記。

此外，本公司特此指示代管公司、受託人及付款代理人採取任何及一切必要行動以取消利息期間的利息支付，直至本公司根據代管公司S規則及程序根據永久附屬契約的規定就任何後續利息期間發出任何有關減記事項的進一步指示為止。

[在本次持續經營業務減記後發生部分減記的情況下：]

根據第節[14.02]永久附屬式義齒，[插入持續經營減記日期](持續經營沖銷日期)，除在資本比率事件發生前已到期和應付並仍未支付的本金外，每1,000美元原始本金中證券的當前本金將減記 $[●]每美元[●]³，即當前本金每1,000美元原始本金金額(持續經營減記金額)，證券的利息(包括與此相關的額外金額，如有)將減記相當於

相關持續經營減記金額，公司將被解除支付相當於相關持續經營減記金額的當前證券本金金額的任何和所有義務，以及相當於相關持續經營減記金額的利息(包括與此相關的額外金額，如有)的證券利息(包括與此相關的額外金額，如果有)，證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其索賠或接收的權利，並且將不會就以下事項對本公司擁有任何權利：按相關持續經營撇賬金額或相關持續經營撇賬金額(包括與此有關的額外金額(如有))支付證券的當前本金金額，但在資本比率事件發生前已到期及應支付並仍未支付的本金或利息(包括與此相關的額外金額(如有)除外)。

³注：描述持續經營的沖銷金額，並在證券的原始本金金額中填寫每1,000美元的當前本金金額。

本公司特此指示本公司在本公司S記錄上減記所有於本證券中持有的參與者持倉，減記金額相等於於持續經營公司減記日期的相關持續經營減記金額(如上所述)。

本公司特此指示付款代理人及註冊處處長於持續經營減記日期起，根據永久附屬契約的規定在登記冊上作出適當的註記。

此外，本公司特此指示DTC、受託人及付款代理在實施持續經營沖銷(如上所述 )後，採取任何及一切必要行動，以根據證券的現行本金金額為本利息期間及隨後的利息期間執行利息支付，猶如該持續經營沖銷發生在本利息期間的首日一樣，直至本公司根據DTC S規則及程序就任何後續利息期間發出有關另一資本比率事件或沖銷事件的進一步指示為止。

在資本比率事件發生時或之後應付的證券的利息應根據3.12節和《永久附屬契約》的其他規定支付。

[在任何一種情況下：]

如果就上述持續經營減記的支付義務向證券持有人支付任何款項，則該款項的支付無效，該持有人或受託人或付款代理人(以未向任何持有人支付該款項為限)有義務在收到付款通知後十日內退還該款項。

本公司並要求本公司將本通知張貼於其重組參與者查詢制度(或本公司用以向證券持有人發出通知的其他系統)，並根據本公司S規則及程序，將本通知轉交予本公司持有證券倉位的參與者。

如DTC、受託人或任何證券持有人有任何查詢，請聯絡：

[MUFG聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

*本公告中出現的CUSIP編號和ISIN 是由與本公司無關的機構分配給證券的，僅為方便證券持有人而列入。本公司不負責選擇或使用此CUSIP號碼或ISIN，也不負責任何代表

就證券上或本通知所示內容的正確性或準確性作出的聲明。證券的持續經營減記不會因該等數字的任何缺陷或遺漏而受到影響。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，

三菱UFJ金融集團。

發信人：
	姓名：	[●]
	標題：	[●]

附件D

書面通知的格式¹

向DTC、受託人及代理人發出書面通知及發表通知

作為對證券持有人的通知

[MUFG信頭]


致：	存託信託公司
	沃特街55號，25號^這是地板
	紐約州紐約市，郵編：10041-0099
	請注意：	強制重組部門
	傳真：	+1 212 855 5488
	電子郵件：	郵箱：mandatoryreOrgann斷言@dtcc.com

	紐約梅隆銀行(作為受託人、支付代理人、註冊人和轉賬代理人)
	格林威治街240號
	紐約州紐約市，郵編：10286
	美利堅合眾國
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+1 212 815 5915

	必須將副本發送至：

	紐約梅隆銀行新加坡分行
	淡馬錫大道一號
	#02-01千禧大廈
	新加坡039192
	請注意：	全球企業信託三菱UFJ金融集團。
	傳真：	+65 6883 0338
	電子郵件：	郵箱：ctsgclientservice@bnymellon.com

回覆：三菱日聯金融集團S[美元/另一種貨幣][●]²[●%][證券](CUSIP：[●]；ISIN：[●])*就減記事件的發生向DTC、受託人、證券的代理人及持有人發出通知

¹注：在發送本通知前，公司(或代表公司的另一方)應聯繫DTC(強制重組公告管理人)，+1-212-855-1000)通知他們寫入事件的發生，並再次確認上面的聯繫信息。如果證券是最終形式的，或者如果S信託公司的程序在永久附屬契約的日期之後發生變化，本通知可能會被修改。[●], 2023.

²注：填上本金總額(反映任何回購或之前的減值/減值)。

本公司特此通知存託信託公司(DTC)、受託人、代理人和證券持有人，本公司已決定進行減記，並已決定[插入記賬日期]為該等增記的減值日期，而該證券在減值日期的合計減值金額及流動本金總額均為$。[描述證券的總減值金額]及$[描述證券在實施減記後在減記日的流動本金總額 ]，分別為。

因此，根據第[14.07]永久附屬式義齒，在[插入記賬日期](減記日期)，已進行一次或多次持續經營減記的未償還證券本金每1,000美元本金將增加1,000美元。[●]每美元[●]³，這是當前本金在原始本金中每1,000美元的本金(增記金額)。

³注：描述減值金額，並在證券原始本金金額中填入當前的每1,000美元本金金額。

德意志交易所特此通知，在德意志交易所S證券記錄中持有的所有參與者頭寸的減記金額應等於自減記之日起的相關增記金額。如永久附屬契約及證券所載，證券持有人就先前於發生一項或多項持續經營沖銷時放棄的證券本金付款的申索，以及本公司對S的責任，應恢復支付先前於一項或多項持續經營沖銷時解除及解除的證券本金，而先前給予或批准的放棄、解除及免除於減記日期將不再有任何效力，但以相關的沖銷金額為限，並無任何追溯力。

本公司特此指示付款代理人及註冊處處長於登記日期起，根據永久附屬契約的規定在登記冊上作出適當的加註。

本公司特此指示DTC、受託人和支付代理人採取任何和所有必要的行動，根據證券(I)在本利息期間的當前本金金額執行利息支付，而不實施減記 (如上所述)，但不包括減記日期及於實施利息期間餘下時間的減記後及(Ii)於隨後的利息期間實施減記後，直至發生資本比率事件或另一項減記事件的任何後續計息期間為止，而根據本公司S規則及程序，永久附屬契約規定在此期間發生資本比率事件或另一項加計事件。

應根據3.12節和永久附屬契約的其他規定，支付在減記事件發生時或之後應付的證券的利息。

如DTC、受託人或任何證券持有人有任何查詢，請聯絡：

[MUFG聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

*本通知中出現的CUSIP編號和ISIN是由與本公司無關的組織分配給證券的，並僅為方便證券持有人而列入。這個

本公司不對此CUSIP號碼或ISIN的選擇或使用負責，也不對證券或本通知中所述的該號碼或ISIN的正確性或準確性作出任何陳述。證券的減記不會因該等數字的任何缺陷或遺漏而受到影響。

[簽名頁如下]


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