美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2023年9月28日(2023年9月25日 )
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
||
|
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
|
(委員會文件編號)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(480 ) 894-6311
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
|
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
|
|
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
|
|
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
|
|
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
|
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 |
簽訂實質性的最終協議。
|
2023年9月25日，WillScot Mobile Mini Holdings(“公司”)的間接子公司、馬裏蘭州公司(“WSI”)的間接子公司Williams Scotsman，Inc.，WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(“本公司”)、WSI的母公司Williams Scotsman Holdings Corp.(“控股”)和WSI的若干直接和間接子公司(連同Holdings，統稱為“擔保人”)
作為受託人，在WSI、擔保人和德意志銀行信託美洲公司之間簽訂了一份契約(“契約”)。管理2031年到期的本金總額為5,000,000美元、利率為7.375的優先擔保票據(“票據”)的條款。
利息和期限
該批債券將於二零三一年十月一日期滿，債券每半年派息一次，分別於每年四月一日及之前的十月一日以現金支付。債券的首次付息日期為二零二四年四月一日。債券由各擔保人以聯名及數名高級擔保人作全面及無條件擔保。
保證和安全
該批債券由擔保人以優先抵押方式無條件擔保。該公司並非該批債券的擔保人。WSI和擔保人是由WSI、擔保人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)以及其中指定的其他貸款人根據優先擔保資產循環信貸安排(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)下的借款人或擔保人。只要ABL貸款下的貸款人解除任何擔保人對ABL貸款義務的擔保，該擔保人也將免除其對票據的擔保義務。票據和擔保人對票據的擔保是以WSI和擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為抵押的(受慣例的排除)。
可選的贖回
在2026年10月1日之前的任何時間，WSI可以贖回最多40%的未償還債券本金總額，贖回金額相當於以下任何股票發行的收益贖回價格相等於107.375釐，另加截至贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。
此外，在2026年10月1日之前的任何時間，WSI可以在自發行日開始的每個
12個月期間內贖回最多10%的未償還債券本金總額，贖回價格為現金，相當於未償還本金的103%，另加到贖回日(但不包括)的應計和未償還利息(如果有)。在2026年10月1日之前的任何時間，WSI可以贖回全部或部分債券為現金，贖回價格相當於其本金的100%加上適用的整體溢價和應計及未付利息。
在2026年10月1日及之後，WSI可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格以以下所述將贖回的債券本金加上但不包括適用贖回日期的應計未付利息的百分比表示，但持有人有權獲得在贖回日期或之前的利息支付日期到期的利息，如果贖回日期是在以下每個年度的10月1日開始的12個月期間內。
|
年
|
贖回價格
|
|
|
2026
|
103.688
|
%
|
|
2027
|
101.844
|
%
|
|
2028年及其後
|
100.000
|
%
|
控制權的變更
一旦發生控制權變更(根據契約的定義)，WSI將被要求提出要約，以現金價格回購所有或任何部分(相當於2,000美元至2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的每一位持有人的票據，價格相當於所投標票據本金的101%，外加購買日的任何應計和未付利息。
某些契諾
契約限制了WSI的能力及其某些子公司的能力：(I)產生或擔保額外債務或發行某些類型的股權；(Ii)支付股息或分派，或贖回、回購或回購其股本；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)進行某些投資；(V)產生留置權；(Vi)簽訂協議，限制其受限子公司(定義見契約)向WSI或任何受限子公司支付股息或其他款項；(Vii)合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產；(Viii)與
家關聯公司進行交易；(Ix)進行任何出售和回租交易；及(X)創建不受限制的子公司。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。任何時候，當債券被至少兩家穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或標準普爾評級服務公司(麥格勞·希爾公司的一個部門)評級為投資級時，其中許多條款都將終止。
違約事件
《契約》規定，下列每一項均為違約事件：
| • |
在票據的本金或溢價(如有)到期時拖欠款項；
|
| • |
在票據利息到期時拖欠30天的款項；
|
| • |
WSI未履行根據本公司控制權變更或資產出售條款的要求購買或購買票據的義務，或未遵守與合併、合併或出售資產有關的公約。
|
| • |
任何重要附屬公司(如《契約》所界定)(或任何一組受限制附屬公司(如《契約》所界定)合在一起將構成一家重大附屬公司)的任何票據擔保(如《契約》所界定)在司法程序中被認定為不可強制執行或無效，或被代表任何擔保人行事的任何人拒絕或駁回；
|
| • |
WSI在接到通知後120天內沒有履行其在契約項下的報告義務；
|
| • |
WSI在接到通知後60天內未能遵守契約中的任何其他協議；
|
| • |
對富士通及其任何受限子公司的其他債務違約，以及對富士通及其受限子公司本金總額達1.00億或以上的其他債務的某些加速償付；
|
| • |
WSI或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司(或任何一組合並起來將構成重要附屬公司的受限附屬公司)未能支付總金額超過1,000萬美元的某些最終判決，這些判決不在賠償或第三方保險的覆蓋範圍內，這些判決連續60天內不被支付、解除、騰出或停留；以及
|
| • |
與WSI或作為重要子公司的任何受限子公司(或任何一組組合在一起將構成重要子公司的受限子公司)有關的某些破產或資不抵債的事件。
|
| 第2.03項 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
|
上文第1.01項中包含或通過引用併入的信息通過引用併入本第2.03項中。
| 項目9.01 |
財務報表和證物
|
| (d) |
陳列品.
|
|
證物編號：
|
描述
|
|
|
4.1
|
契約，日期為2023年9月25日，由WSI、擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署。
|
|
|
104
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
|
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
|
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.
|
||
|
日期：2023年9月28日
|
發信人：
|
/S/Hezron Timothy Lopez
|
|
姓名：赫茲隆·蒂莫西·洛佩茲
|
||
|
職務：常務副總裁總裁，首席法律合規官兼ESG
|
||