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附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交    ý

由註冊人以外的一方提交    ¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý最終委託書

¨權威附加材料

¨根據 §240.14a-12 徵集材料

YELP INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

ý    無需付費。

¨事先用初步材料支付的費用。

¨    根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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致股東的信

親愛的 Yelp 股東們，

2022年，Yelp的產品主導型戰略推動了多項創紀錄的業績，使我們在持續的宏觀不確定性的背景下實現了十幾歲的收入增長率。我為Yelp團隊表現出的持續執行和創新感到自豪。該公司繼續致力於將人們與優秀的本地企業聯繫起來的使命和文化，從而在遠程優先的工作環境中蓬勃發展。

推動長期盈利增長的舉措。通過擴大和差異化我們的產品組合、增強我們的廣告技術、提高盈利能力和提高銷售效率，我們從服務業務以及我們最高效的銷售渠道——自助服務和多地點——中獲得了創紀錄的廣告收入。因此，我們在2022年實現了創紀錄的11.9億美元淨收入，淨收入為3,600萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.7億美元。1

可信內容。Yelp價值主張的核心是我們的消費者和企業擴展了我們豐富而有用的本地信息，包括值得信賴的評論和高質量的照片。2022年，累計評論比2021年增加了9％，而活躍的聲稱的本地營業地點也同期增長了9％。我們發佈了年度《信任與安全報告》，2深入瞭解我們在維護平臺上內容的完整性和質量方面的投資。

基礎廣泛的本地廣告平臺。2022 年，我們基於績效的廣告產品和高意向受眾在各種類別中產生了強勁的廣告商需求。同時，我們的產品開發團隊通過推出新產品和繼續改進我們的廣告系統，為消費者和廣告商創造了價值。我們推出了 Request-a-Call 以及聚光燈和主題廣告格式的新版本。我們還通過匹配改進提高了廣告點擊的質量。

強有力的治理。2022年，我們繼續加強公司治理實踐和ESG披露。為了支持我們戰略並監督其執行，我們任命了終身互聯網高管 Chris Terrill 為董事會成員。為了推進我們的戰略，並根據股東的反饋，我們實施了代理訪問權限，並將長期業績期納入了高管薪酬計劃中基於績效的股票部分。我們還發布了首份 ESG 報告，3它確定了利益相關者的期望和關鍵的ESG重點領域，我們具有推動重大影響的獨特能力。作為這項工作的一部分，我們首次計算了排放量，報告中對此進行了詳細介紹。

謹慎的資本配置。作為我們向股東返還資本的承諾的一部分，我們在2022年回購了價值2億美元的股票，使截至2022年12月31日的回購總額達到近12億美元。從那時起，我們一直在繼續回購股票，並計劃在2023年繼續回購股票，但須視市場和經濟狀況而定。

1調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的。有關我們如何定義和計算調整後的息税折舊攤銷前利潤以及該非公認會計準則財務指標與淨收入的對賬的信息，請參閲 附錄 A.

2可在 trust.yelp.com 上查閲。網站和本信中提及的文件中提供的內容未納入此處，也不是本委託書的一部分。

3可在Yelp-ir.com/ESG-Investors上查閲

---

我們代表董事會和管理團隊，誠摯地邀請您參加2023年年度股東大會，該大會將於6月以網絡直播的形式進行 9，2023 年上午 9:00（太平洋時間）。有關如何參加會議的詳細信息在所附的年度股東大會通知和委託書中進行了描述。

我們期待您的參與，並一如既往地衷心感謝您對Yelp的持續支持和關注。

真誠地，

黛安·歐文

董事會主席

Yelp Inc.

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YELP INC.

米申街 350 號，10第四地板

加利福尼亞州舊金山 94105

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 9 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 YELP INC.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將於2023年6月9日星期五上午9點（太平洋時間）舉行。

與往年一樣，年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行音頻直播。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Yelp2023，你將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。

在年會上，股東將就以下事項進行投票：

1.選舉隨附委託書（“委託書”）中提名的九名董事候選人，任期至2024年年度股東大會。

2.批准德勤會計師事務所董事會審計委員會選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3.在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

4.對股東提案進行審議和表決，該提案要求某些事先通知章程修正案獲得股東同意，前提是適當提交年度會議。

5.妥善處理年會前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2023年4月11日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

此類股東的完整名單將提供給任何股東出於與年會相關的目的進行審查，為期十天，截至會議前一天，位於10號米申街350號的總部第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94105。如果你想查看名單，請致電 (415) 908-3801 或發送電子郵件至 ir@yelp.com 聯繫我們，安排預約。

我們期待您參加我們的年會。

根據董事會的命令

Aaron Schur

公司祕書

加利福尼亞州舊金山

2023年4月26日

---

誠摯邀請您參加和參加年會，該年會將通過互聯網虛擬舉行。無論您是否希望參加年會，請通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並歸還郵寄給您的代理卡，以確保您在年會上有代表。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則説明將印在您的代理卡上幷包含在隨附的委託書中。即使您已通過代理人投票，但如果您參加年會，您仍然可以對股票進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在年會上投票，則可能需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。如果您想在年會期間對股票進行投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關具體要求的信息。

關於將於2023年6月9日太平洋時間上午9點在www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp2023上通過網絡直播提供股東大會代理材料的重要通知。 委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

---

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			ii
委託書摘要			1
關於年會			5
有關董事會和公司治理的信息			8
董事會			8
董事經驗和資格摘要			9
我們董事會成員的傳記			10
董事會的獨立性			15
董事會領導結構			15
董事會會議和委員會			16
董事會的監督職責			20
戰略監督			20
風險監督			20
網絡安全			21
對 ESG 的監督			21
Yelp 的 ESG			22
管理層繼任計劃			22
公司治理			24
董事會和委員會績效評估			25
董事會構成			25
代理訪問			26
董事會更新			27
股東參與			28
董事薪酬			30
提案1 — 選舉董事			34
第 2 號提案 — 批准選擇獨立註冊會計師事務所			36

			頁面
第 3 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票			38
第 4 號提案 — 要求某些事先通知章程修正案需要股東同意的股東提案			41
執行官員			46
高管薪酬			48
薪酬討論與分析			48
薪酬委員會報告			69
薪酬風險評估			69
薪酬摘要表			70
薪酬計劃和安排			72
基於計劃的獎勵的撥款			76
財年末傑出股票獎			78
期權行使和股票歸屬			81
終止或控制權變更後的潛在付款			82
首席執行官薪酬比率披露			84
薪酬與績效			85
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			90
違法行為第 16 (A) 條報告			93
股權補償計劃信息			93
與關聯人的交易			94
關聯人交易政策與程序			94
某些關聯人交易			94
程序事項			96
其他事項			102
附錄 A			A-1
代理卡的形式

i

---

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書以及我們向您發送的或我們網站上提供的與我們的相關的其他材料 2023 年年度股東大會（“其他材料”）包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，本委託書和其他材料中包含的陳述，包括有關我們2023年計劃和戰略的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。

這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於管理層目前可用的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況。

ii

---

委託書摘要

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Yelp Inc. 董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票。 本摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但並未包含您在投票股票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書。

1

董事選舉

董事會建議對所有提名的候選人進行投票。

導演提名人

						黛安·歐文 獨立
						Yelp 董事會主席
						委員會: 審計（主席）、提名和公司治理
						自導演以來: 2011 年 11 月

						小弗雷德·安德森 獨立
						聯合創始人兼董事總經理 下一頁股權合夥人
						委員會: 審計、薪酬（主席）
						自導演以來: 2011 年 2 月

						克里斯汀·巴羅內 獨立
						荷蘭兄弟公司總裁
						委員會: 審計
						自導演以來: 2020 年 3 月

						羅伯特·吉布斯 獨立
						Bully Pulpit 互動媒體合夥人
						委員會: 審計、提名和公司治理（主席）
						自導演以來: 2012 年 5 月

						喬治·胡 獨立
						Twilio 前首席運營官
						委員會: 補償
						自導演以來: 2019 年 3 月

						莎朗·羅斯坦 獨立
						Stripes 集團的運營合作伙伴
						委員會: 薪酬、提名和公司治理
						自導演以來: 2019 年 3 月

						傑裏米·斯托珀爾曼
						Yelp 聯合創始人兼首席執行官
						自導演以來: 2005 年 9 月

						克里斯·特里爾 獨立
						Angi Inc. 前首席執行官
						委員會: 提名與公司治理
						自導演以來: 2022 年 3 月

						託尼·威爾斯 獨立
						Verizon 前首席媒體官
						委員會: 補償
						自導演以來: 2020 年 10 月

1

---

被提名人代表了廣泛的專業知識、經驗、觀點和背景，以及我們在我們的任職期限 板。請看”有關董事會和公司治理的信息—董事會” 在頁面上 8 以下是有關董事候選人具體資格的更多信息。

公司治理

我們致力於促進長期股東價值創造的公司治理實踐。我們的治理計劃的一些亮點包括：

ü			維持一位獨立的董事長，使其與我們的首席執行官分開
ü			100% 獨立委員會成員
ü			在無爭議的選舉中採用董事辭職政策進行多數投票
ü			強有力的股東參與實踐
ü			董事會有效更新記錄（從2019年到2022年共有六位新董事）
ü			截至2023年年會，所有董事每年選舉一次

ü			股東的代理訪問權限
ü			沒有 董事或執行官對我們的股票證券進行賣空、套期保值、質押、保證金購買或其他內在的投機性交易
ü			年度薪酬贊成投票
ü			董事和執行官的股票所有權準則

請看”有關董事會和公司治理的信息—公司治理” 在頁面上 24下文詳細討論了我們的公司治理實踐。

2

---

2

批准獨立註冊會計師事務所

董事會建議對該提案進行表決。

3

關於高管薪酬的諮詢投票

董事會建議對該提案進行表決。

高管薪酬要點

我們的董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）已實施以下薪酬和治理政策及慣例，以建立負責任和有競爭力的薪酬計劃：

☑			我們做什麼
ü			維持完全獨立的薪酬委員會
ü			將總薪酬的絕大多數結構化為長期股權獎勵
ü			根據明確披露的客觀績效指標設定年度和長期激勵目標
ü			發放基於績效的長期股權獎勵，這些獎勵構成股權薪酬的有意義部分
ü			隨意僱用我們的執行官
ü			提供合理的控制權變更和遣散費，在解僱時不超過高管的年度現金補償（即基本工資+現金激勵金額，如果有）
ü			現金和股權激勵補償的回扣政策
ü			與我們的股東接觸，並在適當時修改我們的高管薪酬計劃

☒			我們不做什麼
û			不能保證 加薪、有保障的現金激勵或有保障的股權補償
û			沒有嚴格的薪酬基準
û			控制權現金支付沒有 “單一觸發” 變化或擔保股權加速增長
û			控制權變更或解僱補助金不收取消費税 “累計”
û			沒有過多的額外津貼或個人福利
û			沒有養老金安排、固定福利退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃
û			沒有 我們的股票證券的套期保值、質押或其他內在的投機性交易
û			未經股東批准，不得進行股票期權交易或重新定價

在開展了廣泛的股東參與活動之後，我們的薪酬委員會批准了下述2022年的高管薪酬計劃，該計劃主要側重於風險薪酬，符合我們的企業戰略。

3

---

2022 年高管薪酬計劃

基本工資 •直接補償總額中唯一不存在風險的部分			首席執行官 目標直接補償總額 95% 處於危險之中 其他的平均值 已命名的執行官* 目標直接補償總額 90% 處於危險之中 *不包括薩爾達尼亞先生。儘管Saldanha先生的目標直接薪酬總額中有90％處於危險之中，但作為新員工，他的股權配置與其他指定執行官不同。
年度現金激勵 •基於預先設定的企業績效目標，確保持續關注短期公司業績 •所有指定執行官的目標金額定為基本工資的50％ •支付額為目標的 0%-200%
績效歸屬限制性股票單位 •佔每位指定執行官股權薪酬機會目標總價值的50％（我們的首席產品官Craig Saldanha除外，他是新聘的） •50％是根據我們在三年內股東總回報率的相對錶現進行的 ◦將長期績效期和相對績效指標相結合 ◦需要高於中位數的績效才能獲得目標支出 ◦如果我們的絕對股東總回報率為負數，則上限支出將達到目標 •50％基於年度淨收入和調整後的2023年息税折舊攤銷前利潤績效目標，這些目標是與我們的長期戰略一致的關鍵年度財務指標 ◦根據成就等級，有資格歸屬的股票的四年期歸屬時間表 •支付額為目標的 0%-200%
限制性股票單位 •每位指定執行官的股權薪酬機會目標總價值的剩餘50％ •四年內每季度背心

4

關於某些事先通知章程修正案需要股東同意的股東提案

董事會建議對該提案投反對票。

4

---

目錄

關於年會

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為董事會正在徵求您的代理人在 Yelp Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何續會或延期時投票。在本委託書中，提及的 “我們”、“我們的”、“Yelp” 和 “公司” 是指 Yelp Inc. 及其合併子公司。

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。委託材料，包括本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）， 將於 2023 年 4 月 26 日左右發行和上線.

年會將在何時何地舉行？

年度會議將舉行d 通過太平洋時間 2023 年 6 月 9 日星期五上午 9:00 的網絡直播進行網絡直播。年會可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/Yelp2023 來觀看，whe回覆，您將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。

為什麼我收到的是關於互聯網上有代理材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。這種方法可以保護自然資源並降低我們的印刷和分發成本，同時為獲取材料和投票提供了一種及時便捷的方法。

因此，除非我們的股東提出要求，否則他們通常不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向登記在冊的股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含訪問代理材料以及在線或通過電話進行投票的説明。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何在線訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年4月26日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我有多少票？

對於每個待表決的事項，截至2023年4月11日（“記錄日期”），您擁有的每股普通股都有一票表決權。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

•第1號提案：t本委託書中提名的九名董事候選人的選舉;

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目錄

•第2號提案：批准德勤會計師事務所董事會審計委員會對截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的選擇；

•第3號提案：根據美國證券交易委員會的規則，在本委託書中披露的那樣，在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬；以及

•第4號提案：股東提案，要求某些事先通知章程修正案需要股東同意。

我們還將處理可能在會議之前進行的任何其他業務，儘管截至本委託書發佈之日我們還不知道有任何此類業務。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

•為了 t本委託書中提名的九名董事候選人的選舉;

•為了批准德勤會計師事務所董事會審計委員會選擇德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

•為了高管薪酬的諮詢批准；以及

•反對股東關於要求某些事先通知章程修正案獲得股東同意的提案。

如何在年會之前投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式進行投票：

因特網

電話

郵件

訪問 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。

撥打免費電話e 1-800-690-6903 u唱一部按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。

填寫代理卡，在代理卡上簽名並註明日期，並立即將其退回所提供的信封中（如果您要求代理材料的紙質副本或我們選擇稍後再交付代理卡）。

您的選票必須在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

您的選票必須在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

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目錄

如果您是通過經紀公司、銀行、信託或其他類似組織（即 “街道名稱”）持有股票的股東，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照該通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。

我們將在線舉行年會，並提供互聯網投票，以擴大訪問範圍並允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我如何參加和參加年會？

今年的年會將整場舉行通過音頻網絡直播在線播放。你可以登錄 www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp2023 並按照提供的説明參加年會並投票。Y系統將要求您提供 16 位數的控制號碼。

股東可以在會議期間通過我們的年會網站實時提交問題，他們還可以在該網站上訪問本委託書和年度報告的副本。在會議期間，我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的問題。

我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出充足的時間在線辦理登機手續，登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始。如果您在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題，請撥打將在www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp2023上發佈的技術支持電話尋求幫助。

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目錄

有關的信息

董事會和公司治理

董事會

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名董事組成。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除首席執行官傑裏米·斯托佩爾曼外，我們的所有董事都是獨立的。

在年會上，我們的董事會將根據董事會和股東於2020年批准的經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“解密修正案”）完成分階段解密。根據解密修正案的條款，董事將在各自的現任任期屆滿後參選，任期一年，因此，整個董事會將在年度會議上及其後的每次年會上選出。

下表列出了我們在年會上當選的九位候選人的姓名、截至2023年4月11日的年齡以及某些其他信息：

傳説： µ 委員會主席 | l 委員會成員

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目錄

董事經驗和資格摘要

以下矩陣總結了董事會認為我們的一位或多位董事因與我們的業務和結構特別相關而擁有的理想經驗、資格、特質和技能類型。儘管董事會和董事會提名與公司治理委員會（“提名委員會”）在今年的董事提名流程中對所有這些進行了考慮，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。

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目錄

我們董事會成員的傳記

每位提名人的簡短傳記e 如下所示。以下簡歷還包括有關每位被提名人或董事的具體經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使提名委員會決定自本委託書發佈之日起該人應擔任董事會成員。請看”第 1 號提案——董事選舉” 以下是有關董事選舉的更多信息。

						小弗雷德·安德森
						導演自：			2011 年 2 月
						委員會：			審計
									薪酬（主席）
小弗雷德·安德森擔任 NextEquity Partners 的董事總經理。NextEquity Partners 於 2015 年 7 月與他人共同創立了一家公司，對科技和數字媒體公司進行風險資本投資。安德森先生曾在 2004 年 7 月至 2021 年 12 月期間擔任他共同創立的私募股權投資基金Elevation Partners的董事總經理，當時該基金已全部實現和清算。1996 年 3 月至 2004 年 6 月，他擔任全球最大的消費電子公司之一蘋果公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入蘋果之前，安德森先生於1992年8月至1996年3月擔任電子交易處理公司自動數據處理公司的公司副總裁兼首席財務官。安德森先生目前在惠提爾學院董事會任職。安德森先生擁有惠提爾學院的文學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
資格
ü			來自大型跨國公司首席財務官職位的豐富財務專業知識
ü			在大型創新科技公司任職的豐富董事會和高級管理經驗
ü			在分析和執行復雜的公司交易方面擁有豐富的經驗
其他上市公司董事會服務
+			eBay Inc.（2003 年 7 月至 2020 年 6 月）
+			蘋果公司（2004 年 6 月 — 2006 年 9 月）
+			Palm, Inc.（2007 年 10 月 — 2010 年 7 月）
+			Move, Inc.（2006 年 11 月至 2012 年 3 月）

						克里斯汀·巴羅內
						導演自：			2020 年 3 月
						委員會：			審計
克里斯汀·巴羅內自 2023 年 2 月起擔任直通式咖啡連鎖店 Dutch Bros Coffee 的總裁。2016年8月至2023年2月，她曾擔任以健康為導向的生活方式品牌True Food Kitchen的首席執行官。2011年2月至2016年8月，巴羅內女士在星巴克公司擔任過各種職務，星巴克是特種咖啡的頂級烘焙商、營銷商和零售商，最近擔任食品、晚間和特許商店高級副總裁。在加入星巴克之前，巴羅內女士曾在2000年9月至2011年2月期間在貝恩公司擔任負責人。Barone 女士擁有哈佛學院應用數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
資格
ü			主要餐廳類別的領導經驗
ü			曾在一家大型上市公司擔任高級管理人員

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目錄

						羅伯特·吉布斯
						導演自：			2012 年 5 月
						委員會：			審計
									提名與公司治理（主席）
羅伯特·吉布斯自2020年3月起擔任傳播機構Bully Pulpit Interactive Media, Inc. 的合夥人，並且是NBC和MSNBC電視頻道的撰稿人。他曾在2015年6月至2019年10月期間擔任全球食品服務零售商麥當勞公司的執行副總裁兼全球首席傳播官。在加入麥當勞之前，吉布斯先生於2013年6月至2015年6月擔任他共同創立的戰略傳播公司Incite Agency的合夥人，並於2013年2月至2015年6月擔任有線電視新聞頻道MSNBC的撰稿人。吉布斯先生曾在2012年1月至2012年11月期間擔任巴拉克·奧巴馬總統2012年總統大選的高級競選顧問。從 2009 年 1 月到 2011 年 2 月，他擔任 28第四白宮新聞祕書。在 2009 年 1 月之前，Gibbs 先生是當時的美國的傳播總監。奧巴馬參議員及其2008年的總統競選。吉布斯先生還是當時的美國新聞祕書。參議員約翰·克里 2004 年競選總統，此前曾專門從事參議院競選活動，曾擔任民主黨參議院競選委員會和四次參議院競選活動的傳播總監，包括 2004 年的奧巴馬和 1998 年的弗裏茨·霍林斯的競選活動。Gibbs 先生擁有北卡羅來納州立大學的政治學學士學位。
資格
ü			豐富的媒體、傳播和公共政策經驗
ü			主要餐廳類別的領導經驗

						喬治·胡
						導演自：			2019 年 3 月
						委員會：			補償
喬治·胡最近於2017年3月至2021年10月擔任領先的雲通信平臺Twilio Inc. 的首席運營官。從2014年12月到2016年4月，他創立了Peer並擔任首席執行官。Peer是一家工作場所反饋初創公司，於2016年被Twitter, Inc.收購。在創立Peer之前，胡先生於2011年11月至2014年12月擔任領先的企業雲計算應用程序提供商Salesforce, Inc. 的首席運營官。從 2001 年到 2011 年，他在 Salesforce 擔任過各種其他管理職務，包括產品營銷副總裁、應用程序高級副總裁、產品執行副總裁和首席營銷官。胡先生擁有哈佛學院經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
資格
ü			高增長的技術經驗，包括在 Salesforce.com 工作十多年
ü			廣泛的運營專業知識，包括產品、應用和營銷方面的背景

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目錄

						黛安·歐文，主席
						導演自：			2011 年 11 月
						委員會：			審計（主席）
									提名與公司治理
黛安·歐文自 2015 年 9 月起擔任董事會主席。她曾於 2008 年 2 月至 2011 年 11 月擔任鑽石和高級珠寶在線零售商 Blue Nile, Inc. 的首席執行官，並於 2007 年 2 月至 2011 年 11 月擔任總裁。她還在 1999 年 12 月至 2007 年 9 月期間擔任藍尼羅河的首席財務官。1994 年 2 月至 1999 年 5 月，歐文女士擔任林地管理和木製品公司 Plum Creek Timber Company, Inc. 的副總裁兼首席財務官。1981年9月至1994年2月，歐文女士擔任過各種職務，最近擔任會計師事務所Coopers & Lybrand Llp的合夥人。Irvine 女士擁有伊利諾伊州立大學會計學學士學位和金門大學税務碩士學位和人道文學博士學位。
資格
ü			豐富的財務專業知識
ü			豐富的上市公司董事會和高級管理經驗
其他上市公司董事會服務
+			Funko, Inc.（自 2017 年 8 月起）
+			Farfetch Limited（自2020年8月起）
+			Casper Sleep Inc.（2019 年 7 月至 2022 年 1 月）
+			XO 集團有限公司（2014 年 11 月 — 2018 年 12 月）
+			Rightside 集團有限公司（二零一四年八月至二零一七年七月）
+			CafePress Inc.（2012 年 5 月 — 2015 年 5 月
+			Blue Nile, Inc.（2001 年 5 月至 2011 年 11 月）

						莎朗·羅斯坦
						導演自：			2019 年 3 月
						委員會：			補償
									提名與公司治理
莎朗·羅斯坦自2018年10月起在成長型股票公司Stripes Group擔任運營合夥人。在加入Stripes集團之前，她曾於2013年4月至2018年2月擔任星巴克公司執行副總裁兼全球首席營銷官。從 2009 年 5 月到 2013 年 3 月，Rothstein 女士在專業美容零售商絲芙蘭擔任營銷高級副總裁。在加入絲芙蘭之前，Rothstein女士曾在Godiva Chocolatier、喜達屋酒店及度假村、納比斯科餅乾公司和寶潔公司擔任高級營銷和品牌管理職務。Rothstein 女士擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
資格
ü			在面向消費者的標誌性公司的職位上積累了豐富的營銷專業知識
ü			在主要餐廳和酒店類別的領導經驗
其他上市公司董事會服務
+			Block, Inc.（自 2022 年 1 月起）
+			Afterpay Limited（從2020年6月起直到2022年1月被Block, Inc.收購）
+			洲際酒店集團有限公司（自 2020 年 6 月起）

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目錄

						首席執行官傑裏米·斯托佩爾曼
						導演自：			2005 年 9 月
傑裏米·斯托珀爾曼是我們的聯合創始人，自2004年成立以來一直擔任首席執行官。在創立Yelp之前，Stoppelman先生於2000年2月至2003年6月期間在在線支付公司PayPal, Inc. 擔任過各種工程職務，最近擔任工程副總裁。在加入 PayPal 之前，斯托佩爾曼先生於 1999 年 8 月至 2000 年 1 月在互聯網公司 Excite @Home 擔任軟件工程師。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機工程學士學位。
資格
ü			從他作為我們的聯合創始人之一和首席執行官的經歷中獲得的見解
ü			互聯網行業的豐富經驗

						克里斯·特里爾
						導演自：			2022 年 3 月
						委員會：			提名與公司治理
克里斯·特里爾 最近擔任投資工作技術業務的特殊目的收購公司Z-Work Acquisition Corp. 的執行聯席主席，任期從2021年2月起至2022年12月結束。自2020年7月以來，他還擔任丹佛地區的風險投資公司Range Ventures LLC的顧問。Terrill先生曾在2017年9月至2018年11月期間擔任家庭服務數字市場ANGI Homeservices Inc.（現為Angi Inc.）的首席執行官兼董事。Terrill先生曾擔任HomeAdvisor的首席執行官。HomeAdvisor是IAC的全資子公司，從2011年5月開始，該公司於2017年9月與Angie's List合併，成立了ANGI Homeservices。在加入HomeAdvisor之前，他曾在Nutrisystem.com、Blockbuster.com和Match.com擔任高級營銷職務。Terrill 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位和休斯敦大學的工商管理碩士學位。
資格
ü			家庭服務領域的領導經驗
ü			在多家公司的高級職位上擁有豐富的營銷經驗
其他上市公司董事會服務
+			Anywhere Real Estate Inc.（前身為 Realogy Hold（自 2016 年 7 月起）
+			Vacasa, Inc.（自 2020 年 11 月起）
+			Z-Work 收購公司（2021 年 2 月至 2022 年 12 月）
+			Terminix 環球控股有限公司（2021 年 7 月至 2022 年 10 月）
+			波奇集團有限公司（2021 年 1 月至 2022 年 4 月）
+			Angi Inc.（2017 年 9 月 — 2018 年 11 月）

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目錄

						託尼·威爾斯
						導演自：			2020 年 10 月
						委員會：			補償
託尼·威爾斯最近在2021年9月至2023年3月期間擔任全球領先的技術、通信、信息和娛樂產品提供商之一的Verizon Communications Inc. 的首席媒體官。2020年7月至2021年9月，他擔任USAA的首席品牌官。USAA是一家為現任和前任美軍成員及其家屬提供保險、銀行和其他服務的公司家族。2017年11月至2020年7月，威爾斯先生還曾在美國航空航天局擔任過其他多個高級營銷職位，包括擔任美國航空局市場研究、分析和會員情報部門的負責人。在加入美國航空航天局之前，威爾斯先生於2014年10月至2017年11月擔任能源管理和自動化公司施耐德電氣股份公司的高級副總裁兼北美首席營銷官。威爾斯先生還曾在ADT Security Services和24 Hour Fitness USA, Inc.擔任首席營銷官。他的職業生涯還曾在Visa USA、Interpublic Group of Companies、世滙體育集團、米爾斯公司和日產北美等公司任職。威爾斯先生曾在美國海軍陸戰隊擔任步兵軍官，擁有美國海軍學院的學士學位和約翰·霍普金斯大學凱裏商學院的工商管理證書。
資格
ü			豐富的營銷、運營、數據分析和戰略經驗
ü			多個主要業務類別的領導經驗，包括我們的主要家庭服務類別

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目錄

董事會的獨立性

根據紐約證券交易所上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會明確認定的 “獨立人士” 資格。董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定與相關證券和其他有關 “獨立” 定義的法律法規一致，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。除了紐約證券交易所上市準則中規定的 “獨立” 定義外，董事會在決定是否認為某位董事具有獨立性時，還會考慮有助於董事會進行有效監督和決策的其他因素。這些其他因素可以在我們的《公司治理準則》第1.2節中找到，該指南可在我們的網站www.yelp-ir.com上的 “治理” 菜單中標題為 “治理文件” 的部分下找到。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與公司、我們的執行管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會斷定以下八名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：Mses。爾灣先生、巴羅內先生和羅斯坦先生以及安德森先生、吉布斯先生、胡先生、特里爾先生和威爾斯先生。此外，董事會此前在2022年年度股東大會上確定，布萊恩·夏普爾斯在2022年6月2日董事任期屆滿之前是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事。

在做出這些決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質或其他取消資格的關係。它考慮了每位非僱員董事與我們公司以及彼此之間的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。我們的首席執行官Stoppelman先生由於在公司工作而並不獨立。

董事會領導結構

歐文女士自 2015 年 9 月起擔任董事會主席。歐文女士在董事會的任期，以及在擔任董事會審計委員會（“審計委員會”）主席期間對我們公司的深入瞭解，使她能夠提供寶貴的見解，促進我們的戰略舉措和業務計劃的實施。但是，董事會還認為，歐文女士的獨立性是她熟悉公司和管理層在董事會中的代表性的重要補充，有助於營造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境。

除其他外，歐文女士有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，以及主持和制定獨立董事執行會議的議程，賦予她制定董事會工作的實質性權力。董事會認為，她的獨立性，加上她在上市公司管理方面的豐富財務專業知識和經驗，可以提高整個董事會的效率，並使她擔任主席符合董事會、公司及其股東的最大利益。

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目錄

董事會會議和委員會

董事會在 2022 年舉行了八次會議。在他或她擔任董事或委員會成員的 2022 年期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數中，每位現任董事會成員至少參加了 75%。根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，我們的獨立董事在2022年舉行了五次定期執行會議，只有獨立董事出席，包括根據我們的公司治理準則的要求出席每次定期舉行的董事會會議。歐文女士主持了執行會議。

根據我們的《公司治理準則》，董事們還應出席我們的年度股東大會。我們當時在任的十位董事中有八位出席了2022年年度股東大會。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了 2022 年董事會各委員會的成員資格和會議信息：

			審計			補償			提名
黛安·歐文			µ						µ(1)
小弗雷德·安德森			l			µ
克里斯汀·巴羅內			l(2)						l(2)
羅伯特·吉布斯			l						l(1)
喬治·胡						l
莎朗·羅斯坦						l			l
布萊恩·夏普爾斯			l(3)
克里斯·特里爾									l(2)
託尼·威爾斯						l
2022 年的會議總數			9			5			5

µ    委員會主席 | l 委員會成員

(1) 自 2023 年 3 月 10 日起，董事會取代 Irvine 女士，由 Gibbs 先生擔任提名委員會主席。

(2) 自2022年3月11日起，董事會用Terrill先生取代提名委員會的巴羅內女士，並任命巴羅內女士為審計委員會成員。

(3)    夏普爾斯在審計委員會的任期於2022年6月2日屆滿時結束。

以下是董事會每個委員會的描述。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合紐約證券交易所適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能存在的關係 關注他或她與我們的關係的實質性.

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目錄

審計委員會

董事會成立了審計委員會，以監督我們的公司會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統和財務報表的審計，以及我們財務報表和報告的質量和完整性。為此，審計委員會履行多項職能，包括：

•審查和預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•評估我們獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是否保留其服務；

•根據法律要求，監督我們的獨立註冊會計師事務所合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告，包括審查 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露；

•就我們對財務報告的內部控制的範圍、充分性和有效性與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行協商；

•酌情考慮、批准、不批准或批准關聯方交易；

•與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；

•為我們的董事和執行官審查和建立適當的保險範圍；

•對審計委員會及其成員的績效及其章程的充分性進行年度評估；以及

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序。

審計委員會目前由四位董事組成，即女士。Irvine和Barone以及安德森和吉布斯先生，董事會已確定他們各自是獨立的（因為獨立性目前由紐約證券交易所上市準則第303A.02條和根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條以及我們的其他獨立因素定義）。董事會已確定小姐.根據美國證券交易委員會適用的規則，歐文、巴羅內和安德森先生各有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對歐文女士、安德森先生和巴羅內女士的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他們的正規教育和本委託書中所述的傳記中所述的經歷。歐文女士是審計委員會主席。

審計委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的網站www.yelp-ir.com上的 “治理” 菜單中標題為 “治理文件” 的部分下向股東提供。

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目錄

審計委員會報告(1)

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

黛安·歐文，主席

小弗雷德·安德森

克里斯汀·巴羅內

羅伯特·吉布斯

____________________

(1) 本報告中的材料不是 “索取材料”，”已向美國證券交易委員會提供，但不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，並且不被視為以提及方式納入Yelp根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，也不論此類文件中使用何種一般註冊語言。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，負責監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定向執行官和董事支付的薪酬。薪酬委員會的職能包括：

•確定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱傭條款，並酌情審查和批准與此類薪酬相關的公司績效目標和目的；

•審查董事的薪酬並向董事會全體成員提出建議；

•評估、通過和管理我們可取的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改或終止現有計劃和計劃；

•制定有關股權薪酬安排的政策；

•與管理層一起審查我們在 “薪酬討論與分析” 標題下的披露，並建議董事會全體成員將其納入我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中；以及

•至少每年審查和評估薪酬委員會的績效及其章程的充分性。

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目錄

我們的薪酬委員會目前由四位董事組成，分別是安德森先生、胡先生和威爾斯先生以及羅斯坦女士。根據紐約證券交易所上市標準和其他獨立因素，董事會已確定每位董事都是獨立的。安德森先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的網站www.yelp-ir.com上的 “治理” 菜單中標題為 “治理文件” 的部分下查閲。根據其章程，薪酬委員會可以酌情成立小組委員會並將權力下放給小組委員會，包括但不限於由一名或多名董事會成員組成的小組委員會，負責根據我們的股權激勵計劃發放股票獎勵。

本委託書標題為” 的部分詳細描述了薪酬委員會對2022年高管薪酬的具體決定和薪酬委員會報告，以及薪酬委員會的流程和程序以及我們的執行官在建議和確定高管薪酬方面的作用。高管薪酬——薪酬討論與分析。”本委託書中標題為 “” 的部分描述了我們對非僱員董事的薪酬安排—董事薪酬” 下面。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，我們的薪酬委員會的成員是安德森先生、胡先生和威爾斯先生以及羅斯坦女士。薪酬委員會成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的執行官目前或去年均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

提名委員會

董事會成立了提名委員會來監督我們的公司治理職能。具體而言，提名委員會的職能包括：

•定期審查和評估董事會及其相關委員會的董事表現，並向董事會和管理層提出改進建議；

•面試、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

•實施董事入職培訓流程，並在提名委員會中實施入職培訓

自由裁量權，制定董事繼續教育計劃或計劃；

•審查並向董事會建議對我們的公司治理政策的任何修訂；以及

•至少每年審查和評估提名委員會及其章程的績效。

提名委員會目前由四位董事組成，即女士。Irvine和Rothstein以及Gibbs和Terrill先生，根據紐約證券交易所上市標準和我們的其他獨立因素，董事會已決定他們各自保持獨立。吉布斯先生是提名委員會主席。

提名委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的網站www.yelp-ir.com上的 “治理” 菜單中標題為 “治理文件” 的部分下查閲。

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目錄

董事會的監督職責

我們的董事會由股東選出，為公司的高級管理層提供監督和戰略指導。更具體地説，董事會負責審查、批准和監控基本財務和業務戰略以及重大公司行動，評估公司面臨的重大風險並考慮應對這些風險的方法，審查與環境、社會和治理（“ESG”）事務相關的風險和問題並向管理層提供指導，以及選擇和監督管理層。下文將更詳細地討論這些職責。

戰略監督

我們的董事會深入監督公司的長期戰略，包括評估關鍵的市場機會、趨勢和競爭發展。戰略事項還為董事會對風險的監督（如下所述）以及委員會層面對一系列問題的討論提供信息。

在董事會及其委員會監督我們的戰略規劃的同時，我們的管理層負責執行我們的業務戰略。為了根據我們的戰略目標監控績效，董事會定期收到高級管理層的最新情況。每位董事都應該而且確實會在這些戰略討論中運用自己的才能、見解和經驗。通過與高級管理層的互動，以及就重大公司行動等重要事項向董事會通報最新情況，在兩次會議之間，對董事會的這些討論進行了補充。

董事會以長期的心態監督和管理層對我們的業務戰略的執行，重點是評估公司的機會和潛在風險。但是，我們的董事會認為，其持續監測戰略事項的過程也使其能夠有效地評估其對公司短期和中期業績以及公司運營質量的影響。

風險監督

我們的董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營業務和履行對Yelp及其股東的信託責任非常重要。雖然我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，但董事會有責任監督我們的總體風險狀況和風險管理流程，並確保公司內部存在適當的風險管理文化，並設定正確的 “高層基調”。

值得注意的是，董事會認識到，Yelp有責任以符合我們的使命、願景和價值觀的負責任和可持續的方式運營，在信任和誠信的基礎上在消費者和企業之間建立真正的聯繫，併為股東創造長期價值。關鍵非財務風險和機遇的管理，例如消費者保護、員工隊伍包容和發展、社會影響和環境可持續性，是董事會風險監督職責的關鍵組成部分。

審計委員會認為，其目前的領導結構有助於其承擔風險監督責任。董事會尤其認為，獨立主席、獨立董事會和獨立董事會委員會為管理層在董事會中的代表性提供了運作良好和有效的平衡。儘管審計委員會沒有常設風險管理委員會，但它直接管理監督職能，也通過負責處理各自監督領域固有風險的常設委員會來行使監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。

審計委員會考慮並討論我們的主要財務、法律和監管風險敞口，包括財務報告、會計流程、監管合規和網絡安全。審計委員會還監督我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，

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目錄

包括指導風險評估和管理程序的指導方針和政策.審計委員會還監督我們內部審計職能的表現。

我們的提名委員會監督與公司整體治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事會規模和結構、董事獨立性以及董事會和管理層的繼任計劃。此外，提名委員會還監督我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的有效性，包括它們是否成功地防止了非法和不當的責任產生行為。

薪酬委員會評估並監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。有關薪酬委員會審查薪酬相關風險的更多信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分高管薪酬—薪酬風險評估.”

整個董事會和各常設委員會都會收到執行管理層和我們的內部審計主管的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任酌情向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

網絡安全

計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊以及因未經授權使用計算機系統而造成的類似中斷已在我們的行業中變得越來越普遍。我們的工程安全團隊在審計委員會的監督下，努力通過安全技術和員工教育來降低這些風險並保護我們的用户和員工。 在監督網絡安全風險管理方面，審計委員會通常會面 兩次每年由IT和業務人員負責網絡安全風險管理，並在必要時接收附帶報告。

我們的平臺包括一系列加密、防病毒、多因素身份驗證、防火牆和補丁管理技術，旨在保護和維護整個企業的系統和計算機。我們定期對應用程序和網絡基礎設施進行安全審計和滲透測試，並運行錯誤報告計劃，提供經濟激勵措施，鼓勵安全研究人員識別和報告漏洞。

儘管這些行業標準措施構成了我們網絡安全措施的重要方面，但我們的目標是採取超越這些做法的創新方法。我們定期舉辦黑客馬拉鬆，鼓勵我們的產品和工程團隊在三天內進行合作，測試包括安全解決方案在內的創意。除了讓員工全年瞭解網絡安全最佳實踐外，我們的IT和工程安全團隊每年10月都會舉辦 “Hacktober”，以提高安全意識，以紀念全國網絡安全宣傳月。Hacktober 包括每週的問答挑戰等活動，旨在幫助員工瞭解如何安全地訪問公司系統、識別和舉報網絡釣魚電子郵件企圖，以及採取其他措施來幫助保護 Yelp。為了測試員工的準備情況，這些團隊還會發送模擬的網絡釣魚電子郵件，引導員工在接觸電子郵件內容時接受額外的培訓。

對 ESG 的監督

我們認為，利益相關者的成功——包括我們的員工、客户以及我們業務所涉及的其他個人和社區——的成功是我們自己成功的關鍵因素，因此，適當考慮我們的業務如何影響這些利益相關者符合股東的最大利益。對利益相關者的這種承諾反映在我們的 ESG 優先事項、目標和實踐中，如標題為的部分所述 “Yelp 的 ESG” 下面。

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目錄

公司的多個團隊負責特定的ESG話題，由我們的ESG委員會提供更廣泛的監督。ESG 委員會由首席財務官兼首席多元化官領導，由我們的法律、財務、投資者關係、溝通、工作場所、人事和 IT 團隊的代表組成。ESG委員會每月舉行一次會議，負責制定Yelp的ESG計劃的總體戰略，並定期向董事會傳達該戰略，以徵求組織最高層的意見。

董事會及其委員會負責對以下與 ESG 相關的問題進行風險和運營監督：

董事會/委員會			ESG 相關監督領域
董事會全體成員			•企業文化、人才規劃以及多元化和包容性舉措 •就科技行業監管和反壟斷政策等公共政策問題進行宣傳 •實現信任和安全的方法
審計委員會			•道德與合規計劃 •資本配置，包括我們對少數族裔銀行機構和綠色存款舉措的支持
薪酬委員會			•員工薪酬和福利計劃、福祉和敬業度
提名委員會			•董事會組成和多元化 •監控重要的 ESG 趨勢 •環境、社會及管治報告 •投資者對ESG問題的反饋

Yelp 的 ESG

為了表明我們對 ESG 事務的承諾，我們於 2022 年 12 月發佈了首份 ESG 報告。作為報告的一部分，我們首次計算並報告了範圍1、2和3的排放量。我們還分享了優先問題評估的結果，其中包括來自員工、董事會成員、非營利組織合作伙伴、用户和投資者等主要利益相關者的見解分析。這些利益相關者確定了Yelp面臨的六個關鍵ESG問題：多元化、包容性和歸屬感；內容信任和安全；數據隱私和安全；員工體驗；為企業和消費者提供價值；以及碳足跡。

隨着我們制定ESG戰略，我們的行動將以評估結果為依據。我們計劃定期報告我們的進展，努力在更可持續的未來方面取得有意義的進展。我們的ESG報告以及有關我們在這些領域所做努力的其他信息可在投資者關係網站的 “ESG投資者” 頁面上找到.

管理層繼任計劃

我們的董事會認為，董事和首席執行官應就繼任計劃進行合作，整個董事會應參與繼任計劃流程的關鍵方面，包括制定反映我們業務戰略的甄選標準、識別和評估潛在候選人、審查公司的領導層渠道和人才戰略，以及做出管理層繼任決定。管理層的繼任將在董事會和提名委員會的例行會議以及執行會議上進行討論。

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目錄

我們的首席執行官和首席運營官負責向董事會提供他們對公司執行官潛在繼任者的建議和評估，包括審查這些人的發展計劃，以幫助他們為未來的繼任做好準備。正如我們的《公司治理準則》中所述，提名委員會主要負責定期與首席執行官和首席運營官一起審查這些繼任計劃，並根據此類審查，就選擇合適的人選接替我們的執行官向董事會提出建議。

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目錄

公司治理

我們的使命是將消費者與優秀的本地企業聯繫起來。自 2004 年成立以來，我們已經建立了美國最知名的互聯網品牌之一。消費者信任我們，因為我們對企業的評分和評論超過2.4億，這種信任是我們業務的基礎；通過這種信任，我們能夠幫助其他企業取得成功。我們的廣告產品可幫助各種規模的企業吸引大量受眾，宣傳他們的產品並推動其服務的轉化。

我們認識到，追求使命與致力於促進長期股東價值創造的公司治理做法密不可分，包括提供正確的領導結構和董事會組成，以及為股東提供提供直接反饋的機會和確保問責制的關鍵實質性權利。因此，我們的董事會和提名委員會定期審查我們的公司治理做法和結構，以評估是否需要進行變革以繼續滿足業務需求、與最佳實踐保持一致或迴應股東的反饋。近年來，我們根據此類評估對公司治理做法進行了多項改進，包括分階段解密董事會和採用代理訪問權限等。

為了幫助確保董事會採取必要的措施來審查和評估我們的業務運營，從而做出獨立於我們管理層的決策，董事會已將其治理做法記錄在我們的《公司治理準則》中。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和執行管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃、董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。2022 年 9 月，董事會批准並通過了《公司治理準則》、《審計委員會和提名委員會章程》的修正案，以進一步加強我們的公司治理實踐。改進措施包括要求董事會主席和首席執行官的職位不得由同一個人擔任，要求每兩年對董事和新董事進行培訓，要求對獨立審計師進行年度評估，包括對首席審計夥伴進行評估，以及提高董事會的獨立性要求。

我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，適用於所有高管、董事和員工，包括負責財務報告的官員，該準則與我們的公司治理準則、章程和董事會委員會章程一起為公司的治理提供了框架。

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目錄

以下是我們的董事會概況和公司治理實踐的主要亮點：

ü			大約 89% 的現任董事是獨立的
ü			維持一位獨立的董事長，使其與我們的首席執行官分開
ü			100% 獨立委員會成員
ü			在無爭議的選舉中採用董事辭職政策進行多數投票
ü			強有力的股東參與實踐
ü			董事會有效更新記錄（從2019年到2022年共有六位新董事）
ü			截至2023年年會，所有董事每年選舉一次
ü			股東的代理訪問權限
ü			獨立董事的定期執行會議
ü			定期審查委員會章程、行為準則和公司治理準則

ü			沒有 董事或執行官對我們的股票證券進行賣空、套期保值、質押、保證金購買或其他內在的投機性交易
ü			嚴格的行為準則和公司治理準則
ü			年度薪酬贊成投票
ü			繼任計劃流程
ü			董事和執行官的股票所有權準則
ü			現金和股權激勵補償的回扣政策
ü			由董事會和委員會全體成員進行全面的風險監督
ü			董事會和委員會的年度自我評估，包括個人董事評估
ü			主任參與定向和繼續教育

我們的公司治理準則、商業行為與道德準則以及常設董事會委員會的章程可在我們的網站www.yelp-ir.com上的 “治理” 菜單中標題為 “治理文件” 的部分下向股東提供。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修改，或向任何執行官或董事授予對其條款的豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

董事會和委員會績效評估

我們的董事會及其每個常設委員會每年進行自我評估，以確定它們是否有效運作，以及是否需要進行任何調整以改善績效。我們的提名委員會負責制定評估標準並實施評估流程。每年，在外部法律顧問的協助下，我們都會對每位董事進行訪談，以獲得他或她對董事會和委員會效率、董事績效和董事會動態的評估。然後，我們的外部法律顧問的代表將這些訪談的結果報告給提名委員會和董事會，由他們討論結果。

董事會構成

這個 提名委員會力求組建一個總體而言，在專業知識和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，提名委員會在董事會整體組成的大背景下確定並評估了年會選舉的被提名人，目的是選出能夠補充和加強董事會其他成員的技能，同時表現出誠信、合議性、健全的商業判斷力以及提名委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的被提名人，詳情見下文。

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目錄

評估董事候選人時的注意事項

提名委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名委員會還考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專門處理公司事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。但是，提名委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人是根據董事會當前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。

在進行評估時，提名委員會通常會考慮多元化、年齡、技能以及鑑於董事會和公司當前需求而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。提名委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，董事會和提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。因此，提名委員會可以考慮諸如性別、種族、專業經驗的多樣性以及觀點和技能的差異等因素。

如果現任董事被視為連任候選人，提名委員會將審查這些董事在本屆任期內為公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與水平、業績質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新董事候選人，提名委員會還決定被提名人是否為紐約證券交易所的獨立人士，該決定基於紐約證券交易所的上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度、我們的其他獨立因素以及必要時律師的建議。提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選出被提名人，以多數票向董事會推薦。

為了確定董事會成員候選人，提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。例如，提名委員會聘請了全國知名的董事搜尋公司Spencer Stuart來協助其在2018年和2020年再次審查董事會的組成，如下所述。提名委員會在考慮董事會的職能和需求後，還會對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。

目前，提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，並將根據具體情況對此類候選人進行評估。提名委員會認為，根據董事會批准的董事會成員資格綜合標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。

代理訪問

我們的章程規定了程序，允許連續持有至少3％的已發行普通股的股東或最多50名股東提名年度會議董事候選人，並在委託書中包括最多兩人或在職董事人數的20％，前提是該股東或在職董事人數的20％，前提是該股東或股東滿足章程中規定的要求。

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目錄

董事會更新

根據與股東互動獲得的反饋，董事會和提名委員會在 Spencer Stuart 的支持下，於 2018 年底啟動了一項流程，以評估董事會的組成，並確定更多董事候選人以幫助推動我們戰略。這一過程最終導致羅斯坦女士、胡先生和夏普爾斯先生於2019年加入董事會，巴羅內女士於2020年初加入董事會。為了繼續增強董事會的專業知識和多元化，提名委員會於2020年年中再次聘請Spencer Stuart來幫助物色新的獨立董事職位候選人，隨後董事會將其規模從八名擴大到九名，並根據提名委員會的建議，任命威爾斯先生填補2020年10月新設立的空缺。

2022 年，我們延續了這一更新進程，並於 2022 年 3 月任命了特里爾先生。我們認為，由此產生的董事會組成在對我們業務的長期理解和新的外部視角之間取得了適當的平衡，同時 加強董事會對我們主要家庭服務業務類別的瞭解。

截至2023年4月11日，我們的董事會組成反映了以下特徵：

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股東參與

外聯活動

我們認為，有效的公司治理應包括與股東進行定期的建設性對話。我們的董事會、執行管理層和投資者關係團隊的某些成員全年直接與股東接觸，討論我們的公司治理和高管薪酬計劃，並回答問題並徵求反饋。我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官還定期在會議上和其他渠道與股東就季度財務業績公告進行對話。管理層向董事會和相關委員會概述了這些討論和反饋，以供考慮和採取適當的後續行動。

作為我們持續外聯工作的一部分，我們聯繫或迴應了股東的會議要求，這些股東共佔2022年非關聯公司持有的已發行股份的64％。執行管理層和我們的投資者關係團隊成員，有時還有歐文女士，他們最終與佔此類已發行股票約58％的股東進行了討論。

除了討論公司業績和戰略外，在2022年，我們還收到了股東對我們的ESG報告、高管薪酬、網絡安全監督和公司治理披露的意見。為了迴應投資者的反饋，我們採取了以下行動。

我們聽到了什麼

我們是如何迴應的

ESG

•要求加強ESG披露，包括環境影響披露、重要性矩陣和與ESG相關的董事會技能 •對先前關於人力資本管理和環境影響的建議的迴應得到積極反饋

•我們於 2022 年 12 月發佈了首份 ESG 報告，其中包括我們的範圍 1、2 和 3 排放量以及我們的優先問題評估結果。 •我們在董事會技能矩陣中增加了人力資本管理。

高管薪酬

•廣泛支持我們在2022年發展高管薪酬計劃

•我們的薪酬委員會批准了2023年的高管薪酬安排，其總體結構與2022年計劃相同。

網絡安全監督

•要求就董事會對網絡安全的監督提供更多披露，並提供有關我們如何應對和應對網絡安全威脅的更多細節

•我們增加了標題為 “” 的部分，從而加強了有關網絡安全實踐的披露董事會的作用—風險監督—網絡安全” 上面以及我們的 ESG 報告中的相關披露。

公司治理披露

•希望獲得董事會技能矩陣中提及的每種技能的代理摘要和定義

•我們添加了一個 委託書摘要併為我們中引用的每項技能添加了定義 董事經驗和資格摘要.

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與董事會的溝通

股東、公司的任何其他證券持有人和其他利益相關方可以通過以下地址與董事會溝通：

董事會

c/o 公司祕書

Yelp Inc.

米申街 350 號，10第四地板

加利福尼亞州舊金山 94105

根據來文中概述的事實和情況，將來文酌情分發給董事會或特定董事。過度敵意、非法或類似不恰當的材料將被排除在外，但條件是，任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何非管理層董事。

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目錄

董事薪酬

2022 年董事薪酬安排

2022年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括下述現金和股權薪酬安排。我們的薪酬委員會在2019年與獨立的全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）協商後製定了該計劃。隨後在 2023 年對非僱員董事薪酬安排進行了審查後，我們的薪酬委員會提出瞭如下所述的變更建議，董事會也批准了這些變更。”—2023 年董事薪酬安排” 下面。

我們的政策是向董事報銷其參加董事會和董事會委員會會議所產生的合理的自付費用。Stoppelman先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

現金補償

我們的每位非僱員董事每年可獲得32,000美元的現金費，董事會主席每年額外獲得30,000美元的現金費。我們還向非僱員董事提供了以下現金補償，用於向董事會委員會提供服務（如適用）：

董事會委員會						主席費						會員費
審計委員會						$	20,000					$	9,000
薪酬委員會						$	10,000					$	5,000
提名委員會						$	7,500					$	2,600

現金補償按季度拖欠支付。我們的非僱員董事可以選擇以等值普通股的形式收取他們本應獲得的任何現金費用，這些普通股以限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式發行，在適用的服務年份內每季度分配一次。

股權補償

新的非僱員董事有權獲得價值32.5萬美元的股權獎勵，按價值平均分配給股票期權和限制性股份。每項此類獎勵為期四年，其中25％在一年後歸屬，期權標的剩餘股份按月等額分期歸屬，RSU所涵蓋的剩餘股份按季度等額分期歸屬。我們授予股票期權的行使價不低於授予當日普通股的公允市場價值。我們沒有，也不打算制定任何計劃、計劃或實踐，以配合發佈重要的非公開信息，及時發放股權獎勵。

每位非僱員董事還有權在年度股東大會召開之日每年獲得RSU獎勵（“年度RSU獎勵”），每隔一年獲得一次股票期權獎勵（“兩年期期權獎”）。年度RSU獎金價值17.5萬美元，自授予之日起四年內按季度等額分期發放。由於四捨五入，董事薪酬表中顯示的年度RSU獎勵的授予日期公允價值可能與規定的價值略有不同。兩年一次的期權獎涵蓋我們的10,000股普通股，並在授予之日後的四年內按月等額分期發放。

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截至2022年12月31日止年度的董事薪酬

下表顯示了截至2022年12月31日止年度的某些與非僱員董事薪酬有關的信息。

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票獎勵(2)(3) ($)			期權獎勵(2)(4) ($)			總計 ($)
黛安·歐文			—(1)			262,250(5)			—			262,250
小弗雷德·安德森			—(1)			225,001(6)			—			225,001
克里斯汀·巴羅內			—(1)			213,317(7)			—			213,317
羅伯特·吉布斯			—(1)			217,742(8)			—			217,742
喬治·胡			37,000			175,006(9)			—			212,006
莎朗·羅斯坦			39,600			175,006(9)			—			214,606
布萊恩·夏普爾斯			20,500(10)			—			—			20,500
克里斯·特里爾			—(1)			361,358(11)			163,111(12)			524,469
託尼·威爾斯			—(1)			211,301(13)			—			211,301

(1) 該非僱員董事選擇以等值的RSU獎勵形式領取他或她本來有權獲得的以下現金費用（按下文規定計算）—董事薪酬安排—現金補償” 上文）：（a）歐文女士，89,000美元；（b）安德森先生，51,000美元；（c）巴羅內女士，39,400美元；（d）吉布斯先生，43,600美元；（e）特里爾先生，25,950美元；（f）威爾斯先生，37,000美元。代替現金費發行的股票數量是根據授予前兩個日曆月我們在紐約證券交易所普通股的平均收盤價計算得出的；因此，此類獎勵的授予日期公允價值與上述非僱員董事薪酬計劃規定的費用不同。

(2) 此處報告的金額並未反映我們董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規則，本列代表截至2022年12月31日的年度內授予標的股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算。RSU獎勵的授予日期公允價值是根據授予當日普通股的收盤價計算得出的。計算期權獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於年度報告附註14 “股東權益”。

(3) 截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有的未償還RSU獎勵的未歸屬股份總數如下：(a) 歐文女士持有11,353股普通股；(b) 安德森先生為11,080股普通股；(c) 巴羅內女士為12,763股普通股；(d) 吉文先生為11,027股普通股 bbs；（e）胡先生的11,297股普通股；（f）羅斯坦女士的11,297股普通股；（g）特里爾先生的7,938股普通股；（h）威爾斯先生的10,869股普通股。

如上表腳註1所述，Mses。歐文和巴羅內先生以及安德森先生、吉布斯先生、特里爾先生和威爾斯先生分別選擇以等值的RSU獎勵的形式在2022年領取他或她本應獲得的現金費。

(4) 截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有的受已發行股票期權約束的股票總數如下：（a）歐文女士的5萬股普通股；（b）安德森先生的3萬股普通股；（c）巴羅內女士的24,600股普通股；（d）50,000股普通股

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目錄

吉布斯先生的普通股；（e）胡先生的29,950股普通股；（f）羅斯坦女士的29,950股普通股；（g）特里爾先生的10,150股普通股；（h）威爾斯先生的21,550股普通股。

(5) 包括：（a）87,245美元，代表歐文女士獲得的代替現金委員會費用的RSU的授予日期公允價值；（b）175,006美元，代表歐文女士年度RSU獎的授予日期公允價值。

(6) 包括：（a）49,995美元，代表安德森先生獲得的2022年代替現金委員會費用的RSU的授予日期公允價值；（b）175,006美元，代表安德森年度RSU獎勵的授予日期公允價值。

(7) 包括：（a）38,311美元，代表巴羅內女士獲得的2022年代替現金委員會費用的RSU的授予日期公允價值；（b）175,006美元，代表巴羅內女士年度RSU獎的授予日期公允價值。

(8) 包括：（a）42,736美元，代表吉布斯先生獲得的2022年代替現金委員會費用的RSU的授予日期公允價值；（b）175,006美元，代表吉布斯先生年度RSU獎勵的授予日期公允價值。

(9) 該金額代表Rothstein女士和胡先生的年度RSU獎的授予日期公允價值。

(10) 夏普斯先生的董事任期於2022年6月2日結束。這筆金額代表了他按比例計算的費用。

(11) 包括：(a) 159,865美元，代表特里爾先生作為新任董事獲得的限制性股權的授予日期公允價值；(b) 26,487美元，代表特里爾先生在2022年3月11日加入董事會時獲得的代替現金委員會費用的限制性股權的授予日期公允價值；以及 (c) 175,000 美元 6，這代表了Terrill先生的年度RSU獎的授予日期公允價值。

(12) 該金額代表Terrill先生作為新董事獲得的股票期權獎勵的授予日期公允價值。

(13) 包括：（a）36,295美元，代表威爾斯先生在2022年獲得的代替現金委員會費用的RSU的授予日期公允價值；（b）175,006美元，代表威爾斯先生年度RSU獎勵的授予日期公允價值。

2023 年董事薪酬安排

我們的薪酬委員會定期審查和評估我們的非僱員董事薪酬做法，通常在獨立薪酬顧問的協助下，根據市場數據。薪酬委員會最近一次評估了我們在 2023 年的董事會薪酬安排。作為評估的一部分，薪酬委員會聘請Compensia提供有關市場慣例的建議，並進行全面的薪酬分析，該分析由用於高管薪酬目的的同一同行羣體的董事會薪酬數據組成。

在考慮了 Compensia 提供的信息以及董事會各職能和委員會的時間和責任要求後，我們的薪酬委員會建議對非僱員董事薪酬安排進行以下修改，董事會批准了這些變更：

現金補償

•董事會服務的年費從32,000美元增加到40,000美元；

•擔任董事會主席的額外年費從30,000美元增加到45,000美元；以及

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目錄

•擔任提名委員會主席的年費從7,000美元增加到7,500美元。

股權補償

•初始股權撥款在RSU中交付了100％，這些單位在三年內每年歸屬；

•年度RSU獎勵為期一年，價值從17.5萬美元增加到20.5萬美元；以及

•取消了涵蓋10,000股普通股的兩年期期權獎勵。

董事持股要求

2018 年 12 月，董事會通過了《股票持有準則》，要求每位非僱員董事的最低持股比例為 (a) 2,000 股或 (b) 股份，其價值為董事在董事會任職的年度現金儲備金的 3 倍，其中不包括為在董事會任職而支付的任何費用，該費用根據衡量前九十 (90) 個交易日的平均收盤價計算。

每位非僱員董事必須在（x）2021年12月5日（x）或（y）個人受股票所有權準則約束三年後（以較晚者為準）達到這一最低職位。儘管巴羅內女士、特里爾先生或威爾斯先生的最後期限尚未過去，但截至2022年12月31日，每位非僱員董事都遵守了《股票所有權準則》。

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目錄

第 1 號提案

董事選舉

根據提名委員會的建議，董事會提名的董事候選人是黛安·歐文和克里斯汀·巴羅內，他們是二類董事，任期將在年會上屆滿；小弗雷德·安德森、羅伯特·吉布斯、喬治·胡、莎朗·羅斯坦、傑裏米·斯托佩爾曼、克里斯·特里爾和託尼·威爾斯，他們是解密董事，其一年任期也將在年會上屆滿。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。

目前，每位被提名人都是我們董事會的成員。

經執行的代理人代表的股票將在不被剝奪授權的情況下進行投票，以選舉上述九名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票支持該被提名人的股票將改為董事會根據提名委員會的建議提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

必要投票和董事會推薦

採用董事辭職政策進行多數投票

我們的章程包括多數票表決和董事辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉（例如本次選舉）中，董事由s持有人的多數票選舉產生親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席、有權對董事選舉進行投票的股票，也就是説，被提名人獲得的 “支持” 其當選的選票必須多於在他或她當選中 “扣留” 的選票數。

如果在無競爭選舉中，現任董事候選人未獲得法定多數票，並且在該會議上沒有選出繼任者，則我們的《章程》要求董事立即向董事會提交辭呈。然後，提名委員會將考慮相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名委員會的建議採取行動。在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內，我們將在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他廣泛傳播的通信手段中披露董事會的決定和對此類決定的解釋。

如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事將繼續任職至下次年會以及其繼任者當選並獲得正式資格為止。如果董事會接受該現任董事的辭職，或者如果董事候選人沒有獲得法定選票並且不是現任董事，則董事會可以自行決定縮小董事會的規模，或者可以通過剩餘董事的多數票來填補由此產生的空缺。由董事會選出來填補空缺（包括董事人數增加造成的空缺）的董事將任期至下次年會以及董事的繼任者當選並獲得正式資格為止。

通過這項政策，董事會力求對所有股東負責，並尊重股東通過投票支持被提名人表達意見的權利。但是，董事會還認為，如果被提名人未能獲得對該被提名人的多數選票，則必須保持足夠的靈活性，以便根據相關情況做出合理的評估。例如，董事會不妨評估一名或多名董事的突然辭職是否會嚴重損害董事會的有效運作。該政策旨在使董事會能夠對在以下情況下可能出現的情況作出反應

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目錄

多名董事辭職會使關鍵委員會無法達到法定人數，或者辭職會以其他方式損害委員會的運作。該政策還將允許董事會評估某位董事是否因與其在公司擔任董事的表現無關的原因而成為攻擊目標。

根據這項政策，在有爭議的選舉中，即董事候選人人數超過待選董事人數的任何選舉，董事將繼續由董事的多數票選出s 的持有者股東親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席，有權對董事選舉進行投票，這意味着獲得最高贊成票的候選人將被選為董事。

董事會建議

為所有提名候選人投票 “支持”

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目錄

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊人

公共會計師事務所

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。我們於2008年首次聘請德勤會計師事務所來審計我們的財務報表，從截至2007年12月31日止年度的財務報表開始。預計德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程、其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司和股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們收取的總費用。

			截至12月31日的年度
			2022			2021
			（以千計）
審計費(1)			$	2,198		$	1,894
與審計相關的費用			$	—		$	—
税費(2)			$	143		$	123
所有其他費用(3)			$	16		$	4
費用總額			$	2,357		$	2,021

(1)    審計費是審計我們的財務報表、審查中期財務報表以及與我們在這些財政年度的法定和監管文件或活動相關的服務的費用和支出。

(2) 税費是為税務合規、諮詢和規劃而收取的費用。

(3) 所有其他費用是除上述服務之外的產品和服務的費用。2022年和2021年收取的其他費用包括公司訂閲德勤會計研究工具，這是一個基於網絡的會計和財務披露文獻庫，以及2022年允許的培訓和研討會的費用。

上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

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預批准政策與程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准不超過指定金額的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐案進行預先批准。審計委員會已授權審計委員會主席對審計服務進行臨時預先批准，前提是任何此類預先批准都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。

必要投票和董事會推薦

批准德勤會計師事務所截至2023年12月31日的年度的選擇，需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席，並有權就該主題進行總體表決的股份的多數持有人投贊成票。

董事會建議

對第 2 號提案投贊成票

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目錄

3號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。董事會通過了一項政策，即根據股東先前提出的偏好，每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”。因此，今年我們再次要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

隨着業務的發展，我們的薪酬委員會一直在努力確保我們的高管薪酬計劃與我們的戰略以及業務的需求、規模和資源保持一致。我們的薪酬委員會對以下內容進行了幾項重大修改 o我們的高管薪酬計劃於2022年生效，這是這些努力的結果，也是對股東反饋的迴應，如下所述。儘管我們的業務發生了變化，薪酬安排也發生了變化，但我們仍然認為我們的高管薪酬計劃必須滿足某些基本目標：

•吸引和留住一支具有強大領導和管理能力的高管團隊；

•激勵我們的高管實現我們的業務目標；

•使我們高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•促進團隊合作，同時認可每位高管在我們的成功中所起的作用。

我們認為，我們的高管薪酬計劃成功地實現了這些目標，具體方法是將相當一部分的薪酬取決於績效目標的實現，維持內部薪酬平等，將很大一部分薪酬與業務的長期價值掛鈎，以及建立既有競爭力又負責任、成本結構合理、不鼓勵不必要或過度冒險的薪酬慣例。

如標題下的詳細描述所述”高管薪酬——薪酬討論與分析,” 2022年，我們的高管薪酬計劃仍然主要側重於風險薪酬，但與往年相比，提供了更加平衡的長期和短期激勵組合。為了迴應股東的反饋並使管理層將重點放在長期業績上，我們的薪酬委員會將具有短期財務業績目標的業績歸屬限制性單位目標總價值的50％轉移到基於我們的相對股東總回報率（“TSR”）的績效歸屬限制性股份。鑑於這種轉變，為了確保持續關注公司的短期業績，薪酬委員會還根據預先設定的企業績效目標制定了年度現金激勵計劃。再加上更具競爭力的基本工資和為期四年的服務歸屬限制性股份，我們的薪酬委員會認為，這種直接薪酬的總體組合恰當地使我們高管團隊的利益與我們的業績和股東的利益保持一致。

我們 2022 年高管薪酬計劃的其他亮點包括：

•我們將施瓦茨巴赫先生和納赫曼先生的基本工資提高了11％，以提高我們高管薪酬計劃中現金部分的競爭力，並實現與斯托佩爾曼和伊頓先生的平價。

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•我們為Saldanha先生制定了新的招聘計劃，該計劃主要側重於長期股權。

•我們向指定的執行官授予了績效歸屬限制性股份，這些股權股權股權薪酬機會佔每位高管股權薪酬機會目標總價值的50％（首席產品官Craig Saldanha除外，他是新聘的），這反映了我們股東的優先股權獎勵組合。

•我們根據三年內股東總回報的相對錶現，結合長期績效期和相對績效指標，對業績歸屬限制性股權益的50％進行了歸屬。

•股東總回報率歸屬RSU要求目標支付的業績高於中位數，如果我們的絕對股東總回報率為負數，則將派息限制在目標水平。

•根據年度淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標，剩餘50％的業績歸屬RSU有資格進行歸屬，這些目標是與我們的長期戰略一致的關鍵年度財務指標。

•我們採用了年度現金激勵計劃，以迴應股東的反饋並激勵我們的執行官實現預先確定的關鍵短期績效目標。

•我們不與執行官簽訂包含多年加薪擔保、有保障的現金激勵或有保障的股權補償的僱傭協議。

•我們與執行官的僱傭協議 不提供具體的僱傭條款和我們在美國的高管是隨意僱用的。所有高管都應表現出高質量的業績，以便繼續擔任我們的高管團隊成員。

•我們按照行業慣例，向執行官提供合理的控制權變更和遣散費，這些協議下的現金遣散費不超過高管在解僱時的年度現金薪酬（即基本工資+現金激勵金額，如果有）。

•對於因控制權變更或解僱事件而獲得的福利，我們不向執行官提供消費税補償或 “總額增加”。

•我們向執行官提供很少的附帶福利，也不提供汽車補貼、財務規劃建議或俱樂部會員資格。

我們認為，鑑於我們與之競爭人才的公司的高管薪酬計劃，該計劃是合理的，也是有責任感的，因為它鼓勵我們的執行官在不鼓勵過度冒險的情況下追求股東價值的可持續增長。我們鼓勵您閲讀 薪酬討論與分析，本委託書中包含薪酬表和相關的敍述性披露，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。

如本委託書所述，董事會要求股東通過不具約束力的諮詢投票 “支持” 以下決議來表示支持我們指定的執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料，向公司指定執行官支付的薪酬。”

由於該投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

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必要投票和董事會推薦

對本第3號提案的諮詢批准需要持有多數票權的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表進行投票，並有權就該主題進行一般表決。除非董事會決定修改其關於就指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的高管薪酬諮詢投票將在2024年年度股東大會上舉行。

董事會建議

對第3號提案投贊成票

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目錄

4號提案

要求股東同意的股東提案

對於某些事先通知章程修正案

詹姆斯·麥克裏奇（James McRitchie）的地址是加利福尼亞州埃爾克格羅夫市約克郡法院9295號，他已告知公司，他打算在年會上提出以下股東提案。McRitchie先生表示，他擁有公司78股普通股，並已指定約翰·切維登作為其代理人，負責該股東提案，包括該提案在年會上的陳述。只有股東支持者或其代表以適當方式提交股東提案，才會在年會上對股東提案進行表決。

股東提案和支持聲明的文本與公司收到的格式完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有陳述均由支持者全權負責。股東提案可能包含我們認為不正確的關於公司或其他事項的斷言，但我們並未試圖反駁所有這些説法。

我們的董事會建議對該股東第4號提案投反對票，理由在股東提案後的反對聲明中列出。

股東提案和支持聲明（按收到的原樣）

提案 4 — 公平選舉

已解決: 詹姆斯·麥克裏奇和其他股東要求Yelp Inc.（“公司”）的董事修改其章程，納入以下措辭：

任何符合以下條件的章程修正案都需要獲得股東的批准：

1.要求在年會召開前 90 天以上提名候選人，

2.對董事提名人施加新的披露要求，包括與過去和未來計劃有關的披露，或

3.要求提名股東披露有限合夥人或商業夥伴，除非這些投資者擁有公司5％以上的股份。

支持聲明：根據美國證券交易委員會第14a-19條，通用代理卡必須包括管理層和股東提名的所有參選董事候選人。1儘管該規則意味着必須以公平和公正的方式將雙方的提名人歸為一組並明確確定其身份，但大部分董事選舉規則都是在公司章程中規定的。

為了公平地執行第14a-19條，董事會不得進行章程修正案，以阻止股東為提名候選人而做出的合法努力。擬議決議中規定的章程修正案可能會阻止股東通過代理人競賽尋求董事會代表權的合法努力，從而阻止第14a-19條的合法使用。

修改章程的權力由董事和股東共享。儘管董事有權通過章程修正案，但股東有權通過廢除董事會通過的章程來檢查該權力。董事不應以不公平地限制股東提名權的方式修改章程

1https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-19

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目錄

導演們。該決議只是要求董事會在未向股東提交此類修正案的情況下，承諾不修改章程以阻止尋求董事會代表權的合法努力。我們敦促董事會在股東至少對該提案進行表決之前，不要進一步修改其預先通知章程。

彭博社的馬特·萊文推測，章程可能要求 “在用獨角獸鬃毛編織的紙上” 提交披露文件，2同時免除了對董事會提名人的要求。儘管萊文先生描繪了幽默而誇張的可能性，但一些公司正在通過顯然旨在阻止公平選舉的修正案。

至少一家公司（Masimo Corp.）的董事最近通過了章程修正案，該修正案可能會阻止股東通過代理競賽尋求董事會代表的合法努力。勞倫斯·坎寧安寫道，馬西莫的預先通知章程 “類似於'核選擇'，為理性治理手段如何被過度武器化提供了案例研究。3其他公司的董事正在考慮類似的提案。

為了確保股東能夠對任何可能施加不公平限制的提案進行投票，我們敦促投票支持公平選舉。

為了提高股東價值，請投贊成票

公平選舉 — 提案 4

2https://bloomberg.com/opinion/articles/2022-10-27/credit-suisse-gives-first-boston-gets-a-second-chance?sref=a7KhiWzs

3https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/23/the-hottest-front-in-the-takeover-battles-advance-notice-bylaws/

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目錄

董事會反對聲明

我們的董事會已經仔細審查和考慮了該提案，並建議我們的股東投反對票，因為它：

•沒有必要；

•過於寬泛且無效；

•將有效地鞏固我們目前的提前通知要求；以及

•將違反特拉華州法律，侵犯董事會的治理職責。

我們要求股東提交董事提名的截止日期已經是年會前90天，因此沒有必要提出該提案。

我們的章程通常要求，如果提名股東不希望將提名納入我們的委託書，則股東提名應在我們去年年會週年紀念日之前的120至90天內提交。4

儘管如果我們將會議日期推遲到比去年年會週年紀念日晚30天，則截止日期可能最長為年會前120天，但實際上，自從我們作為上市公司開始舉行年會以來，距離年會只有兩次了：2020年為115天，當時由於與 COVID-19 疫情有關的考慮，我們推遲了會議，今年為97天。儘管根據我們章程的這一條款提名沒有資格包含在我們的委託書中，但如果提名股東遵守我們的章程和《交易法》第14a-19條的其他適用條款（“通用代理規則”），則有資格將其納入我們的代理卡，這似乎是支持者最關心的問題。

因此，提案的第一部分是不必要的；我們的董事會已經自願通過了股東提名截止日期，該截止日期與支持者所期望的截止日期大致一致。

提案中要求的披露要求過於寬泛。

儘管支持者聲稱擔心 “不公平地限制股東提名董事的權利” 的披露要求，但該提案本身將要求股東批准才能獲得任何新的披露要求以及有關提名股東的業務夥伴和有限合夥人所需的任何信息。例如，即使由於新的法律要求，有關披露要求是必要的，我們也必須獲得股東的批准。

我們已經從董事提名人和提名股東那裏收集了信息，原因有很多，包括滿足法律要求；聯邦或州法律的變化完全有可能要求上市公司從董事候選人或提名股東那裏收集新的信息，以保證對章程進行修改。該提案的第二和第三部分涵蓋了廣泛的信息，其中可能包括適用的州或聯邦法律可能要求我們披露有關董事或其業務夥伴的制裁、反腐敗或反洗錢相關信息。由於這兩個方面都不包括要求股東對法律要求的信息進行投票的例外情況，因此該提案如果付諸實施，可能會導致公司在尋求股東批准此類修正案時缺乏遵守適用法律的靈活性。因此，提案中的披露限制過於寬泛，不符合公司及其股東的最大利益。

4如果本年度的年會日期比上一年的年會週年日提前或延遲了30天以上，則必須在本年度年會之前的120至90天內收到通知，如果更晚，則在我們首次公開宣佈該會議的日期後的10天內收到通知。

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目錄

該提案的實施將無法實現其既定目標。

儘管內容廣泛，但該提案的實施並不會阻止提名股東必須披露有關其計劃和業務夥伴的信息。為了利用通用代理規則，提名股東必須向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，該委託書必須披露以下內容：

•描述提名股東與任何其他人之間就 (a) 公司未來僱用或 (b) 公司將參與或可能參與的任何未來交易達成的任何安排或諒解；以及

•“註冊人每人直接或間接實益擁有的證券金額 [提名股東]同事以及每位此類同事的姓名和地址。”5

因此，要求股東批准才能進行任何此類披露也將無效；即使我們的章程沒有要求披露提名股東的計劃或業務夥伴，也可能仍需要在相關的委託書中披露此類信息。

此外，從提案的簡單理解來看，股東批准要求不僅限於進一步收緊股東提名要求的章程修正案；章程修正案也需要放寬股東提名要求但保留支持者認為存在問題的任何要求內容。例如，我們章程的代理訪問條款通常要求股東在我們郵寄去年年會委託書週年紀念日前150至120天提交董事提名。如果付諸實施，該提案將需要股東批准才能延長這一截止日期，前提是距離年會還有90多天，儘管支持者可能會對這一變更持積極看法。

該提案的實施將鞏固現有的預先通知條款。

為了促進有序選舉並允許股東在董事選舉中做出完全知情的決定，必須提前發出合理數量的通知並披露提名股東及其被提名人的信息。因此，我們的董事會不太可能尋求完全取消這些要求，這意味着對預先通知條款的任何修正都可能需要股東的批准，即使對股東有利。尋求股東批准是一項艱鉅的任務，需要大量的時間和精力，而且不能保證成功；因此，該提案的實施可能會阻礙董事會修改我們的預先通知要求或阻礙董事會提出的要求——即使對股東有利。

該提案的實施將導致公司違反特拉華州法律，無條件地侵犯董事會的治理職責。

我們的董事會負責制定和監督公司的公司治理慣例，包括僅能 “通過、修改或廢除” 我們的章程，並就董事會的適當組成向股東提出建議。

經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “重述證書”）第六條明確授權我們的董事會 “通過、修改或廢除” 我們的章程。該條款符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第109條，該條授權董事會不受限制地單方面採取此類行動。因此，該提案試圖取消董事會在某些情況下修改章程的能力，這與我們的重述證書和特拉華州法律的原則相沖突。根據特拉華州法律，任何與公司章程不一致的章程條款都是

5 見附表14A第5 (b) (1) (ix) 和 (xii) 項。

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目錄

無效，並且不允許違反 DGCL 第 109 條而對董事會單方面通過、修改或廢除我們的《章程》的能力進行任何限制。儘管特拉華州法院似乎尚未直接解決提案中提出的章程限制，但我們認為這些限制與董事會通過其認為符合股東最大利益的未來章程修正案的無條件權利直接衝突。

正如我們在經修訂和重述的公司治理準則中所概述的那樣，董事會還負責評估董事候選人，並根據提名委員會的建議，提名個人供公司股東選舉董事會成員。該提案的實施實際上會限制董事會面試和評估董事候選人資格和適當性的能力，從而幹擾董事會履行這些關鍵職責的能力。

董事會建議

儘管支持者聲稱只是要求我們的董事會 “承諾不修改章程以阻止尋求董事會代表權的合法努力，而不向股東提交此類修正案”，但該提案本身並不是為此目的量身定製的。因此，如果付諸實施，儘管範圍廣泛，但它不太可能實現既定目標。

重要的是，支持者沒有提供任何理由來支持Yelp或我們的章程中特有的提案。實際上，隨着時間的推移，例如通過我們在2022年實施代理訪問權限，我們的董事會在擴大股東可用的民主機制方面有着良好的記錄。我們的董事會最近還修訂了章程，以解決與通用代理規則有關的事項；在這樣做時，它並未更改提交股東提名的截止日期，在大多數年份中，提交股東提名的截止日期約為提案中要求的年會前90天的截止日期。它也沒有在我們的預先通知條款中增加繁瑣的披露要求；儘管提名股東和被提名人需要進行某些披露，但這些披露並未達到支持者引用的 “核選擇” 提前通知條款的水平，該條款要求在任何情況下都提供有關提名股東的被動投資者和大家庭的信息。

因此，該提案不必要、過於寬泛且無效，會鞏固我們目前的預先通知要求，違反特拉華州法律，侵犯董事會的治理職責。因此，這不符合公司或股東的最大利益，董事會建議對第4號提案投反對票。

必選投票

本第4號提案的批准需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席並有權就該主題進行一般表決的股份的多數票持有人進行投票。

董事會建議

對第 4 號提案投反對票

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目錄

執行官員

截至2023年4月11日，有關我們執行官的姓名、年齡和某些其他信息如下所示。我們的任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。

姓名			年齡			在公司擔任的職位
傑裏米·斯托珀爾曼			45			聯合創始人兼首席執行官
大衞·施瓦茨巴赫			54			首席財務官
山姆·伊頓			50			首席技術官
Joseph R.（“Jed”）Nachman			50			首席運營官
卡門·奧爾			48			首席人事官
克雷格·薩爾達尼亞			45			首席產品官

傑裏米·斯托珀爾曼。有關斯托佩爾曼先生的傳記信息載於”有關董事會和公司治理的信息—董事會—董事會成員的簡歷.”

						大衞·施瓦茨巴赫自 2020 年 2 月起擔任我們的首席財務官。施瓦茨巴赫先生曾在2015年10月至2020年1月期間擔任Optimizely, Inc. 的首席財務官。Optimizely, Inc. 是一家為網站、移動應用程序和聯網設備提供A/B測試工具和個性化功能的私營公司。在2017年2月至2020年1月期間，他還擔任Optimizely的首席運營官。從2011年6月到2015年9月，施瓦茨巴赫先生在互聯網市場公司eBay Inc. 擔任多個高級財務職位，最近擔任eBay數十億美元北美市場業務的副總裁兼首席財務官。Schwarzbach 先生擁有加州大學戴維斯分校的植物科學學士學位和普林斯頓大學的經濟學和公共政策碩士學位。

						山姆·伊頓自 2021 年 1 月起擔任我們的首席技術官。伊頓先生曾於 2018 年 9 月至 2020 年 12 月擔任工程高級副總裁，並於 2016 年 4 月至 2018 年 9 月擔任運營和基礎設施副總裁，負責擴展和創新我們的技術基礎設施和後端系統。伊頓先生於 2013 年 4 月加入 Yelp，擔任工程總監，負責管理現場可靠工程團隊。在加入Yelp之前，伊頓先生曾擔任英國大型媒體公司未來出版網絡技術董事七年。伊頓先生擁有薩塞克斯大學的計算機和人工智能學士學位。

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目錄

						傑德·納赫曼自 2016 年 8 月起擔任我們的首席運營官，此前曾在 2016 年 1 月至 2016 年 8 月期間擔任我們的首席營收官，在 2011 年 9 月至 2016 年 1 月期間擔任收入高級副總裁，並於 2007 年 1 月至 2011 年 9 月擔任銷售副總裁。在加入我們之前，納赫曼先生曾在雅虎擔任過多個高級銷售職位2002 年 1 月至 2007 年 1 月，最近擔任雅虎西部地區企業銷售總監HotJobs，一家在線求職公司。在雅虎之前！，納赫曼先生在1999年6月至2002年HotJobs被雅虎收購時擔任銷售經理。在加入 HotJobs 之前，納赫曼先生在 1996 年至 1998 年期間在羅伯遜·斯蒂芬斯擔任合夥人。納赫曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位。

						卡門·奧爾自 2022 年 1 月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，奧爾女士曾在eBay Inc. 擔任過多個高級人力資源職位，最近一次是在2021年2月至2022年1月期間擔任全球人員運營與發展副總裁。在此之前，她曾於 2018 年 3 月至 2021 年 2 月擔任人事副總裁，並於 2014 年 11 月至 2018 年 2 月擔任人力資源業務夥伴——全球客户體驗高級董事。在加入 eBay 之前，奧爾女士於 2002 年 6 月至 2012 年 5 月在家得寶擔任過各種職務，包括 2010 年至 2012 年 5 月的人力資源總監。Orr 女士擁有科爾比學院的西班牙語和國際研究學士學位以及本特利大學的國際商務工商管理碩士學位，並獲得了哥倫比亞大學的高管培訓認證。

						克雷格·薩爾達尼亞 自 2022 年 2 月起擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，薩爾達尼亞先生曾於 2013 年 7 月至 2022 年 2 月在亞馬遜公司擔任多個產品職務，包括最近在 2021 年 2 月至 2022 年 2 月期間擔任 Prime Video 的產品和工程總監。在此之前，他曾於 2018 年 8 月至 2021 年 2 月擔任 Prime Video 的 X-Ray 董事兼總經理，2017 年 8 月至 2018 年 8 月擔任印度亞馬遜 Prime Video 負責人，並於 2017 年 3 月至 2017 年 7 月擔任 Prime Video 產品管理高級經理。在加入亞馬遜之前，Saldanha先生在英特爾公司工作了十年，擔任過各種技術職務。Saldanha 先生擁有孟買大學電氣工程學士學位、威斯康星大學麥迪遜分校計算機工程碩士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。

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目錄

高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃以及2022年有關指定執行官（有時被稱為 “NEO”）薪酬的決定：

•我們的首席執行官傑裏米·斯托佩爾曼；

•我們的首席財務官大衞·施瓦茨巴赫；

•山姆·伊頓，我們的首席技術官；

•我們的首席運營官傑德·納赫曼；以及

•克雷格·薩爾達尼亞，我們的首席產品官。(1)

(1)薩爾達尼亞先生於2022年2月14日加入我們。

執行摘要

本執行摘要概述了：（1）我們的戰略和2022年的業務亮點；（2）我們2022年高管薪酬計劃的亮點；（3）我們最近關於高管薪酬、股東宣傳和2022年變更的諮詢投票結果；（4）我們的高管薪酬治理政策和實踐；（5）對我們的績效薪酬調整的分析。

我們的戰略和 2022 年的業務業績

作為美國最知名的互聯網品牌之一，Yelp是消費者值得信賴的本地資源，也是各種規模企業成功的合作伙伴。消費者信任我們，因為我們對不同類別的企業進行了超過2.4億次的評分和評論，而企業則在我們這裏做廣告是為了吸引大量以購買為導向且普遍富裕的消費者。我們相信，我們能夠為消費者和企業提供價值，這不僅實現了我們將消費者與優秀的本地企業聯繫起來的使命，而且也使我們在美國的本地數字廣告市場中處於有利地位。

我們在2022年的表現表明了我們執行戰略計劃的能力以及我們基礎廣泛的本地廣告平臺的耐用性。通過持續執行以產品為主導的戰略計劃，我們又實現了創紀錄的年收入，同時還實現了盈利增長：

ü    受廣告商對不同類別和渠道的強勁需求的推動，淨收入同比增長16％，達到創紀錄的11.9億美元。

ü    淨收入同比下降8％，至正3,600萬美元，淨利潤率為3％，調整後的息税折舊攤銷前利潤6同比增長10％，達到創紀錄的2.7億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為23％。6

ü    付費廣告地點同比增長7％。

ü    近年來，在我們的服務類別（家庭、本地、汽車、專業、寵物、活動、房地產和金融服務）中顯著提高獲利潛在客户的百分比之後，我們改變了主要

6調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的。有關我們如何定義和計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及這些非公認會計準則財務指標與淨收益率的對賬的信息，請參閲 附錄 A.

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目錄

專注於提高潛在客户質量和項目體驗，同時保持盈利收益。這些努力包括啟動 Request-a-Call、改進我們的匹配技術以及在我們的移動應用程序中引入新的項目體驗，為服務業務在 2022 年創下了創紀錄的 6.94 億美元廣告收入。

ü    我們的產品和營銷投資推動了自助渠道創紀錄的客户獲取，這使該渠道的年收入同比增長約25％。結果，我們自助渠道的收入佔廣告總收入的百分比從2021年的17％增加到2022年的19％。

ü    多地點渠道收入也同比增長約25％，這要歸因於我們繼續擴大產品範圍，包括對主題廣告和聚光廣告格式進行新的迭代，並通過改進我們的第一方歸因解決方案Yelp Store Visits來增強我們的衡量能力。由於這些努力，多地點渠道收入佔廣告總收入的比例從2021年的27％增加到2022年的30％。

ü    通過優化廣告系統，在正確的時間更好地將消費者與合適的廣告商進行匹配，我們繼續以更高的點擊量為廣告商創造價值。例如，我們提高了潛在客户率，這是一項重要的質量指標，與2021年相比，2022年平均將廣告點擊轉化為潛在客户的比例更高。儘管2022年面臨宏觀經濟挑戰，但由於廣告商需求保持強勁，平均每次點擊費用同比增長27％。

ü    我們在2022年改善消費者體驗的努力方面取得了早期進展。我們減少了評論撰寫過程中的摩擦，並利用智能通知來提示更多的評論投稿。我們還引入了更直觀、更垂直的主頁供稿，並更新了安卓應用程序的地圖視圖搜索體驗，使其更符合我們 iOS 應用程序的高質量。這些努力共同提高了新用户留存率，並使Android廣告的點擊率同比增長了18％。

展望未來，我們認為，我們以產品為主導的戰略舉措繼續提供重要的增長機會，這些舉措使我們的業務近年來創下新高。2023年，我們計劃擴大這些舉措，繼續投資於增加優質的潛在客户和服務類別的貨幣化，通過我們最高效的渠道推動銷售，為廣告商創造更多價值並增強消費者體驗。

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2022 年薪酬亮點

•我們將施瓦茨巴赫先生和納赫曼先生的基本工資提高了11％，以提高我們高管薪酬計劃中現金部分的競爭力，並實現與斯托佩爾曼和伊頓先生的平價。

•我們為Saldanha先生制定了新的招聘計劃，該計劃主要側重於長期股權。

•績效歸屬RSU（“績效公平獎”）佔每位指定執行官股權薪酬機會目標總價值的50％（新聘的Saldanha先生除外）。

•為了迴應股東的反饋並更好地使我們的高管薪酬計劃與公司戰略保持一致，我們對高管薪酬計劃進行了以下更改，這些更改於2022年生效：

◦我們根據三年期股東總回報率（“股東總回報率”）的相對錶現，結合長期業績期和相對績效指標，構造了50％的績效權益獎勵。

◦如果我們的絕對股東總回報率為負數，則股東總回報率要求目標支付的表現高於中位數，如果我們的絕對股東總回報率為負數，則將支出限制在目標水平。

◦剩餘的50％績效權益獎勵基於年度淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標（“財務業績RSU”），這些目標是與我們的長期戰略一致的關鍵年度財務指標。

◦我們根據預先設定的企業績效目標（“績效獎金計劃”）制定了年度現金激勵計劃，以確保在將部分具有短期績效目標的績效權益獎勵轉移到具有長期目標的績效權益獎勵的情況下，繼續關注公司的短期業績。

•我們向首席執行官發放的直接薪酬的目標總價值中有95％處於 “風險之中”；向其他指定執行官發放的直接薪酬的目標總價值中，平均有90％處於危險之中。

最近的諮詢投票、股東宣傳和我們在2022年所做的變更的結果

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的年度按薪支付提案獲得了大約 94% 的支持。我們的薪酬委員會認為，這一結果反映了對我們高管薪酬計劃演變的大力支持，特別是我們的薪酬委員會根據股東就2021年薪酬投票提出的反饋所做的調整。

結合並繼2021年按薪投票表決之後，我們開展了廣泛的參與活動，以更好地瞭解投資者對我們高管薪酬計劃的看法：

•我們聯繫或回覆了股東的會議請求，這些股東的總代表約為 84%我們的已發行股份（不包括高管和董事持有的股份）。

•我們與股東進行了實質性討論，這些股東的代表約為 54%此類已發行股份。

•Yelp 參與這些實質性討論的人員包括以下一項或多項：

◦黛安·歐文，我們董事會的獨立主席

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◦我們薪酬委員會的獨立主席 Fred D. Anderson, Jr.

◦我們的投資者關係團隊成員

儘管我們從股東那裏收到的主要反饋與2020年薪酬計劃的某些非典型內容有關，我們不打算重複，但許多股東也表示希望制定長期業績目標，增加相對績效指標，並混合短期和長期激勵薪酬，包括短期現金激勵。為了迴應我們收到的股東反饋，併為了更好地使我們的高管薪酬計劃與公司戰略保持一致，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了幾項重大修改，該計劃於2022年生效，詳情如下。

我們聽到了什麼

我們是如何迴應的

績效公平獎

•績效股權獎勵應包括至少三年的長期績效期 •績效股權獎勵應包含相對指標，例如相對股東總回報率

•2022 年績效權益獎勵的 50% 由 TSR RSU 組成，股東總回報基於我們在三年內的相對錶現，結合長期業績週期和相對績效指標 •如果我們的絕對股東總回報率為負數，則股東總回報率要求目標派息的表現高於中位數，而股東總回報率則要求目標派息上限

激勵性薪酬組合

•激勵性薪酬應反映短期和長期激勵措施的組合，包括短期現金激勵

•我們根據預先設定的企業績效目標制定了年度現金激勵計劃，以確保持續關注短期公司業績，同時繼續激勵長期業績

股權薪酬組合

•繼續支持在績效和服務權益獎勵之間平均分配股權薪酬的目標總價值

•我們在2022年高管薪酬計劃的目標成就水平上維持了績效權益獎勵和限制性股權的平等組合

儘管我們的 2022 年按薪計算提案獲得了大力支持，但在做出 2023 年高管薪酬決策之前，我們積極徵求了有關薪酬做法的進一步意見，這是我們定期宣傳工作的一部分。在2022年年會之後，我們聯繫了佔非關聯公司持有的已發行股份的約64％的股東或迴應了他們的會議請求。管理層成員和歐文女士最終與共佔此類已發行股份約58％的股東進行了實質性討論。這些股東普遍表示支持我們在2022年發展高管薪酬計劃。根據這些討論的反饋以及我們2022年按薪投票的結果，我們的薪酬委員會批准了2023年的高管薪酬安排，其總體結構與2022年計劃相同。

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高管薪酬治理

我們的董事會和薪酬委員會已實施以下薪酬和治理政策及做法，他們認為這些政策與做法符合股東的最大利益：

☑			我們做什麼
ü			維持完全獨立的薪酬委員會
ü			聘請獨立的薪酬顧問
ü			將總薪酬的絕大多數結構化為長期股權獎勵
ü			根據明確披露的客觀績效指標設定年度和長期激勵目標
ü			發放基於績效的長期股權獎勵，這些獎勵構成股權薪酬的有意義部分
ü			隨意僱用我們的執行官
ü			提供合理的控制權變更和遣散費，在解僱時不超過高管的年度現金補償（即基本工資+現金激勵金額，如果有）
ü			維護執行官和董事的股票所有權指導方針
ü			將現金和股權薪酬置於回扣政策之下
ü			與我們的股東接觸，並在適當時更改我們的薪酬計劃

☒			我們不做什麼
û			不能保證 加薪、有保障的現金激勵或有保障的股權補償
û			沒有嚴格的薪酬基準
û			控制權現金支付沒有 “單一觸發” 變化或擔保股權加速增長
û			控制權變更或解僱補助金不收取消費税 “累計”
û			沒有過多的額外津貼或個人福利
û			沒有養老金安排、固定福利退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃
û			沒有 我們的股票證券的套期保值、質押或其他內在的投機性交易
û			未經股東批准，不得進行股票期權交易或重新定價

調整績效薪酬

我們的 2022 年高管薪酬計劃主要側重於風險薪酬。我們的薪酬委員會認為，我們將適當的基本工資、包括績效權益獎勵在內的長期股權獎勵以及我們在2022年採用的績效獎金計劃相結合，恰當地使我們的高管團隊的利益與我們的業績和股東的利益保持一致：

•股東總回報率限制股的價值取決於我們在三年內相對於羅素2000指數中其他公司的股東總回報率的表現，將管理重點放在長期業績上，並納入相對績效指標；

•只有當我們根據與長期戰略一致的績效衡量標準實現某些預先確定的績效目標時，績效獎勵計劃下的財務績效限制股權單位和現金激勵機會才具有價值；以及

•如果我們的股票貶值，RSU，包括根據我們的業績有資格歸屬的任何績效權益獎勵，將不會保留其預期價值。

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有關美國證券交易委員會規則規定的薪酬與績效披露，該披露不一定反映我們的薪酬委員會如何看待我們的績效與指定執行官薪酬之間的一致性，請參閲標題為” 的部分—薪酬與績效” 下面。

2022 年 2 月下旬，我們的薪酬委員會批准了我們的指定執行官的目標直接薪酬總額組合（即基本工資+目標現金激勵+股權薪酬的目標總價值），該組合反映了這種一致性：

首席執行官

95% 處於危險之中

其他近地天體的平均值*

90% 處於危險之中

* 不包括薩爾達尼亞先生。儘管Saldanha先生的目標直接薪酬總額中有90％處於危險之中，但作為新員工，他的股權配置與其他NEO不同。

高管薪酬目標、理念和設計

目標和哲學.我們在一個充滿活力的行業中運營，在這個行業中，人才市場競爭激烈。隨着業務的發展，我們的薪酬委員會一直在努力確保我們的高管薪酬計劃符合我們的戰略以及業務需求、規模和資源，包括我們的計劃目標、理念和設計。儘管我們的業務發生了變化，薪酬安排也發生了變化，但我們仍然認為我們的高管薪酬計劃必須滿足某些基本目標：

吸引和留住一支具有強大領導和管理能力的高管團隊

激勵我們的高管實現我們的業務目標

使高管的利益與股東的利益保持一致

促進團隊合作，同時認可每位高管在我們成功中所起的作用

我們通過以下理念強調團隊合作和長期價值創造來實現這些目標：

•通過將有意義的薪酬部分取決於績效目標的實現來獎勵績效；

•維護內部薪酬平等，使每位高管的薪酬反映其角色的相對重要性，同時提供一定程度的均等以促進團隊合作；

•將很大一部分薪酬與我們業務的長期價值和增長以及股東總回報直接掛鈎；以及

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•建立既有競爭力又負責任的薪酬做法，具有合理的成本結構，不鼓勵不必要或過度冒險。

設計.基於上述原則，我們指定執行官的2022年總薪酬待遇包括以下關鍵組成部分：

			補償組件			送貨方式			目的
固定補償			基本工資			現金			以吸引和留住高管人才所必需的水平補償我們的高管的日常責任
風險補償			短期激勵獎勵			年度現金激勵			推動關鍵年度企業績效目標的實現
			長期激勵獎勵			財務績效限制性股票			在短期內將薪酬與公司業績直接聯繫起來，而基於服務的歸屬部分也可以作為留存工具
						TSR 限制性股票單位			將薪酬與公司在長期業績期內的相對業績掛鈎
						服務歸屬限制性單元			使薪酬與長期股東價值保持一致，同時確保在市場波動期間持續獲得激勵和留住股東
離職後和控制權變更補償			高管遣散費福利計劃			現金和歸屬加速			有限的遣散費和控制權變更福利，以鼓勵我們的高管努力實現股東價值最大化

我們還為執行官提供全面的員工福利計劃，例如醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、員工股票購買計劃以及向所有符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。

從歷史上看，高管薪酬通常偏向股權，沒有年度激勵性現金薪酬機會。儘管我們的薪酬委員會仍然認為，將股權獎勵作為高管薪酬的主要組成部分適當地使高管團隊專注於實現我們的長期戰略和財務目標，但為了迴應股東的反饋並激勵我們的執行官實現預先確定的關鍵短期績效目標，薪酬委員會在2022年通過了績效獎金計劃。

我們沒有明確規定在任何特定年份或針對任何給定的新員工一攬子計劃，按現金與股本之間或長期和短期薪酬之間的任何特定比例分配薪酬。相反，由於上文各段所述以及下文更詳細的因素，總薪酬更加偏向現金或股權，或短期或長期薪酬。

高管薪酬計劃組成部分

基本工資

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目錄

我們為執行官提供基本工資作為固定薪酬來源，這使他們能夠在面對以股權獎勵形式存在很大一部分薪酬 “面臨風險” 的情況下，有一定程度的確定性，股票獎勵的價值通常取決於股價的升值，就績效股權獎勵而言，則取決於績效目標的實現。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。

我們的薪酬委員會在設定初始薪資水平或確定逐年的調整時沒有采用具體的公式。相反，我們的薪酬委員會可能會考慮一系列因素，包括：

•高管的預期職責和個人經驗；

•高管薪酬待遇中其他內容的價值；

•我們的執行官之間的內部薪酬平等；以及

•與行政部門談判。

2022 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了每位指定執行官的 2022 年基本工資，如下表所示：

姓名			2022 年年度基本工資 (美元)			與 2021 年基本工資相比的增長百分比* (%)
傑裏米·斯托珀爾曼			500,000			—
大衞·施瓦茨巴赫			500,000			11.1
山姆·伊頓(1)			500,000			—
傑德·納赫曼			500,000			11.1
克雷格·薩爾達尼亞			450,000			不適用

(1) 伊頓先生自2022年3月16日起移居英國，與他的搬遷有關，根據2022年2月13日至2022年3月14日的平均匯率，他的基本工資轉換為374,165英鎊。

傑裏米·斯托佩爾曼和山姆·伊頓。薪酬委員會決定不增加斯托佩爾曼先生或伊頓先生2022年的基本工資，這是出於薪酬公平考慮，並確定他們現有的基本工資為留用提供了足夠的固定薪酬。

大衞·施瓦茨巴赫和傑德·納赫曼。我們的薪酬委員會批准將施瓦茨巴赫先生和納赫曼先生每人的基本工資提高約11％。除了提高薪酬現金部分的競爭力外，我們的薪酬委員會還決定，他們的工資應與斯托佩爾曼和伊頓的基本工資相同，以維持內部薪酬平等。薪酬委員會在做出這一決定時指出，施瓦茨巴赫先生和納赫曼先生最終的目標現金薪酬總額約為40％第四以及 50第四在Compensia的2022年高管薪酬分析中，同行公司可比職位的目標總現金薪酬的百分位數分別為百分位。我們的薪酬委員會沒有根據特定的市場水平來衡量他們的工資，而是將市場數據作為一般參考點，以確保他們的固定薪酬不會過高。

克雷格·薩爾達尼亞薩爾達尼亞先生於2022年2月加入我們，他的45萬美元初始基本工資是通過我們與薩爾達尼亞先生的個人談判確定的。這些談判的依據是薪酬委員會希望與公司其他執行官保持內部薪酬平等，

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目錄

他們中的大多數人，包括我們的前首席產品官，當時的基本工資為45萬美元。

現金激勵補償

2022 年年度現金激勵機會

2022 年年度現金激勵補償方法。 從歷史上看，我們沒有向執行官提供年度現金激勵薪酬機會。但是，我們的薪酬委員會在設計2022年高管薪酬計劃時重新審視了這種做法，並最終通過了績效獎金計劃，該計劃為我們的執行官提供了根據實現指定公司績效目標獲得年度現金激勵的機會。薪酬委員會認為，績效獎勵計劃的通過對於迴應股東反饋和提供激勵措施使我們的執行官專注於實現關鍵的短期績效目標非常重要，因為將2022年績效權益獎勵目標總價值的50％從財務業績限制性股權單位轉移到TSR RSU，導致與公司短期業績掛鈎的高管薪酬部分有所減少。除了幫助推動關鍵短期績效目標的實現外，薪酬委員會還認識到，提供年度現金激勵機會有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住技術高管的人才。

2022 年目標現金激勵機會。 為了確定每位指定執行官在2022年的目標現金激勵機會（以基本工資的百分比表示），薪酬委員會考慮了Compensia2022年高管薪酬分析得出的同行公司慣例、高管薪酬待遇中其他要素的價值以及我們執行官之間的內部薪酬平等。基於對這些因素的考慮，我們的薪酬委員會批准了每位指定執行官的目標現金激勵機會，相當於其各自基本工資的50％。

儘管每位指定執行官的目標現金激勵機會都大大低於同行公司同類高管的機會，但仍低於10％第四首席執行官職位的百分位數，等於或低於 25第四其他指定執行官職位的百分位數——我們的薪酬委員會認為，這是我們高管薪酬計劃現金部分演變的適當起點，同時保持我們對股權的重視。薪酬委員會還確定，每位指定執行官的目標現金激勵機會應相同，以維持內部薪酬平等。

2022 年績效獎金計劃目標和成就。 2022年，每位指定執行官的年度現金激勵是根據我們實現兩個公司業績目標——淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤——的水平確定的，這兩個目標是與我們的戰略一致的關鍵短期業務指標。支出上限為目標的200％。薪酬委員會於2022年2月批准了每個企業績效目標的門檻、目標和延伸績效水平，堅信考慮到我們當時的財務預測和業務前景以及我們的歷史表現，這些目標具有適當的挑戰性，並表現出極高的嚴謹性。下表列出了2022年企業績效目標的績效水平以及每個目標的相關實現情況：

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企業 績效目標

2021 年業績

商業展望(1)

性能等級(2)

加權

閾值 (50%)

目標 (100%)

伸展(3)

2022 年業績

支付

50%

2022 年淨收入

$1.03B

11.6億美元至11.8億美元

$1.12B

$1.2B

$1.25B

$1.19B

95.9%

50%

2022 調整後的息税折舊攤銷前(4)

$246M

2.6 億美元-2.8 億美元

$250M

$300M

$350M

$270M

69.8%

總支出

82.85%

(1) 2022年2月10日公佈的業務展望。

(2) 介於這些指定績效水平之間的績效支出是線性插值的，如果績效低於績效水平閾值，則支付 0%。此外，如果一個公司績效目標的門檻績效水平未達到，則即使實現的目標業績水平超過了該目標的目標績效水平，該目標的最大支付百分比仍將上限定為100％。

(3) 2022年淨收入目標和2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的最高支出百分比分別為225％和175％。

(4) 就我們的績效獎勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤被定義為我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中報告的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤財務指標（見 附錄 A瞭解調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細定義以及該非公認會計準則指標與淨收入的對賬）。

2022 年現金激勵支出。根據2022年績效獎金計劃，向指定執行官支付的款項如下：

姓名			2022 年目標現金激勵			2022 年實際現金激勵			2022 年目標現金激勵的百分比
傑裏米·斯托珀爾曼			$	250,000		$	207,125		82.85		%
大衞·施瓦茨巴赫			$	250,000		$	207,125		82.85		%
山姆·伊頓(1)			$	225,136		$	186,525		82.85		%
傑德·納赫曼			$	250,000		$	207,125		82.85		%
克雷格·薩爾達尼亞			$	225,000		$	186,413		82.85		%

(1) 伊頓先生2022年的目標現金激勵為187,083英鎊，佔其2022年年基本工資374,165英鎊的50％，而他在2022年的實際現金激勵為154,998英鎊。兑換成美元的依據是付款日的有效匯率。

克雷格·薩爾達尼亞簽約和留用獎金

為了提供激勵Saldanha先生加入公司的初始薪酬方案，薪酬委員會批准了62.5萬美元的簽約獎金，該獎金在他開始在我們工作時支付，Saldanha先生在工作的第一年中獲得了這筆獎金。如果他在開始工作一週年之前因任何原因被解僱，則他將被要求按比例將簽約獎金的一部分退還給公司。此外，薪酬委員會批准了10萬美元的一次性留用獎金，前提是Saldanha先生在公司工作一年。在Saldanha先生滿足這一要求後，留用獎金已於2023年2月24日支付給他。薪酬委員會認為這些獎金是必要的，

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適合通過抵消他離開前僱主而喪失的補償機會來幫助確保薩爾達尼亞先生的就業。

股權補償

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是股權獎勵。我們的薪酬委員會認為，這種方法使我們能夠吸引和留住行業的關鍵人才，並將執行團隊的重點和貢獻與我們的長期利益和股東的長期利益保持一致。

在確定高管股權獎勵的規模、形式和實質條款時，我們的薪酬委員會除其他外可能會考慮：

•執行官的總薪酬機會；

•需要創造以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會；

•向同行集團公司處境相似的高管發放股權獎勵；

•個人成就；

•行政人員工作職責最近的任何變化；

•執行官目前持有的股權獎勵（包括此類獎勵的未歸屬部分）；

•我們的執行官之間的內部薪酬平等；

•與股權獎勵相關的成本，包括股東稀釋和薪酬支出；以及

•從我們與股東的討論中收到的反饋。

股權薪酬組合。自2020年以來，我們通過將績效公平獎勵和服務歸屬限制性股權股相結合的方式向執行官提供股權薪酬，每位執行官獎勵的目標總價值在兩者之間平均分配。該目標組合反映了我們的同行集團公司最常用的組合，以及我們的投資者在股東宣傳討論中表達的首選組合。2022年，我們的薪酬委員會仍然認為，績效權益獎勵和限制性股權的這種目標組合最能激勵每位執行官，並向除Saldanha先生以外的每位指定執行官發放股權薪酬，目標總價值在績效權益獎勵和限制性股權股之間平均分配，詳情如下。

所有績效權益獎勵均以一個或多個績效目標的實現為前提，具有一年績效期的績效公平獎勵也受限於我們標準的限制性股權益四年歸屬時間表，除了將高管薪酬與公司業績直接掛鈎外，還可以作為留存工具。由於即使在股票沒有升值的情況下限制性股票也具有價值，因此在市場波動時期，限制性股票股可以幫助我們留住和激勵員工。RSU通常在四年內按季度等額分期付款，因此，我們的薪酬委員會認為，它們也是激勵我們的高管建立可持續股東價值的有效工具。此外，RSU獎勵涵蓋的普通股少於授予日期等值的股票期權獎勵，這有助於管理我們的股權補償計劃的稀釋效應。

股權薪酬的目標總價值. 2022 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了當時在職的指定執行官當時的股權薪酬機會和持股。我們的薪酬委員會使用2022年同行集團股權薪酬數據作為一般參考，並考慮到上述要點中描述的因素，批准了由RSU和績效權益獎勵組成的獎勵，這些獎勵涵蓋了我們當時在職的指定執行官的以下數量的股份：

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目錄

			目標總價值(1)			比2021年的目標總價值有所增加						績效股權獎勵位於 目標成就等級(2)
姓名									RSU			財務指標			3 年相對股東總回報率
傑裏米·斯托珀爾曼			$8,500,000			—%			120,328			60,164			60,164
大衞·施瓦茨巴赫(3)			$4,100,000			13%			58,041			29,021			29,021
山姆·伊頓(4)			$3,643,000			—%			51,572			25,786			25,786
傑德·納赫曼			$4,250,000			—%			60,164			30,082			30,082

(1)    “股權薪酬的 “目標總價值” 代表我們的薪酬委員會用來計算在目標績效水平上獲得每位指定執行官股權獎勵的股票數量。根據公司旨在減輕單日或短期股價波動影響的常規慣例，我們的薪酬委員會在這些計算中為每股分配的價格是公司在批准這些獎勵之前的兩個日曆月內（即2021年12月和2022年1月）的平均收盤價。

該目標總值不同於反映在中的值 薪酬摘要表，哪個代表根據ASC 718計算的每位高管股權獎勵的總授予日期公允價值。ASC 718下的授予日期公允價值是計算得出的對股東總回報RSU使用蒙特卡羅模型，並基於授予RSU和財務績效RSU之日普通股的單日收盤價。此外，績效公平獎的授予日期公允價值假設績效條件的可能結果。

(2) 2022 年績效權益獎涵蓋每個成就級別的以下股份數量：

姓名			財務績效限制性股票												TSR 限制性股票單位
			閾值			目標			最大值						閾值			目標			最大值
傑裏米·斯托珀爾曼			15,041			60,164			120,328						30,082			60,164			120,328
大衞·施瓦茨巴赫			7,256			29,021			58,042						14,511			29,021			58,042
山姆·伊頓			6,447			25,786			51,572						12,893			25,786			51,572
傑德·納赫曼			7,521			30,082			60,164						15,041			30,082			60,164

(3) 施瓦茨巴赫先生目標總股本價值的增加主要是基於內部薪酬公平的考慮。

(4) 除了上表中列出的限制性股權單位外，伊頓先生還獲得了 RSU 晉升獎勵，詳情如下所述。

我們的薪酬委員會確定，這些獎勵的規模將滿足我們的留用目標，並提供足夠的激勵機會來激勵我們的高管實現我們的業務目標。獎勵的相對規模反映了我們的薪酬委員會對薪酬平等的渴望，同時也認可了每個職位職責的範圍和重要性。特別是，對於斯托佩爾曼而言，儘管他的目標總現金薪酬仍然遠低於同行集團公司首席執行官的中位數，但薪酬委員會決定不將其股權薪酬的目標總價值從其2021年的目標總股本價值上調。

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目錄

TSR 限制性股票單位。針對股東的反饋，我們的薪酬委員會將2022年績效股權獎目標總價值的50％的歸屬與我們在三年內的相對股東總回報率掛鈎，將管理重點放在長期業績上。從2022年1月1日起至2024年12月31日止的這段時間內，我們的股東總回報率相對於羅素2000指數中其他公司的股東總回報率的百分位排名（“股東總回報率目標”），將歸屬於股東總回報率的目標股數的百分位數，從零到200％不等。薪酬委員會將根據我們實現股東總回報目標的水平，計算將歸屬的目標股份（如果有）（“所得份額”）的百分比，如下所示：

			閾值			目標			伸展
百分位排名			25第四			55第四			75第四
所得目標股票的百分比			50%			100%			200%

我們在該期間的股東總回報率以及羅素2000指數中其他公司的股東總回報率將根據每家公司股票在業績期最後20個交易日的平均收盤價與業績期前20個交易日的平均收盤價相比計算得出。如果我們在業績期內的絕對股東總回報率低於零，則所得股份不得超過目標股份的100％。

薪酬委員會將在三年業績期結束後，在行政上可行的情況下儘快最終確定我們實現股東總回報率目標的水平以及所得份額的數量，但不得遲於2025年3月15日。如果薪酬委員會在2025年2月20日當天或之前做出決定，則所得份額（如果有的話）將在2025年2月20日全額歸屬；或（b）在2025年3月15日，在每種情況下，均視相關執行官在該歸屬之日起繼續任職而定。

財務績效限制性股票。財務績效限制性股權股佔2022年績效股權獎目標總價值的剩餘50％，既取決於年度財務指標的績效目標的實現情況，也取決於我們對限制性股權益的標準四年期歸屬時間表。一年的業績期反映了我們行業中公司的主要慣例，因為這些公司很難制定持久的長期財務目標或可重複的戰略目標。

與往年一樣，財務業績限制性股的業績目標基於我們的年度淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，這兩者是與我們的戰略一致的關鍵短期業務指標。根據我們參照2022年績效獎金計劃設定的門檻、目標和延伸績效水平衡量的淨收入實現水平和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標的實現水平，受財務業績限制性股權單位約束的目標數量的百分比（從零到200％不等）將有資格歸屬。

我們的薪酬委員會必須在2023年3月15日之前最終確定我們實現績效目標的水平，以及受財務業績限制性股權單位約束並有資格歸屬的股票數量（我們稱之為 “合格股份”）。將成為合格股票的目標股票的百分比將採用與2022年績效獎金計劃下的支付百分比相同的方式計算。2023年3月15日，符合條件的股份（如果有）將歸屬，前提是相關執行官截至該日已滿足基於服務的歸屬時間表。此後，符合條件的股票將繼續按照基於服務的歸屬時間表進行歸屬，前提是相關執行官在每個此類歸屬日期之前繼續任職。

2023年3月6日，我們的薪酬委員會根據公司公佈的截至2022年12月31日的年度財務業績評估了業績目標的實現水平：

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目錄

			實際表現			成就等級
績效目標
2022 年淨收入			$1.19B			95.9%
2022 調整後的息税折舊攤銷前			$270M			69.8%

根據公司2022年的業績，我們的薪酬委員會確定，受每位執行官各自財務業績限制股權單位約束的82.85％的目標股份將成為合格股票：

姓名			符合條件的股票
傑裏米·斯托珀爾曼			49,847
大衞·施瓦茨巴赫			24,045
山姆·伊頓			21,364
傑德·納赫曼			24,924
克雷格·薩爾達尼亞			—

根據財務業績限制性股票股的條款，這些合格股票中有31.25％於2023年3月15日歸屬。這些股票代表截至該日符合服務歸屬時間表的合格股票部分（即此類股份中本應在2022年四個歸屬日期和2023年第一季度歸屬的部分）。剩餘的合格股票將在2025年第四季度之前繼續按季度歸屬，但前提是相關執行官在每個此類歸屬日期之前繼續任職。

山姆·伊頓晉升 RSU 獎。除了上表所示的普通課程年度股權獎勵外，薪酬委員會還向伊頓先生授予了涵蓋45,300股股票的RSU獎勵，以表彰他在2021年晉升為首席技術官。薪酬委員會指出，伊頓先生2021年股權薪酬的目標總價值反映了其對在職員工的適當價值的確定，而不是適用於新任命的首席技術官的更高價值。因此，伊頓先生在接下來的幾年中獲得的總股權獎勵機會將落後於預期水平，直到其管理層年度獎勵所提供的機會積累起來。薪酬委員會向伊頓先生發放了這筆一次性晉升補助金，其前期權重為四年，即RSU在四年內按季度歸屬，50％在第一年解鎖，25％在第二年解鎖，12.5％在過去兩年中每年解鎖，以彌補這一缺口和由此產生的留用激勵缺口。

克雷格·薩爾達尼亞新員工 RSU 獎。Saldanha先生的新招聘計劃中的股權部分完全由價值400萬美元的服務歸屬限制性股權單位組成。 按照我們的常規慣例，我們的薪酬委員會為薩爾達尼亞先生每股股票設定的價格是該公司在他創始日期所在日曆月以及前一個月（即2022年1月和2月）的平均收盤價，從而為其提供獎勵保障 115,042 股. 儘管Saldanha先生的股權獎勵的價值是與他進行個人談判的結果，但管理層和我們的薪酬委員會使用Compensia的市場數據作為參考點。根據我們的標準新員工歸屬計劃，RSU在四年內歸屬，其中25％將在工作大約一年後解鎖，之後在接下來的三年中按季度等額分期進行歸屬。薪酬委員會決定不包括績效公平獎勵，因為在薩爾達尼亞先生預定開始工作時，如果沒有機會提供意見，2022年的產品路線圖、預算、人員配置和其他重要規劃活動都將已經完成。薪酬委員會認為不是

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目錄

如果沒有這些基本意見，則將Saldanha先生薪酬的主要組成部分取決於績效公平獎勵中使用的指標是恰當的。

2019 年績效權益獎。作為我們2019年高管薪酬計劃的一部分，Stoppelman先生和Nachman先生獲得了績效權益獎，該獎項既取決於基於市場的績效目標的實現，也取決於我們對RSU的標準四年期歸屬時間表。業績目標包括在2019年2月7日授予日後的四年內，我們的普通股在任何60天交易期內的平均收盤價均超過45.3125美元。該股價門檻比授予日普通股的收盤價上漲了25％。這些績效權益獎勵的業績期於2023年2月結束，但沒有實現績效目標；因此，這些獎勵所依據的股份並未歸屬並於2023年第一季度被沒收。

離職後補償和控制權變更補償

我們維持高管遣散費補助金計劃（“遣散費計劃”），該計劃規定，我們的執行官在無故非自願解僱時有資格獲得一定的現金遣散費，如果非自願解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的12個月內，則有資格獲得一定的股權歸屬加速，每種情況都需要簽署索賠解除協議並遵守持續的保密義務。有關遣散費計劃的實質性條款和條件的摘要，請參閲”薪酬計劃和安排—控制權變更和遣散安排—遣散費計劃” 下面。

我們的薪酬委員會認為，根據其成員的經驗，這種遣散費是合理的，可以讓我們的執行官專注於推行業務戰略，這些戰略雖然符合股東的最大利益，但可能會導致他們的就業中斷。我們的薪酬委員會還確定，與遣散計劃中提供的控制權變更無關的非自願解僱所依據的有限福利與我們競爭人才的公司提供的福利一致，適合鼓勵我們的高管留在我們身邊。

員工福利

我們向執行官提供標準的健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他員工通常提供的條款和條件相同。我們的執行官也可以參與我們基礎廣泛的401（k）計劃，其中包括為任期不到一年的員工提供每年最高1,000美元的公司配對，為包括執行官在內的任期超過一年的員工提供每年最高3,000美元的公司配對。除斯托佩爾曼先生和伊頓先生外，我們的每位指定執行官在2022年都收到了401（k）筆配套捐款，詳情見 薪酬摘要表下面。我們認為，這些福利是合理的，與我們競爭人才的公司提供的基礎廣泛的員工福利一致，因此對於吸引和留住合格員工很重要。此外，Yelp Foundation通常會向我們的正式全職員工向慈善組織提供配對捐款，每位員工每年最高為1,000美元。2022年，施瓦茨巴赫先生參與了這項金額為1,000美元的配對計劃。

我們通常不提供很多行政津貼。但是，如果我們的薪酬委員會認為這些有限的津貼對於吸引和留住關鍵人才很重要，我們可能會不時考慮提供有限的津貼。例如，我們可能會為移居國外的高管提供税務諮詢福利。由於納赫曼先生此前借調到我們的全資子公司Yelp UK Ltd.所產生的額外税收負擔，我們為納赫曼先生提供了衡平税收優惠。根據我們的衡平徵税政策以及我們在2014年5月與納赫曼先生簽訂的信函協議（“遣返協議”）的規定，我們將繼續支付他在受借調影響的納税年度編制納税申報表和衡平徵税結算的費用。我們目前預計，納赫曼先生2023納税年度的納税申報表（將於2024年提交）將是最終的申報表

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目錄

受他借調的影響。納赫曼先生收到的實際金額載於 薪酬摘要表下面。儘管納赫曼先生在借調期間以及與其返回有關的薪酬的最終條款是與他進行個人談判的結果，但這些條款通常反映了我們通常向當時需要移居國外的員工提供的福利。

Stoppelman先生的執行助理還可以為他提供個人事務方面的附帶協助，例如個人日程安排支持，而此類服務給公司帶來的增量成本已包含在 薪酬摘要表。由於Stoppelman先生的執行助理受僱於公司並由公司支付報酬，因此公司獲得這些服務的總增量成本是基於行政助理在特定年度花在斯托佩爾曼個人事務上的常規時間佔該年度在公司工作的總時間的百分比乘以適用的公司支付的基本工資。我們認為，提供這些服務有利於公司，因為它們可以提高Stoppelman先生的工作效率並使他能夠更有效地運營。

有關 2023 年高管薪酬計劃的摘要信息

2023年第一季度，我們的薪酬委員會批准了2023年的現金和股權薪酬安排，其總體結構與我們的2022年高管薪酬相同，如下所示：

姓名			基本工資			目標現金激勵 （基本工資的百分比）			目標淨值總額			RSU			績效股權獎勵位於 目標成就等級(1)
															財務指標			3 年相對股東總回報率
傑裏米·斯托珀爾曼			$500,000			50%			$8,500,000			141,667			70,834			70,834
大衞·施瓦茨巴赫			$500,000			50%			$4,100,000			68,334			34,167			34,167
山姆·伊頓			£374,165			50%			$4,100,000			68,334			34,167			34,167
傑德·納赫曼			$500,000			50%			$4,250,000			70,834			35,417			35,417
克雷格·薩爾達尼亞			$475,000			50%			$3,000,000			50,000			25,000			25,000

薪酬設定流程

我們的薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責高管薪酬決策，包括制定我們的高管薪酬理念和計劃，以及確定每位高管的具體薪酬安排。我們的薪酬委員會通常每年審查我們的薪酬計劃和個人高管薪酬安排，以確定任何變更是否合適。

在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會可能會諮詢其獨立薪酬顧問和管理層，如下所述；但是，我們的薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出最終決定時會使用自己的判斷以及其成員的經驗和個人知識。我們相信，這種方法可以幫助我們在招聘和留住儘可能優秀的人才方面進行競爭，同時保持合理和負責任的成本結構。

管理層的作用

總的來説，我們的薪酬委員會與包括首席人事官在內的管理層成員密切合作，管理和制定我們的高管薪酬計劃，包括審查現有的

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目錄

調整補償安排 (視需要而定) 和制定新的招聘計劃.我們的財務和人事運營團隊與首席人事官合作收集數據，其中可能包括與每位高管的工作職責、全公司薪酬水平和福利、當前財務限制、每位執行官當前持有的股權獎勵、股權計劃下可供授予的股份以及公司和個人成就有關的信息（視情況而定），管理層在向薪酬委員會提出建議時會對這些數據進行審查，並提供給薪酬委員會以協助其制定高管薪酬決定。

我們的首席人事官以及執行管理層的其他成員不時參加薪酬委員會的會議（或部分會議），以提供信息並回答問題。我們的人事、運營和法律團隊的成員也出席薪酬委員會會議。我們的薪酬委員會在適當的時候舉行執行會議，討論和確定每位執行官的薪酬。在我們的薪酬委員會就其自己的薪酬待遇或任何其他執行官薪酬待遇的金額或任何組成部分進行最後審議期間，沒有執行官投票或在場。

薪酬顧問的角色

根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助履行職責，通常會聘請獨立薪酬顧問就當前的市場慣例和其他薪酬相關問題提供建議。我們預計我們的薪酬委員會將來將繼續採用這種做法，以確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力並符合我們的戰略。與往年一樣，我們的薪酬委員會聘請Compensia提供下述高管薪酬諮詢服務，為其2022年對我們的薪酬做法的評估做準備。

薪酬顧問的代表可能會不時參加我們薪酬委員會的會議（或部分會議），以提供信息並回答問題。薪酬顧問向我們的薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，但公司的代表可能會與人事運營和法律團隊的管理層成員和員工會面，以收集數據並瞭解管理層對執行官薪酬的看法。

我們的薪酬委員會定期評估其薪酬顧問（包括其薪酬顧問）的工作是否存在任何利益衝突，同時考慮紐約證券交易所上市標準所要求的獨立性因素。我們的薪酬委員會最近於2023年3月評估了Compensia的獨立性，並確定Compensia的工作，包括其僱用的個人薪酬顧問作為薪酬委員會的薪酬顧問所做的工作，沒有造成任何利益衝突，它對Compensia的獨立性感到滿意。

市場數據的作用

為了為我們的高管薪酬計劃的年度審查提供比較框架，我們的薪酬委員會通常會審查上市公司同行羣體的高管薪酬做法。我們的薪酬委員會通常在獨立薪酬顧問的協助下，每年在第三季度編制同行公司集團。然後，薪酬顧問在第四季度向我們的薪酬委員會提供薪酬分析，其中包括來自這些公司最新公開薪酬披露的高管薪酬數據。在某些情況下，我們的薪酬委員會可能會使用已發佈的相關調查來源補充來自同行公司集團的公開數據。

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目錄

2021年第三季度，為了為2022年的高管薪酬決策做準備，我們的薪酬委員會要求Compensia建立一個最新的同行公司集團。根據Compensia的建議，我們的薪酬委員會批准了以下同行公司集團：

1-800-FLOWERS.COM, Inc. （漏氣）

Cars.com Inc. （汽車）

LendingTree, Inc. （樹）

QuinStreet, Inc. （QNST）

Shutterstock, Inc. （SSTK）

Angi Inc. （ANGI）

Cornerstone OnDemand （CSOD）

Mandiant, Inc. (MNDT)

Quotient Technolog （引用）

Stamps.com Inc. （郵票）

Box, Inc. （盒子）

Envestnet, Inc. （環境）

Overstock.com, Inc. （OSTK）

Redfin Corporation (RDFN)

Stitch Fix, Inc. （SFIX）

CarGurus, Inc. （貨物）

Groupon, Inc. (GRPN)

Profpoint, Inc. (PFPT)

Revolve Group, Inc (RVLV)

Tripadvisor, Inc （旅行）

2022年同行羣體中包含的公司是根據截至2021年8月的總體行業、收入、市值和其他標準選擇的。我們的相應指標也包括在內，以供比較。我們2021年同行羣體中未包括在2022年同行組中的三家公司——耐力國際集團有限公司、GrubHub Inc.和RealPage, Inc.——均因被收購而被除名。

工業

前四個季度的淨收入

市值

其他標準

2022 年同行集團旗下公司

互聯網和直銷零售

5.03 億美元 — 29 億美元

8.789 億美元 — 101 億美元

收入正增長

互動媒體和服務

中位數為9.05億美元

中位數為38億美元

市值>年淨收入的2.5倍

應用程序和系統軟件

Yelp Inc.

互動媒體和服務

$943M

$2.8B

(1) 收入同比增長百分比(1) 2% 的三年收入複合年增長率

市值是年淨收入的3.0倍

(1) 截至2021年6月30日的四個季度。

Compensia隨後向我們的薪酬委員會提供了薪酬分析，其中包括對斯托佩爾曼、施瓦茨巴赫、伊頓和納赫曼先生的詳細市場評估和留存率分析，以及市場趨勢的概述。

Compensia還對頂級產品高管職位的薪酬水平進行了詳細的市場評估，為我們制定新的首席產品官招聘計劃提供信息。由於分析的時機，Compensia的分析基於2022年年度股東大會委託書中披露的2021年同行集團公司的市場數據。我們的薪酬委員會審查了 Compensia 的分析和市場數據，為其對 2022 年高管薪酬計劃的評估提供依據

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目錄

並確定Saldanha先生的初始賠償; 但是, 這兩起案件都沒有達到任何特定的水平.

股東意見的作用

在確定高管薪酬水平時，我們的薪酬委員會會考慮我們最近關於高管薪酬的年度諮詢投票結果，以及股東通過我們的參與活動提供的任何具體意見。

當我們的薪酬委員會在2022年2月做出2022年高管薪酬決定時，最新的諮詢投票結果來自我們的2021年年度股東大會，在那次會議上，大約有59％的贊成票贊成批准我們指定執行官薪酬的按薪酬分配提案。

在這次投票中和投票之後，我們開展了廣泛的參與活動，以更好地瞭解投資者對我們高管薪酬計劃的看法。我們從股東那裏收到的主要反饋是關於我們非典型的2020年高管薪酬計劃；但是，許多股東也表示希望實現長期業績目標，增加相對績效指標，並混合短期和長期激勵薪酬，包括短期現金激勵。基於這些討論以及我們2021年按薪投票的結果，我們的薪酬委員會進行了以下修改，以更好地使我們的高管薪酬計劃與我們的公司戰略以及投資者預期和市場慣例保持一致：

•通過了績效獎金計劃；以及

•授予TSR RSU，其中包含相對績效指標和長期績效期。

有關股東參與度以及我們在2022年年度股東大會上的按薪支付提案的影響的更多信息，請參見上文”—執行摘要—最近的諮詢投票、股東宣傳和我們在2022年所做的變更的結果.”

其他補償政策

股票所有權準則。2018年12月，我們通過了針對執行官和非僱員董事的股票所有權指導方針。股票所有權準則要求我們的首席執行官獲得（a）30,000股股票或（b）價值為其基本工資3倍的股票中較高者的所有權，並要求我們的其他每位執行官獲得價值為其基本工資1倍或（x）10,000股的（w）股中較小者的所有權。非僱員董事必須擁有（y）董事在董事會任職的年度現金儲備金（不包括委員會費用）的3倍或（z）2,000股股票中取較低者的所有權。就我們的股票所有權準則而言，個人股票所有權的計算包括既得的、未行使的股票期權的價內價值，但不包括未歸屬的限制性股票單位或未獲得的績效股票獎勵。

每位執行官和董事必須在（x）2021年12月5日（x）或（y）個人受股票所有權準則約束三年後（以較晚者為準）達到這一最低職位。除2022年2月加入我們的Saldanha先生外，我們的每位指定執行官目前都大大超過了其在《股票所有權準則》下的所有權要求，即使不包括價內既得的、未行使的股票期權，也將繼續大大超過其所有權要求。

股權補助時機。執行官的股權獎勵通常在每年年初由薪酬委員會批准，這是薪酬委員會批准我們的年度高管薪酬計劃的一部分。我們沒有也沒有計劃制定任何計劃、計劃或實踐，以安排股票期權或其他股權獎勵的發放時間，並與發佈重要的非公開信息相協調；

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目錄

授予日期通常是根據我們關於股權獎勵授予時間的政策確定的日期。除其他外，該政策規定，經書面同意批准的股權獎勵的授予日期通常是同意生效之日或之後的以下日期中的下一個日期：該月的第五個工作日或該月的第十個工作日。在會議上批准的股權獎勵的授予日期通常以相同的方式確定。在有限的情況下，出於新員工、晉升、留用和其他目的，我們的年度補助週期可能會晚於或之外。

禁止賣空、買入保證金、套期保值和質押。我們的交易窗口政策禁止我們的執行官和董事會成員，以及 (a) 所有董事及以上級別的員工，(b) 財務和法律團隊的員工，(c) 以及某些因訪問敏感的公司信息而受到我們交易窗口政策約束的員工，對衝和質押交易以及其他固有的投機性交易。

補償追回政策。2019年1月，我們通過了一項補償政策，要求我們在以下情況下尋求向受（或在相關時間）受《交易法》第16條約束的現任或前任高管（“受影響官員”）追回某些激勵性薪酬：(a) 由於嚴重不遵守任何財務報告要求，我們需要為從回扣政策通過後開始的任何財政期編制會計重報表，並且 (b) 確定該受影響官員存在欺詐、重大過失或故意不當行為助長了重述背後的違規行為。

如果補償是全部或部分根據財務報告措施的實現情況發放、賺取或歸屬的，並且受影響官員在公司被要求編制會計重報之日之前的三個財政年度內收到，則可以根據補償政策予以補償，如下所示：

•在現金激勵方面，根據我們重報的業績，我們可能會尋求全額補償受影響官員獲得的補償與受影響官員本應獲得的金額之間的差額；

•關於股權獎勵，我們最多可以要求收回根據隨後重報的財務報表確定的任何此類獎勵的全部金額；以及

•如果在公佈隨後重報財務報表的任何時期的收益之後，在宣佈重報之前，受影響官員出售根據回扣政策通過後授予的期權或其他獎勵收購的股票，我們可能會尋求彌補（x）出售的實際總收益與（y）按一定價格出售時受影響官員本應獲得的總收益之間的差額每股反映了重報業績，具體見董事會的自由裁量權（前提是董事會確定的銷售收益總額不得低於為股票支付的總行使價）。

美國證券交易委員會最近通過了最終規則制定，執行了《多德-弗蘭克法案》中有關補償激勵性薪酬的規定，這將需要紐約證券交易所進一步制定規則。我們將監督紐約證券交易所採用的上市標準，並根據需要修改回扣政策，以反映符合這些標準的最終紐約證券交易所上市規則。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性.根據《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第162（m）條（“第162（m）節”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非該薪酬符合 (i) 根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的某些例外情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況）當天或之後進行了重大修改

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目錄

該日期或 (ii) 2019年12月20日當天或之前上市的公司支付的某些補償的可靠期例外情況。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額而無法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 條。如果薪酬委員會確定修改符合公司的業務需求，則可以靈活地修改最初打算免受第162（m）條規定的扣除額限制的薪酬。

“降落傘” 補助金的税收和遞延補償.該法第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因控制權變更而獲得的款項或福利，則可能需要繳納消費税，而公司或繼任者可以取消對應繳納該額外税款的金額的扣除。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供者獲得的 “遞延薪酬” 不符合該守則第409A條的要求，則對個人徵收額外的鉅額税。我們歷來沒有向任何執行官（包括任何指定執行官）提供 “總額補償” 或其他補償金，以補償他因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税義務，而且我們沒有同意，也沒有合同義務向任何指定執行官提供這種 “總額” 或其他相關補償用這樣的税。

會計待遇.薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定計劃規模和結構時考慮的一個因素，以確保我們的薪酬計劃合理且符合股東的最大利益。

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目錄

薪酬委員會報告(1)

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了S-K條例第402（b）項所要求的、包含在本委託書中的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司2023年年度股東大會的最終委託書。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

小弗雷德·安德森，主席

喬治·胡

莎朗·羅斯坦

託尼·威爾斯

____________________

(1) 本報告中的材料不是 “徵求材料”，已提供給美國證券交易委員會，但不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，並且不被視為以提及方式納入Yelp根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類文件中使用何種一般註冊語言。

薪酬風險評估

作為對2022年高管薪酬計劃以及員工普遍可用的薪酬計劃的年度審查的一部分，我們的薪酬委員會根據我們的整體業務、戰略和目標，考慮了我們的薪酬政策和做法以及這些風險的管理所產生的潛在風險。

薪酬委員會根據審查得出結論，我們的薪酬計劃在設計時就我們的整體業務戰略在風險和回報之間取得了適當的平衡，不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了我們的薪酬結構、基本工資、可變薪酬計劃的屬性，包括我們的股權計劃、現金激勵機會和銷售薪酬計劃，以及我們與市場薪酬水平和薪酬計劃設計的一致性。

薪酬委員會認為，我們的執行官薪酬計劃的結構不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。基本工資部分不鼓勵冒險，因為它是固定金額。儘管績效獎金計劃和財務績效限制性股權單位下的現金激勵機會有短期業績目標，但我們的高管薪酬計劃對長期股權的重大影響阻礙了短期冒險行為。長期股權獎勵（包括根據財務績效限制性股權單位獲得的合格股票）不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，而且獎勵是錯開的，受長期歸屬時間表或績效期的約束，有助於確保高管擁有與長期股價表現掛鈎的重要價值。

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薪酬摘要表

下表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、支付或賺取的薪酬。

2022 年薪酬摘要表

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票 獎項(1) ($)			期權獎勵(1) ($)			非股權激勵計劃薪酬(2) ($)			所有其他補償 ($)			總計 ($)
傑裏米·斯托珀爾曼			2022			500,000			—			10,109,480			—			207,125			29,662(3)			10,846,268
首席執行官			2021			500,000			—			9,516,849			—			—			27,827			10,044,676
			2020			0.30			—			7,921,304			—			—			38,938			7,960,242
大衞·施瓦茨巴赫			2022			500,000			—			4,876,423			—			207,125			2,925(4)			5,586,473
首席財務官			2021			450,000			—			4,078,672			—			—			1,575			4,530,247
			2020			354,746			—			2,378,300			800,247			—			800			3,534,093
山姆·伊頓(5)			2022			462,352			—			5,960,051			—			186,525			—			6,608,928
首席技術官			2021			500,000			—			3,860,801			—			—			—			4,360,801
傑德·納赫曼			2022			500,000			—			5,054,740			—			207,125			85,149(6)			5,847,014
首席運營官			2021			450,000			—			4,758,464			—			—			68,063(7)			5,276,528
			2020			363,077			—			3,656,025			—			—			321,070			4,340,172
克雷格·薩爾達尼亞(8)			2022			398,077			625,000			3,583,558			—			186,413			800(4)			4,793,848
首席產品官

(1) 此處報告的金額並未反映我們指定的執行官實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，此列代表根據ASC 718計算的股票標的股票獎勵和股票期權（如適用）的授予日期公允價值。RSU獎勵和財務業績RSU的授予日期公允價值是根據授予之日普通股的收盤價計算得出的。計算TSR限制性股權單位的授予日期公允價值時使用的假設載於腳註3 基於計劃的獎勵補助金表下面。計算股票期權授予日期公允價值時使用的假設載於年度報告附註14 “股東權益”。

績效權益獎勵的授予日期公允價值假定了績效條件的可能結果（即財務業績限制性股權股為目標的103.4％，股東總回報限制性股票股為目標的164.4％）。如果改為根據績效條件的最大結果對績效權益獎勵進行估值，則此類獎勵的授予日期公允價值將增加如下：斯托佩爾曼先生從5,787,299美元增至8,644,364美元；施瓦茨巴赫先生從2,791,590美元增至4,169,737美元；伊頓先生從2,480,408美元增至3,704,932美元；伊頓先生從2,893,6932美元增加到2,893,632美元納赫曼先生從49美元到4,322,182美元。

(2) 此處報告的金額反映了根據2022年績效獎金計劃向指定執行官支付的款項，該款項於2023年3月支付。

(3) 報告的金額反映了Stoppelman的執行助理為公司提供個人事務援助而產生的增量成本。請參閲”—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃組成部分—員工福利” 瞭解更多詳情。

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(4) 報告的金額包括公司支付的401（k）計劃配套繳款。向指定的執行官提供這些福利的條件與向所有正式全職員工提供的條件相同。

(5) 伊頓先生自2021年1月1日起晉升為首席技術官；在此之前，他曾擔任我們的工程高級副總裁。由於伊頓先生在2021年之前沒有被任命為執行官，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告其2020年的薪酬。

此外，伊頓先生自2022年3月16日起移居英國，之後他的現金補償以英鎊支付。他的基本工資中以英鎊支付的部分是使用2022年3月16日至2022年12月31日期間有效的平均匯率進行轉換的。他在績效獎金計劃下的支付是使用付款之日有效的匯率轉換的。

(6) 報告的金額包括 (a) 公司支付的3,500美元的401（k）對等捐款，以及（b）根據納赫曼的遣返協議支付的以下款項：（i）56,089美元的衡税補助金；（ii）25,560美元的納税準備金。衡平徵税款是由於我們代表納赫曼繳納了某些其他税款而產生的額外收入税；但是，在納赫曼2022年的美國和英國納税申報表最終確定之前，我們將無法最終確定納赫曼2022年的衡平税額度，因此，我們可能會在稍後支付額外的衡平税款。我們還可能代表納赫曼先生支付額外的納税準備金，以最終確定納赫曼的衡平税款。

(7) 這筆款項反映了在先前報告的金額基礎上增加了4,475美元，這筆款項是與納赫曼先生在2022年4月22日之後產生的2021年納税申報表的編制相關的款項，也就是我們向美國證券交易委員會提交2022年年度股東大會附表14A的最終委託書之日。

(8) 薩爾達尼亞先生於2022年2月14日開始在公司工作。由於薩爾達尼亞先生在2022年之前沒有被任命為執行官，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告他在2021年和2020年的薪酬。

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目錄

薪酬計劃和安排

僱傭協議

2012年2月3日，我們與斯托佩爾曼和納赫曼先生簽訂了經修訂和重述的僱傭書協議。經修訂和重述的僱傭書協議規定，我們的執行官有資格參與我們的激勵性薪酬計劃、保險計劃和我們制定的其他員工福利計劃，包括我們的遣散費計劃。

我們分別於2019年12月27日和2022年1月13日與施瓦茨巴赫先生和薩爾達尼亞先生簽訂了僱傭協議。協議規定了初始基本工資，e有資格參與我們的標準福利計劃，包括遣散費計劃和初始股權獎勵。薩爾達尼亞先生的協議還規定了他的簽約獎金和留用獎金。

我們於2013年8月26日與伊頓先生簽訂了一份僱傭書協議，該協議規定了他的初始基本工資、參與我們的標準福利計劃的資格和初始股權獎勵，但沒有規定遣散費。自2022年3月16日起，根據截至同日的僱傭合同（“英國就業協議”），伊頓先生從美國移居英國，成為我們全資子公司Yelp UK Ltd.的員工。伊頓先生的英國僱傭協議規定了以英鎊計算的基本工資、參與我們的標準英國員工福利計劃和遣散費計劃的資格以及解僱條款。

上述僱傭協議沒有規定具體的僱傭期限，我們的執行官是隨意聘用的，但伊頓先生除外，根據英國僱傭協議的條款，如果提前兩個月發出通知或適用的法定最低限度通知，他的僱傭關係可能會被終止。

績效獎金計劃

績效獎金計劃是一項年度激勵計劃，根據該計劃，根據《交易法》第16條被視為高管（“第16條高管”）的每位高管都有資格參與該計劃，如果有必要，還可根據該計劃獲得基於績效的年度現金激勵。現金激勵金額基於目標獎勵，該目標獎勵以參與者當年基本工資的預設目標百分比或固定的美元金額表示。薪酬委員會負責根據企業績效目標和個人績效目標（如果有）來確定目標獎勵以及目標獎勵的比例。

績效獎金計劃下的公司績效目標由薪酬委員會制定，可能基於計劃文件中描述的績效標準。個人績效目標可能基於參與者對實現公司目標、該個人問責或責任領域的部門目標的貢獻，或源自該年度企業績效目標或與之相關的其他個人目標的貢獻。

對於每位參與者，給定年度的現金激勵金額取決於公司實現薪酬委員會為該年度制定的適用公司績效目標的情況，以及對參與者個人績效的評估以及薪酬委員會可能認為適當的其他因素（如果適用）。在任何一年，實現的公司績效百分比和/或個人績效百分比均不得超過100％，前提是兩者都不得超過200％，也不得超過薪酬委員會為適用年度設定的其他最高支付限額。在現金激勵支付日期之前，每位參與者必須繼續擔任第16節官員，才有資格獲得現金激勵。除非薪酬委員會另有決定，否則現金激勵以現金支付。

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控制權和遣散費安排的變更

遣散費計劃

我們的每位副總裁或以上級別的高管，如果被視為第 16 節官員並由董事會選出，都有資格參與遣散計劃，包括我們的每位指定執行官。

每位無故被非自願解僱的符合條件的參與者，或者如果是我們的首席執行官被推定解僱，則有資格獲得理賠書並履行持續的保密義務（i）一次性現金補助金，相當於其當時基本工資一年的款項；（ii）一次性現金激勵補助金，該金額等於參與者本應獲得的實際現金激勵金額解僱發生的年份（如果有），基於我們的實際情況績效，按在職期間按比例分配，以及（iii）公司支付的一年健康保險。

如果參與者在控制變更期內無故地被非自願解僱或被推定解僱，則一次性現金激勵金額將等於實際現金激勵金額，就好像我們在終止當年實現了績效獎金計劃規定的目標成就水平的所有目標一樣，不會按比例分配。此外，在控制權變更期內經歷無故非自願解僱或推定解僱的每位參與者將獲得加速歸屬其未歸屬股份數量的100％，但須遵守該參與者在遣散計劃通過後授予的每筆股權獎勵。

根據該法第280G和4999條，如果福利會觸發消費税罰款和可扣除性喪失，則這些福利將受到 “税後最佳” 條款的約束。這意味着，儘管全部或部分福利可能需要繳納消費税，但執行官仍將獲得以下兩種替代付款方式中的任何一種，使執行官在税後基礎上獲得更大數額的福利：(a) 全額支付全部補助金，或 (ii) 僅支付部分福利，使執行官在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的福利消費税。如果參與者在與我們簽訂的另一項協議中還有其他遣散費，則他或她將不會獲得雙重補助金。

2022 年財務業績限制性股份

如果在2022年財務業績限制性股權單位的業績期內發生控制權變動（定義見遣散計劃），則受此類獎勵約束併成為合格股票的股票數量將是受獎勵的目標股票數量，根據截至控制權變更生效時的業績期所經過的天數按比例分配。此類符合條件的股票中符合時間歸屬時間表的部分將在控制權變更生效日期之後的季度歸屬日起歸屬。

如果控制權變更發生在任何符合條件的股份（包括此類控制權變更產生的合格股票）已發行且未完全歸屬之時，則此類合格股票將有資格在控制權變更後繼續按照基於服務的歸屬計劃進行歸屬，前提是收購、存續或持續的實體繼續、承擔或取代財務績效限制性股份，其有效條款和條件與交易前基本相同，視可能的歸屬而定根據遣散計劃的條款，在控制權變更之時或之後加速。儘管遣散費計劃有條款，但此類計劃的加速歸屬條款將僅適用於符合條件的股票；如果在業績期之後發生控制權變更，則受2022年財務業績限制性股權單位約束的任何股票都沒有資格在遣散計劃下加速歸屬，因為公司沒有達到適用的門檻績效水平。

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2022 年 TSR 限制性股份

如果在2022年股東總回報率限制股權單位的業績期內發生控制權變動（定義見遣散計劃），則受此類獎勵約束併成為所得股份的股票數量將根據羅素2000指數中我們的股東總回報率相對於其他公司的股東總回報率的百分位排名來確定，計算方法如下：

•公司的股東總回報率將根據公司股東在控制權變更中獲得的每股對價的公允市場價值與業績期前20個交易日的股票平均收盤價相比計算；以及

•羅素2000指數中其他公司的股東總回報率將根據每家公司股票在截至控制權變更前最後一個交易日的20個交易日的平均收盤價與業績期前20天的平均收盤價相比來計算。

如果收購、存續或持續經營的實體繼續、承擔或取代股東總回報限制股份，則任何所得股份將在2025年1月1日（即業績期結束後的第一天）歸屬，前提是收款人的持續服務期至2024年12月31日，並可能根據遣散計劃條款在控制權變更後或之後加速歸屬。如果收購、存續或存續的實體未假設、代替或延續股份，則任何所得股份將在控制權變更結束之前立即歸屬，前提是收款人在控制權變更截止日期之前繼續提供服務。

其他股票獎勵

根據我們經修訂的2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）的條款，股權獎勵可能會加速歸屬。2012年計劃規定，如果發生2012年計劃中定義的特定公司交易，則管理人將決定如何處理每筆已發行股票獎勵。管理人可以：（1）安排繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵；（2）安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給繼任公司；（3）加快股票獎勵的歸屬並規定其在交易之前終止；（4）安排我們持有的任何再收購或回購權的失效；或（5）取消股票在交易前授予以換取現金付款，這筆款項可以減去應付的行使價與股票獎勵的關係。管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。

管理人可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化（定義見2012年計劃），股票獎勵將進一步加快歸屬和可行性。如果沒有這樣的規定，就不會加速股票獎勵。

額外好處

我們為所有符合特定資格要求（包括與年齡和服務年限有關的要求）的員工提供符合納税條件的401（k）退休計劃。根據我們的401（k）計劃，員工可以選擇推遲部分符合條件的薪酬，但須遵守該守則規定的適用年度限額。我們打算使401（k）計劃符合該守則第401（a）條和第501（a）條的資格，這樣，員工對401（k）計劃的繳款以及從這些繳款中獲得的收入在退出401（k）計劃之前無需向員工納税。

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目錄

如需瞭解我們向執行官提供的其他福利，包括健康和福利福利，請 見”—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃組成部分—員工福利.”

養老金福利

除401（k）計劃外，我們的員工，包括我們的指定執行官，不參與任何規定退休金和福利的計劃，或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。

不合格的遞延薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，我們的員工，包括我們的指定執行官，沒有向我們贊助的規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬的任何固定繳款或其他計劃繳款，也沒有賺取任何金額。

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目錄

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

截至2022年12月31日的年度中基於計劃的獎勵的發放

									非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
姓名			授予日期			批准日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
傑裏米·斯托珀爾曼
			2/10/22			2/10/22			62,500			250,000			500,000			—			—			—			—			—
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			15,041			60,164			120,328			—			$2,235,216(4)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			30,082			60,164			120,328			—			$3,552,083(5)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			—			—			—			120,328			$4,322,182(6)
大衞·施瓦茨巴赫
			2/10/22			2/10/22			62,500			250,000			500,000			—			—			—			—			—
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			7,256			29,021			58,042			—			$1,078,190(4)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			14,511			29,021			58,042			—			$1,713,400(5)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			—			—			—			58,041			$2,084,833(6)
山姆·伊頓
			2/10/22			2/10/22			62,500			250,000			500,000			—			—			—			—			—
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			6,447			25,786			51,572			—			$958,003(4)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			12,893			25,786			51,572			—			$1,522,405(5)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			—			—			—			51,572			$1,852,466(6)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			—			—			—			45,300			$1,627,176(6)
傑德·納赫曼
			2/10/22			2/10/22			62,500			250,000			500,000			—			—			—			—			—
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			7,521			30,082			60,164			—			$1,117,608(4)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			15,041			30,082			60,164			—			$1,776,041(5)
			2/14/22			2/10/22			—			—			—			—			—			—			60,164			$2,161,091(6)
克雷格·薩爾達尼亞
			2/10/22			2/10/22			56,250			225,000			450,000			—			—			—			—			—
			3/14/22			3/10/22			—			—			—			—			—			—			115,042			3,583,558(6)

(1) 本列中的金額代表績效獎金計劃下的2022年現金激勵機會。請看”—薪酬討論與分析—高管薪酬組成部分—現金激勵薪酬.”

76

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目錄

(2) 本欄中的金額代表根據我們的2012年計劃授予的績效權益獎勵的普通股。請看 “—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃組成部分—股權薪酬.”

(3) 本列中的金額代表根據我們的2012年計劃授予的受RSU獎勵約束的普通股。請看”—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃組成部分—股權薪酬.”

(4) 該金額代表根據ASC 718計算並假設績效條件可能出現的結果的財務績效限制性股票單位的授予日期公允價值。財務績效限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予當日普通股的收盤價計算得出的。

(5)    該金額代表根據ASC 718計算的TSR RSU的授予日期公允價值，以及 假設性能條件的可能結果。我們使用蒙特卡羅模型來確定股東總回報率RSU的授予日期公允價值，這需要對計算中使用的變量進行假設和判斷。我們在蒙特卡羅模型中使用了以下假設：

剩餘績效期：2.88 年

預期波動率：57.17%

複合無風險利率（2.88年）：1.76%

複合股息收益率：0%

(6) 該金額代表根據ASC 718計算的RSU獎勵的授予日期公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。

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目錄

財年末傑出股票獎

下表顯示了有關指定執行官截至2022年12月31日的未償股權獎勵的某些信息。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

						期權獎勵												股票獎勵
姓名			授予日期			可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			期權行使價 ($)			期權到期日期			未歸屬的股份或股票單位數量 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($) (2)
傑裏米·斯托珀爾曼
			02/05/2013			575,000			—			21.18			02/05/2023			—			—			—			—
			02/05/2013			90,000			—			21.18			02/05/2023			—			—			—			—
			01/08/2015			32,600			—			53.83			01/08/2025			—			—			—			—
			03/09/2016			426,200			—			20.47			03/09/2026			—			—			—			—
			03/01/2017			347,650			—			34.66			03/01/2027			—			—			—			—
			03/01/2017			305,950			—			34.66			03/01/2027			—			—			—			—
			01/16/2018			288,000			—			43.58			01/16/2028			—			—			—			—
			02/07/2019			261,337			11,363(3)			36.25			02/07/2029			—			—			—			—
			02/07/2019			—			—			—			—			—			—			44,828(4)			1,225,598
			02/19/2020			—			—			—			—			23,441(5)			640,877			—			—
			09/15/2020			—			—			—			—			29,844(6)			815,935			—			—
			02/05/2021			—			—			—			—			59,709(5)			1,632,444			—			—
			02/22/2021			—			—			—			—			81,378(7)			2,224,875			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			90,246(5)			2,467,326			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			120,328(8)			3,289,768
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			30,082(9)			822,442
大衞·施瓦茨巴赫
			03/06/2020			49,431			22,469(10)			28.94			03/06/2030			—			—			—			—
			03/06/2020			—			—			—			—			14,395(11)			393,559			—			—
			09/15/2020			—			—			—			—			7,348(6)			200,894			—			—
			02/05/2021			—			—			—			—			25,590(5)			699,631			—			—
			02/22/2021			—			—			—			—			34,880(7)			953,619			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			43,531(5)			1,190,138			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			58,042(8)			1,586,868
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			14,511(9)			396,731
山姆·伊頓
			06/30/2014			7,100			—			76.68			06/30/2024			—			—			—			—
			07/01/2015			2,950			—			42.44			07/01/2025			—			—			—			—
			01/08/2019			18,457			393(3)			35.51			01/08/2029			—			—			—			—

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目錄

						期權獎勵												股票獎勵
姓名			授予日期			可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			期權行使價 ($)			期權到期日期			未歸屬的股份或股票單位數量 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($) (2)
			01/15/2020			—			—			—			—			9,608(5)			262,683			—			—
			09/15/2020			—			—			—			—			4,020(6)			109,907			—			—
			02/05/2021			—			—			—			—			38,384(5)			1,049,419			—			—
			02/22/2021			—			—			—			—			17,440(7)			476,810			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			38,679(5)			1,057,484			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			22,650(12)			619,251			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			51,572(8)			1,409,978
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			12,893(9)			352,495
傑德·納赫曼
			01/08/2015			24,450			—			53.83			01/08/2025			—			—			—			—
			03/09/2016			53,300			—			20.47			03/09/2026			—			—			—			—
			03/01/2017			83,450			—			34.66			03/01/2027			—			—			—			—
			01/16/2018			117,850			—			43.58			01/16/2028			—			—			—			—
			02/07/2019			80,404			3,496(3)			36.25			02/07/2029			—			—			—			—
			02/07/2019			—			—			—			—			—			—			20,690(4)			565,665
			02/19/2020			—			—			—			—			10,819(5)			295,791			—			—
			09/15/2020			—			—			—			—			13,776(6)			376,636			—			—
			02/05/2021			—			—			—			—			29,855(5)			816,236			—			—
			02/22/2021			—			—			—			—			40,690(7)			1,112,465			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			45,123(5)			1,233,663			—			—
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			60,164(8)			1,644,884
			02/14/2022			—			—			—			—			—			—			15,041(9)			411,221
克雷格·薩爾達尼亞
			03/14/2022			—			—			—			—			115,042(13)			3,145,248			—			—

(1) 代表根據我們2022年12月30日普通股的收盤價（每股27.34美元），受每個RSU約束的未歸屬股票的市值。

(2) 代表受每股績效權益獎勵約束的未歸屬股份的市場價值，價格為每股27.34美元。

(3)    1/48第四該期權所依據的股票在授予之日後的四年內按月歸屬。

(4)    1/16第四受本績效權益獎勵約束的股票在授予日後的四年內按季度歸屬，前提是公司普通股在2019年2月7日之後的四年內任何60天交易期內的平均收盤價超過45.3125美元。績效條件未達到，績效權益獎於2023年2月到期，但未歸屬。

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目錄

(5)    1/16第四受該RSU約束的股份在授予之日後的四年內按季度歸屬。

(6) 本績效股權獎勵所依據的37.5％的股份於2021年5月20日歸屬，6.25％的股份此後每季度歸屬一次，直到完全歸屬。

(7) 本績效股權獎勵所依據的31.25％的股份於2022年3月15日歸屬，6.25％的股份此後每季度歸屬一次，直到完全歸屬。

(8) 代表2022年財務業績限制單位下的最大派息（即目標股份的200％）。受本績效權益獎勵約束的股份中有1/16在授予日後的四年內按季度歸屬，前提是實現截至2022年12月31日止年度的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤業績目標。2022年3月，我們的薪酬委員會確定，受2022年財務業績限制性股東單位約束的目標股票中有82.85％將成為合格股票。

(9) 代表2022年股東總回報限制性股權單位下的門檻支出。受該績效權益獎勵約束的股票將於2025年第一季度歸屬基於從2022年1月1日起至2024年12月31日止這段時間內，我們的股東總回報率相對於羅素2000指數中其他公司的百分位排名。

(10) 該期權所依據的25％的股票於2021年2月14日歸屬，其餘股票將在接下來的36個月內按月歸屬。

(11) 該RSU所依據的25％的股份於2021年2月20日歸屬，其餘部分將在接下來的三年內按季度歸屬。

(12) 該RSU所依據的股份在四年內按季度歸屬，如下所示：50％在授予日後的第一年歸屬；25％在授予日後的第二年歸屬；12.5％在授予日後的第三和第四年中每年歸屬。

(13) 該RSU所依據的25％的股份於2023年2月20日歸屬，其餘股票將在接下來的三年內按季度歸屬。

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目錄

期權行使和股票歸屬

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中有關期權行使和歸屬股票的某些信息。

截至2022年12月31日止年度的期權行使和歸屬股票

			期權獎勵						股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量 (#)			通過鍛鍊實現的價值(1) ($)			歸屬時收購的股份數量 (#)			通過歸屬實現的價值(2) ($)
傑裏米·斯托珀爾曼			—			—			194,596			6,434,450
大衞·施瓦茨巴赫			—			—			81,042			2,624,035
山姆·伊頓			—			—			92,484			2,990,938
傑德·納赫曼			40,500			427,545			100,422			3,251,146
克雷格·薩爾達尼亞			—			—			—			—

(1) 已實現價值的計算方法是行使之日普通股的收盤價與此類期權的適用行使價之間的差額，乘以行使期權的標的股票數量。

(2) 已實現價值等於我們在每個歸屬日普通股的收盤價，或者，如果歸屬日為非交易日，則等於歸屬日前一個交易日的收盤價乘以該日歸屬的股票數量。

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目錄

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了根據遣散費計劃的條款，我們每位指定執行官在某些解僱和控制權變更時有權獲得的福利的定量估計。該表假設符合條件的終止或控制權變更事件（如上所示）發生在2022年12月31日。

			一次性現金遣散費						福利的延續(3) ($)			股權價值加速(4) ($)			總計 ($)
姓名			基本工資(1) ($)			現金激勵(2) ($)
傑裏米·斯托珀爾曼
符合條件的終止(5)			500,000			207,125			8,226			—			715,351
控制權變更後符合條件的終止(6)			500,000			250,000			8,226			10,916,616			11,674,842
大衞·施瓦茨巴赫
符合條件的終止(5)			500,000			207,125			25,431			—			732,556
控制權變更後符合條件的終止(6)			500,000			250,000			25,431			4,950,153			5,725,584
山姆·伊頓
符合條件的終止(5)			452,665			187,516			3,316			—			643,497
控制權變更後符合條件的終止(6)			452,665			226,332			3,316			4,919,286			5,601,600
傑德·納赫曼
符合條件的終止(5)			500,000			207,125			24,743			—			731,868
控制權變更後符合條件的終止(6)			500,000			250,000			24,743			5,402,384			6,177,127
克雷格·薩爾達尼亞
符合條件的終止(5)			450,000			186,413			8,389			—			644,801
控制權變更後符合條件的終止(6)			450,000			225,000			8,389			3,145,248			3,828,637

(1) 代表截至2022年12月31日每位指定執行官基本工資的一年。所示金額不包括解僱時可能應付的任何應計工資或休假的款項。關於伊頓先生，報告的金額代表他根據2022年12月31日生效的匯率折算出的374,165英鎊的基本工資。

(2) 代表每位指定執行官在控制權變更期內為符合條件的解僱支付的2022年實際現金激勵金，以及每位指定執行官在控制權變更期內為符合條件的解僱支付的2022年目標現金激勵補助金。

(3) 假設執行官及時選擇領取補助金，假設執行官及時選擇領取福利，則代表為COBRA下的持續健康保險支付十二個月的保費，就伊頓先生而言，則代表在英國繼續投保的保費。根據遣散費計劃，我們將在十二個月內繼續支付此類保費，除非執行官早些時候（a）有資格獲得與新工作或自謀職業相關的基本同等的健康保險，或者（b）失去繼續享受COBRA或我們的英國私人健康保險（視情況而定）的保險資格。

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目錄

關於伊頓先生，根據2022年12月31日生效的匯率，報告的金額為2741英鎊。

(4) 需要加速歸屬的未歸屬限制性股份（包括因控制權變更而成為合格股票或所得股份的任何受績效權益獎勵約束的股票）的價值計算方法為適用指定執行官持有的受加速歸屬的限制性股票單位數量乘以2022年12月30日普通股的收盤價27.34美元。

根據2022年財務業績限制性股的條款，受此類獎勵約束的目標股票數量將成為合格股票。根據27.34美元的控制價變動，我們的股東總回報率相對於羅素2000指數中其他公司的股東總回報率的百分比排名為49.4％，導致受2022年股東特別股東代表限制性股票單位約束的目標股中有90.6％成為收益股。

任何需要加速歸屬的未歸屬期權的行使價均不低於27.34美元。

(5) 代表無故非自願解僱或斯托佩爾曼先生的推定解僱（此類條款在遣散費計劃中定義）時根據遣散費計劃應支付的福利。

(6) 代表在控制期變更期間無故非自願解僱或推定解僱時根據遣散費計劃應支付的福利。

除了上述描述和量化的收益外，2012年計劃還規定了期權持有人在期權持有人終止服務後可以行使期權的延長期限，我們稱之為終止後的行使期。通常，根據2012年計劃，如果期權持有人與我們的服務關係終止，則期權持有人可以在服務關係終止之日起三個月內行使任何既得期權。但是，如果期權持有人與我們的服務關係因殘疾或死亡而終止，則期權持有人或其受益人可以在服務關係終止之日後行使任何既得期權，期權持有人或其受益人可以在殘疾的情況下行使最長12個月的既得期權，在死亡的情況下行使18個月的既得期權。因此，如果因死亡或殘疾而被解僱，每位指定的執行幹事都有權延長解僱後的行使期。

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目錄

首席執行官薪酬比率披露

按照《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工中位數的年度總薪酬與我們的首席執行官（“首席執行官”）傑裏米·斯托佩爾曼的年度總薪酬之間的關係：

截至2022年12月31日的財年，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年薪總額中位數為99,084美元。根據首席執行官薪酬比率的 “總計” 欄所示，我們首席執行官的年度總薪酬為10,846,268美元 薪酬摘要表。根據這些信息，2022年我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率約為110比1。

該薪酬比率是一個合理的估算值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，其基礎是我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定帶薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。

為了確定我們所有員工年度總薪酬的中位數，並確定 “員工中位數” 的年度總薪酬，我們使用的方法和實質性假設、調整和估計值如下：

•我們選擇了 2022 年 12 月 31 日，也就是我們最近完成的財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。

•截至2022年12月31日，我們的員工人數（首席執行官除外）由大約5,031人組成，其中4,118人位於美國，913人位於美國境外，包括483名在加拿大的員工，97名在德國的員工，329名在英國的員工，兩名在比利時的員工和兩名在愛爾蘭的員工。如果特定司法管轄區的非美國員工佔公司員工總數的5％或更少，則薪酬比率披露規則允許公司將非美國員工排除在員工中位數計算之外。應用這個 最低限度豁免，我們在計算員工中位數時排除了位於德國的所有 97 名員工、位於比利時的兩名員工和位於愛爾蘭的兩名員工。適用該豁免後，我們在計算員工中位數時使用的員工總數為4,930人（4,118人來自美國，483人來自加拿大，329人來自英國）。

•我們使用根據工資和股票管理記錄彙編的2022年直接薪酬總額（即現金薪酬總額+2022年授予的股權獎勵的授予日期公允價值）作為一項持續適用的薪酬衡量標準，用於從美國、加拿大和英國的員工中識別出 “員工中位數”。我們還按年計算了2022年年中加入Yelp的所有員工的薪酬。我們使用2022年12月31日生效的匯率將以加元和英鎊支付的金額轉換為美元。

•確定員工中位數後，我們根據S-K條例第402 (c) (2) (x) 項的要求確定了員工的總薪酬，包括任何津貼。

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目錄

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（即我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬，以及我們的其他NEO（“非PEO NEO”）的平均薪酬，兩者均在薪酬彙總表（“SCT”）中列出，並進行了一些調整，以反映根據美國證券交易委員會規則在2022年、2021年和2020年分別向此類個人支付的 “實際薪酬”。該表還提供了有關我們的股東總回報、同行羣體的累計股東總回報、淨收益（虧損）和淨收入的信息。有關公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲”—薪酬討論與分析” 以上。

2022 年薪酬與績效對比表

年			PEO 的 SCT 總計(1) ($)			實際支付給PEO的補償(2) ($)			非 PEO 近地天體的平均 SCT 總數(3) ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) ($)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收益（虧損）(6) （以千計） ($)			淨收入(7) （以千計）（$）
															TSR(4) ($)			同行羣組 TSR(4)(5) ($)
2022			10,846,268			4,646,548			5,709,066			4,867,114			78.50			119.91			36,347			1,193,506
2021			10,044,676			11,916,503			4,402,395			5,120,438			104.05			153.85			39,671			1,031,839
2020			7,960,242			5,013,409			2,953,943			2,803,042			93.80			123.29			(19,424)			872,933

(1)    傑裏米·斯托珀爾曼在所有三個報告年度中均擔任我們的首席執行官。報告的美元金額是指在SCT的 “總計” 欄中為Stoppelman先生報告的每個相應年度的總薪酬金額。

(2)    反映了2022年、2021年和2020年實際支付給斯托佩爾曼先生和我們的非PEO NEO的薪酬金額，根據美國證券交易委員會的規則計算如下表所示。這些美元金額並不反映Stoppelman先生或我們的其他近地天體在適用年度獲得或支付給他們的實際補償金額。有關我們的薪酬委員會就Stoppelman先生和我們的其他NEO的2022年薪酬做出的決定的信息，請參閲”—薪酬討論與分析” 以上。

85

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目錄

			PEO 2022 ($)			PEO 2021 ($)			PEO 2020 ($)
薪酬表摘要總計			10,846,268			10,044,676			7,960,242
更少: 所涉年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值(a)			10,109,480			9,516,849			7,921,304
再加上: 截至覆蓋年度結束時，涵蓋年度內發放的所有未歸屬獎勵的公允價值			6,251,323			9,129,234			6,197,265
再加上: 截至所涉年度結束前任何年度授予但尚未歸屬但尚未歸屬的任何獎勵的公允價值發生變化			(2,618,405)			223,038			(562,437)
再加上: 截至所涉年度授予和歸屬的既得獎勵歸屬之日的公允價值			971,944			1,140,425			202,990
再加上: 在涵蓋年度年底或期間滿足所有適用歸屬條件的以往任何年度授予的任何獎勵截至歸屬之日的公允價值變化			(695,102)			895,979			(863,347)
更少: 在所涉年度內未滿足適用歸屬條件的上一年度授予的獎勵的公允價值			—			—			—
再加上: 在歸屬日之前的涵蓋年度內為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，但未包含在所涉年度的總薪酬中			—			—			—
實際支付的補償(b)			4,646,548			11,916,503			5,013,409

			2022 年非新鋭專業人士 ($)			2021 年非新鋭專業人士 ($)			2020 年非新型 PEO ($)
薪酬表摘要總計			5,709,066			4,402,395			2,953,943
更少: 所涉年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值(a)			4,868,693			3,922,236			2,517,915
再加上: 截至覆蓋年度結束時，涵蓋年度內發放的所有未歸屬獎勵的公允價值			4,416,313			3,673,443			2,491,453
再加上: 截至所涉年度結束前任何年度授予但尚未歸屬但尚未歸屬的任何獎勵的公允價值發生變化			(685,884)			157,886			(112,548)
再加上: 截至所涉年度授予和歸屬的既得獎勵歸屬之日的公允價值			525,793			526,147			218,192
再加上: 在涵蓋年度年底或期間滿足所有適用歸屬條件的以往任何年度授予的任何獎勵截至歸屬之日的公允價值變化			(229,481)			282,803			(230,083)
更少: 在所涉年度內未滿足適用歸屬條件的上一年度授予的獎勵的公允價值			—			—			—
再加上: 在歸屬日之前的涵蓋年度內為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，但未包含在所涉年度的總薪酬中			—			—			—
實際支付的補償(b)			4,867,114			5,120,438			2,803,042

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目錄

(a) 股權獎勵的授予日期公允價值代表SCT中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的每個涵蓋年度的金額之和。

(b)    上表中列出的公允價值是根據截至相應年度末的ASC 718計算得出的，但歸屬於所涉年度的獎勵的公允價值除外，這些公允價值自適用的歸屬日起計值。截至相應年底，用於計算2019年發放的股東特別代表限制股權單位和績效權益獎勵的公允價值的假設如下：

獎項			測量日期			剩餘的業績週期			預期波動率			複合無風險利率			複合股息收益率
2019 年績效權益獎			12/31/2019			3.10年份			45.32		%	1.61		%	—		%
2019 年績效權益獎			12/31/2020			2.10年份			61.42		%	0.13		%	—		%
2019 年績效權益獎			12/31/2021			1.10年份			41.87		%	0.42		%	—		%
2019 年績效權益獎			12/31/2022			0.10年份			34.55		%	4.07		%	—		%
2022 年 TSR 限制性股份			12/31/2022			2.00年份			44.01		%	4.31		%	—		%

(3)    此計算中每年包含的非 PEO NEO 是：

2022年—大衞·施瓦茲巴赫，山姆·伊頓，傑德·納赫曼和克雷格·薩爾達尼亞

2021年—大衞·施瓦茨巴赫，山姆·伊頓，傑德·納赫曼和維維克·帕特爾

2020年—大衞·施瓦茨巴赫，詹姆斯·米爾恩，傑德·納赫曼，維維克·帕特爾和勞倫斯·威爾遜

(4) 股東總回報率是根據2019年12月31日的100美元初始固定投資的價值確定的。累計股東總回報率的計算方法是（a）（i）計量期內累計股息金額（假設股息再投資）和（ii）衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價之和。

(5) 同行股東總回報率基於紐約證券交易所Arca Tech 100指數，該指數是根據S-K法規第201（e）項在截至2022年12月31日的年度報告中使用的行業同行羣體。

(6) 年報中包含的公司合併財務報表中報告的淨收益（虧損）。

(7)    淨收入如年度報告所列公司合併財務報表所示。

績效衡量標準

根據要求，下表列出了我們用來將2022年實際支付給近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準。有關這些績效指標及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲”—薪酬討論與分析.”

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目錄

2022 年最重要的衡量標準（未分級）
淨收入
調整後 EBITDA
三年相對股東總回報率

實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

下圖進一步説明瞭上述 “薪資與績效對比” 表中包含的薪資和績效數字之間的關係。此外，下圖第一張圖説明瞭公司股東總回報率與紐約證券交易所Arca Tech 100指數之間的關係。

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目錄

在 “薪酬與績效” 標題下提供的信息不被視為以提及方式納入Yelp根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中使用何種一般公司註冊語言，除非公司以提及方式特別納入此類信息。

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目錄

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年3月1日有關我們股本所有權的某些信息，具體如下：

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；

•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及

•據我們所知，所有這些人都是我們普通股百分之五以上的受益所有者。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着如果該人擁有證券的唯一或共享投票權，包括目前可在2023年3月1日起的60天內行使或行使的期權，則該人擁有受益所有權。適用的百分比基於2023年3月1日已發行的70,390,119股普通股。在計算持有此類期權的人的所有權百分比和持有人所屬的任何集團的所有權百分比時，預計將在2023年3月1日或之內歸屬的受限股票或受限制股權單位（包括績效股票獎勵）約束的股票被視為已發行股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股份。

該表基於我們的高管和董事提供的信息，以及我們對向美國證券交易委員會提交的附表13G的審查。除非腳註另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，我們認為，表中列出的每個人對顯示由該人持有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為位於米申街 350 號 10 號的 Yelp Inc.第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94105。

受益所有人			股票數量			佔總數的百分比
主要股東
貝萊德公司(1)			12,325,976			17.5%
Vanguard Group, Inc(2)			9,478,827			13.5%
傑裏米·斯托珀爾曼(3)			4,122,965			5.7%
被任命為執行官和董事
傑裏米·斯托珀爾曼(3)			4,122,965			5.7%
大衞·施瓦茨巴赫(4)			121,512			*
山姆·伊頓(5)			83,816			*
傑德·納赫曼(6)			507,065			*
克雷格·薩爾達尼亞			23,732			*
黛安·歐文(7)			100,768			*
小弗雷德·安德森(8)			40,866			*
克里斯汀·巴羅內(9)			31,364			*
羅伯特·吉布斯(10)			64,949			*
喬治·胡(11)			39,283			*
莎朗·羅斯坦(12)			38,156			*

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目錄

受益所有人			股票數量			佔總數的百分比
克里斯·特里爾(13)			7,627			*
託尼·威爾斯(14)			19,077			*
所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(15)			5,216,475			7.2%

* 小於百分之一。

(1) 根據2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，全球投資管理公司貝萊德公司（“貝萊德”）對12,103,612股股票擁有唯一投票權，對12,325,976股股票擁有唯一處置權。貝萊德提交的附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，貝萊德的受益所有權可能在2022年12月31日至2023年3月1日之間發生了變化。貝萊德的地址是紐約州東52街55號，紐約10055。

(2) 根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，獨立顧問Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）擁有對115,955股股票的投票權，對9,478,827股股票的唯一處置權和對184,314股股票的共同處置權。Vanguard提交的附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，Vanguard的受益所有權可能在2022年12月31日至2023年3月1日之間發生了變化。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(3) 包括 (a) 傑裏米·斯托佩爾曼可撤銷信託持有的2,193,310股股票，斯托佩爾曼保留對該信託的唯一投票權和處置權；(b) 斯托佩爾曼持有的240,980股股票；(c) 預計將在2023年3月1日起的60天內歸屬的15,575股績效權益獎勵基礎股票；(d) 行使可行使期權後可發行的1,673,100股自 2023 年 3 月 1 日起的 60 天內。

(4) 包括（a）施瓦茨巴赫先生持有的58,578股股票，（b）預計將在2023年3月1日後的60天內歸屬的7,512股績效權益獎勵的標的股票，以及（c）在行使可在2023年3月1日之後的60天內行使的期權時發行的55,422股股票。

(5) 包括（a）伊頓先生持有的48,241股股票，（b）預計將在2023年3月1日後的60天內歸屬的6,675股績效權益獎勵的股票，以及（c）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使的期權時發行的28,900股股票。

(6) 包括（a）納赫曼先生持有的136,327股股票，（b）預計將在2023年3月1日後的60天內歸屬的7,788股績效權益獎勵股票，以及（c）在行使可在2023年3月1日之後的60天內行使的期權時發行的362,950股股票。

(7) 包括（a）歐文女士持有的56,810股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的43,958股股票。

(8) 包括（a）安德森先生持有的16,908股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權後發行的23,958股股票。

(9) 包括（a）巴羅內女士持有的15,527股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的15,837股股票。

(10) 包括（a）吉布斯先生持有的20,991股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的43,958股股票。吉布斯先生轉讓了其中20,730份的經濟權益

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目錄

根據國內關係令行使可行使期權，並宣佈放棄標的股票的實益所有權。

(11) 包括（a）胡先生持有的15,375股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的23,908股股份。

(12) 包括（a）羅斯坦女士持有的14,248股股票和（b）行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的23,908股股票。

(13) 包括 (a) 特里爾先生持有的5,513股股票和 (b) 行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權時發行的2,114股股票。

(14) 包括（a）威爾斯先生持有的7,275股股票和（b）自2023年3月1日起的60天內行使期權後可發行的11,802股股票。

(15) 包括 (a) 預計將在2023年3月1日後的60天內歸屬的37,550股績效股票獎勵的相關股票，以及 (b) 行使可在2023年3月1日之後的60天內行使期權後發行的2,309,815股股票。

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目錄

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券百分之十以上的人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和百分之十以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告的副本的審查以及關於不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高級職員、董事和百分之十以上股東的所有第16（a）條申報要求都得到了遵守，但奧爾女士的表格3、特里爾先生的表格3和伊頓先生於2022年6月25日提交的表格4除外分別是 2022 年 6 月 6 日和 2022 年 12 月 5 日，這是由於管理失誤造成的。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們當前和以前的股權薪酬計劃的某些信息，截至2022年12月31日，根據這些計劃，獎勵仍未兑現或可供未來撥款。包括以下計劃的信息，每項計劃都是在股東批准下通過的：我們的2012年計劃和經修訂的2012年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

計劃類別			行使未償還期權和權利後將發行的普通股 (a)			未平倉期權和權利的加權平均行使價(1) (b) ($)			股權補償計劃下可供未來發行的普通股（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)
股東批准的股權薪酬計劃			13,418,665(2)			32.81			15,944,032(3)
股權薪酬計劃未獲得股東批准			—			—			—
總計			13,418,665(2)			32.81			15,944,032(3)

(1) 加權平均行使價不包括RSU獎勵和績效股票獎勵，後者沒有行使價。

(2) 包括（a）根據我們的2012年計劃購買3,542,836股普通股的期權；（b）根據我們的2012年計劃購買未償還的RSU獎勵的9,311,110股普通股；以及（c）根據我們的2012年計劃獲得未償還績效權益獎勵的564,719股普通股（包括假設目標成就水平的2022年績效權益獎勵）。

不包括目前根據我們的 ESPP 獲得的購買權。我們的ESPP下的每筆發行包括一個六個月的購買期，符合條件的員工可以在每個發行期結束時以等於我們普通股公允市場價值85％的價格購買我們的普通股。

(3) 包括 (a) 根據我們的2012年計劃留待發行的13,257,914股普通股和 (b) 根據我們的ESPP預留髮行的2,686,118股普通股。該金額不反映我們在 2023 年 3 月 1 日生效的 2023 年激勵獎勵計劃下可用的股份。

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目錄

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們已通過書面關聯人交易政策，其中規定了我們在識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易” 是指本公司和任何 “關聯人” 參與的金額超過100,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。本政策不涵蓋涉及以員工、董事或顧問身份向公司提供服務的補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過百分之五的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，則管理層必須向審計委員會（或者，如果審計委員會不合適，則向董事會的其他獨立委員會）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。陳述必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易等。為了提前識別關聯人交易，我們依靠我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。

在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）公司的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體，則對董事獨立性的影響；（c）交易條款，（d）可比服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 與之無關的往來條款（視情況而定）第三方，或一般與員工或來自員工。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背公司和股東的最大利益，正如審計委員會真誠地行使其自由裁量權所確定的那樣。

某些關聯人交易

下面我們描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有超過5％普通股的持有人，或上述人員的任何直系親屬，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

法律和解

2018年1月，我們和我們的某些高管，包括斯托佩爾曼和納赫曼先生，在一項指控違反聯邦證券法的假定集體訴訟（“證券集體訴訟”）中被指定為被告。隨後於2020年4月提起了與證券集體訴訟相同事實的股東衍生訴訟，該訴訟對Stoppelman和Nachman先生提出了索賠，並將該公司列為名義被告（“衍生訴訟”）。

我們的獨立董事和無私董事分別於2022年1月27日和2022年3月11日一致批准了衍生訴訟和證券集體訴訟的和解。在衍生行為下

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目錄

和解條款，董事會通過了某些公司治理修改，公司獲得了1,800萬美元的董事和高管責任保險收益。根據衍生訴訟和解條款，我們將此類收益中的375萬美元作為費用支付給了原告律師。其餘部分用於為證券集體訴訟和解協議的一部分提供資金，總額為2225萬美元。證券集體訴訟和解金額的餘額也由董事和高級職員責任保險收益提供資金。

證券集體訴訟和衍生訴訟和解解決了這兩起訴訟中針對所有被告提出的所有索賠，沒有將任何責任或不當行為歸因於他們個人或公司。Stoppelman先生和Nachman先生均未出席或參與無私董事就這些訴訟的和解進行的討論或投票。有關這些訴訟及其解決方案的更多信息，請參閲 年度報告附註13，“承付款和意外開支”。

Yelp 基金會

2011 年，我們的董事會批准成立 Yelp 基金會，這是一個非營利組織，旨在為我們運營所在社區的消費者和企業提供支持。斯托佩爾曼先生和納赫曼是Yelp基金會的官員和董事。如” 中所述高管薪酬—薪酬討論與分析—其他薪酬政策，” Yelp Foundation代表向慈善組織提供了配套的慈善捐款 2022 年施瓦茨巴赫先生的.

賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）和章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能向我們的員工和其他代理人提供賠償。除了我們重述的證書和章程中要求的賠償外，我們還與每位現任董事、高級管理人員和某些員工簽訂了賠償協議。這些協議規定，對於這些人因目前或正在以這種身份任職而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任，應向他們提供賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員可能因向我們提供服務而承擔的責任。

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目錄

程序事項

普通的

董事會正在使用這份委託書和代理卡徵求你的投票，供將於 2023 年 6 月 9 日星期五舉行的年會上使用 9:00 太平洋時間上午，也適用於年會的任何休會或延期。今年的年會將完全通過音頻網絡直播在線舉行。您可以按照通知中提供的説明登錄，在年會上出席、投票和提問o www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp

我們的年度報告，包括截至2022年12月31日止年度的財務報表，也已隨函附上，或可在與本委託書相同的網站上在線查閲。這些代理材料將於2023年4月26日左右首次提供給股東。

您收到的通知確定了將在年會上進行表決的項目，並提供了有關如何通過電話或在線投票、申請並歸還打印的代理卡或在年會期間在線提交選票進行投票的説明。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我們可能會在當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知 2023年5月7日。此外，您可以按照通知中的説明索取我們的代理材料的打印副本。

有權投票的股東；記錄日期

只有在記錄日期（2023年4月11日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 69,486,006我們已發行並有權投票的普通股。

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票是直接以您的名義向我們的轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您以電子方式在線或通過電話對股票進行投票，或者填寫並歸還印刷的代理卡，您可以申請或我們可能選擇稍後交付，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織將通知轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票；為此，只需按照該組織提供的投票説明進行投票即可。還邀請您參加 年會，並可按照以下説明在會議上對您的股票進行在線投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您可能無法

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目錄

除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則請在年會上在線投票您的股票。如果您想在年會期間對股票進行投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關具體要求的信息。

投票；代理的可撤銷性

在年會上投票

如果您是登記在冊的股東，則可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp2023，在年會上對股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則可能需要獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託才能在年會期間進行在線投票。請按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表。如果您想在年會期間對股票進行投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關具體要求的信息。

年會的網絡直播將立即開始 太平洋時間上午 9:00。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題，請撥打將在www.virtualshareholderMeeting.com/Yelp2023上發佈的技術支持電話尋求幫助。

代理投票

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並投票。在下文規定的截止日期之前有權投票並由正確執行的代理人代表的所有股份，將根據這些代理上顯示的説明進行投票，但未被撤銷。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過電話通過代理投票，通過代理人在線投票，也可以使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理人進行投票：

因特網

電話

郵件

要在線投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。

要通過電話投票，請撥打免費電話e 1-800-690-6903 u唱一部按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。

要使用可能交付給您的打印代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其立即放回提供的信封中即可。

您的選票必須在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

您的選票必須在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

必須在年會之前收到您簽名的代理卡才能計算在內。

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目錄

受益所有人。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。

全權投票

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未提供具體的投票指示，則將根據董事會的建議（如適用）對您的股票進行投票：

•為了九位被提名董事的人選分別選出；

•為了批准德勤會計師事務所被選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

•為了高管薪酬的諮詢批准；以及

•反對股東關於要求某些事先通知章程修正案獲得股東同意的提案。

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。但是，如果在年會之前以適當方式提出了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

代理的可撤銷性

在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。

登記在冊的股東。 如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以通過電話或在線方式授予後續代理權。

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以發送電子郵件至 ir@yelp.com 及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷委託書。 如果在年會日期前一個工作日營業結束之前在指定的地址收到此類通知，則該通知將被視為及時。

•您可以在年會期間參加並在線投票。僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人。 如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

不投票的影響

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間不通過電話、在線、填寫可能交付給您的代理卡或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人。 如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所是否認為該特定提案是 “例行公事”。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “例行” 的事項對 “無指示” 股票進行投票，但不能就被視為 “非常規” 的事項進行投票。

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目錄

根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢性投票）和某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或代理人不得對第1、3或4號提案對您的股票進行投票，但可以對2號提案對您的股票進行投票。在非常規事項上未投票的股票被稱為 “經紀人無表決權”。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

為了在年會上開展業務，必須有法定人數出席會議或由專業人士代表xy。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，我們的已發行普通股中有69,486,006股，有權投票。因此，我們普通股34,743,004股的持有人必須親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會，才能達到法定人數。

只有在以下情況下，您的股份才會計入法定人數 提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的委託書），或者如果您參加了年會。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則代表多數投票權的股份持有人親自出席、通過遠程通信或代理人代表出席年會，可以將年會延期至另一個日期。

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算：對於第1號提案，用於選舉董事，“贊成” 和 “拒絕” 票、棄權票和經紀人不投票；對於所有其他提案，“贊成” 和 “反對” 票，棄權票，如果適用，經紀人不投票。

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目錄

下表彙總了批准每項提案所需的最低投票數以及棄權和經紀人不投票的影響：

提案編號

提案描述

需要投票才能獲得批准

棄權的影響

經紀人不投票的影響

1

董事選舉

每位董事選舉的多數票持有者的 “贊成” 票(1)

保留的投票將產生 “反對” 票的效力；棄權票無效

沒有

2

批准德勤會計師事務所被選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行一般表決的股份的過半數持有人 “贊成” 投票

反對

沒有(2)

3

顧問批准我們指定執行官的薪酬

親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行一般表決的股份的過半數持有人 “贊成” 投票

反對

沒有

4

股東關於某些事先通知章程修正案需要股東同意的提案

親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行一般表決的股份的過半數持有人 “贊成” 投票

反對

沒有

(1) 無爭議選舉的多數投票標準受我們章程中規定的董事辭職政策的約束。有關更多信息，請參閲”第 1 號提案 — 所需投票和董事會建議.”

(2) 經紀人的不投票將無效；但是，第2號提案被視為例行公事，因此，預計不會存在與第2號提案有關的經紀人不投票。

招標費用

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

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目錄

提交2024年年會股東提案和董事提名的截止日期

要被考慮納入明年的代理材料，您必須通過以下方式以書面形式提交提案 2023 年 12 月 28 日至我們的公司祕書在 10 號米申街 350 號第四Floor，加利福尼亞州舊金山 94105，並且您必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求。

根據我們的章程，如果您希望在2024年年度股東大會上向股東提出提案或提名董事，但您沒有要求將您的提案或提名包含在明年的代理材料中，包括根據交易法第14a-19條進行的任何提名，則必須不遲於2024年3月11日營業結束時或在2月10日之前以書面形式通知我們的公司祕書，2024。但是，如果我們的 2024 年年度股東大會不在這兩者之間舉行在2024年5月10日一個d 2024 年 7 月 9 日至及時，股東的通知必須在 120 號營業結束之前收到第四在2024年年度股東大會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束之日第四2024 年年度股東大會前一天或 10 年第四首次公告2024年年度股東大會日期的第二天。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

如果事實成立，2024年年度股東大會主席可以確定某一事項沒有被適當地提交會議，因此不得在會議上進行審議。此外，如果 (x) 2024 年委託書簡要描述了問題以及管理層代理持有人打算如何對其進行投票，則董事會為2024年年度股東大會徵求的委託書將授予對以下任何提案的全權投票權：(i) 股東在該會議上提出的未及時通知我們；(ii) 根據我們的章程提出不符合《交易法》頒佈的第14a-4 (c) (2) 條的要求。

此外，我們的章程包含 “代理訪問” 條款，允許股東或一組股東 股東將在年會委託書和代理卡上包括他們打算提名的董事候選人，前提是股東所有權、通知和章程中規定的其他要求得到滿足。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2023年11月28日營業結束之前，不遲於2023年12月28日營業結束之前收到章程代理訪問條款規定的必要通知。但是，如果我們的2024年年度股東大會不在2024年5月10日至2024年8月8日之間舉行，則根據代理訪問條款收到的通知必須在150週年營業結束之前收到第四在2024年年度股東大會的前一天，不遲於120年股東年會中較晚的那一天營業結束第四該年會的前一天或 10第四在首次公開宣佈此類年會日期的第二天。

代理材料的交付

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東發出一份關於代理材料互聯網可用性的通知或一組其他年會材料來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

我們和一些擁有Yelp股東賬户持有人的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東發出一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您是受益所有人）的通知後

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目錄

我們或他們（視情況而定）將與您的地址進行住户通信，則在另行通知您或您撤銷同意之前，房屋管理將繼續有效。如果您在任何時候都不希望再參與家政管理，而希望單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，或者如果您目前收到多份副本並想申請妥善保管您的通信，請通知公司或您的經紀人。請將您向公司提出的書面請求提請我們的公司祕書Yelp Inc. 注意，地址：10 號米申街 350 號第四Floor，加利福尼亞州舊金山 94105，或致電 (415) 908-3801 聯繫我們的公司祕書。 此外，根據書面或口頭要求，我們將立即向股東交付一份單獨的代理材料互聯網可用性通知或全套代理材料（如適用），寄送到文件單一副本的共享地址。

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項進行表決。

根據董事會的命令

Aaron Schur

公司祕書

2023年4月26日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可向以下地址免費索取：Yelp Inc. 公司祕書，Mission Street 350 號，10第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94105， 或者發送電子郵件至 ir@yelp.com。

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目錄

附錄 A

非公認會計準則財務指標的對賬

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。但是，我們還披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，兩者均為非公認會計準則財務指標。我們之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時不包括某些費用可以為比較我們的主要業務運營提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。特別是，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的用於衡量盈利能力或流動性的淨收益（虧損）。其中一些限制是：

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新的資本支出要求的所有現金資本支出需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映估值補貼或納税額的記錄或發放的影響，這些補貼或納税可能意味着我們可用現金的減少；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮股權薪酬的潛在攤薄影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮管理層認為不代表持續經營業績的任何收入或成本，例如重組成本、減值費用和終止租約時的淨收益；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較指標的用處。

由於這些限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及其他財務業績指標、淨收益（虧損）和我們的其他GAAP業績。

調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為淨收益（虧損），調整後不包括：所得税準備金（收益）；其他收入（支出），淨額；折舊和攤銷；股票薪酬支出；在某些時期，某些其他收入和支出項目，例如重組成本、減值費用和終止租賃的淨收益。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們的計算方法是調整後息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。

以下是各期淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及淨收益（虧損）利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算（以千計，百分比除外）：

A-1

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目錄

			截至12月31日的年度
			2022						2021
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨收入			$	36,347					$	39,671
所得税（受益）準備金			30,431						(5,953)
其他收入，淨額			(8,425)						(2,204)
折舊和攤銷			44,852						55,683
基於股票的薪酬			156,090						151,679
重組			—						32
資產減值(1)			10,464						11,164
租約終止收益，淨額(1)			—						(3,748)
調整後 EBITDA			$	269,759					$	246,324
淨收入			$	1,193,506					$	1,031,839
淨收入利潤率			3		%				4		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			23		%				24		%

(1)記入我們的合併運營報表中的一般和管理費用。

A-2

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目錄

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目錄