$60,000,000

Alphatime 收購公司

600萬套

AlphaTime收購公司是一家新成立的空白支票公司，以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立，目的是 與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合或業務組合。我們可以 尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併，這些業務或行業可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力 。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算主要關注亞洲的企業。

此 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股、一股可贖回的認股權證和一項權利，使其持有人有權在完成首次業務合併時獲得十分之一的普通股 。我們不會發行零碎股份，只有整隻股票將進行交易，因此，除非您以數十倍的價格購買單位，否則您將無法獲得或交易相關權利的零碎股份。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。如本招股説明書所述，認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或本次發售完成後12個月起 可行使，並將於首次業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。在本招股説明書所述條款及條件的規限下，我們可於認股權證可行使後贖回認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位，以彌補 超額認購。

我們 將為公眾股東提供在完成初始業務合併後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日，存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的 資金所賺取的利息，除以作為此次發行中的單位出售的當時已發行普通股的數量。在本招股説明書中，我們統稱為我們的公開股份， 受此處描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的業務合併(或者，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多18個月)，我們將 以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量，受適用法律的約束，並如本文中所述。

我們的 保薦人AlphaMade Holding LP(在本招股説明書中稱為我們的保薦人)已承諾以每單位10.00美元(總計約3,705,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,092,000美元)的私募方式購買總計370,500個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為409,200個私人單位)。 私募將在本次發行結束時同時結束。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為“私人單位” 。除某些例外情況外，私人單位與本次發售的單位相同。

我們的大多數高管和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括 僅就本招股説明書而言，香港、臺灣和澳門，我們在本招股説明書中統稱為 “中華人民共和國”。然而，我們的首席執行官郭大江和首席財務官楊繼川都是美國公民，我們的兩名董事是美國公民，因此我們的六名高管和董事中有四名是美國公民。此外，我們的其他董事都曾在美國居住了很長一段時間。

如上文 所述，雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定行業或地理 地區來完成初始業務合併。由於我們的管理團隊在中國擁有強大的網絡，我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併，這可能會與這樣的決定相關的法律和運營風險。 這些風險可能會導致目標公司合併後的業務發生實質性變化，或者可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。然而，我們不會完善我們與實體或業務的初始業務組合 中國業務通過可變利益實體(“VIE”)結構整合。

美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業 。管轄中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，如果我們與中國的目標完成業務合併，這些模糊和不確定因素 可能會導致我們的業務和我們的股票價值發生重大變化。此外，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些 現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國擁有主要業務的公司、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“摘要-與我們在中國可能的業務合併相關的風險”和“風險 因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險”。

若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，吾等可通過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益 轉移至我們的中國附屬公司。截至本招股説明書日期，吾等 尚未進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國 實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，且(除本招股説明書所述外)吾等並未收到、宣示或作出任何 股息或分派。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息 只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和撥付法定準備金和其他規定的準備金。

中國現行法規允許中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息，例如，位於香港的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求中國公司每年至少撥出其税後利潤的10%，作為一定的 法定公積金(最高不得超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。如需將人民幣或中華人民共和國法定貨幣人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記 。

中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。有關我們收購中國目標公司時通過合併後組織進行現金轉移的詳細風險説明，請參閲“如果我們收購一家總部設在中國的公司，通過合併後組織進行現金轉移的摘要 ”“風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 中國居民受益人或任何未來的中國子公司可能會承擔責任或處罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力。限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們造成不利影響；“風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險-中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金在中國收購目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用我們現金流的能力”和“風險因素-在美國境外收購和經營業務相關的風險 -收購後公司的現金流結構會帶來額外的 風險，包括但不限於，對外匯的限制，以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。

《控股外國公司會計法》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定發行人的註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的審查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在 全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月，參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。截至本招股説明書發佈之日，公司的審計師UHY LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。雖然公司的審計師 位於美國並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB 由於外國司法管轄區當局的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師， 則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們明確排除其財務報表已由不受PCAOB檢查的會計師事務所審計的任何目標公司。然而，如果我們決定完善我們最初的業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，合併後公司的審計師及其工作文件可能位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。 因此，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查與我們完成初始業務組合的公司的審計師，則可能會根據HFCAA禁止我們的證券交易。因此，合併後的公司的證券 可能會從美國的一家全國性證券交易所退市。禁止交易我們的證券並將我們的證券退市預計將對本公司以及我們的證券價值產生負面影響。有關最新事態發展和與HFCAA相關的風險的詳細説明，請參閲“摘要-追究外國公司責任的影響 法案”和“風險因素-在美國境外收購和運營業務的相關風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，因此對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴 ，從而限制了我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如， 與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。此外， 政府審查交易或完全禁止交易所需的額外時間可能會 阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果發生清算，投資者將失去他們對潛在目標公司的投資機會，失去對合並公司的任何價格增值，以及他們對權利和認股權證的財務投資 ，這些投資將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的大多數高級管理人員和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的候選收購對象，並使我們更難完成與非中國總部的目標公司的初步業務合併 。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務 合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的 保薦人目前擁有1,725,000股普通股(最多225,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)、本次發行的承銷商代表或其指定人出售115,500股普通股，收購價為每股2.00美元，總收購價為231,000美元(或最多132,825股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，總收購價最高為265,650美元)。在本招股説明書中，我們將這些普通股稱為“方正股份”。

目前，我們的單位、普通股、權證或權利沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“ATMCU”。組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在90^這是除非Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”) 通知我們它決定允許更早的單獨交易，但前提是我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表 併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計普通股、認股權證和權利將分別在納斯達克上市，代碼分別為“ATMC”、“ATMCW” 和“ATMCR”。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書中從第34頁開始的標題為“風險因素”的部分。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Chardan 在本招股説明書中被稱為“代表”。在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私人單位獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權(每股公開發行股票10.18美元)得到全部行使，則61,080,000美元或70,242,000美元將存入美國銀行的信託賬户，美國股票轉讓信託公司作為受託人，約1,725,000美元將用於支付與此次發行結束相關的費用和開支，包括承銷佣金，估計將有600,000美元可用於 此次發行後的營運資金。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的納税義務 ，本次發行和出售存放在信託賬户中的私人單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與修改我們修訂和重述的公司章程的股東投票有關而適當提交的任何公開股票 (I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如果吾等延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)涉及與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如吾等未能在本次招股結束後9個月內完成業務合併(或如延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最多可達 18個月)，則贖回公開招股股份 ，受適用法律規限。存放在信託賬户中的 收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的 債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2023年1月4日左右將產品交付給買方。

賬簿管理 經理

2022年12月30日

在2023年1月24日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

目錄表

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書“風險因素”部分下的信息、我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

本招股説明書中所指的註冊商標為其各自所有者的財產。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份股息將作為股票資本化生效。

我們 公司

我們 是一家空白支票公司，於2021年9月15日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何收入，並且我們不期望 在完成初始業務合併之前，我們最早能夠產生運營收入。我們沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接 或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們的大多數執行官和董事都位於中國或與中國有重要聯繫。但是，我們的首席執行官郭大江和首席財務官楊紀川都是美國公民，我們的兩名董事是美國公民，因此我們的六名執行官和董事中有四名是美國公民。此外，我們的每一位其他董事之前都曾在美國居住過相當長的一段時間。

如上 所述，雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的企業上，但我們並不侷限於特定的行業或地理 區域，以完成初始業務合併。由於我們的管理團隊在中國擁有龐大的網絡， 我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併， 此類決定可能會帶來法律和運營風險。這些風險可能導致目標公司合併後的運營發生重大變化，或可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。但是，我們不會與通過VIE結構合併中國業務的實體或企業 完成初始業務合併。

由於 我們的大多數執行官和董事位於中國或與中國有重要聯繫，因此我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力可能會降低 ，從而限制了我們的收購候選人庫。這將影響我們對 目標公司的搜索，並使我們更難與非中國目標公司完成初始業務合併。例如， 與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，或最終被禁止。此外， 政府對交易進行審查或完全禁止交易所需的額外時間可能會 阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果清算，投資者將 失去對潛在目標公司的投資機會、合併後公司的任何價格升值，以及他們對權利和認股權證的金融投資 ，這些權利和認股權證到期時將一文不值。看到 “風險因素-與我們尋求、完成 或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到 以下事實的影響，即我們的大多數管理人員和董事位於中華人民共和國或與之有重要聯繫，包括 香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制 我們的收購候選人庫，並使我們更難與非中國目標公司完成初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務 合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。”

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。

我們的 競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功，以及特定的競爭優勢組合來創造令人信服的股東價值，例如：

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的管理團隊由董事會主席、首席執行官馮新峯、首席財務官郭大江、楊繼川以及獨立董事Li、何文和邁克爾·L·科因領導。

董事會主席馮新峯於2021年創立國王信(深圳)投資有限公司，並一直擔任董事長 。馮先生於2020年創立國興供應中國管理有限公司，並擔任該公司高管總裁。2017年，馮女士創立了深圳市前海中商財富管理有限公司，並擔任其高管總裁。2015年至2016年，馮女士擔任中廣銀榮資本管理有限公司運營經理；2012年至2015年，馮女士擔任芬德生命人壽保險股份有限公司董事高級銷售 ；2003年至2009年，馮女士擔任深圳市深興科技發展有限公司財務董事 ；2003年，馮女士在深圳大學獲得大專學歷。馮女士畢業於西安電子科技大學，獲金融學學士學位。

我們的首席執行官郭大江博士在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士曾在老虎證券 擔任合夥人，於2019年至2021年發展投資銀行、銷售和交易的機構證券業務。從 2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本金融諮詢和私募股權的合夥人。2016年至2017年，他在中國復興擔任首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信股份證券投資銀行部首席運營官和中信股份證券戰略與規劃部主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前，郭博士在花旗全球市場(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年， 他在那裏專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學任教，擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。

本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下管理資產超過40億美元的HFAX的首席執行官；2013年至2015年，擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)金融科技和普惠金融行業副總經理兼首席產品官。 2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。

Li 魏，我們的董事，上海交通大學上海高級金融學院(“SAIF”)實踐教授，上海高級金融研究院董事助理。在加入賽義夫之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任過多個高級職務 ，包括昆元資產管理公司高級合夥人、中信股份證券國際公司另類投資業務主管董事、德意志銀行全球市場部業務經理董事、花旗集團的機構投資部業務經理 、紐約證券交易所集團的董事業務主管及董事總經理。除了從事行業工作外，魏博士還擔任過清華大學外國語學院的兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學終身教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，在北京清華大學獲得碩士和理科學士學位。

文 何，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在互聯網、物聯網、IT和軟件行業有26年的經驗。 何先生也有10多年的投資和併購經驗，重點是融資、投資管理、股權和 債券融資和金融科技(如互聯網、物聯網、區塊鏈)。何先生監督並參與了多個行業的多項投資、上市和資產重組，包括：可再生能源、新材料、可持續發展、醫療保健和 高科技。何先生現任彭博士雲計算有限公司副經理和海聚滙人控股集團總裁。 何先生曾擔任中國最早的互聯網公司之一--迅業集團的董事運營。何先生曾任深圳市龍脈信息有限公司總裁副董事長、直酷科技控股集團總裁、董事科技負責人。2001年，何先生與王欣共同創立了Qvod Player的前身OP.CN，並擔任董事長。何先生曾任廣東高禾融資租賃有限公司高管董事及中國石油港然能源集團控股有限公司(08132.HK)獨立董事。何先生擁有南方哥倫比亞大學工商管理碩士學位和湖南師範大學學士學位。何先生持有PMP和ICAA證書。

邁克爾·L·科因，我們的董事，在資本市場、業務發展和交易發起方面擁有7年的豐富經驗。自2018年以來， 他一直在總部位於紐約的投資諮詢公司Ingalls&Snyder擔任資本市場主管，目前是高級董事 。在Ingalls&Snyder，他建立了資本市場投資和承銷業務，目標是上市IPO、二級市場發行以及科技、生物技術、SPAC和封閉式基金的大宗交易。他參與了數以百計的SPAC交易 ，包括承銷、併購諮詢成交、管道、風險資金來源和銷售集團。2015年8月至2018年2月，科因先生在位於紐約的在線金融服務平臺資本整合系統公司擔任副總裁兼銀團主管，通過策劃該公司首個國際首次公開募股前私募、增加客户二級股權交易並發展與投資銀行的關係，實現了收入來源的多元化。從2012年2月到2019年7月，Coyne先生在陸軍國民警衞隊和美國陸軍服役7年，擔任中尉。他的職位包括執行幹事、特遣部隊負責人、排長和行動幹事，他在國內和阿富汗都履行了這些職責。Coyne先生通過了金融業監管局(FINRA)第7、63、24、79系列考試，是證券業要素(SIE)許可證持有者。Coyne先生於2011年在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，並於2019年在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得MBA學位。

已建立 交易採購網絡

我們 相信，我們管理團隊的強大背景和過往記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信，通過我們的管理團隊，我們擁有可創造收購機會的聯繫人和來源 並可能尋求補充的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們 相信，對於潛在的目標企業來説，我們將成為一個有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們 將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股流程相比，我們的一些目標企業 將傾向於這種替代方案，它更具成本效益，同時提供更大的執行確定性。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段 創建更符合股東利益的管理層激勵措施，而不是作為一傢俬人公司。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的管理人員， 提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們的成就，特別是他們目前的活動，將對尋找有吸引力的收購機會至關重要。反過來，我們確定的業務 將能夠從進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡中受益。 然而，不能保證我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲。具體地説，我們打算重點尋找亞洲私營公司的初步業務合併，這些公司具有令人信服的經濟 ，並且有通向正運營現金流、大量資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們 相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機遇。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，亞太地區私募股權投資者在2021年完成了創紀錄的交易數量。 此外，該報告還指出，該地區的投資和退出價值創下新高，籌資規模較2020年略有上升。 交易價值大幅增長至創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比之前五年的平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮因素、因素和標準進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

初始業務組合

我們 將有最多9個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議，如果我們的發起人提出要求，將我們必須完成初始業務合併的期限延長三次，每次 再延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與美國證券轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的 截止日期前五天提前通知，在適用的 截止日期或之前，每次延期向信託賬户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額，並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金和付款的金額 ，如果我們無法完成業務合併，我們將不會償還，除非 信託賬户外有資金可用。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額 。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%已發行的公開股票，但贖回時間不超過10個工作日，以按比例贖回信託賬户中持有的 資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，並將之前未發放給我們的 用於納税，然後尋求解散和清算。然而，我們可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。如果我們解散和 清算，私人單位將到期，一文不值。

我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括應付給承銷商的遞延承銷佣金和應付税款) 。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求作為金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的 滿足程度的意見。我們的股東可能不會獲得此類意見的副本，也不能依賴此類意見。

本次發行的淨收益以及在我們最初的業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的私人單位的出售可能被用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以使用關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資本提供資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該合併將在完成後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發售完成後簽訂 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的創始人不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資 。我們還可以在初始業務組合結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務組合時的營運資金需求和交易成本。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以我們的公開股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長 自本次發售結束起計9個月(或最多18個月)，如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂有關)我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們初始業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況 。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事尚未單獨選擇目標業務。我們的管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望 尋求業務合併，但我們沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接地與任何業務合併目標 就最初的業務合併進行任何實質性討論。

我們的每位高管和董事目前以及未來可能對包括其他特殊目的收購公司或董事在內的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員可能會成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高級管理人員，甚至在我們就我們的 初始業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在本次 發售結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多18個月)，我們就可能成為根據經修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高管。

私人配售

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。這些方正股份包括總計225,000股方正股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，方正股份將被沒收 ，因此方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行股份的20%(不包括出售私人單位和UPO，並假設我們的創始人 不在此次發行中購買公開股票)。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將向Chardan或其 指定人出售115,500股這些創始人股票(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多出售132,825股) 收購價為每股2.00美元，總收購價為231,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為265,650美元)。我們的創始人中沒有一人表示有意在此次發行中購買公開發行的股票。

此外，保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計370,500個單位，即“私人單位”(或如果承銷商行使超額配售選擇權，則最多購買409,200個私人單位)，總購買價 為3,705,000美元(或如果承銷商行使超額配售選擇權，則最高可購買4,092,000美元)。除有限的例外情況外，私人單位與作為本次發售單位的一部分出售的單位完全相同。

創辦人股份和基礎私人單位股份，或“私人股份”，與公開股份相同。然而，我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B) 在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不建議或投票贊成我們的公司章程修正案 ，如果我們不能在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月)，將影響我們贖回所有上市股票的贖回義務的實質或時間。除非我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會以及 任何此類修訂，(C)不贖回任何股份，包括創始人股份和私人股份，以便有權在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從 信託賬户獲得現金，或在與我們提議的初始業務合併相關的任何要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併沒有完成，創始人股份和私人股份將不會在清盤時參與任何清算分配。

在本次發行結束之日，創始人股票和私人單位將被存入由美國股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份和私人單位(及標的證券)不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(I)50%的方正股份和私人單位(及標的證券)，直至下列較早的情況發生：(A)我們的初始業務合併完成之日起六個月，或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元之日(如股份拆分、股份股息調整後)，在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，(br}在我們的初始業務合併之後，以及(Ii)剩餘的50%的創始人股份和私人單位(以及相關證券) 至我們的初始業務合併完成之日起6個月，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票換成現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。

私人單位私募所得的 將與本次發行的收益相加，並存入美國股票轉讓信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户 。如果我們沒有在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務組合 (如果我們延長了完成業務組合的時間，則最多18個月)，出售私人單位的收益將包括在向我們的公眾股票持有人進行的清算分配中。

與我們在中國可能的業務合併相關的風險

雖然 我們打算將搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定行業或地理區域以完成初始業務合併。由於我們的管理團隊在中國擁有強大的網絡，我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併，這可能會與此類決定相關的法律和運營風險。這些 風險可能導致目標公司合併後的業務發生重大變化，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。

美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業 。管轄中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，如果我們與中國的目標完成業務合併，這些模糊和不確定因素 可能會導致我們的業務和我們的股票價值發生重大變化。此外，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些 現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國擁有主要業務的公司、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-在美國境外收購和運營業務的相關風險”。

許可， 本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可或批准

我們 是一家開曼羣島公司，在中國沒有業務，保薦人是特拉華州的一家有限責任公司。我們目前也沒有在任何中國公司持有任何股權。因此，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可、許可證或批准 來經營和發行我們的證券給非中國的外國投資者。然而，我們不能保證，如果相關中國政府機構得出不同的 結論，或者在我們的業務合併過程中，如果我們收購或合併在中國有主要業務的公司，是否需要 中國當局的許可或任何許可證或批准。我們可能需要 獲得與潛在業務合併相關的批准。如果未來確定此產品及之前需要滿足此類 許可、許可或批准或其他程序要求，則無法確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類許可、許可或批准或完成此類程序，並且任何此類許可、許可或批准都可能被撤銷。未能獲得或延遲獲得此類許可、許可證或批准，或未能完成我們與中國公司的初始業務合併的此類程序，或任何此類許可、許可證或批准的撤銷，都可能嚴重限制或完全阻礙我們搜索或完成初始業務合併的能力，並 使我們受到中國相關政府部門的制裁。我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資金的能力也可能受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，為在境外上市的中國公司而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准 才能在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

近日， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》， 並於2021年7月6日對外公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險事件、網絡安全和數據隱私保護要求等。《意見》和任何相關的實施 規則可能會使我們在未來面臨合規要求。鑑於中國目前的監管環境，如果 我們繼續與在中國擁有主要業務的目標公司合作，我們將受到中國對我們不利的規則和法規的不同解釋 和執行的不確定性的影響，這可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生。

While the application of the M&A Rules remains unclear, no official guidance and related implementation rules have been issued in relation to the Opinions. The interpretation and implementation of the Opinions also remains unclear at this stage, based on our understanding of the current PRC laws and regulations in effect. No prior permission is required under the M&A Rules or the Opinions from any PRC governmental authorities (including the CSRC) for consummating this offering by the Company. If it is determined in the future that the approval of the CSRC, The Cyberspace Administration of China (the “CAC”) or any other regulatory authority is required for this offering, we or our post-business combination company may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our Units. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their permission, licenses or approvals for filings, registrations or other kinds of authorizations for our initial business combination, we cannot assure you that we can obtain the permission, licenses or approvals, or complete required procedures or other requirements in a timely manner, or at all, or obtain a waiver of the requisite requirements if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities. See “Risk Factors -Risks Associated with Acquiring and Operating a Business in China - The PRC governmental authorities may take the view now or in the future that an approval from them is required for an overseas offering by a company affiliated with Chinese businesses or persons or a business combination with a target business based in and primarily operating in China.”

如果我們收購了一家總部設在中國的公司，我們在合併後組織之間的現金轉移

若吾等與在中國經營的目標企業進行業務合併，吾等可透過符合中國相關外匯管制規定的中級控股公司，透過出資額或股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收益(包括本次發售)轉移至我們的中國附屬公司。於本招股説明書日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等並無向任何中國實體作出任何出資或 股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，且(除本招股説明書所述外)吾等 未曾收取、宣示或作出任何股息或分派。業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如果有的話)和償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。 根據中國法律和法規，中國公司在向境外實體支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的收回以及法定準備金和其他準備金的撥備。

中國現行法規允許中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息，例如，位於香港的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國目標公司在中國的每一家附屬公司須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施外匯管制。在這種情況下，需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。此外，若中國目標公司在中國的附屬公司未來自行招致債務，有關債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。請參閲“風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能使我們的中國居民受益者或任何未來的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。“”風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險-中國境內存在的外匯管制可能會限制或 阻止我們使用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。“”風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險-收購後公司或香港的現金流結構帶來了 其他風險，包括但不限於，外匯限制和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制“和”風險因素-如果我們與中國的運營公司合併， 那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或對其進行額外的出資(如果有的話)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響。

此外，中國子公司之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)、最高人民法院Republic of China於2015年8月25日發佈，並於2020年8月19日和12月29日修訂，以規範中國境內自然人、法人和非法人組織之間的融資活動的規定 。經金融監管部門批准設立的金融機構及其分支機構從事借貸業務所發生的貸款支付等相關金融服務糾紛，不適用《民間借貸案件處理規定》。《民間借貸案件規定》規定，有下列情形的，民間借貸合同視為無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人以向其他營利法人借款、向其工作人員募集資金、非法吸收公眾存款等方式轉借資金； (三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的；(五)違反公共秩序或者道德規範的； 或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。《關於民間借貸案件的規定》還規定，人民法院應當支持不超過簽訂民間借貸合同時一年期貸款市場利率的四倍的利率。我們管理層的理解是，《關於私人借貸案件的規定》 並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 不知道有任何其他限制可能限制我們的中國子公司在實體之間轉移現金的能力。

《追究外國公司責任法案》的含義

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定發行人的註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易 市場交易。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的註冊會計師事務所中國和香港，原因是中國當局在該等司法管轄區的職位。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《禮賓聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB可以完全檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

截至招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。雖然公司的審計師位於美國並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來 確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構擔任的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止公司的證券交易 ，並最終導致證券交易所決定將公司的證券摘牌。我們明確 排除其財務報表已由不受上市公司會計監督委員會檢查的會計師事務所審計的任何目標公司。 然而，如果我們決定完成我們與以中國為基地並主要在中國經營的目標公司的初始業務合併，合併後公司的審計師及其工作底稿可能設在中國，在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行 檢查。因此，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查與我們完成初始業務合併的公司的審計師，並且合併後的公司的證券可能從美國的一家全國性證券交易所退市，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止。禁止交易我們的證券預計將對公司和我們的證券價值產生負面影響。參見“風險 因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格進行評估，尤其是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

民事責任的強制執行

我們的董事局主席馮新峯，以及我們的兩位董事Li偉和文和，都是內地的中國人。我們的首席財務官楊繼川是香港居民。因此，投資者可能很難或不可能在美國法院起訴我們或我們的高管和董事 。此外，即使投資者在美國法院獲得對我們的一名董事或高級管理人員不利的判決，投資者也可能無法對這些董事和高級管理人員執行此類判決。 同樣難以向我們或中國境內的人員送達法律程序文件。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，才能承認和執行外國判決。這反映在中華人民共和國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以作為拒絕的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等的行政人員及身為中華人民共和國居民的董事送達法律程序文件，或難以執行美國法院在中國(包括香港及澳門)取得的對吾等或此等人士不利的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使有適當的程序送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為 《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏規定承認和執行美國判決的互惠條約或原則。此外，根據美國聯邦證券法向外國法院提起訴訟以執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的責任，還會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約紐約第五大道500號928套房，我們的電話號碼是(347)627-0058。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島財政司司長的免税證明，根據開曼羣島税收減讓法(修訂)第6條，自2021年11月16日起的20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項 須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)以預扣方式全部或部分預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息 或根據吾等的債權證或其他債務應付的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員和顧問的背景，還應該考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本 招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險 因素摘要

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。 此次發行不符合證券法頒佈的規則419。因此，您將無權 享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白 支票產品與此產品的不同之處的其他信息，請參閲《建議的業務-此產品與空白產品的比較》 受規則419約束的支票公司。

由於我們可能會與在中國經營的目標公司發起業務合併，您可能會受到其他風險因素的影響。這些風險包括 重大的監管、流動性和執法風險。例如，我們面臨中國的法律制度帶來的風險，包括 執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國收購和經營目標業務的風險的詳細説明 ，請參閲“與我們在中國可能的業務組合有關的風險”和“與在美國境外收購和經營業務有關的風險”以瞭解更多 信息。

您 應仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。 此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

發佈 業務合併風險

在美國境外收購和經營業務的風險

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果 在本次發行結束後9個月內沒有完成任何業務合併(如果我們將時間延長至完成本招股説明書中所述的業務合併，則最多18個月)，則存入信託帳户的收益將用於贖回我們的公開股票，其中包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們用於納税(減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)。我們的初始股東已同意，如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併， 他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是一家新成立的公司，作為開曼羣島豁免公司，沒有運營歷史和收入，您沒有 評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家新成立的公司，作為開曼羣島豁免公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的 業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們的營運資金缺口為461,189美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“建議業務 -股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意 投票其創始人股票和非公開股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的 初始業務合併。

因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的6，000，000股公眾股票中的2，058，750股或34.3% （在這六千九百人中，如果承銷商的超額配售 選擇權被完全行使，則在本次發行中出售的000股公眾股將被投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併 批准（假設所有發行在外的股票都已投票，超額配股權未行使）。我們的創始人股份和私人股份 將佔我們發行在外的普通股的23.3%，緊隨本次發行完成後，假設沒有行使超額配售權。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的 股東批准的可能性要比如果我們的創始人同意按照我們的公眾股東的大多數投票表決他們的創始人股份和私人股份的情況更大。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大的 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的初始業務合併失敗的可能性將增加。 如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算信託帳户 。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)、債券和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響。 我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們 目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性， 也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合所需的期限延長至本次 發行結束後的18個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們 將有最多9個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議，如果我們的發起人提出要求，將我們必須完成初始業務合併的期限延長三次，每次 再延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與美國證券轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的 截止日期前五天提前通知，在適用的 截止日期或之前，每次延期向信託賬户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於 任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可供這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，此類關聯公司或指定人 可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分的利息和之前未釋放給我們以支付税款的 ，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類 金額。如果我們解散和清算，私人單位和權利將到期，一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則必須在本次發行結束後18個月內完成(如本招股説明書中進一步描述的)。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.18美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們的 修訂和重述的組織章程細則規定，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務組合，或者我們可以(但沒有義務)將完成我們的業務組合的時間延長最多三次，每次再延長三個月，總計最多18個月(如本招股説明書中進一步描述的)。 我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球可能會增長或死灰復燃，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。此外，新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日； 按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前未向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.18美元或更少，我們的認股權證和我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的創始人及其附屬公司可以選擇從公眾股東那裏購買普通股、認股權證或權利，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股、認股權證或權利的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的創始人或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買普通股、認股權證或權利或其組合 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的創始人或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股份。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股、認股權證或權利的公開“流通股”以及我們證券的受益 持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守要約收購規則或委託書規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約要約或委託書材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有其股票，在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書題為“建議的業務-完成初始業務合併後面向公眾股東的贖回權--提交與要約收購或贖回權相關的股票”一節。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股權證或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改 我們就初始業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們未能在本次發售結束後9個月內完成初始業務合併，或如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，則我們有義務贖回100%的公開股份，在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在符合適用法律並如本文進一步描述的情況下，在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)贖回我們的公開股票。此外，如果 我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長 完成業務合併的時間段，在本次發行結束後18個月內(如 本招股説明書中進一步描述)，為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有 股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在本次發行結束後的9個月內等待，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在本次發行結束後的18個月(如本招股説明書中進一步描述)之後，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，這可能會導致 虧損。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私人單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易 ，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為 《建議的業務-本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》的部分。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的範圍不得超過本次發行中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響，如果您在公開市場交易中 出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超出的 股相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.18美元，或者在某些情況下低於該金額， 我們的權證和權利將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過此次發行和出售私人單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。

此外， 由於我們有義務為公眾股東贖回的普通股支付現金，這些普通股與我們的初始業務合併相關 目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

如果 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私人單位不足以讓我們 在本次發行結束後至少9個月內繼續運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則我們可能無法 完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.18美元，或者在某些情況下低於該金額。我們的認股權證和權利將一文不值。

如果我們決定延長完成業務合併的時間，則信託帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束後的下18個月(如本招股説明書中進一步描述的那樣)，假設我們的初始業務合併在此期間未完成 。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在本次發行結束後的未來9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間期限 ，從本次發行結束起的下一個18個月(如本招股説明書中進一步描述的那樣)； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的定金 ，或資助針對特定提議的業務合併 的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的條款)。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或 對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在某些情況下可能只會在我們的信託賬户清算時獲得每股約10.18美元或更少的收入，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得低於每股10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素 。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託帳户中的私人單位的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們搜索目標企業和完成初始業務合併的金額，我們將 依賴我們創始人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併、納税和完成初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約600,000美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的525,000美元(不包括 遞延承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的 資金將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的525,000美元(不包括遞延承銷折扣)，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的創始人或他們的附屬公司借入 資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何創始人或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從我們的創始人或創始人的附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 ，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們向 任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法 獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成初始業務 因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得約每股10.18美元， 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元” 本節中的其他風險因素。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未設定具體的最高贖回門檻，但 我們只會贖回公開發售的股份，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元 緊接我們最初的業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商手續費及佣金後 (以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股份出售給我們的創始人、顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務 組合。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.18美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.18美元。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至以下(I)每股公開股份10.18美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在清算日期持有的較少的每股公開股份，則保薦人將對我們承擔責任。此責任不適用於第三方 執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的擔保針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務組合和贖回的可用資金可能會減少到每股10.18美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的 業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何人員都不會對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.18美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.18美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的依據。在我們完成業務合併的程度上，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、我們的顧問和我們的創始人過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其創始人及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考 。我們的管理團隊和創始人過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 我們的大多數管理人員、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們的管理團隊、我們的顧問或我們的創始人各自的 業績的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。 此外，對我們的投資不是對我們的創始人或其附屬公司的投資。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 在此次發行中對投資者的好處不如對候選企業合併的直接投資 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.18美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與早期公司完成初始業務合併的程度，例如運營歷史有限的營收前實體、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，缺乏收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能 無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的這些標準將在我們的委託書徵集或 投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.18美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.18美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

我們 可能會嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們 可能只能用本次發行和出售私人單位的收益完成一次業務合併，這將 導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多樣化 的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私人單位的淨收益中，最多為61，080，000美元（或70，242，000美元，如果承銷商的 超額配股權被完全行使）將可用於完成我們的業務合併和支付相關費用和開支 （其中包括最多約2，100，000美元，或最多約2，415，000美元，如果超額配股權被完全行使， 用於支付遞延承銷佣金）。

我們 可能同時或在短時間內 完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併， 這些因素包括存在複雜的會計問題，以及要求我們準備並向 SEC提交備考財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上經營的一樣。 通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法分散我們的業務或從可能的 分散風險或抵消損失中受益，而其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成多個業務合併 。此外，我們打算集中精力尋找單一行業的初始業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們的 完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的大多數管理人員和董事位於中華人民共和國（包括香港、臺灣和澳門）或 與之有重要聯繫。這可能使我們對中國境外潛在目標公司的 吸引力降低，從而限制了我們的收購候選人庫，並使我們 更難與非中國目標公司完成初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始 業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規 的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

A majority of our directors and officers are located in, or have significant ties to, China, including Hong Kong, Taiwan and Macau. As a result, we may be a less attractive partner to potential target companies outside the PRC, thereby limiting our pool of acquisition candidates. This would impact our search for a target company and make it harder for us to complete an initial business combination with a non-China-based target company. For example, we may not be able to complete an initial business combination with a U.S. target company since such initial business combination may be subject to U.S. foreign investment regulations and review by a U.S. government entity. Certain federally licensed businesses in the United States, such as broadcasters and airlines, may be subject to rules or regulations that limit foreign ownership. In addition, CFIUS is an interagency committee authorized to review certain transactions involving foreign investment in the United States by foreign persons in order to determine the effect of such transactions on the national security of the United States. We may be considered a “foreign person” under such rules and regulations and any proposed business combination between us and a U.S. business engaged in a regulated industry or which may affect national security could be subject to such foreign ownership restrictions and/or CFIUS review.

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外， 無論是由CFIUS還是其他機構進行的政府審查過程可能會很漫長。由於我們只有9個月（或18個月，如果我們 延長時間以完成業務合併）來完成我們的初始業務合併，我們未能在必要的時間內獲得任何 所需的批准可能會阻止我們完成交易，並要求我們清算。如果我們 清算，我們的公眾股東最初可能只能獲得每股10.18美元，我們的權利和認股權證將毫無價值。 我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格升值實現此類投資未來收益的機會。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲準我們的單位在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股、權證和權利在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們希望 在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低 個持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少 500萬美元，我們將被要求至少有300名證券的圓形持有者。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股、認股權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位、普通股、權證和權利將是擔保證券。 雖然各州不能先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 目前不對根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後的 30個營業日)根據證券法 提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定維持一份有關可發行普通股的現行招股説明書，直至 認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證， 如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 這樣做。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有者以“無現金基礎” 的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天法律 使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，吾等將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們甚至可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的普通股或使其符合出售資格。我們將利用我們在商業上合理的努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將有7,870,500股普通股發行和發行(假設在每種情況下，承銷商尚未行使其超額配售選擇權，並且225,000股方正股票 已因此被沒收)。因此，將分別有192,129,500股未發行普通股可供發行，該金額不包括在行使任何未發行認股權證或權利時預留供發行的普通股 。本次發行完成後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可以發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)與我們的公眾股份一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至本次發行結束後9個月之後，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，延長至本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述)，或(Y)修訂上述 條款，除非(與我們修訂和重述的公司章程細則的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股份的機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。 但是，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 ，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的 期限，則我們有義務提供與初始業務合併相關的公開股票贖回，或贖回100%的公開股票，在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然 截至本招股説明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本次發行後產生未償還的 債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的業務合併。我們已同意，我們將 不承擔任何債務，除非我們已從貸方獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的發生可能產生各種負面影響，包括：

向我們的創始人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來 行使此類權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Pursuant to an agreement to be entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in this offering, our founders and their permitted transferees can demand that we register their founder shares and private units, after those shares convert to our ordinary shares at the closing of our initial business combination. In addition, holders of our private units and their permitted transferees can demand that we register the private units and/or the underlying securities, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans may demand that we register such units and/or underlying securities. We will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of our ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make our initial business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of our ordinary shares that is expected when the ordinary shares and private units owned by our founders or holders of our working capital units or their respective permitted transferees are registered.

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則 或其他管理文書，包括我們的認股權證協議或權利協議，以使我們更容易完成 我們的初始業務合併，但我們的股東，認股權證持有人或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議和權利協議。例如，空白支票公司已經修改了 企業合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並且，就其認股權證和權利而言， 修改了其認股權證協議和權利協議，要求認股權證和權利分別兑換為現金和/或 其他證券。我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業 重點，以完成我們的初始業務合併。

我們的 創始人總共貢獻了約25，000美元，或每股創始人股份約0.01美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷 重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給 單位中包含的權證或權利）與每股我們普通股的備考有形賬面淨值之間的 差異構成 對您和本次發行中其他投資者的稀釋。我們的創始人以象徵性的價格收購了創始人的股份，這對這種稀釋起到了重要的 作用。在本次發行結束後，假設單位中包含的認股權證或權利 沒有價值，您和其他公眾股東將立即產生約106.5%的重大稀釋（或每股10.65美元，假設承銷商不行使超額配售權），每股預計淨有形 賬面價值$（0.65）與每股初始發行價$10.00之間的差額。此外，由於 創始人股份的反稀釋權，與我們最初的業務合併有關的任何股票或股票掛鈎證券將對我們的普通股產生不成比例的 稀釋。

我們的 創始人總共支付了25,000美元購買創始人股票，或每股創始人股票約0.01美元。由於這一較低的初始價格 ，我們的創始人將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們創始人股票的收購成本較低，因此，即使我們選擇並完善了初始業務合併，而收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的創始人也可能獲得可觀的利潤。 因此，與此類 方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更具經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差的業務或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

經當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據認股權證協議以及作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准 此類修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後的 )，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，並滿足某些其他條件 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(br}您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii) 當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場價值 。

我們的 私人單位和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成我們的業務合併。

同時，隨着本次發行的結束，我們將向我們的發起人、我們的創始人之一發行370,500個私人單位(或最多409,200個私人單位，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)。我們的創始人目前擁有1,725,000股方正股票 (如果沒有全部或部分行使超額配售選擇權，最多225,000股方正股票可能被沒收)。此外，如果我們的創始人或其附屬公司發放任何營運資金貸款，則最多可將300,000美元的此類貸款轉換為營運資金單位 ，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。此類營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。

對於 我們為完成業務合併而發行普通股的程度，在行使這些認股權證和高達500,000美元的流動資金貸款時可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的 收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的私人部門和創始人股份可能會使 完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%和 新發行價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對公共權利的持有者不利，但需得到當時未完成的公共權利的至少50%的持有者的批准。

我們的 權利將根據權利協議以註冊形式發行，並由作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司與我們進行 。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%的當時尚未處理的公共權利的持有人批准才能做出任何對公共權利的登記持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時尚未行使的公有權利的持有者同意 修改公有權利條款，我們可以以對持有者不利的方式修改該公有權利條款。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商 認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括普通股、認股權證和單位權利，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則來編制或協調， 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們的業務合併後，我們管理團隊的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些個人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的管理團隊成員 可能會就特定業務 合併與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的管理團隊成員 只有在能夠 就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時 進行，並可規定此類個人在業務合併完成後就其向我們提供的服務以現金付款 和/或我們的證券的形式獲得報酬。這些人的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機。但是，我們認為， 這些人員在我們的業務合併完成後是否能夠繼續留在我們身邊，將不會成為 我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，無法確定我們的管理團隊的任何成員 將在我們的業務合併完成後留任。我們無法向您保證 我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的 管理團隊的任何成員是否將繼續留在我們的決定將在我們最初的業務合併時作出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

Our officers and directors have fiduciary responsibility to dedicate substantially all their business time to their respective affairs and their respective portfolio companies. However, this responsibility does not require any of our officers or directors to commit his or her full time to our affairs in particular, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses, including other business endeavors for which he or she may be entitled to substantial compensation. Furthermore, our officer and directors may become an officer or director of another special purpose acquisition company with a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act even before we enter a definitive agreement regarding our initial business combination. We do not intend to have any full-time employees prior to the completion of our initial business combination. In addition, each of our officers and certain of our directors are employed by or affiliated with our founders, which makes investments in securities or other interests of or relating to companies in industries we may target for our initial business combination. Our independent directors also serve as officers or board members for other entities. If our officers’ and directors’ other business affairs require them to devote substantial amounts of time to such affairs in excess of their current commitment levels, it could limit their ability to devote time to our affairs; or if they have fiduciary duty to present a target company to our competitor instead of us, which may have a negative impact on our ability to complete our initial business combination. For a complete discussion of our officers’ and directors’ other business affairs, please see the section of this prospectus entitled “Management - Conflicts of Interest.”

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在 完成本次發行後，直到我們完成初始業務合併，我們打算從事 確定業務並與一家或多家企業合併。我們的管理人員和董事現在和將來可能與從事類似業務的實體（如運營公司或投資工具）有關聯。

我們的 管理人員和董事也可能意識到未來可能適合向我們和其他 實體（包括我們創始人的關聯公司）展示的商業機會，他們對這些實體負有某些信託或合同義務。因此， 他們在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。 經修訂和重述的公司章程大綱和細則規定，我們放棄在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的利益， 除非該機會明確提供給僅作為我們公司董事或高級管理人員的該人員，並且該機會是我們在法律和合同上被允許承擔的，否則我們將 合理地追求。

有關我們的高級職員和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的 完整討論，請參閲本招股説明書題為“管理層-高級職員和董事"、 “管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的 創始人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的創始人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的創始人或他們各自的附屬公司有關聯的企業。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。 此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創始人目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成業務合併的任何具體機會 ，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在本招股説明書“建議業務-目標 業務的來源”一節中提出的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於與我們的創始人或其各自關聯的一家或多家國內或國際企業的業務合併從財務角度對我公司的公平性的意見 ，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的創始人將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的 贊助商又獲得了一個287,500股方正股票，無需額外對價，因此我們的 發起人總共持有1,725,000股方正股票。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將以每股2.00美元的收購價向Chardan或其指定的受讓人出售115,500股方正股票，總收購價為231,000美元(或最多132,825股方正股票，如果充分行使承銷商的超額配售 選擇權，則總收購價最高為265,650美元)。在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20% (不包括私募股份及相關股份)而釐定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將變得一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計370,500個(或409,200個，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)私人單位，每單位10.00美元，購買價格約為3,705,000美元(或約4,092,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權 )。如果我們不完成初始業務合併，創始人股份和私人單位將一文不值。 我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，以及(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人股份或私人股份。 此外，我們還可以從創始人那裏獲得貸款。我們創始人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們三分之二普通股的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果獲得有權就此投票的三分之二普通股持有人的批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 如果得到有權投票的我們 普通股三分之二的持有人的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可由代表本公司三分之二已發行普通股並有權投票的持有人 修訂，但須受公司法或適用證券交易所規則的適用條文 所規限。在我們最初的業務合併中，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的創始人將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將 參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將擁有 以他們選擇的任何方式投票的酌情權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的 初始股東已同意，他們不會對我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間， 在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 或贖回100%的公開股票。或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東 提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的創始人 簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的創始人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們相信此次發行和出售私人單位的淨收益將足以使我們完成最初的 業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，因此無法確定 任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私人單位的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託帳户時可能只能獲得約每股10.18美元，外加從信託帳户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息(以及 之前沒有釋放給我們以支付我們的税款)，我們的權證和權利將到期一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.18美元，我們的權證 和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素 。

我們的 創始人和其他內部人士可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，這可能是您 不支持的方式。

本次發行完成後，我們的創始人將擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私人股份和UPO相關股份，並假設他們不購買此次發行中的任何單位)。在 本次發行結束的同時，我們將向我們的保薦人發行370,500個私人單位(或最多409,200個私人單位，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)。此外，如果我們的創始人或他們的指定方提供任何營運資本貸款，則最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資本單位，根據貸款人的選擇，每單位10.00美元的價格。這樣的營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。因此，我們的創始人 以及任何指定的各方可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大的公司交易。如果我們的創始人在此次發行中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類 額外購買時將考慮的因素將包括對我們普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的某些初始股東選舉產生的，現在和將分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。公司法 沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少 業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會， 只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位， 將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少 ，直到我們的業務合併完成。

發佈 業務合併風險

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們不會考慮任何不符合該標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

我們 可能面臨與我們與任何公司的業務合併相關的一般風險。

與另一家公司的任何業務合併都會帶來特殊的考慮和風險。如果我們成功完成了與目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，而且可能會受到不利影響：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

無論我們的業務合併目標所在行業如何，都可能會受到持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強、功能或修改，都取決於幾個 因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強、修改 和新產品功能。如果我們無法改進我們的產品或開發新產品，以跟上技術和法規的變化以及客户偏好的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的 產品和服務的新技術，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的平臺、產品或技術將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

其他人聲稱我們侵犯或已經侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

技術行業的公司 經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠 。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地反駁這些指控，或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括競爭對手和專利持有公司，都有能力 投入大量資源維護其知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對 業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。 我們可能被要求支付與索賠人確保對我們不利的判決相關的大量損害賠償、使用費或其他費用， 我們可能受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或 以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於 任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可證才能繼續發現或被指控侵犯此類權利的操作 這些權利可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能 顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會訪問向我們授權的 相同技術。如果第三方不按合理條款或全部向我們提供其知識產權許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能要繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們考慮進行商業合併的許多亞洲國家的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們收購一家科技企業，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與科技企業的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果我們與位於中國境內的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律很可能將 管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該業務所在國家的法律將管轄幾乎所有與其業務相關的重大協議，包括我們 通過其獲得上述目標業務控制權的任何合同安排。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何 重要協議，也不能保證該司法管轄區將提供補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。此外，與其他國家相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度高於往常 。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，因此，由於主權豁免權，我們可能無法強制執行此類機構或從此類機構獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則我們的大部分業務可能 在中國進行，我們的大部分淨收入可能來自合同實體位於 中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及我們可能進行的某些交易可能 在很大程度上受中國經濟、政治、政府及法律發展、法律及法規的影響。例如， 我們的所有或大部分重大協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的合法權利， 因為中國的法律體系和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不如 美國那樣確定。此外，我們與潛在的未來子公司和關聯實體訂立的合同安排 或收購通過中國關聯公司開展業務的離岸實體可能會受到相關中國税務機關的高度審查 。在我們完成業務合併 後，以及如果我們依賴運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能會受到股息支付的限制。

我們與潛在的未來子公司和關聯實體簽訂的合同 安排或收購通過中國關聯公司開展 業務的離岸實體可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果 中國政府發現我們為獲得目標企業的控制權而簽訂的協議不符合當地 政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 將來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，或者我們可能無法 主張我們對合並後目標公司資產的合同控制權，這可能導致我們的普通股 價值大幅貶值或變得一文不值。

中國目前禁止和/或限制某些“重要行業”的外資所有權，包括電信、 食品生產和重型設備。在某些法規下，通過 合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制某些行業外資所有權的法規存在不確定性。例如， 中華人民共和國將來可能會對其他行業實施限制。此外，還可以對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業” 或具有“知名品牌”或“知名品牌”的 企業的外資所有權進行限制。

如果 我們或我們任何潛在的未來目標業務被發現違反任何現有或未來的當地法律或法規 （例如，如果我們被視為持有禁止外國直接所有權的某些關聯實體的股權 ），相關監管機構可能會酌情決定：

如果 我們通過與中國一家或多家經營企業的合同安排獲得目標企業的控制權，則此類合同 在提供經營控制權方面可能不如直接擁有此類企業那樣有效，並且可能難以執行。

We will only acquire a business or businesses that, upon the consummation of our initial business combination, will be our majority-owned subsidiaries and will be neither investment companies nor companies excluded from the definition of an investment company by Section 3(c)(1) or 3(c)(7) of the Investment Company Act. However, the PRC has restricted or limited foreign ownership of certain kinds of assets and companies operating in certain industries. The industry groups that are restricted are wide-ranging, including, for example, certain aspects of telecommunications, food production, and heavy equipment manufacturers. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies for acquisitions of assets and companies in the relevant jurisdictions and subject to the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. To the extent that such agreements are employed, they may be for control of specific assets such as intellectual property or control of blocks of the equity ownership interests of a company which may provide exceptions to the merger and acquisition regulations mentioned above since these types of arrangements typically do not involve a change of equity ownership in the operating company. The agreements would be designed to provide our company with the economic benefits of, and control over, the subject assets or equity interests similar to the rights of full ownership, while leaving the technical ownership in the hands of local parties who would be our nominees and, therefore, may exempt the transaction from certain regulations, including the application process required thereunder.

However, since there has been limited implementation guidance provided with respect to such regulations, the relevant government agency might apply them to a business combination effected through contractual arrangements. If such an agency determines or interprets that such an application should have been made or that our potential future target businesses are otherwise in violation of local laws or regulations, consequences may include confiscating relevant income and levying fines and other penalties, revoking business and other licenses, requiring restructure of ownership or operations, requiring discontinuation or restriction of the operations of any portion or all of the acquired business, restricting or prohibiting our use of the proceeds of this offering to finance our businesses and operations and imposing conditions or requirements with which we or potential future target businesses may not be able to comply, and we could be unable to assert our contractual control rights over the assets of the post-combination target company, which could cause the value of our ordinary shares may depreciate significantly or become worthless. These agreements likely also would provide for increased ownership or full ownership and control by us when and if permitted under local laws and regulations. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, we may have difficulty in enforcing our rights. Therefore, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership. For example, if the target business or any other entity fails to perform its obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend substantial resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under local law, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure will be sufficient to offset the cost of enforcement and may adversely affect the benefits we expect to receive from the business combination..

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，任何身為特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局當地分支機構更新其備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 提交給符合條件的銀行，而不是外管局或其分支機構。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守《中華人民共和國反壟斷法》可能會限制我們實現最初業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止該業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期是在本次發售結束後的9個月內，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後的18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此，我們可能無法在本次發售結束後的9個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，自本次招股結束起計18個月內(如本招股説明書所述)。

中國境內的交易所 可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司 ，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《第59號通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或45號通知。根據第十九號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途 ，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許將這類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號和第16號通知可能會嚴重限制我們將本次發行所得款項轉讓給中國目標公司的能力， 以及中國目標公司使用此類所得款項的能力。此外，在我們與中國目標公司進行首次業務合併後， 我們將遵守中國有關貨幣兑換的規則和法規。在中國，國家外匯管理局監管人民幣兑換為外幣。目前，外商投資企業需要向國家外匯管理局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一家外商投資企業。外商投資企業可以憑《登記證》開立外幣賬户，包括“基本賬户”和“資本賬户”。《登記證》每年更新一次。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如用於支付股息的外幣匯劃等，可以不經國家外匯局批准。但是，“資本賬户”中的貨幣 轉換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍然需要國家外匯管理局的批准。

我們 無法向您保證中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步的限制。未來 對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與 中國目標公司進行初始業務合併時使用本次發行所得款項的能力，以及使用我們的現金流向我們的股東分配股息或為我們可能在中國境外 開展的業務提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Security Review Regulations, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

The Security Review Regulations will potentially subject a large number of mergers and acquisitions transactions by foreign investors in China to an additional layer of regulatory review. Currently, there is significant uncertainty as to the implication of the Security Review Regulations. Neither the Department of Commerce nor other PRC government agencies have issued any detailed rules for the implementation of the Security Review Regulations. If, for example, our potential initial business combination is with a target company operating in the PRC in any of the sensitive sectors identified above, the transaction will be subject to the Security Review Regulations, and we may have to spend additional resources and incur additional time delays to complete any such acquisition. There is no guarantee that we can receive such approval in a timely manner, and we may also be prevented from pursuing certain investment opportunities if the PRC government considers that the potential investments will result in a significant national security issue. If obtained, since our business combination period is 9 months from the closing of this offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, 18 months from the closing of this offering (as further described in this prospectus), and the approval process may take a period longer than we expect before we enter into a definitive agreement with a target company, we may be unable to complete a business combination within 9 months from the closing of this offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of this offering (as further described in this prospectus).

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為本次發售結束後的9個月， 或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，即本次發售結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述的那樣)，並且在我們與目標公司達成最終的 協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此我們可能無法在本次發售結束後的9個月內完成業務合併， 或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，自本次招股結束起計18個月內 (如本招股説明書中進一步描述)。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司， 可能不願意在美國交易所上市，也不願與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們還可能 避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)和中國相關法律相關的合規義務 。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定 可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營商的具體範圍尚不清楚。 2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於 頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，個人信息持有量在100萬以上的公司，在外匯市場上市前，必須提交為提交網絡安全審查而準備的首次公開募股材料。

尚不清楚措施草案是否適用於計劃與我們這樣的特殊目的收購公司通過業務合併在美國交易所上市的公司。如果我們與中國個人信息持有量超過 百萬的公司的業務合併適用網絡安全審查，我們不能保證我們會及時獲得此類批准。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標並完成將接受中國網絡安全審查的初始業務合併 。因此，我們可能會避免在中國中搜索擁有百萬個人信息的公司 ，或者在中國中搜索運營關鍵信息基礎設施的公司。

此外， 如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政 處罰，如警告、罰款或停職。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定為數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。《數據安全法》生效後，如果發現我公司合併後實體的數據處理活動不符合本法規定，我公司合併後實體將被責令改正，在嚴重情況下，如數據泄露嚴重，我公司和合並後實體將受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可。因此，我們和合並後的實體可能會被要求暫停我們的相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。目前尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，如本公司等非中國上市公司採用的任何計劃，如 ，第78號通函要求所有為中國公民的參與者在參與該計劃前必須向外滙局登記並獲得外管局的批准。此外，《78號通知》還要求，中國公民在2007年4月6日前參加境外上市公司備抵股權補償計劃的，須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

於與在中國有主要業務的目標業務完成業務合併後，我們可採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股份期權，他們可能是中國公民，必須向外管局登記 。如果確定我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，未能遵守該等規定 可能會使我們和作為中國公民的我們股權激勵計劃的參與者受到罰款和法律制裁，並阻止我們 能夠向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 我們的業務運營可能會受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可以繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的收入 税項成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府可能會對我們的合併後實體必須以何種方式開展其業務活動施加實質性的幹預和影響，這是我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時無法預料的。如果中國政府在我們合併後的實體所在的行業建立一些新的政策、法規、規則或法律，我們的合併後實體可能會在其運營和我們的普通股價值方面發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。中國政府可能隨時幹預或影響我們收購的目標企業的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。

我們合併後實體在中國的運營能力也可能受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外， 中國政府最近的聲明表明，中國有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可，以及即使獲得這種許可，是否會被拒絕或撤銷，目前尚不確定。雖然我們 目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律 和法規的不利影響。

中國 管理我們合併後實體的業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，如果我們以中國為目標完成業務合併，這可能會導致我們的業務和我們的股票價值發生實質性變化。此外， 此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化 可能很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們合併後實體運營能力的安全、知識產權、洗錢、税收和其他法律。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對中國的發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。對於此產品和我們的業務合併流程，可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規 將對我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。對於此產品和我們的業務組合流程，可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

總部設在中國或香港的收購後公司的 現金流結構帶來了額外的風險，包括但不限於對外匯的限制，以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制。

中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間跨境轉移現金的能力施加限制， 如果我們以最初的業務組合收購一家總部位於中國或香港的公司，這些限制可能適用於美國投資者 。吾等將受派息方面的限制，因為中國的現行法規將準許吾等的中國附屬公司 只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向吾等支付股息。此外，我們的中國子公司將被要求每年預留至少10%的累積利潤(最高不超過註冊資本的一半)。見“-如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的業務合併 ，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們使用以人民幣產生的現金或人民幣為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向包括我們證券持有人在內的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。如果我們 選擇收購中國的一家公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們使用此次 收購中國目標公司的收益，並限制我們在初始業務合併後有效利用我們現金流的能力 。如果我們收購一家中國公司，中國對境外控股公司對我們中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其出資的能力 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

這些 限制將限制我們將包括子公司在內的業務收益分配給母公司和美國投資者的能力。此外，匯率的波動可能會導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額。

於本招股説明書日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，且(除本招股説明書所述外)吾等 並未收到、宣示或作出任何股息或分派。

本公司將以直接股權投資方式收購一家總部設於中國的公司，其經營後合併資金流如下：我們不會完成與實體的初始業務合併，也不會與通過VIE結構整合的中國業務完成 業務。

注：

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行股票和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)相關機構出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關機構出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

基於我們對本招股説明書時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見或負面清單，完成本公司此次發行不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可 ，原因是：(A)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何明確規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島新註冊成立的空白支票公司，而非中國，本公司目前並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見或《管理規定》和《管理辦法》如果頒佈，將如何解釋或在海外上市的背景下實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標業務的業務合併，仍存在一些不確定性 。若中國證監會或其他中國政府機關其後認定本次發行或與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能會面臨審批延誤、中國證監會或其他中國政府機關的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會 推遲本次發行或潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可 來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成我們的業務合併，而目標業務以中國為基地且主要於中國經營，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關的 要求，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、 網絡安全審查辦公室(“CRO”)、中央網絡空間委員會和/或其他中國當局的批准。

《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求境外 由中國公司或個人控制的特殊目的載體在境外證券交易所上市，其目的是通過收購中國境內公司的股份或其股東持有的股份尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會的批准，然後該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果我們的初始業務合併需要中國證監會的批准 ，我們是否可能獲得批准是不確定的。任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准的初始業務合併都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，中國網絡安全管理局於2021年7月10日發佈了修訂後的網絡安全審查辦法徵求意見稿，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。《2021年辦法》適用於任何持有100多萬用户個人信息的企業經營者 ，當其打算尋求在境外上市時。收到申請後， 如果CRO決定進行審查，CRO將完成初步審查，並將建議發送給指定的網絡安全審查機制成員機構和某些政府部門，供進一步考慮。中國證監會已在《2021年辦法》中被列入中國大陸參與制定國家網絡安全審查機制的機構名單 。這意味着，中國證監會可以指示CRO獲得中央網信委的批准，對資本市場監管機構認為影響或可能影響中國國家安全的任何中國內地運營商的境外公開募股進行網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受到 2021措施或最終網絡安全審查措施的約束，擬議的規則可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

此外，中國的法規或監管行動可能會影響此次發行和/或我們的初始業務組合的時間表和成交確定性 。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》(“關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見”) (《意見》)。意見明確了到2022年和2025年證券執法司法體系升級的目標，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，證券執法司法體系的透明度、規範性和公信力取得顯著進展。具體來説，《意見》第五條題為《進一步加強跨境監管、執法和司法合作》。 意見可能要求或促進適用於尋求在海外上市的中國公司的進一步法規或監管行動，包括在美國，哪些法規可能適用於此次發行、我們的初始業務組合或目標公司 我們確定並影響此次發行和/或初始業務組合的時間表和收盤確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來，我們可能會收購一項補充業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的 和(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在我們完成在中國的業務合併後，我們在中國的運營公司將受到股息支付的限制。

在我們完成業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供 現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中 向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不得超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力 。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向其額外出資(如果有的話)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。.

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大 限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國實體的能力，這可能會 不利地影響吾等的流動資金及我們在中國為業務提供資金及拓展業務的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們向中國實體提供的未來貸款或我們對中國實體的未來出資 。如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類 批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

如果我們成功地完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 .

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值.

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的 現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格.

根據 《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，如果按照我們最初的企業合併 為非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊的企業，即在中國設立了辦事處或場所但在中國沒有實際管理職能的企業，或在中國雖無辦事處或場所但從中國獲得或應計收入的企業，將徵收10%的預扣税。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能使用税收條約規定的利益。 這些條件包括：(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，(2)從中國實體獲得股息的公司股東 必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關受益所有人有關問題的公告，受益所有人是指對收入及其取得的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 境內企業境外投資、分紅和償還股東貸款匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們在最初的業務合併後向我們支付股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重 並對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或任何未來的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。

外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們是中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。

如果我們作為中國居民或實體的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記， 任何中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向任何中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據《外匯局通知》第13條，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們已根據國家外匯管理局第37號通函的要求， 要求我們知道對我們有直接或間接利益的中國居民提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經在相關銀行完成了初始外匯登記 。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們 可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。此類 個人未能或無法遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動， 並限制任何中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在演變， 尚不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解釋、修訂 並由相關政府部門實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有人(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的董事局主席馮新峯，以及我們的兩位董事Li偉和文和，都是內地的中國人。我們的首席財務官楊繼川是香港居民。因此，投資者可能很難或不可能在美國法院起訴我們或我們的高管和董事 。此外，即使投資者在美國法院獲得對我們的一名董事或高級管理人員不利的判決，投資者也可能無法對這些董事和高級管理人員執行此類判決。 同樣難以向我們或中國境內的人員送達法律程序文件。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，才能承認和執行外國判決。這反映在中華人民共和國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以作為拒絕的理由。此外，如果中國法院已就同一標的物作出判決或承認 並對同一標的物執行另一外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等的行政人員或董事( 為中國居民)送達法律程序文件，或難以執行美國法院在中國(包括香港和澳門)取得的針對我們或該等個人的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決 或其任何州。即使有適當的程序送達，美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》 並且缺乏承認和執行美國判決的互惠條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的責任會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查包括中國在內的新興市場的審計師和審計工作底稿 相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB不得根據HFCAA的要求進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。本公司的審計師位於美國 ，因此不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

由於無法在某些新興市場接受PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估設在這些新興市場的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對某些新興市場的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的新興市場以外的審計師更難 ，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查報告的日期為2021年6月28日。 因此，截至本招股説明書日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

雖然公司的審計師位於美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但後來可能會確定，PCAOB無法檢查或全面調查公司的審計師，因為外國司法管轄區的權威機構 擔任了職務。此外，如果我們與一家位於中國的企業進行初步業務合併，並且我們的新審計師位於中國(PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區)，則我們新審計師的工作可能不會受到PCAOB的檢查。在任何一種情況下，這種缺乏檢查的情況都可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關的 之後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚 美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在某些新興市場擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會 受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A) 我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們 決定延長完成我們的業務合併的時間，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票。在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書所述)或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他規定。或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得大約每股10.18美元的股票，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白的 支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求每年舉行 或股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險 因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約60萬美元淨收益的使用情況：

我們 可以增加或減少在此次發售中向公眾出售的單位總數。如果我們決定繼續進行 導致向公眾出售的單位總數增加的發售，我們將從發售中獲得額外的收益 以進行收購。如果我們繼續進行發售，導致向公眾出售的單位總數減少， 我們將減少可用於進行收購的發售收益。這種增加或減少可能會影響我們可能追求的初始業務合併的規模 。此外，以信託形式持有的收益將相應增加或減少 ，因此本次發行總收益的101.8將以信託形式持有。承銷商購買額外單位以彌補超額配售的選擇權和我們的保薦人將購買的私人單位的金額將相應增加或減少。 如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或股份出資返還資本或其他適用的 機制，於緊接完成發售前，吾等方正股份的持股量為 ，以維持吾等初始股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20%(不包括非公開發行的 股份及UPO相關股份)。

納斯達克的 規則規定，本次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入 信託賬户。在此次發行和出售私人部門的淨收益中，61,080,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為70,242,000美元)，包括2,100,000美元(或2,415,000美元)用於遞延承銷佣金，將存入美國銀行 的美國信託賬户，美國股票轉讓信託公司作為受託人。並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為3.5%，信託賬户的利息收入約為每年2,142,000美元；然而，我們不能對這一金額提供保證。除了信託賬户中的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們以支付我們的納税義務， 本次發行的收益和存放在信託賬户中的私人單位的出售將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的業務合併(或如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最多18個月，則根據適用法律)贖回我們的 公開發行的股票。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務工具支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為購買其他資產、公司或營運資金提供資金。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的 創始人或其附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有向我們墊付資金或向我們投資的任何義務。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款不計息， 無擔保，於2022年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們 將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 此類貸款金額。最多可將300,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們創始人或其關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從我們的創始人或其 關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利，但如果我們從任何第三方尋求貸款，我們將獲得對任何和 尋求訪問我們信託帳户中的資金的所有權利的豁免。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的創始人或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後 以私下協商的交易購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的創始人或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。我們 目前並不預期此類購買(如果有)將構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，並且我們業務合併的協議可能要求作為 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金的結束條件的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A)我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們 沒有在本次發售結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後9個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間則最多18個月)，則贖回我們的公開股票。受制於適用法律和本文的進一步描述，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的 初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票、私人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，並放棄他們對其創始人股票的贖回權。與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修正案 ，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或最多18個月，)完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票。(br}如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票和私人股票的分配的權利。然而，如果我們的創始人或其附屬公司 在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配 。創始人股票和我們創始人持有的私人股票的允許受讓人 將分別受到適用於我們創始人的相同限制。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私人單位發售的單位所包括的認股權證或權利，則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證或權利(包括私人單位)有關的任何攤薄 ，該等攤薄將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為461,189美元，約合每股普通股0.31美元。在實施本招股説明書包括的6,000,000股普通股的出售、非上市單位的出售以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2022年9月30日的預計有形賬面淨值為1,483,919美元，或每股約0.59美元(或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為1,798,918美元或每股0.62美元)，這意味着有形賬面淨值立即增加(減少了價值6,000,000,000，於本次發售結束時，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，可贖回的普通股) 每股0.28美元(或6,900,000股普通股或每股0.36美元，如果承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使)，並立即向我們的公眾 股東攤薄每股9.68美元或106.5%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.72美元或106.9%。

下表説明瞭在假設公共單位或私人單位中包含的權證或權利沒有任何價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了60,000,000美元(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，因為持有我們高達100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 (最初預計是我們投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前為納税而釋放給我們的資金的利息)除以本次發行中出售的普通股數量。

下表列出了有關我們的創始人和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2022年9月30日的資本化情況，並對出售我們的單位和私人單位進行了調整，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年9月15日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，並且我們不期望 在完成初始業務合併之前，我們最早能夠產生運營收入。我們沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接 或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然 我們可能會在任何業務或行業中尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在快速增長的 大型目標上，包括但不限於以下領域的目標：金融科技、替代能源和清潔能源、生物技術、物流、工業軟件、人工智能（“AI”）和雲計算行業，能夠受益於我們管理團隊的專業知識和 能力。我們在確定潛在目標業務方面的努力將不限於特定的地理 區域，儘管我們打算將重點放在亞洲的業務上。於業務合併中發行額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式對銀行或其他貸款人或目標所有者產生重大債務，則可能導致：

正如所附財務報表中所示，截至2022年9月30日，我們推遲了477,171美元的發行成本。此外，我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。截至2022年9月30日，期票項下沒有未償還的借款。

我們 估計，在扣除約525,000美元的發行費用和1,500,000美元的承銷佣金(或1,725,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)後(不包括2,100,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括2,100,000美元的遞延承銷佣金，或2,415,000美元)，本次發行中的單位銷售和私募單位的出售的淨收益為3,705,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,092,000美元)，將為61,680,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為70,842,000美元)。61,080,000美元(或70,242,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國國債 債務。剩餘的大約600,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的525,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的525,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的任何利息(減去發放給我們的應付税金和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來納税(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額中賺取。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將 足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有在信託帳户之外持有的大約600,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會 用於償還此類貸款。最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資本單位，每單位10.00美元的價格 由貸款人選擇。營運資金單位將與私人單位相同，每個單位由一股普通股、一股私募認股權證及一項行使價、可行使性及行使期相同的權利組成，並受與本次發售的單位相類似的有限限制 。我們創始人或其關聯公司的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創始人或我們創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和 尋求使用我們信託帳户中的資金的權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得 尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約225,000美元的法律、會計、盡職調查和與業務合併相關的其他費用；100,000美元與監管報告義務相關的法律和會計費用； 12,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；55,000美元的納斯達克持續上市費；以及100,000美元的雜項費用，包括董事及其高管責任保險、一般公司用途、清算義務和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的 提議的業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了 以獲得目標企業的獨家經營權，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店”撥備的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

正如所附財務報表中所示，截至2022年9月30日，我們的營運資金缺口為461,189美元。此外， 我們在實施融資和收購計劃的過程中已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外， 我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私人單位獲得的淨收益的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資，以 完成此類擬議的初始業務合併。我們也可以在初始業務合併結束之前獲得融資 ，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。 我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後備 協議，我們可能在本次發行完成後達成。在遵守適用證券法的情況下，我們將僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在本次發售之後，在完成我們最初的業務合併之前， 我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務組合，或(B)批准對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至本次發售結束後9個月(或最多18個月，如果我們延長完成本招股説明書所述企業合併的時間)或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的任何此類修訂相關)我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。

如果 我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們可能為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

2021年9月28日，我們的保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股，保薦人支付了25,000美元，以支付由我們的保薦人承擔的延期發行費用。

2022年1月8日，公司董事會和我們的發起人作為公司的唯一股東，通過特別決議，批准了以下股本變動：

於2022年1月8日，本公司無額外代價向本公司保薦人增發287,500股普通股，使本公司保薦人合共持有1,725,000股普通股(方正股份)。此次發行被視為紅股發行， 實質上是資本重組交易，並追溯記錄和列報。方正股份包括總計最多225,000股可予沒收的普通股，但承銷商不得全部或部分行使超額配售 。

在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定的 (不包括非公開發行股份及相關股份)。方正股份的每股收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接發售完成前對本公司的普通股實施股息或股份出資或其他適當的 機制，金額如 ，以在本次發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在已發行及已發行普通股的20%(不包括私人股份 及UPO相關股份)。

我們的 創始人和顧問或他們各自的附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在2021年9月30日，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款為無息無抵押貸款，將於(1)2022年12月31日和(2)本次發行完成時(以較早者為準)到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們 將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。 此類貸款中最多300,000美元可以轉換為營運資本單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。 此類營運資本單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們的創始人 或其關聯公司(如果有)提供此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望 從我們的創始人或我們創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們 向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

我們的 保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計370,500個私募單位(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為409,200個)，價格為每單位10.00美元(總計約3,705,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,092,000美元)，私募將於本次發行結束 同時進行。每個私人單位與本次發售的單位相同，但有某些有限的例外。我們的保薦人將被允許將其持有的私人單位轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其或他們有關聯或相關的其他 個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與創始人相同的關於此類證券的 協議。否則，這些私人單位(和標的證券)將受到某些轉讓限制，但某些有限的例外情況除外，如“主要股東--方正股份和私人單位轉讓限制 ”中所述。

根據我們在本次發行結束時或之前與我們的創始人達成的註冊權協議，我們可能被要求 根據證券法註冊某些證券以供出售。我們的創辦人和私人單位的持有人在轉換營運資金貸款(如有)後，有權根據註冊權協議提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法下的規則 將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年9月30日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是 一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

我們 是一家空白支票公司，於2021年9月15日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何收入，並且我們不期望 在完成初始業務合併之前，我們最早能夠產生運營收入。我們沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接 或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們的大多數高管和董事都位於中國或與中國有密切的聯繫。然而，我們的首席執行官郭大江和首席財務官楊繼川都是美國公民，我們的兩名董事 是美國公民，因此我們的六名高管和董事中有四名是美國公民。此外，我們的每一位其他董事之前都曾在美國居住了相當長一段時間。如上所述，雖然 我們打算將搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定行業或地理區域以完成初始業務合併。由於我們的管理團隊在中國擁有強大的網絡，我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併，這可能會與此類決定相關的法律和運營風險。這些 風險可能導致目標公司合併後的業務發生重大變化，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。

由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，因此對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴 ，從而限制了我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如， 與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。此外， 政府審查交易或完全禁止交易所需的額外時間可能會 阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果發生清算，投資者將失去他們對潛在目標公司的投資機會，失去對合並公司的任何價格增值，以及他們對權利和認股權證的財務投資 ，這些投資將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的大多數高級管理人員和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的候選收購對象，並使我們更難完成與非中國總部的目標公司的初步業務合併 。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務 合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。

我們的 競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功，以及特定的競爭優勢組合來創造令人信服的股東價值，例如：

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的管理團隊由董事會主席、首席執行官兼董事首席執行官馮新峯、首席財務官郭大江、董事首席財務官楊繼川以及獨立董事Li、何文和和邁克爾·L·科因領導。

董事會主席馮新峯於2021年創立國王信(深圳)投資有限公司，並一直擔任董事長 。馮先生於2020年創立國興供應中國管理有限公司，並擔任該公司高管總裁。2017年，馮女士創立了深圳市前海中商財富管理有限公司，並擔任其高管總裁。2015年至2016年，馮女士擔任中廣銀榮資本管理有限公司運營經理；2012年至2015年，馮女士擔任芬德生命人壽保險股份有限公司董事高級銷售 ；2003年至2009年，馮女士擔任深圳市深興科技發展有限公司財務董事 ；2003年，馮女士在深圳大學獲得大專學歷。馮女士畢業於西安電子科技大學，獲金融學學士學位。

我們的首席執行官郭大江博士在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士曾在老虎證券 擔任合夥人，於2019年至2021年發展投資銀行、銷售和交易的機構證券業務。從 2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本金融諮詢和私募股權的合夥人。2016年至2017年，他在中國復興擔任首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前，郭博士於2004-2009年間在花旗全球市場、2001-2004年間在蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場以及1996-2001年間在蘇黎世金融服務中心工作了十多年，專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學任教，擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。

本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下管理資產超過40億美元的HFAX的首席執行官；2013年至2015年，擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)金融科技和普惠金融行業副總經理兼首席產品官。 2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。

Li 魏，我們的董事是上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授， 上海金融高級研究院董事助理。在加入賽義夫之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任過多個高級職務，包括昆元資產管理公司高級合夥人、中信股份證券國際公司另類投資業務董事主管、德意志銀行全球市場業務董事、花旗集團機構投資部董事、紐約證券交易所集團董事總監兼董事總經理。除了從事行業工作外，魏博士還擔任過清華大學PBCSF的兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾擔任愛荷華州立大學金融學終身教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融博士學位，在北京清華大學獲得理科碩士和理學士學位。

文 何，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在互聯網、物聯網、IT和軟件行業擁有26年的經驗。 何先生還擁有10多年的投資併購經驗，專注於融資、投資管理、股權 以及債券融資和金融科技(如互聯網、物聯網、區塊鏈)。何先生監督並參與了可再生能源、新材料、可持續發展、醫療保健和高科技行業的多項投資、上市和資產重組。何先生現任彭博士雲計算有限公司副經理和海聚滙人控股集團總裁。何先生擔任中國最早的互聯網公司之一--迅業集團的董事運營。何先生先後擔任深圳市龍脈信息有限公司總裁副總裁、直酷科技控股集團總裁、董事科技副總裁。2001年，何先生與王欣共同創立了Qvod Player的前身OP.CN，並擔任董事長。何先生曾任廣東高合融資租賃有限公司執行董事 及中國石油剛然能源集團控股有限公司(08132.HK)獨立董事。何先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和湖南師範大學學士學位。何先生持有PMP和ICAA證書。

邁克爾·L·科因，我們的董事，在資本市場、業務發展和交易發起方面擁有7年的豐富經驗。自2018年以來， 他一直在總部位於紐約的投資諮詢公司Ingalls&Snyder擔任資本市場主管，目前是高級董事 。在Ingalls&Snyder，他建立了資本市場投資和承銷業務，目標是上市IPO、二級市場發行以及科技、生物技術、SPAC和封閉式基金的大宗交易。他參與了數以百計的SPAC交易 ，包括承銷、併購諮詢成交、管道、風險資金來源和銷售集團。2015年8月至2018年2月，科因先生在位於紐約的在線金融服務平臺資本集成系統公司擔任副總裁兼銀團主管，通過策劃該公司首個國際首次公開募股前私募、增加客户二級股權交易以及發展與投資銀行的關係，實現收入來源多元化。從2012年2月到2019年7月，Coyne先生在陸軍國民警衞隊和美國陸軍服役7年，擔任中尉。他的職位包括執行幹事、特遣部隊負責人、排長和行動幹事，他在國內和阿富汗都履行了這些職責。Coyne先生通過了金融業監管局(FINRA)第7、63、24、79系列考試，是證券業要素(SIE)許可證持有者。Coyne先生於2011年在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，並於2019年在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得MBA學位。

已建立 交易採購網絡

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲。具體地説， 我們打算重點尋找亞洲私營公司進行初步業務合併，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。 然而，我們不會完善我們與實體的初始業務組合或通過VIE結構整合了中國業務的業務。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們 相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機遇。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，亞太地區私募股權投資者在2021年完成了創紀錄的交易數量。 此外，該報告還指出，該地區的投資和退出價值創下新高，籌資規模較2020年略有上升。 交易價值大幅增長至創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比之前五年的平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮因素、因素和標準進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

初始業務組合

我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 事務所或獨立會計師事務所獲得關於滿足此類標準的意見。我們的股東 可能不會收到該意見的副本，也不能依賴該意見。

本次發行的淨收益以及在我們最初的業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的私人單位的出售可能被用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以使用關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資本提供資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該合併將在完成後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發售完成後簽訂 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的任何創始人或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們還可以在初始業務合併結束前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併的營運資金需求和交易成本 。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併前，本公司將被禁止發行額外證券 ，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以我們的公開股份作為一個類別就任何初始業務合併投票(A) 或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂 至(X)將我們完成業務合併所需的時間延長至自本次發售結束起計9個月之後，或者，如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，自本次發行結束起18個月(如本招股説明書中進一步描述的)，或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂有關)，我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們初始業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況 。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。我們的管理團隊不斷意識到潛在的投資機會，我們可能希望尋求業務合併的一個或多個 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員可能會成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，甚至在我們就我們的 初始業務合併達成最終協議之前，或者如果我們未能在本次 發售結束後9個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則自本次 發售結束起18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，我們可能會成為根據經修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或美團。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股份交換為我們的股份或我們的股份和現金的組合 ，允許我們根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的情況下 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業 將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東 利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

財務 職位

在支付了2,100,000美元的遞延承銷佣金後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付2,415,000美元遞延承銷佣金後，或支付2,415,000美元的遞延承銷佣金後，為遞延承銷佣金支付70,242,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得現金和私募、我們的股權、債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務工具支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大交易後公司的業務，支付完成交易後公司業務所產生的債務的本金或利息，以資助購買其他資產、公司或營運資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的 ，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或後備協議，我們可以在本次發行完成後 達成。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的任何創始人都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程規定，在本次發行之後和完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發行結束起 起的9個月之後。或者，如果我們決定延長完成我們的業務合併的期限，自本次發行結束(如本招股説明書中進一步描述)起計18個月，或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 任何此類修訂相關)我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

目標業務來源

我們 希望從我們的管理團隊的業務關係、直接拓展、 和交易採購活動中獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標業務候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的創始人及其附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 提請我們注意。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或 安排不會被用作我們選擇收購候選者的標準。在任何情況下，我們的保薦人或我們任何 現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們的保薦人或任何 高管或董事或他們所屬的任何實體支付任何費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬 我們可能會在本次發售之後僱用，在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。我們已同意 向我們的創始人報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。

我們 不被禁止尋求與我們的創始人或顧問有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的高級管理人員、董事或顧問共享所有權的其他形式進行收購。 如果我們尋求完成初始業務合併目標與我們的創始人或顧問、我們或獨立董事委員會有關聯，將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本招股説明書 題為“管理層-利益衝突”的章節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有人會在我們的業務合併後全力以赴地致力於我們的事務。

此外， 我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在 業務合併之後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他 經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據開曼羣島法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將 基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間， 包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔； (Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東無法批准擬議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；以及(V)擬議業務合併的額外法律複雜性 ，提交給股東將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的創始人或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易 或在公開市場購買股票。但是，他們目前沒有從事此類交易的 承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的資金 將不會用於購買此類交易中的股票。如果他們 擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止此類購買，則他們將不會進行任何此類購買。這種購買可能包括一個合同確認，即該股東，雖然仍然是我們股票的記錄 持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 我們的創始人或其關聯公司在私下協商的交易中從已 選擇行使其贖回權的公眾股東處購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回其 股票的選擇。我們目前並不預期此類購買（如果有）將構成受《交易法》下的要約收購規則 約束的要約收購或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是，如果購買者 在任何此類購買時確定購買受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。

此類購買的目的是：（i）投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標達成的協議中的成交條件， 該條件要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果不這樣做，似乎無法滿足該要求。這可能會導致我們的業務合併的完成，否則可能 是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的 創始人或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的創始人、顧問或其關聯公司 可能通過股東直接聯繫我們或通過我們收到股東在我們郵寄與我們的初始業務合併有關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下協商購買的股東。如果 我們的創始人或其關聯公司進行私人購買，他們將僅確定並聯系那些表示願意按信託賬户的比例贖回其股份或投票反對企業合併的潛在出售股東。 我們的創始人或其關聯公司僅在符合《交易法》和 其他聯邦證券法下的M條例的情況下購買股票。

我們的創始人或其關聯公司（根據《交易法》第10 b-18條規定為關聯購買人）的任何 購買行為， 只能在符合《交易法》第10 b-18條規定的情況下進行，該規定是《交易法》第9（a）（2）條和第10 b-5條規定的操縱責任的安全港。規則10 b-18具有某些技術要求，必須遵守這些要求， 才能為買方提供安全港。我們的創始人或他們的關聯公司將不會購買普通股 ，如果購買將違反第9（a）（2）節，或規則10 b-5根據，交易法。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會 在我們以每股價格完成初始業務合併後，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，並且之前沒有釋放給我們以支付我們的税款，除以當時未發行的 公開股票的數量，受到這裏描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票 10.18美元。我們將分配給正確贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已與 我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們已同意放棄他們所持有的與完成我們的業務合併有關的任何創始人股份、私人股份和任何公眾 股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易 ，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併 。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非 法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們選擇尋求股東批准進行業務 或其他法律原因。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須遵守 這樣的規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的創始人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易法規則 14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放 ，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，這些股份並非我們的創始人購買的，具體數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回我們的上市股票，條件是緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。如果公眾股東出價的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成初始業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股份的持有人 ，代表有權於該等會議上投票的公司所有已發行普通股的多數投票權。我們的創始人將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票、非公開股票和 在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行的600萬股公開發行股票中的2,058,750股或34.3%， (或2,376,000股，或34.4%，在本次發行中售出的6,900,000股公開股票中，如果 承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。 如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，屆時將進行投票，以批准我們的初始業務合併。

這些 法定人數和投票門檻，以及我們創始人的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，或者協議中可能包含的與我們最初的 業務組合相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金總額 加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額 超過本公司可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制尋求贖回 關於本次發行中出售的股份總數超過15%的權利。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及此類持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份， 持有本次發售中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利 。

通過 限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下 就批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，公眾股東從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在就業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視何者適用而定)以投標其股份，並希望行使其贖回權。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司在市場上的份額價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到本次發行結束起計9個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則從 延長至本次發售結束起計18個月(如本招股説明書中進一步描述的)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將只有9個月的時間來完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，則我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併(如本招股説明書中進一步描述的 )。如果本公司未能在上述9個月期限內(或18個月期限內，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，但不超過10個營業日。等於信託賬户中當時的存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付税款的利息) (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算 分派，如果我們未能在 9個月(或最多18個月，視情況適用)期限內完成我們的業務合併，這些認股權證或權利將一文不值。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如本公司在完成初始業務合併前因任何其他原因而終止，本公司將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過10個營業日 ，並受適用的開曼羣島法律規限。

如果我們未能在本次招股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，我們的 創始人已放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票和私人股票的分配的權利。然而，如果我們的創始人在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的9個月時間內(或最多18個月，視情況適用)完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的 初始股東已根據與我們的書面協議(作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分)同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂 (I)，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，將修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在本次 發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股 股票，該價格以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款除以當時已發行公眾股票數量的 。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 並且在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足(上文所述)有形資產淨值要求，我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約600,000美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ，如果信託賬户中有任何不需要 為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達61,080美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私人單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.18美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.18美元。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或 或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期 信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除因繳税而可能被提取的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.18美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.18美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從此次發售的收益中獲得高達約600,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果 我們的發行費用超過我們預計的525,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反， 如果發售費用低於我們估計的525,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在本次發行結束後18個月內延長完成業務合併的時間(如本 招股説明書中進一步描述的)。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的業務合併(如果我們延長了完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多18個月)，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關，而該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則會影響我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或如我們未在本次發售結束後9個月內(或最多18個月)完成初始業務合併，則贖回100%我們的公眾股份。如果我們延長完成時間(如本招股説明書所述的業務合併)或(Iii)如果他們在完成初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款 ，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成業務合併

下表比較了與完成我們的初始業務組合 相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，以及如果我們無法在本次 發售結束後9個月內完成我們的業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在本次 發售結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併以及我們的未償還認股權證和權利可用的資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約第五大道500號，Suite928，NY 10110。

員工

我們 目前有郭大江和楊繼川兩位高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 報價材料的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要按照《財務會計準則》或《國際財務報告準則》進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照上述要求在 中編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表 。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在 在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格中的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島財政部長的免税證明，根據開曼羣島税收減讓法(修訂)第6條，自2021年11月16日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將 支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或 根據吾等的債權證或其他債務而到期應付的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

我們的董事會主席馮新峯於2021年創立了國王信(深圳)投資有限公司，並一直擔任該公司的董事長。馮先生於2020年創立國興供應中國管理有限公司，並擔任該公司高管總裁。2017年，馮女士創立了深圳市前海中商財富管理有限公司，並擔任其高管總裁。2015年至2016年，馮女士擔任中廣銀榮資本管理有限公司運營經理；2012年至2015年，馮女士擔任豐德生命人壽保險股份有限公司銷售董事高級 ；2003年至2009年，馮女士擔任深圳市深興科技發展有限公司財務董事；2003年，馮女士在深圳大學獲得大專學歷。馮女士畢業於西安電子科技大學，獲金融學士學位。

郭大江，我們的首席執行官，在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士在老虎證券擔任合夥人，從2019年到2021年發展投資銀行、銷售和交易的機構證券業務。2017年至2019年，郭博士在中國橋資本擔任財務諮詢和私募股權方面的合夥人。2016年至2017年，他在中國復興擔任首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官，以及中信戰略和規劃主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨國金融服務之前，郭博士曾在花旗集團全球市場(Citigroup Global Markets)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)任職十多年，分別於2004年至2009年、2001年至2004年和1996年至2001年，專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學任教，擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術論文。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。

楊繼川 楊繼川，自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下管理着40多億美元資產的HFAX的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)金融科技和普惠金融行業的副總經理兼首席產品官。2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃部主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。

Li 魏，我們的董事，上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授，上海金融高級研究院董事助理。在加入賽義夫之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任過多個高級職務 ，包括昆元資產管理公司高級合夥人、中信股份證券國際公司另類投資業務主管董事、德意志銀行全球市場部業務經理董事、花旗集團的機構投資部業務經理 、紐約證券交易所集團的董事業務主管及董事總經理。除了從事行業工作外，魏博士還擔任過清華大學外國語學院的兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學終身教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，在北京清華大學獲得理科碩士和理學士學位。

文 何，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在互聯網、物聯網、IT和軟件行業有26年的經驗。何先生還擁有超過10年的投資和併購經驗，專注於融資、投資管理、股票和債券融資以及金融科技(如互聯網、物聯網、區塊鏈)。何先生監管並參與了可再生能源、新材料、可持續發展、醫療保健和高科技行業的多項投資、上市和資產重組。 何先生現任彭雲計算有限公司副經理和海聚滙人控股集團總裁。何先生 擔任中國最早的互聯網公司之一--迅業集團的董事運營。何先生曾任深圳市龍脈信息有限公司總裁副總裁、直酷科技控股集團總裁、董事科技副總裁。2001年，何先生與王欣共同創立了Qvod Player的前身OP.CN，並擔任董事長。何先生曾任廣東高禾融資租賃有限公司高管董事及中國石油港然能源集團控股有限公司(08132.HK)獨立董事。何先生擁有南方哥倫比亞大學工商管理碩士學位和湖南師範大學學士學位。何先生持有PMP和ICAA證書。

邁克爾·L·科因我們的董事在資本市場、業務開發、 和交易發起方面擁有7年的豐富經驗。自2018年以來，他一直擔任總部位於紐約的投資諮詢公司英傑斯&斯奈德資本市場部主管，目前是董事高級副總裁。在Ingalls&Snyder，他建立了資本市場投資和承銷業務，目標是上市IPO、二次發行以及科技、生物技術、SPAC和封閉式基金的大宗交易。他 通過承銷、合併諮詢成交、管道、風險資本籌集和出售集團參與了數百筆SPAC交易 。2015年8月至2018年2月，科因先生在位於紐約的在線金融服務平臺資本整合系統公司擔任總裁副董事長兼辛迪加主管，通過策劃該公司首個國際首次公開募股前私募、增加客户二級股權交易以及發展與投資銀行的關係，實現收入來源多元化。從2012年2月到2019年7月，科因先生在陸軍國民警衞隊和美國陸軍服役7年，擔任中尉。他的職位包括執行幹事、特別工作組負責人、排長和運營官，他在國內和阿富汗都完成了這些工作。科因先生通過了金融行業監管局(FINRA)系列7、63、24、79級考試，是證券業要素(SIE)許可證持有者。Coyne先生於2011年在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，並於2019年在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得MBA學位。我們相信，基於Coyne先生在資本市場、業務發展、交易發起和SPAC方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

截至本招股説明書之日，我們 有四名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個 級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會 之前任命的董事除外)任期三年。由馮新峯和何文和組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二屆董事郭大江和Li的任期將於第二屆股東周年大會屆滿。由Michael L.Coyne和楊繼川組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會上屆滿。公司法 沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管 可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，Li、何文和及邁克爾·L·柯因均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會 將完全由符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除上述和本招股説明書中的其他 外，我們不會向我們的創始人或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務 ，儘管我們可能會考慮在本次發售之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的 支付。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成 。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們成立了董事會審計委員會。Li、文和和邁克爾·科因擔任審計委員會委員，Li擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立，並受某些分階段引入條款的限制。每名此等人士均符合董事上市準則 及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定Li為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們成立了董事會薪酬委員會。Li、文和和邁克爾·科因擔任我們薪酬委員會的成員，文和擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。每位此等人士均符合董事適用於薪酬委員會成員的獨立納斯達克上市標準 。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在本次要約之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或 其他薪酬，以在我們的 初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果 有一名或多名高管在我們的董事會任職，則我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過薪酬委員會成員的任何實體。

道德準則

在本次發行完成之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份《道德準則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。

利益衝突

除本文披露的 外，我們不認為我們與我們的創始人之間目前存在任何衝突，我們創始人的關聯公司可能會 與我們競爭收購機會。如果此類實體決定尋求商機，我們可能無法獲得此類 商機。此外，我們創始人內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於創始人的附屬公司 ，並且可能針對此類實體而不是我們。我們的創始人或同時受僱於 或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們專門以公司高管或董事的身份向該成員介紹。我們的 創始人和/或我們的管理團隊，作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他工作中，可能需要 在他們向我們提供此類 機會之前，向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的業務組合。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的 高級管理人員或董事可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，甚至在我們就我們的初始業務合併 達成最終協議之前，或者我們未能在本次發售結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最長可達18個月)。

我們的 創始人和管理層還可以在此次發行期間或之後購買公共單位或股票，包括在公開市場或通過 私下協商的交易。在招股期間，如果任何創始人作為錨定投資者參與招股，他們可以 獲得比公眾投資者在招股中獲得的更大經濟利益的激勵。此外，為了激勵某些潛在的錨定投資者參與，我們的保薦人可以向這些潛在的錨定投資者要約或分享我們的某些證券的經濟效益，其淨效果可能是為這些潛在的錨定投資者提供比向其他投資者提供的更大的經濟利益。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會 是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在 董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的創始人或其任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私人認股權證或私人 權利的記錄或受益所有權，因為這些認股權證和權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將以每股2.00美元的收購價和231,000美元的總收購價(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則出售最多132,825股方正股票)給Chardan或其指定的受讓人115,500股方正股票(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為265,650美元)。下表列出了本次發行前後我們的初始 股東所擁有的普通股數量和百分比。提供的發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了225,000股方正股票，向Chardan出售了115,500股方正股票，併購買了370,500個私人單位，以及本次發行後發行和發行的普通股為7,870,500股。

本次發行後，我們的創始人將立即實益擁有約20%的當時已發行和流通的普通股（假設 他們沒有購買本次發行中的任何單位）。如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息 或股票注資回資本，或其他適當的機制（如適用），關於我們的普通股， 在完成發行之前，在完成本次發行後，我們的創始人的所有權保持在我們已發行和流通的普通股的20%（不包括私人股份及與UPO相關的股份）。由於這種 所有權集團，我們的創始人可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果， 包括董事選舉、對我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的修訂以及重大 公司交易的批准，包括對我們初始業務合併的批准。

我們的 初始股東已同意（A）投票支持任何擬議的業務合併，以及（B）不贖回 與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股票或私人股票。

我們的 創始人被視為我們的“發起人”，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。

對轉讓創始人股份和私人單位的限制

On the date of closing of this offering, the founder shares and private units will be placed into an escrow account maintained by American Stock Transfer & Trust Company acting as escrow agent. The founder shares and private units (and underlying securities) will not, subject to certain exceptions, be transferred, assigned, sold or released from escrow in the case of (i) 50% of the founder shares and private units (and underlying securities) until the earlier to occur of: (A) six months after the date of the consummation of our initial business combination, or (B) the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after our initial business combination and (ii) the remaining 50% of the founder shares and private units (and underlying securities) until six months after the date of the consummation of our initial business combination, or earlier, in either case, if, subsequent to our initial business combination, we consummate a subsequent liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property, except in each case (a) to our officers or directors, any affiliates or family members of any of our officers or directors, any members of our initial shareholders, or any affiliate of our initial shareholders; (b) in the case of an individual, by gift to a member of the individual’s immediate family, to a trust, the beneficiary of which is a member of the individual’s immediate family or an affiliate of such person, or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of the individual; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) by private sales or transfers made in connection with the consummation of a business combination at prices no greater than the price at which the securities were originally purchased; (f) by virtue of the laws of the Cayman Islands or the memorandum and articles of association of our sponsor upon dissolution of the sponsor; (g) in the event of the company’s liquidation prior to the completion of a business combination; (h) to the Company for no value for cancellation in connection with the consummation of our initial business combination; or (i) in the event of our completion of a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their ordinary shares for cash, securities or other property subsequent to our completion of our initial business combination; provided, however, that in the case of clauses (a) through (f) these permitted transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by these transfer restrictions and the other restrictions contained in the letter agreements.

註冊 權利

創始人股票、私人單位、UPO相關證券、某些營運資金轉換後可發行的單位以及任何相關證券的 持有者將有權根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議 獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份約20%(不包括非公開發行股份及相關股份)而釐定。若吾等增加 或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向本公司普通股派發股息或將股份繳回資本或其他適當機制(視乎適用而定)，以維持本公司創辦人於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20%(不包括私人股份及相關股份)。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

根據書面協議，我們的 保薦人承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計370,500個私人單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為409,200個私人單位)，該私人配售將與本次發售同時進行 。因此，我們的創始人在這筆交易中的權益價值在3,705,000美元至4,092,000美元之間，具體取決於購買的私人單位數量。每個私人單位包括一股普通股、一股私募認股權證和一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一。每份完整認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，並可按本招股説明書所述作出調整。除有限的例外情況外，以私募方式出售的私人單位(包括普通股、私募認股權證、私人 權利及行使私募認股權證時可發行的普通股及該等私人單位所包括的私人權利)及營運資金貸款轉換後可能發行的營運資金單位(包括普通股、私募認股權證、私人權利 及行使私募認股權證及私人權利所包括的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體(包括我們的創始人)的業務線，他或她將履行他或她的信託義務或 合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前對可能優先於他們對我們的職責的其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務。對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的創始人、現有高管、董事和顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費，儘管我們可能會考慮 現金或其他薪酬給我們可能在此次合併之後聘用的高級管理人員或顧問，以在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的 支付。此外，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款不計息， 無擔保，於2022年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。我們的贊助商和/或其附屬公司在這筆交易中的權益的價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。 貸款人可以選擇將高達300,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位，每單位10.00美元。營運資本單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們的贊助商或其 關聯公司的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創始人或我們創始人的附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們這樣做，我們將要求該 貸款人放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 就方正股份、私人單位、營運資金單位 (如果有)及其標的證券訂立了登記權協議，該協議在本招股説明書題為“證券説明 -登記權”一節中進行了描述。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

在本次發行完成之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在本次發行完成之前採用的道德規範的表格 作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將 負責審查和批准我們達成的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的 表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何創始人有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，對於我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的創始人、現有 高級管理人員、董事或顧問、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，我們可能會在本次發售之後聘請 在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，我們將向我們的創始人或其附屬公司支付以下款項 ，這些款項都不會來自我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益 ：

我們的 審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括200,000,000股普通股、面值0.0001美元及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股票的重要術語 。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

在此產品中銷售了 個單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一股可贖回認股權證和一項權利組成，該權利使其持有人 有權在完成初始業務合併時獲得十分之一的普通股。我們不會發行零碎股份 ，只有整股股票才會交易，因此，除非您以數十倍的價格購買單位，否則您將無法獲得或交易以權利為基礎的零碎 股票。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證 。

組成單位的普通股、認股權證和權利將於90日開始單獨交易^這是除非代表通知我們其決定(其中包括，基於對證券市場、資本相當的公司和一般空白支票公司的相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和對我們證券的需求)，允許更早地進行單獨交易，但前提是吾等已提交下文所述的 表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、權證和權利開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為 成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成普通的 股票、認股權證和權利。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股、認股權證和權利都不會分開交易，該報告包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交最新的8-K表格報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

私募 私募中售出的單位

除 某些有限的例外情況外，私有單位受某些轉讓限制的約束，如下文“-轉讓方正股份和私有單位的限制”所述。否則，私人單位的條款和條款與本次發售中出售的單位相同 ，但如以下“-可贖回權證-私募認股權證”和“-權利-私募 權利”所述除外。私人單位的價格是在我們的創始人與承銷商就此次發行進行談判時確定的，參考了最近完成首次公開募股的特殊用途收購公司的初始股東為此類私人單位支付的價格 。

普通股 股

本次發行完成後，將發行7,870,500股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，並由我們的保薦人相應沒收225,000股方正股票)，包括：

如果我們增加或減少發行規模，我們將對緊接完成發售前的普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的 機制，金額為 ，以保持我們創始人在本次發售前對方正股份的所有權在本次發售完成後為已發行和已發行普通股的20% (不包括UPO相關的私人股份和股份)。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。普通股的持有者和方正股份的記錄持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。 除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有特別規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則需要我們表決的普通股的大多數贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。某些行動的批准將需要一項特別決議，該決議由我們投票的普通股三分之二的贊成票通過。我們的董事會將分為三屆，每屆董事會的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，因此，如果我們 進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 我們尋求股東批准我們的業務合併的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們每年召開股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.18美元。 我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 我們將支付給承銷商。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的業務合併後，放棄對他們持有的與我們的業務合併有關的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並根據我們的修訂和重述的備忘錄和 公司章程，在完成此類初始業務合併時 舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求進行投票，我們也沒有 因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票的情況。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求 這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果 我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司流通股的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。然而，我們的創始人或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書中所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類業務合併 或表明他們打算投票反對。為了尋求我們已投票的大部分已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行投票以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association provides that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than an aggregate of 15% of the ordinary shares sold in this offering, which we refer to as the Excess Shares. However, we would not be restricting our shareholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our business combination. Our shareholders’ inability to redeem the Excess Shares will reduce their influence over our ability to complete our business combination, and such shareholders could suffer a material loss in their investment if they sell such Excess Shares on the open market. Additionally, such shareholders will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete the business combination. And, as a result, such shareholders will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose such shares would be required to sell their share in open market transactions, potentially at a loss.

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已同意將其創始人 股和私人股以及在本次發行期間或之後購買的任何公眾股投票支持我們的初始業務合併。 因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的6，000，000股公開 股票中的2，058，750股或34.3股（在6900人中，如果承銷商的 超額配售選擇權被完全行使，則本次發行中出售的000股公眾股）將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務 合併獲得批准（假設所有發行在外的股票都已投票，超額配股權未行使）。此外，每個公眾 股東可以選擇贖回其公開股票，無論其投票贊成或反對擬議的交易（受前款所述限制的限制）。

Pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association, if we are unable to complete our business combination within 9 months (or up to 18 months at our sponsor’s option, as described herein) from the closing of this offering, we will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but no more than ten business days thereafter subject to lawfully available funds therefor, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Our initial shareholders have agreed to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and private shares held by them if we fail to complete our business combination within 9 months from the closing of this offering (or up to 18 months at our sponsor’s option, as described herein).

如果 我們預計我們可能無法在9個月內完成初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據我們修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與美國股票轉讓及信託公司簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天提前通知，於適用截止日期 當日或之前，就每次延期向信託賬户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類 延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於 任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可供這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，此類關聯公司或指定人 可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分的利息和之前未釋放給我們以支付税款的 ，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類 金額。如果我們解散和清算，私人單位將到期，一文不值。

如果我們的創始人在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股份和作為私營單位基礎的私人股份

除以下所述的 外，方正股份和私募股份與本次 發行的出售單位中包含的普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於(I)方正股份和 私人股份受到一定的轉讓限制，如下文“-方正股份和私人單位的轉讓限制”所述；(Ii)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，據此，他們 同意(A)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的贖回權，(B)放棄他們對其創始人 股票的贖回權，與股東投票有關的私股和公眾股，以批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案 以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務組合，則贖回我們100%的公開股票 。如果我們延長完成企業合併的時間(br}如本招股説明書所述)或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他重大條款，以及(C)如果我們未能在本次招股結束後9個月內完成我們的初始企業合併 (如果我們延長完成本招股説明書所述的企業合併的時間，則最多18個月)，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何 創始人股票的分配的權利。儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；和(Iii)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務組合 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經根據 書面協議同意(以及他們允許的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在此次 發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。

轉讓 方正股份和私人單位限制

在本次發行結束之日，創始人股票和私人單位將被存入由美國股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份和私人單位(及標的證券)不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(I)50%的方正股份和私人單位(及標的證券)，直至下列較早的情況發生：(A)我們的初始業務合併完成之日起六個月，或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元之日(如股份拆分、股份股息調整後)，在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，(br}在我們的初始業務合併之後，以及(Ii)剩餘的50%的創始人股份和私人單位(以及相關證券) 至我們的初始業務合併完成之日起6個月，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以不定期發行 一個或多個系列。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和 其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期 ，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。 本次發行中不會發行或註冊優先股。

可贖回的認股權證

公開 股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的 進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使認股權證。

任何認股權證均不得以現金形式行使，除非吾等持有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，以換取現金。儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記 聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及吾等未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果該豁免、 或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每位持有人將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公允市價”指普通股在截至行權通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時 更早到期。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證，

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價 該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價”指認股權證持有人在緊接贖回通知發出之日起10個交易日內普通股股份的平均最後銷售價格。

認股權證將根據美國股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款及本招股説明書所載的認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (Ii)因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響，對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他規定。認股權證協議需要獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數 持有人的書面同意或投票批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

行使認股權證時的行使價及可發行普通股數目可在若干情況下作出調整，如下所述 。

如果已發行普通股的數量因普通股應支付的股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的普通股數量將按已發行普通股的增加比例增加。 如果已發行普通股的數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、如發生股份反向分拆、 重新分類或類似事件，則每份認股權證行使時可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的減少比例 減少。每當因行使認股權證而可購買的普通股數目 按本段所述作出調整時，認股權證行使價格將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)乘以(X)的分數調整，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使 時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整前的可購買普通股數目 。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為普通股或其他證券的所有或幾乎所有持有人支付股息或進行分配，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。除以與該事件有關的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價除以公司當時所有已發行股份 (不論是否有任何股東放棄收取股息的權利)。上述調整不適用於下列任何事項：(A)前款所述的任何調整，(B)任何現金股利或現金分配 ，於截至宣佈派發股息或分派之日止的365天期間，按每股計算普通股支付的所有其他現金股息及現金分派不超過每股0.50美元(計及當時公司所有已發行股份(不論是否有股東放棄收取股息的權利)) 並經調整以適當反映根據權證協議需要調整認股權證行使價格的任何其他事件，但不包括由此產生的現金股息或現金分派。在調整權證的行使價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量時)，但僅就等於或少於0.50美元的總現金 股息或現金分配金額進行調整，(C)為滿足普通股持有人就擬議的初始業務合併或對公司修訂和重新註冊的公司證書(如註冊説明書中所述)的某些修訂而支付的任何轉換權的任何付款，或(D)與公司清算和未能完成業務合併時的資產分配有關的任何付款。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不導致我們的已發行普通股重新分類或重組 )，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收受認股權證持有人將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等普通股或其他證券或財產(包括現金)於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時，假若該等認股權證持有人在緊接該等事項發生前已行使其認股權證，則該認股權證持有人將會收到 ，以代替該認股權證持有人於該等認股權證所代表的權利行使後立即可購及應收的普通股。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，並且在向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的資金，以及(Z)市場價值 低於每股9.50美元，則認股權證的行權價格將調整為(最接近的百分比)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大的 的115%，而認股權證的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為(I)市值或(Ii)新發行價格的165%。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使認股權證及 收取普通股為止。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致有選擇認股權證的持有人將不能 行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數 。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。

私人 認股權證

私人單位所包括的私人認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分而出售的認股權證的條款及規定相同，但私人單位所包括的認股權證將不可贖回，並可在無現金的情況下行使 ，只要保薦人及其獲準受讓人繼續持有即可。如果私人單位中包含的私人認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由 我們贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同。

私人單位所包括的 私人認股權證(包括行使私人認股權證時可發行的普通股)須受若干轉讓限制，詳情見上文“-方正股份及私人單位的轉讓限制”。

權利

公共權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修訂和重述了我們關於初始業務合併活動的 章程大綱和組織章程細則。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外的普通股。在權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股普通股代價 。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎普通股。分數份額將被向下舍入為最接近的整數份額。因此，您必須以十的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的普通股 。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併 並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金， 也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

私有權利

私營權的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的權利的條款和規定相同，但私營權(包括權利轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓、 或出售，直至完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加發售規模，我們將對緊接發售完成前的普通股進行股份資本化，金額為 ，以維持本次發售前我們的初始股東對本次發售前的方正股份的所有權為本次發售完成後已發行和已發行普通股的20%(不包括私人股份和參與UPO的股份)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們的權證的權證代理和我們的權利的權利代理是美國股票轉讓 信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，但因其作為轉讓代理、權證代理和權利代理的任何重大疏忽、故意不當行為或受償個人或實體的惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到各公司股東的(A) 特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數票)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司 )與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併 是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益方面，(A)已取得轉讓的同意或批准、免除或放棄轉讓，(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(br}(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將根據有關外國司法管轄區的法律停止註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公共利益 。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，將獲得支付其股份公允價值的權利。本質上，程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東擬要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；如果公司和股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交一份確定公允價值的請願書，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的 聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的 名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或 出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併 (其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得親自或委派代表出席大會或為此召開的會議並投票的股東或股東類別(視情況而定)價值的75% (75%)的批准。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠兑條款 。當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時， 要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有 欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。

股東訴訟 。我們開曼羣島的律師Ogier並不知道有報道稱開曼羣島法院對本公司提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告， 而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則例外：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決，以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級管理人員根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的原創訴訟 存在不確定性 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款。

在這些情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院在某些情況下將承認和執行外國資金判決，而不對所判決的事項進行復審或重新訴訟，條件是：(I)作出判決的法院具有管轄權；(Ii)判決是終局的和決定性的，並且是清償金額；(Iii)判決不是關於公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入債務；(4)在獲得判決時，獲勝者本人或法院沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(6)獲得判決所依據的程序不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有本公司三分之二普通股的股東批准 ，不得修改這些條款。我們的創始人將在本次發行結束時共同實益擁有我們約20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外：