0001327567錯誤定義14A00013275672022-08-012023-07-3100013275672021-08-012022-07-3100013275672020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOLessGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOLessGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOLessGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedMember2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedMember2020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheVestingDateOfEquityAwardsThatAreGrantedAndVestedInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheVestingDateOfEquityAwardsThatAreGrantedAndVestedInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOPlusFairValueAsOfTheVestingDateOfEquityAwardsThatAreGrantedAndVestedInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatVestedInTheCoveredFiscalYearMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatVestedInTheCoveredFiscalYearMember2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOPlusChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatVestedInTheCoveredFiscalYearMember2020-08-012021-07-310001327567Panw:PEOLessFairValueAsOfTheEndOfThePriorFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2022-08-012023-07-310001327567Panw:PEOLessFairValueAsOfTheEndOfThePriorFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2021-08-012022-07-310001327567Panw:PEOLessFairValueAsOfTheEndOfThePriorFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsInTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCTopic718Member2020-08-012021-07-310001327567PANW：PEO總計調整成員2022-08-012023-07-310001327567PANW：PEO總計調整成員2021-08-012022-07-310001327567PANW：PEO總計調整成員2020-08-012021-07-310001327567Panw:NonPEONEOLessAverageGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:NonPEONEOLessAverageGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2021-08-012022-07-310001327567Panw:NonPEONEOLessAverageGrantDateFairValueOfEquityAwardsReportedInSCTForTheCoveredFiscalYearMember2020-08-012021-07-310001327567Panw:NonPEONEOPlusAverageFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:NonPEONEOPlusAverageFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCMember2021-08-012022-07-310001327567Panw:NonPEONEOPlusAverageFairValueAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredFiscalYearThatAreUnvestedAndOutstandingAsOfTheEndOfTheCoveredFiscalYearComputedInAccordanceWithASCMember2020-08-012021-07-310001327567Panw:NonPEONEOPlusAverageChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheEndOfTheCoveredFiscalYearOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedMember2022-08-012023-07-310001327567Panw:NonPEONEOPlusAverageChangeInFairValueFromTheEndOfThePriorFiscalYearToTheEndOfTheCov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目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

帕洛阿爾託網絡公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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主席的來信

我們的戰略是與客户產生共鳴，驅動繼續 整合，並提供卓越的安全結果。

各位股東朋友：

2023財年需要承諾卓越的執行力，我們為我們的員工全年表現感到自豪。儘管宏觀經濟環境不斷變化、變幻莫測，但我們實現了有意義的增長，兑現了承諾，推進了長期戰略。

2023財年是Palo Alto Networks又一個財務表現強勁的年份。我們的賬單為91.9億美元(同比增長23%)，收入為68.9億美元(同比增長25%)，NGS ARR為29.5億美元(同比增長56%)，這表明我們的平臺戰略在客户中產生了深刻的共鳴。我們的SASE和Cortex產品在2023財年的預訂額均超過10億美元，我們的Prisma Cloud產品的ARR超過5億美元。我們尤其為我們的XSIAM產品所取得的吸引力感到自豪，在發佈的第一年內就獲得了超過2億美元的預訂量。6月，我們加入了S標準普爾500指數，這反映了我們一貫的頂線和底線執行。

我們的服務比以往任何時候都對我們數字生活方式的神聖性至關重要。各國政府、情報專家和政策制定者正在接受一個我們早就知道的事實--組織必須採用新的方法來實施安全解決方案，以擊敗有動機、資金充足且越來越複雜的網絡攻擊者。正是出於這個原因，我們在2023財年投資了超過16億美元用於研發，使我們的4400名工程師、數據科學家和其他專家保持在網絡安全發明的前沿。自2019財年以來，我們已經部署了180多個主要產品版本，並獲得了20多個行業認可。

這種創新的傳統--以及我們始終關注技術變革前沿的本能--為我們利用新一代人工智能工具的力量做好了獨特的準備。我們很早就認識到人工智能對網絡安全的重要性，以確保我們的客户享受應對並擊敗快速發展的網絡威脅的網絡保護。產生式人工智能技術將加速人工智能的前景。我們擁抱着對我們的公司、我們的行業和更廣泛的經濟來説這一標誌性的變革時刻，並將在人工智能支持的網絡安全解決方案方面處於領先地位。

當然，所有這些成就都離不開截至2023年7月31日我們全球超過13,000名員工的奉獻和參與。我們繼續優先考慮以員工為中心的人員戰略，以個性化和選擇的核心租户為基礎，這些核心租户建立在我們的核心價值觀協作、執行、誠信、包容和顛覆的基礎上。我們為該公司在2023財年獲得的工作場所表彰感到自豪，包括《新聞週刊》評選的最受歡迎工作場所獎、Glassdoor評選的最佳工作場所獎以及來自可比性、InherSight和軍事友好類的多個獎項。

* * * * *

與過去一樣，今年的委託書旨在最大限度地澄清和了解公司的戰略、成功和挑戰。我們的幾項關鍵舉措值得在這裏先行一談。

股東約定。 正如股東通過與我們的接觸所表達的那樣，我們仍然以股東的觀點為指導，並對其表示讚賞。在整個2023財年，我們再次執行了一項廣泛的股東拓展計劃。 截至2023年6月30日，我們與持有約61%流通股的股東進行了討論。獨立董事首席執行官約翰·多諾萬仍然站在我們參與工作的最前沿，參加了21次與截至2023年6月30日持有我們約31%流通股的股東 的會議。除了我們的財務前景外，我們的股東還與我們就高管薪酬、可持續性、公司治理實踐、包容性和多樣性以及其他對他們重要的話題進行了 交談。我們將在未來一年繼續與我們的投資者進行這種寶貴的對話，並致力於保持 真正與我們的股東的對話。

高管薪酬。 6月，我們披露了授予我的留任獎勵的條款和參數， 我們的薪酬和人民委員會給您寫了一封詳細的信，討論他們做出這一獎勵的理由。我鼓勵您閲讀我們的薪酬和人員委員會在今年的委託書中隨CD&A一起發出的信件，以瞭解他們對我的獎勵和更廣泛的高管薪酬計劃的看法，特別是因為它涉及我們的績效薪酬理念 以及我們在該背景下的表現。董事會對我的信任令我感到榮幸，我打算通過帶領我們的公司在未來幾年取得更大更好的成就來回報這種信心。

2023年委託書

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主席的來信

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獨立董事首席執行官致信

各位股東朋友：

我很榮幸能以獨立董事的身份在帕洛阿爾託網絡公司董事會任職。今年，我認為重要的是我代表董事會的獨立成員單獨寫信給你。

2023財年對該公司來説是重要的一年。我們的管理團隊和員工又一年表現出色，董事會為公司取得的成就感到自豪。我們再次取得創紀錄的財務業績，不斷創新。在環境可持續性、社會責任和公司治理方面，我們也繼續在實現我們的目標--成為班上最好的--方面取得了出色的進展。

對於2023財年，董事會的主要職責一如既往地是監督公司為我們的股東提供有意義和可持續的價值的努力。履行對您的責任的關鍵是長期保留尼基什·阿羅拉擔任我們的首席執行官。我們的薪酬和人員委員會對這一問題進行了嚴格的、數據驅動的評估，不僅參考了該領域領先專家的意見，也參考了您的反饋。在我在2022財年和2023財年舉行的多次會議上，我親自承擔了徵求股東意見和指導的責任。我們發現您的意見對我們的審議非常寶貴和有啟發意義。

董事會的審議使我們得出了一個簡單的結論，即保留尼基什擔任我們的首席執行官符合公司和我們股東的最佳利益。在過去的五年裏，尼基什代表了我們的領導精神--重視高度正直和高績效，以造福於我們的股東。他帶領我們的公司從下一代防火牆的市場領先者轉變為世界網絡安全領先者，在網絡安全、雲安全和安全運營方面擁有同類最佳的產品。在他任職期間，我們的總收入和總賬單分別從2018財年的23億美元和29億美元增長到2023財年的69億美元和92億美元。我們的產品創新從2019財年的13款主要產品發佈加速到2023財年的74款。而且，我們的市值從191億美元(截至2018年5月31日，也就是宣佈尼基什擔任首席執行官之前的最後一個交易日)增加到765億美元(截至2023年7月31日，即2023財年的最後一天)。在尼基什的掌舵下，Palo Alto Networks為我們的股東創造了非凡的價值，並已成為世界上最大的純網絡安全公司。

我鼓勵您閲讀CD&A以及今年委託書中包含的我們的薪酬和人員委員會的信件，其中我們進一步詳細解釋了我們向Nikesh提供留任獎勵的理由，以及為什麼我們認為這是為我們的股東做的正確的事情。

我謹代表我們的董事會感謝您對帕洛阿爾託網絡公司的投資和您的持續信任。我期待着2023年12月12日的年會。

謝謝,
約翰·M·多諾萬
領銜獨立董事

2023年委託書

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	帕洛阿爾託網絡公司
2023年股東周年大會通知

投票權項目

建議書	董事會投票推薦		瞭解更多詳細信息
1. 選舉隨附的委託書中提名的四名III類董事任職至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。		“For”每一位董事提名人	第45頁
2. 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		“For”	第57頁
3. 在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬。		“For”	第60頁
4. 批准對2021年Palo Alto Networks，Inc.股權激勵計劃的修正案，以增加為發行保留的計劃股票數量。		“For”	第108頁

股東也將處理可能在年會或其任何延期或延期之前適當出現的其他事務。

你們的投票很重要。請儘快行動起來投票您的股票，即使您計劃在線參加年會。在2023年10月27日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問我們的委託書和我們的年度報告以及如何投票的説明。有關投票的説明和更多信息，請參閲第123頁的“關於年會”。

我們感謝您對帕洛阿爾託網絡公司的持續支持，並期待收到您的委託書。

根據董事會的命令，
布魯斯·伯德
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書2023年10月27日

有關將於2023年12月12日舉行的年度會議的代理材料供應的重要通知：2023年年度股東大會通知和委託聲明以及2023年年度報告Form 10-K可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

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2023年委託書

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關於我們

	我們2023年的金融和金融業務亮點 我們在2023財年為我們的股東又提供了一年的出色業績，這一年的財務業績和執行力都很強勁。亮點包括： ●總收入 增至69億美元，與2022財年相比增長約25%。 ●總賬單增至92億美元，與2022財年相比增長了約23%。1 ●下一代安全ARR增至29.5億美元， 與2022財年相比增加了約56%。2 ●繼續通過我們的股票回購計劃向股東返還資本，在過去五年中總計返還資金39億美元。 ●加快了我們的產品創新努力，發佈了74款主要產品。3			打造更強大的帕洛阿爾託網絡
				總收入 ($ 以百萬為單位)		合計 賬單 ($ 單位：百萬)
				下一代 安全陣列 ($ 單位：百萬)		產品 創新 主要產品發佈
				資本返還 2019-2023財年 39億美元

1.	總賬單是一項關鍵的財務指標，計算方法為總收入加上遞延收入總額的變化，再扣除收購的遞延收入總額。附錄A包括總賬單的計算。
2.	下一代安全ARR是指截至報告期最後一天的Prisma和Cortex產品的所有有效合同的年化分配收入，包括VM系列和相關服務，以及某些雲交付的安全服務。
3.	主要產品版本被定義為具有重要的新功能、新的或附加的模塊、或訂閲服務、新的軟件或硬件設備型號、重要的泛操作系統、已獲得的功能和重要的新平臺支持的完全或點版本。

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我們的董事會一覽無餘

我們的董事會由各自領域的高素質領導人組成，他們帶來了獨特的觀點。所有董事要麼在大公司擔任過高級領導職位，要麼在各自領域(包括戰略、財務、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展)獲得了豐富的管理經驗。我們的許多董事也有上市公司的經驗(擔任過首席執行官、首席運營官或首席財務官，或在董事會和董事會委員會任職)，因此對公司治理實踐有深刻的理解，包括風險和管理監督。

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我們的董事會一覽無餘

2023年委託書

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我國公司治理一覽表

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股東參與度一覽表

我們為我們的投資者參與計劃感到自豪，並致力於保持與股東的真正對話。我們與股東的關係是我們公司成功的重要組成部分。在2023財年，我們再次積極參與股東參與，重點關注高管薪酬、環境可持續性、社會責任和公司治理(ESG)以及其他對我們股東特別重要的事項。我們的首席獨立董事在制定和實施我們的計劃方面發揮了核心作用，並在2023財年再次積極參與了我們的股東參與努力。

我們的首席獨立董事和管理團隊定期向董事會和董事會委員會通報我們的參與努力，提供股東反饋的摘要和分析。我們從股東那裏收到的反饋使我們的薪酬和公司治理做法得到了顯著改善，如本委託書中詳細描述的那樣，包括我們在2022年5月對董事的無競爭選舉採用了多數投票。

我們相信，我們與投資者直接和公開接觸的方法會增加企業的責任感，改善決策，並最終創造長期價值。

以下是我們的股東參與度週期的關鍵要素：

2023年委託書

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高管薪酬一覽表

我們的薪酬最佳實踐

在2023財年，我們繼續執行重新設計的高管薪酬計劃，履行了我們在2021年和2022年委託書中向股東做出的承諾。我們的薪酬計劃反映了公認的最佳實踐和原則，使我們被任命的高管(“NEO”)的薪酬與我們股東的長期利益保持一致，並得到市場基準的支持。

重大風險補償

我們的高管薪酬計劃與我們的財務和運營業績掛鈎。下圖顯示了我們為首席執行官和其他指定高管提供的2023財年薪酬計劃中風險和基於績效的部分的優勢。

首席執行官

其他近地天體的平均值

(1)	GRAPH反映了阿羅拉的目標基本工資為100萬美元，無論他放棄了什麼部分。
(2)	不包括2023年6月的長期績效和留任獎勵。

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高管薪酬一覽表

CEO留任獎

2023年6月2日，董事會薪酬和人事委員會授予首席執行官Nikesh Arora基於業績的限制性股票單位（“PSU”）獎勵，如果我們的業績在五年內低於標準普爾500指數中40%的公司，則將無法獲得這些獎勵。如果我們的業績好於同期標準普爾500指數中90%的公司，那麼我們的股票將達到10000股。該等股份認購單位規定，於歸屬時收取的股份不得於委員會就獎勵作出最終決定之日起計一年週年或公司控制權變動（以較早者為準）前出售或轉讓。

基於原則的設計與精細化設計 賠償和人員委員會在審議過程中遵循了嚴格的程序，徵求並接受了其獨立賠償顧問的意見，並在設計賠償金時遵循以下原則：

●	展示董事會對Nikesh及其公司下一階段發展戰略的信心。
●	至少在未來五年內，保留並聘用一位久經考驗、成功且行業領先的首席執行官，以便我們的股東獲得我們期望從Nikesh的清晰願景、戰略敏鋭性和卓越運營中獲得的財務回報-就像我們的股東在他任期的前五年所獲得的那樣。
●	提供一個獎勵，在其核心，是基於業績，推動股東價值創造，並要求顯着的持續業績，以實現其全部價值。
●	降低來自競爭對手和私募股權公司的潛在就業機會的風險。
●	考慮股東在我們廣泛參與活動期間向我們表達的意見。在2022財年和2023財年，我們的首席獨立董事John Donovan分別與代表我們流通股39%和31%的股東參加了30次和21次會議，公司代表與我們超過60%的流通股進行了討論（根據股東所有權，據我們所知，截至每個財年的6月30日）。

我們CEO的實際薪酬是公司創造的股東增值的最小百分比 作為對本委託書中薪酬彙總表的補充，下圖比較了從2018年6月1日（我們宣佈任命Arora先生為首席執行官的日期）到2023年7月31日（2023財年的最後一天），我們的市值增量與我們首席執行官的實現薪酬。Arora先生的已實現薪酬主要歸因於（i）過往年度授予的長期激勵獎勵的歸屬，（ii）過往年度授予的股票期權獎勵的行使及（iii）所賺取的基於表現的現金激勵。

實際薪酬佔相應財政年度終了時數的百分比
增量市場資本化（2018年6月1日-2023年7月31日）

2023年委託書

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企業責任一覽表

作為領先的網絡安全公司，我們的業務和責任是幫助企業客户以可持續的方式保持其基礎設施的安全，同時為我們的投資者提供回報。此外，我們相信我們的責任不僅限於客户和投資者。我們同樣有責任為我們的員工、供應商、社區和環境提供安全、保障和可持續發展。有關這些環境、社會和治理（ESG）舉措的其他信息詳見本委託書。

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代理路線圖

2023年委託書

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公司治理

公司治理亮點

本公司董事會受公司管治指引所管限，該指引會不時修訂，以納入公司管治的若干現行最佳做法。我們的公司治理準則可以在我們的網站上找到，網址是https://investors.paloaltonetworks.com.

除了一個強大、獨立的董事會，我們還致力於公司治理結構，通過健全的領導結構，通過為我們的股東提供提供直接反饋的機會，以及確保問責的實質性權利和政策，來促進股東的長期價值創造。

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目錄表

公司治理

董事會對股東的反應

我們的董事會致力於與我們的股東積極接觸，並致力於保持與我們的股東真正對話的接觸。通過全年的參與和拓展，我們定期為股東提供機會，就我們的公司治理、高管和董事薪酬以及環境和可持續發展實踐提供反饋。我們定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。這些會議可以包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官、首席產品官、總法律顧問和公司祕書或其他商業領袖參加，通常集中在公司戰略、財務業績、產品戰略和ESG哲學上。我們的投資者關係團隊成員也參加與我們的股東的會議，有時董事會成員也會適當地參與。在2023財年，我們的首席獨立董事參加了21次與佔我們流通股31%的投資者的會議，同時為佔我們流通股48%的投資者提供會議。

在2021年股東年會之後，我們重振了股東參與的方法和做法，並實施了一項戰略，重點是在廣泛的主題上廣泛參與。在2023財年，我們的首席獨立董事在我們的股東參與努力中發揮了積極和核心的作用，我們的管理團隊定期將討論的主題和股東的反饋傳達給董事會和我們的董事會委員會，供其決策考慮。

			我們是誰 與	●投資者持股61% 參與討論的流通股 ●投資者持股31% 牽頭獨立董事參與的流通股比例 ●向持有48%已發行股份的股東提供與牽頭獨立董事的會議
			我們的小學 參與度 團隊	●領先的獨立董事(參與21 會議) ●投資者關係團隊 ●總法律顧問兼公司祕書 ●人員團隊(人力資源) ●企業責任團隊
			我們要做的是 vbl.討論，討論	●高管薪酬 ●董事會結構 ●董事會組成和治理，包括董事會的更新和多樣性 ●董事會監督 ●董事會領導力 ●股東參與度 ●ESG計劃 ●ESG披露和治理

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公司治理

多年來我們所聽到的	我們是如何迴應的
董事會治理 分類董事會，CEO和董事長的雙重角色，以及所有董事會成員的年度選舉。	●對無競爭的董事選舉採用了多數票要求，包括在董事未獲得多數票的情況下的辭職政策。 ●對董事會領導結構的年度審查，包括是否應該由獨立的董事擔任董事會主席。 ●保持強大的領先地位獨立董事。 ●年度審查，以確定維持分類董事會是否適合我們公司。
董事會對風險的監督，包括網絡安全和ESG風險 審計委員會如何處理對增加的、多樣的和新的風險的監督。	●成立了董事會安全委員會，以加強對公司面臨的安全問題的監督，包括網絡安全。 ●重組我們的提名及企業管治委員會為ESG及提名委員會，以加強董事會對ESG事宜的監督。 ●任命洛林·託希爾為我們ESG和提名委員會的聯席主席。 ●在董事會各委員會之間重新分配ESG職責，明確每個委員會的職責。 ●在本委託書中增加了與董事會監督相關的額外披露。
董事會多元化和更新 某些長期董事的董事會任期，以及董事會的組成和由此產生的理由。	●在我們的2022年股東年會上，兩名長期擔任董事的董事沒有競選連任。 ●董事會在2021財年任命巴瓦女士和蓋爾博士為董事會成員，增加了董事會的性別、種族和民族多樣性。目前，我們的十位董事中有四位是女性。 ●在2019年4月至2021年5月期間，我們任命了四名新的獨立董事：Bawa女士、Gayle博士、TwoHill女士和RT HonJohn Key爵士。 ●在我們的委託書中更多地披露了我們的每位董事為什麼繼續在我們的董事會任職的理由。
股東參與度 繼續就高管薪酬、ESG和我們股東感興趣的其他事項進行1：1的投資者外聯。	●進行了廣泛的股東和投資者接觸。 ●在2023財年與持有我們61%流通股的股東進行了討論。 ●我們的首席獨立董事參加了21次投資者會議，並在2023財年與持有我們31%流通股的股東進行了討論。

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領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以根據我們董事會對什麼是最符合公司和我們的股東利益的觀點，自由選擇其主席(“主席”)。主席和首席執行幹事可以但不一定是同一人。

董事領導班子結構年度評估及年度選舉

作為年度審查和評估過程的一部分，董事會審查其領導結構，以及合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合公司和我們的股東的最佳利益。委員會亦會考慮：

●	公司政策、實踐和人員的有效性，以幫助確保強有力的、獨立的董事會監督。
●	始終如一的統一領導對執行和監督公司戰略的重要性。
●	阿羅拉先生對公司的遠見的力量和他的領導能力。
●	我們的表現以及領導結構可能對我們的表現產生的影響。
●	董事會的業績以及領導結構可能對董事會業績產生的影響。
●	我們的首席獨立董事的有意義和強有力的責任和表現。
●	通過我們正在進行的參與努力，聽取我們股東的意見。
●	其他公司的做法和治理方面的趨勢。
●	我們公司的現狀。

在董事會確定首席執行官擔任我們的主席仍然符合公司及其股東的最佳利益的情況下，董事會的獨立成員然後選舉獨立首席董事根據我們的公司治理準則的規定。

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為什麼我們的領導人非常適合他們的角色

董事會認為，獨立的董事會成員應能夠靈活應對不斷變化的情況，並選擇最適合當時情況的董事會領導結構。與每年一次的做法一樣，董事會在2023年8月審查了我們的領導結構。經過審查，董事會認為，董事長和首席執行官的角色組合，加上賦予我們經驗豐富的獨立首席執行官董事的強大權力，有效地保持了對管理層的獨立監督。董事會由八名獨立董事組成，通過頻繁的執行會議、獨立的董事會委員會以及具有明確界定和全面職責的強大領導獨立董事行使強大的獨立監督職能。

董事會堅信，其領導結構取得了恰當的平衡，既讓我們的董事長和首席執行官能夠促進對公司戰略的清晰、統一的願景，又確保董事會和我們的首席獨立董事進行強有力的獨立監督。董事會還認為，通過合併董事長和首席執行官的角色向我們的客户展示單一面孔是有價值的，這種讓董事會和管理層在經驗豐富的首席執行官的統一領導下運營的結構最有利於公司成功實現下一階段的增長。

因此，董事會於2023年8月決定，Arora先生擔任董事長而John Donovan先生擔任獨立董事首席執行官符合我們股東的最佳利益。

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除了上述職責外，我們的首席獨立董事還：

●	作為董事會年度評價過程的一部分，與每個獨立的董事進行兩年一次的一對一討論。
●	有權獲得委員會的所有材料。
●	有權聘請獨立顧問。
●	面試董事會候選人，並評估董事會未來的需求。
●	在董事會會議之外(如有必要)與高級管理層交流，以確保對公司的業務和戰略有深入的瞭解。
●	參與股東參與計劃和活動。

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獨立董事會議

獨立董事會議安排在每一次董事會例會上舉行，獨立董事在執行會議上開會。這些獨立會議由我們的首席獨立董事組織和主持，我們的首席獨立董事在這些執行會議後向Arora先生提供直接反饋。

獨立委員會領導層

審計、薪酬和人事、安全以及ESG和提名委員會均由獨立董事組成並由獨立董事領導，並對管理層進行獨立監督。此外，還有：

●	每個委員會主席在會議之前與管理層會面，以審查和改進議程，增加感興趣的主題，並審查和評論提交給委員會的材料。
●	每個獨立的董事都可以訪問委員會的所有材料。
●	每名委員會主席在董事會每次例會上向全體董事會提交一份總結委員會會議的報告。
●	每次委員會會議都有足夠的時間舉行執行會議，各委員會定期在執行會議上開會，管理層成員不在場(除非委員會另有要求)。
●	每個委員會有效地管理其董事會授權的職責，並定期與主席、首席獨立董事、董事會和管理層成員進行溝通。

此外，薪酬和人民委員會有一個有效的程序來監測和評價阿羅拉先生的薪酬和業績，以及繼任規劃。

董事會委員會和職責

本公司董事會設有常設審計委員會、薪酬和人事委員會、企業發展委員會、ESG和提名委員會以及安全委員會，其組成和職責如下。董事在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

下文介紹了2023財政年度各常設委員會的成員和會議以及各常設委員會的主要職能。

董事會	審計 委員會		補償 和人們 委員會		公司 發展 委員會		ESG和 提名 委員會		安防 委員會
尼基什 阿羅拉					●
Aparna 巴瓦*	●		●		●				●
約翰·M·多諾萬**			●
卡爾 埃森巴赫*									●
海琳·D·蓋爾博士*							●		●
詹姆斯·J·戈茨*	●				●				●
Rt 約翰·基爵士*	●								●
瑪麗·帕特·麥卡錫*					●				●
洛林 兩座山*									●
Nir Zuk

●	成員
	委員會主席或聯席主席
**	領銜獨立董事
*	獨立董事
	金融專家

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我們審計委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準對金融知識和精湛程度的要求。此外，我們的董事會已經認定麥卡錫女士是美國證券交易委員會規則和規則意義上的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，並符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：http://investors.paloaltonetworks.com.

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公司治理

我們薪酬和人民委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對薪酬委員會成員獨立性的要求。根據交易法頒佈的第16b-3條規則的定義，我們薪酬與人民委員會的每一位成員也是“非僱員董事”。

我們的薪酬和人事委員會根據董事會通過的書面章程運作，並符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準。我們薪酬和人民委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址是：http://investors.paloaltonetworks.com.

我們的賠償和人民委員會可以為任何目的組成小組委員會，並可以將我們的賠償和人民委員會認為適當的權力和權力轉授給這些小組委員會，但法律、法規或上市標準要求由我們的賠償和人民委員會作為一個整體行使的權力和權力除外。

 我們的企業發展委員會根據董事會通過的書面章程運作。

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我們的ESG和提名委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。

2022年2月，我們將提名和公司治理委員會重組為ESG和提名委員會，以加強我們對ESG事務的關注，使其能夠監督我們的ESG戰略和舉措，包括我們的短期和長期目標，並加強ESG實踐在我們的業務中發揮的重要作用。ESG和提名委員會負責設定我們的ESG優先事項，並監督我們的表現。ESG和提名委員會定期收到關於ESG優先問題的最新情況，包括關於行動和實現目標的進展的信息。

我們的ESG和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，並符合納斯達克適用的上市標準。我們的ESG和提名委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是：http://investors.paloaltonetworks.com.

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2021年11月，董事會成立了安全委員會，以促進董事會對安全問題的監督，包括產品安全、數據安全、網絡安全、安全風險管理、風險暴露和相關控制以及與這些風險相關的企業風險管理。

我們的安全委員會根據董事會通過的一項書面憲章運作。我們的安全委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：http://investors.paloaltonetworks.com.

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董事會和委員會年度自我評價

本公司董事會及其各委員會每年進行一次自我評估，以評估我們董事會及其各委員會履行各自義務的有效性。作為年度自我評估的一部分，董事能夠對其他董事的表現提供反饋。

我們的首席獨立董事也是我們的ESG和提名委員會的主席，他領導我們的董事會審查年度自我評估的結果，並根據需要採取進一步的行動。在年度評估方面，每個董事都會收到一份要完成的調查，以對董事會進行評估，並對他們所服務的每個委員會進行單獨的調查。這些調查包括以下詳細問題：董事會和委員會的有效性和業績；董事會和委員會的組成和更新；董事會和委員會會議的時間、議程和內容；董事會的動態和職能；對其他成員的同行審查；獲得管理層的機會和業績；以及高管繼任規劃。至少每兩年，我們的首席獨立董事也會與每個董事進行一對一的會議，以聽取他們對董事會及其委員會的反饋和評估。結果摘要以匿名方式提交給董事會和每個委員會。

此外，董事會所有成員都有機會參加董事教育項目，幫助他們瞭解公司治理方面的最佳實踐和發展。

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公司治理

董事會在戰略監督中的作用

我們的董事會負責監督公司戰略(包括產品開發路線圖)的發展，明確業務目標，幫助建立和維護有效的風險管理和內部控制框架，並向高級管理層提供指導，以確定要追求的 商業機會。董事會還積極致力於確保Palo Alto Networks的文化反映我們對我們的核心價值觀的承諾中斷, 執行, 協作, 完整性和包容性.

每年在異地舉行戰略會議，聽取公司高級管理層的詳細演示並與之接觸		每年審查和批准Palo Alto Networks運營計劃		每季度與高級管理層就與Palo Alto Network整體戰略相關的關鍵業務事項進行接觸		定期與下一代領導層互動，確保人才渠道保持多樣化、包容性和可勝任的任務

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公司治理

董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業固有的，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責我們公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在發揮風險監督作用時，本委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。

我們的董事會認為，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。

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公司治理

繼任規劃

我們的董事會和管理團隊認識到不斷髮展我們的人才基礎的重要性。因此，我們的管理團隊每年都會對目前的高級領導職位進行人才評估。此外，我們的首席執行官每年審查首席執行官職位的繼任計劃，在發生緊急情況時使用正式標準來評估潛在的內部和外部繼任者和臨時候選人。在進行評價時，本委員會考慮到組織需要、競爭挑戰、領導和管理潛力以及發展和緊急情況。由於繼任規劃，BJ Jenkins於2021年8月成為我們的總裁，Dipak Golechha於2021年3月成為執行副總裁總裁兼首席財務官。

與董事會的溝通

有意與我們的董事會或我們的一名或多名董事會成員溝通的人士，可以寫信給我們的董事會或我們的一名或多名董事會成員，並將信件郵寄給我們的總法律顧問或我們的法律部，地址是Palo Alto Networks，Inc.，3000Tannery Way，Santa Clara，California 95054。我們的總法律顧問或我們的法律部門將在必要時與我們董事會的適當成員協商，審查所有收到的函件，並在適當的情況下，將所有此類函件轉發給我們的董事會適當的一名或多名成員，或如果沒有具體説明，則轉發給主席。

公司管治指引及商業行為及道德守則

本公司董事會已採納企業管治指引。這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則發佈在我們網站的投資者信息部分，網址是Investors.paloaltonetworks.com。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的豁免。

薪酬與人民委員會的關聯與內部人蔘與

我們薪酬和人民委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬及人民委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

概述我們的環境、社會和治理戰略

我們的執行、顛覆、合作、包容和誠信的價值觀是我們所做的一切的基礎，這些價值觀延伸到我們對環境、社會和公司治理(ESG？)實踐的方法。從我們以科學為基礎的減排戰略、以員工為中心的員工戰略和供應商責任倡議，到我們的社會影響計劃和對誠信、道德、安全和隱私的奉獻，我們相信我們正在取得有意義的成果，加強我們對安全、保障和可持續發展的承諾。下面的內容總結了我們已經採取的行動以及我們相信我們在企業責任之旅中所產生的影響。

ESG監督和治理

Palo Alto Networks的ESG受到最高層的監督和治理，包括董事會和委員會監督、高管級別的領導以及領導我們整個業務的主題專家。

董事會監督。 董事會及其適用委員會就ESG事宜向管理層提供指導和監督 。ESG和提名委員會負責設定我們的ESG優先事項並監督我們的表現。 我們的薪酬和人員委員會、審計委員會和安全委員會在ESG監督方面也發揮着重要作用。我們的領導 獨立董事和管理團隊與董事會分享從股東那裏收到的反饋。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

管理領導力。 跨職能、執行級的ESG領導團隊制定我們的整體ESG戰略、目標和計劃，提供計劃實施指導，並監督我們對ESG方法的持續改進。 該委員會由我們的首席執行官領導，成員包括我們的總法律顧問、首席人事官和首席財務官，接受有關當前和正在出現的ESG相關風險主題以及我們ESG計劃狀況的分析和演示。

我們的執行級ESG領導團隊還授權我們的ESG指導委員會實施我們的ESG計劃，並開展活動以實現我們的目標和目標。ESG指導委員會是一個由員工組成的跨職能團隊，由來自我們的會計、內部審計、企業責任、法律、投資者關係和運營團隊的代表組成，並監督我們的主題專家在實施我們的ESG計劃方面的工作。

ESG治理結構

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

環境

氣候危機的負面影響是世界性的，世界上最脆弱的人感受到的影響不成比例。在Palo Alto Networks，我們致力於儘自己的一份力量，減少我們自己的影響，並與其他人合作，支持社區主導的全球解決方案。

我們着眼於未來，為了保護我們的數字生活方式，我們還必須幫助保護我們的星球。需要立即採取行動，我們認為，現在是朝着雄心勃勃的科學目標取得進展、倡導氣候政策併合作創建數據驅動的解決方案的時候了。

我們的氣候戰略側重於三大支柱。

	可持續運營
通過能源效率、脱碳、可再生能源和以科學為基礎的目標，加快無碳和無廢物增長。

	可持續價值鏈
與我們整個價值鏈中的利益相關者合作，推動實現零碳、零浪費、100%可再生能源和100%循環網絡安全產品。

	可持續生態系統
推動領先的公眾承諾、政策倡導和合作夥伴關係，以提升我們的思想領導地位。

基於科學的目標：明確的減排途徑

Palo Alto Networks在2022財年完成了温室氣體清單。我們正在使用以科學為基礎的戰略來減少對氣候的影響。2023年，我們雄心勃勃的科學目標(SBTS)得到了全球公認的科學目標倡議(SBTI)的驗證。我們的目標與聯合國氣候變化框架公約(氣候公約)的指導方針保持一致，將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內，以避免氣候變化的災難性影響。

我們以科學為基礎的目標是：

●	範圍1和2：可持續業務 與2021財年相比，Palo Alto Networks承諾在2027財年結束前將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少35%。
●	範圍 3：可持續供應鏈Palo Alto Networks承諾在2027財年結束前讓我們65%的供應商(以總支出衡量)設定基於科學的 目標。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

●	範圍3：可持續客户(銷售產品的使用)Palo Alto Networks承諾，到2027財年末，我們客户使用我們產品的排放量將減少40%。

淨零排放目標：

●	我們打算到2030財年實現我們範圍1和2的淨零排放，與2021財年相比減少90%的排放，並通過碳消除投資減少任何剩餘的排放。
●	我們打算到2040財年實現所有範圍1、2和3排放的淨零，與氣候承諾保持一致，與2021財年相比減少90%的排放，並通過碳消除投資減少任何剩餘排放。

通過我們在業務、價值鏈和生態系統方面的氣候雄心，我們有信心在上述日期之前實現這些目標。

可持續運營：推動脱碳

在整個2023財年，我們繼續努力讓我們整個價值鏈中的利益相關者參與進來，從供應商到客户，推動我們的網絡安全產品實現零碳、零浪費、100%可再生能源和100%循環。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

可持續生態系統

與公共和私營部門的利益相關者--我們的行業同行、非政府組織、政策制定者、當地社區和我們自己的員工--接觸是我們可持續生態系統戰略的基礎。

我們的每個利益相關者羣體在我們解決複雜環境挑戰的努力中都發揮着至關重要的作用。認識到應對氣候變化將需要在系統性問題上進行合作，我們與以下利益攸關方合作，促進夥伴關係和相互學習：CDP、ITI、基於科學的目標倡議、氣候承諾、世界經濟論壇-氣候領導人首席執行官聯盟、我們指的是企業和CERES。

在2023財年，我們支持了幾項倡導氣候行動和清潔能源的政策倡議，包括：世界經濟論壇(WEF)首席執行官氣候領導人COP27信息聯盟，以及信息技術產業理事會(ITI)支持披露與氣候相關的金融風險的公開評論。

我們繼續致力於透明度，連續第四年提交了我們的2023年CDP氣候和供應鏈披露。

社交

在2023財年，我們繼續執行我們的人員戰略，與我們的供應鏈接觸，以加強我們對全球供應商行為準則的期望，並對我們的社區進行投資。

我們的人民

我們相信，我們的持續成功有賴於我們的員工。對我們人民的發展和投資是我們成為什麼樣的人的核心，而且將繼續如此。截至2023年7月31日，我們的全球員工人數為13,948人，我們的人員戰略是我們整體公司戰略的關鍵要素。我們的人員戰略是一種全面的方法，用於招聘、聘用、入職、發展、聘用和獎勵員工。我們的方法以核心租户為基礎：尊重每一名員工作為個人，在我們所做的一切中表現出公平和公平，儘可能促進靈活性、個性化和選擇，並培育一種文化，支持員工在其職業生涯中做得最好。我們的顛覆性、執行性、協作性、包容性和正直的價值觀是與員工共同創造的，並作為我們文化的基礎。

我們為我們的員工計劃和文化贏得了多個獎項而感到自豪，其中許多獎項都是基於員工的反饋。

被《新聞週刊》(2022)評為《最受喜愛的工作場所》		獲得多個類別的認可，包括文化、最佳公司、 幸福感和領導力(2023和2022)		被評為最佳工作場所 《玻璃門》(2023)

來源和招聘

尋找擁有執行和為我們的文化增值的技能和能力的不同人才，構成了我們全面獲取人才的方法的基石-我們稱之為“我們的招聘方式”。我們利用一系列方法來確定各自領域的主題專家，強調將我們與未被充分代表的人才聯繫起來的採購渠道。

為了在Palo Alto Networks內部促進職業發展，我們優先考慮內部流動性。這使得現有員工可以通過傳統的職業道路或通過探索各種業務職能中的角色來獲得晉升，最終往往是晉升。我們鼓勵現有員工推薦合格的個人擔任我們的空缺職位，從而利用我們團隊的集體網絡來吸引不同的專業知識和觀點。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

我們已經在瞭解工作要求和實施有組織的面試做法方面取得了很大進展，以確定最高素質的候選人。通過進行徹底的工作分析和創建成功簡檔，我們對在關鍵角色中成功所需的條件有了更深的理解。我們為招聘經理提供必要的培訓，以識別和減輕潛在的無意識偏見。我們的面試過程強調價值觀和能力，我們認為這些價值觀和能力有助於提升我們的文化。這一承諾延伸到與不同的小組成員進行面試，併為不同的候選人提供平衡的評估和高質量的面試體驗。我們仍然堅定不移地致力於公平、減少偏見和為所有潛在員工提供平等機會。

我們招聘流程的一個關鍵是2023財年引入的全球招聘委員會。這些委員會通過促進共同理解、減少偏見、增強客觀性和確保招聘多樣化人才，在提高我們的招聘標準方面發揮了重要作用。各委員會利用共同語言和以協商一致為導向的決策，促進有效合作。

入職和開發

我們相信，我們的每個員工都是獨一無二的，他們融入Palo Alto Networks和他們的職業生涯涉及到獨特的需求、興趣和目標。這就是為什麼我們的發展計劃以個性化、靈活性和選擇性為基礎。從入職到持續發展，我們的FLEXLearn理念提供了評估、發展和發展的多種途徑。

我們的入職體驗從“入職前”開始。在員工開始工作日期之前，他們可以使用基礎工具來幫助他們準備加入Palo Alto Networks。我們認為入職前培訓是向新員工介紹我們的文化、建立信任和促進快速工作效率的基礎。歡迎日是面對面的虛擬學習平臺和交流渠道的組合，為新員工提供鼓舞人心的、通常是個性化的入職體驗，並持續到入職的第一年。我們為實習生和應屆畢業生提供了專門的學習路徑，這些課程在外部被公認為是班級中最好的，以支持職業生涯早期的個人在職業生涯中適應我們的文化。作為我們併購戰略的一部分，我們還建立了一個強有力的整合計劃，目標是讓加入我們團隊的個人能夠迅速感受到我們文化的一部分。

入職後，員工可以通過多種方式評估自己的興趣和技能，制定針對這些見解的發展計劃，並繼續成長。我們的發展計劃通過一個全面的平臺FLEXLearn交付給員工。該平臺包含精心策劃的內容和計劃，如評估工具、數千門課程、研討會以及指導和指導服務。領導者和高管還可以訪問專門的學習路徑，幫助他們制定戰略、調動和提供最大的個人和團隊績效。員工有充分的機構來指導他們按照自己的速度和選擇進行增長。有關在分佈式混合環境中工作的核心業務要素的發展信息，以及所需的全公司合規培訓，如商業行為和道德準則、隱私和安全、反歧視、反騷擾和反賄賂培訓，也通過FLEXLearn平臺為所有員工提供。此外，FLEXLearn為員工提供激發和激發批判性思維的活動和活動，主題從包容到幸福和協作。在2023財年，員工平均通過FLEXLearn平臺完成了33小時的開發。

參與和獎勵

我們的目標是通過多方面的方法促進參與度，以收集、理解員工反饋並對其採取行動。我們的全面溝通和傾聽策略利用面對面和技術支持的渠道。我們通過公司和職能部門的“全體員工”會議分享和收集信息，包括幾個專門以員工為中心的會議，以“問我任何問題”的形式。我們網站的數字顯示、我們的內聯網平臺、每月和每週的電子郵件通信以及Active Slack平臺為員工和領導層之間提供了定期的信息流。除了這些接觸到大量受眾的渠道外，我們還定期舉行高管傾聽會議，包括與首席執行官和其他高管領導人舉行小組會議，以及臨時脈搏調查，以更好地瞭解員工敬業度、情緒、幸福感以及過渡到混合工作模式的能力。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

員工情緒也是從外部來源收集的，比如眾包反饋的網絡平臺。員工在Glassdoor等平臺上發表評論，並從這些平臺上獲得的洞察力被用來衡量敬業度。此外，根據員工參與的一項匿名調查，最佳實踐研究所已將Palo Alto Networks認證為“最受喜愛的工作場所”(2021、2022和2023)。Palo Alto Networks已被Glassdoor、人權運動、殘疾指數和其他機構認可為首選僱主。我們的首席執行官還獲得了員工對GlassDoor的92%的支持率，這是最高的百分位數得分。

除了全面的薪酬和多樣化的福利計劃(如下所述)外，我們相信始終在線的反饋和獎勵理念。從重複的1：1會議、季度績效反饋、半年度績效評估到使用我們的為同齡人喝彩計劃，員工不斷獲得關於他們為組織帶來的價值的意見。這些參與和認可戰略為我們的整體人員戰略提供了參考，包括我們的包容性和多樣性(“I&D”)計劃和內部流動計劃。根據外部來源的結果、內部來源的見解、我們適度的流失率(與市場趨勢相比)以及對我們內部流動計劃的大力參與，我們相信Palo Alto Networks的員工感到很投入，也很有收穫。

我們有意將不同的觀點、觀點、經驗、背景和想法納入我們的決策過程。我們堅信，當我們的勞動力中有所有種族、性別、取向和身份以及文化的代表性時，就存在真正的多樣性。我們的企業I&D計劃側重於五個原則--我們的員工應該在心理上感到安全，他們應該理解、傾聽和支持彼此，他們應該提升他人。這些原則是我們對I&D方法的基礎，我們稱之為P.UL.S.E。我們還在我們的網站上披露了我們的EEO-1報告。

我們有11個員工網絡小組(“ENG”)，它們在建立理解和意識方面發揮着至關重要的作用。截至2023年7月31日，超過29%的全球員工至少參與了一次ENG。Engs還獲得撥款，向推動其事業的組織提供慈善贈款。我們讓我們的工程師參與與高管團隊的傾聽會議，我們合作制定我們的年度I&D計劃，因為我們相信參與是至關重要的。

我們的研發理念完全植根於我們的人才獲取、學習和發展、績效提升以及獎勵和表彰計劃。我們董事會的多樣性，截至2023年7月31日，女性在董事會中佔40%，這是我們致力於包容性和多樣性的一個例子。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

我們的供應鏈

Palo Alto Networks與合同製造商合作生產我們的硬件產品。我們的ESG戰略延伸到供應鏈實踐，並影響我們與4000多家供應商的合作方式。誠信是我們的核心價值觀之一，我們希望我們的供應商及其供應商遵守我們的全球供應商行為準則(“守則”)中規定的勞工標準和其他適用的ESG政策和實踐。該守則允許我們在整個供應鏈中傳達我們對負責任的商業實踐、勞工標準、工作場所健康和安全條件以及環境影響的期望。

ESG融入了我們的直接材料供應商框架，包括供應商選擇過程中基於風險的方法，以及在適當的情況下，將相關合同條款和審核權納入我們的主採購協議。在適當的情況下，我們要求並審查年度供應商調查、記分卡和供應商業務審查中提供的信息。我們還利用基於風險的方法和第三方風險管理工具來評估ESG風險和供應商多樣性，包括使用多樣性數據庫。

安全和數據保護是Palo Alto Networks使命中不可或缺的一部分，因此在我們的硬件產品生命週期(設計、採購、製造、履行和服務)中根深蒂固。我們知道，在任何階段都可能出現一系列威脅，因此我們創建了一個框架和流程，以防止潛在的風險和中斷。這些措施包括對我們的合同製造商、原始設計製造合作伙伴和直接材料供應商進行持續的定期監督和評估。

於2023財政年度，我們維持了Responsible Business Alliance的附屬會員資格。通過聯盟，成員、供應商和利益相關者通過領先的標準和實踐，共同改善工作和環境條件以及業務績效。在2023財年，我們專注於更新我們的現代奴隸制聲明，並審查更多的供應商評估。

在2023財年，我們保持了對供應商多元化的承諾。我們希望我們的製造業合作伙伴建立包容性和多樣性的舉措，從而實現更大的公平和代表性，致力於公平和公正的薪酬做法，並透明地傳達其勞動力的人口統計數據。一個跨職能工作組繼續探索最佳實踐，並與西部地區少數民族供應商發展委員會和全國少數民族供應商發展委員會等合作伙伴合作，支持我們的工作，以加強我們的採購政策，並建立衡量我們在增加供應鏈多樣性方面的進展的指標。

我們的社區

我們重視作為良好企業公民的角色，並於2023財年繼續致力於與社區合作，以產生持久的影響。我們擴大了對網絡安全教育和計劃的投資，以實現網絡安全人才管道的多元化。我們的員工進行了直接投資，並自願為重要的事業付出時間。我們對核心事業進行慈善投資，以提升社區。

投資教育和重點事業領域

我們對一個安全和有保障的世界的願景可以通過負責任地使用技術來最好地實現。作為網絡安全領導者，我們親眼看到，隨着安全形勢變得越來越複雜，網絡威脅的數量正在增加。COVID-19疫情加速了我們學習、聯繫和社交方式的變化，也暴露了一些社區比其他社區更容易受到網絡犯罪的影響。

我們處於獨特的地位來應對這些挑戰。我們提供高質量、免費的教育內容和工具，以揭開技術概念的神祕面紗，激勵年輕人;提高數字素養，培養一代又一代負責任的數字公民;為年輕專業人士從事網絡安全領域的未來職業做好準備;提高當今勞動力的技能並使其多樣化。我們提供一系列使用適合年齡的內容的計劃，通常集中在代表性不足和弱勢羣體，他們包括網絡A.C.E.S.，網絡明星，網絡學者，保護您的數字生活工作手冊，我們的網絡安全學院以及與教育機構和公認的非營利組織的戰略合作伙伴關係。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

由於包容性和多樣性對Palo Alto Networks很重要，我們向我們的ENG分配慈善資金，使他們能夠支持致力於滿足代表性不足社區需求的非營利組織。在2023財年，我們支持了數十家組織，幫助他們實現各自的使命。

除了提供慈善贈款以支持心理健康、飢餓和基本需求等事業外，我們還投資於將人才管道擴大到代表性不足的社區。我們還支持環境和社會正義事業。

讓員工參與進來以提高影響力

通過我們的志願服務、匹配和捐贈計劃，我們提高了員工的參與度和滿意度，並在我們生活和工作的社區中發揮作用。

作為我們強大的志願服務計劃的一個特色，我們鼓勵員工在工作日使用彈性休假（FTO）帶薪休假。員工以個人的身份，經常與同事、部門、員工網絡團體（ENG）或通過我們稱為SMILE（服務使個人生活更美好）的當地委員會進行志願服務。

我們每個日曆年為每位員工分配高達1，000美元的資金，用於我們的志願者“實幹家”計劃和慈善配對。我們還通過反飢餓運動和自然災害及人道主義危機的救濟工作等宣傳活動，“

企業行為

道德與合規

Palo Alto Networks致力於以高度的誠實和誠信開展業務，無論我們在哪裏經營。誠信是我們的核心價值觀之一，我們尊重我們的客户，合作伙伴，員工和股東。

我們的《商業行為和道德準則》總結了指導本公司董事、高級管理人員和員工商業行為的道德標準和主要政策，我們還制定了公開的《全球供應商行為準則》，兩者均可在我們的公司網站上查閲。所有員工、承包商和供應商都通過我們的行為準則和合規培訓計劃瞭解我們的治理期望。

我們還制定了一項注重工作場所尊重的政策，並通過我們的FLEXLearn平臺進行了相應的培訓。所有新員工必須完成培訓，現有的全球員工必須每隔一年完成培訓。培訓包括反歧視、反騷擾和反報復課程和假設。我們的審計委員會和董事會的ESG和提名委員會負責監督我們的商業行為準則和道德合規計劃。我們的道德熱線也是公開的。

信息安全與隱私

Palo Alto Networks維護由我們的首席信息安全官管理的書面信息安全計劃，首席信息安全官負責監督和實施該計劃；包括合理設計的行政、技術和物理保障，以保護最終用户數據的機密性、完整性和可用性；並且適合Palo Alto Networks的業務運營的性質、規模和複雜性。我們董事會的安全委員會審查數據隱私和網絡安全戰略和風險，並監督與網絡威脅相關的風險緩解。我們的十名董事中有六名擁有網絡安全和IT技術專業知識。我們為所有員工提供年度信息安全和合規培訓。

我們聘請外部機構對人員進行背景調查。我們還維持一個安全程序，以便在聘用承包商之前進行適當的盡職調查；定期評估分包商的安全能力；並要求分包商遵守我們的關鍵信息安全政策和標準。

我們還限制對處理最終用户數據的物理區域的訪問、控制和監控。我們運營的數據中心符合行業標準，如ISO 27001和SSAE16或ISAE3402。

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帕洛阿爾託網絡公司的企業責任

我們部署了防火牆技術和入侵檢測系統來生成、監控和響應可能表明我們的網絡可能受到威脅的警報。我們還根據設計原則在整個軟件開發生命週期中應用安全原則，跟蹤開源軟件的漏洞，並至少每季度和在網絡配置發生任何重大變化後運行內部和外部網絡掃描。我們使用合格的第三方進行應用程序安全評估，例如我們對收集、傳輸或顯示最終用户數據的面向互聯網的應用程序進行的年度評估。

Palo Alto Networks還開發、實施和維護業務連續性管理計劃，以滿足業務需求和我們向客户提供的產品。為此，我們完成最低程度的業務影響分析、危機管理、業務連續性和災難恢復規劃。

隱私對我們的客户很重要，有助於我們建立信任。我們的隱私實踐遵循幾個關鍵原則，包括：

●	問責制。我們有責任保護委託給我們的個人信息。
●	透明度和控制力。我們告知客户我們收集了他們的個人信息，並尊重他們的偏好。
●	第三方處理我們的信息。我們選擇值得信賴的供應商和供應商來處理個人信息，並要求他們承諾遵守足夠的隱私和數據安全標準。
●	隱私由設計決定。在設計和實施產品時，我們將繼續以這一原則為基礎。
●	數據完整性和相稱性。我們出於特定和合法的商業目的收集個人信息，並安全準確地存儲這些信息。
●	客户利益/客户價值。我們與客户分享我們從處理他們的個人信息中獲得的好處和價值。
●	保安。我們實施技術、組織和物理安全措施，以確認我們處理的個人信息具有適當的安全級別。這包括員工培訓。

我們的ESG之旅

Palo Alto Networks一直是一家以價值觀為基礎的公司，ESG的核心原則一直是我們日常運營的一部分。儘管如此，公司仍專注於不斷改進ESG並將其進一步整合到業務中。從提高環境舉措，如設定與基於科學的目標相一致的減排目標和不斷演變的社會戰略，到提高我們治理和披露的透明度，包括我們於2022年10月發佈的2022財年ESG報告，我們在推進ESG旅程方面取得了長足的進步。

我們已經做出了改進，但我們認識到我們還有更多的工作要做，特別是隨着利益相關者對我們的努力越來越感興趣，以及監管事項和ESG框架的演變。在2023財年，我們在所有評級機構的整體ESG表現都有所改善。我們監控這些評級，以便我們在實踐中保持勤奮，並執行一條道路，以實現我們作為ESG行業領導者的地位。

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投票路線圖

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建議1 選舉董事

我們的董事會由十名成員組成，並分為三個交錯的董事階層。在每年的股東大會上，將選出一批任期三年的董事，接替任期屆滿的同一批董事。每位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格，或該董事提前死亡、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便儘可能接近每個類別由我們董事的三分之一組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止本公司控制權的變動。在2023財年，由於兩名長期擔任董事的董事沒有在2022年年度股東大會上競選連任，我們根據管理文件的要求重新平衡了董事的類別，並將John Donovan重新歸類為II類董事。

以下第三類董事已被提名在年度會議上選舉為董事會成員：

●尼基什·阿羅拉

●阿帕娜·巴瓦

●卡爾·埃森巴赫

●洛林·特沃希爾

本委託書第47頁及第48頁的“董事會技能及經驗矩陣”及“董事”章節載有有關領導技能及其他經驗的更多資料，有助環境、社會及管治及提名委員會及董事會決定該等獲提名人士應出任本公司董事。

所需票數

根據我們的公司治理準則，如果董事高管未能獲得連任所需票數，他或她應立即提交辭呈。ESG和提名委員會將迅速採取行動，決定是否建議董事會接受董事的辭職，並將該建議提交董事會立即審議。本公司董事會可接受、拒絕或拒絕辭職，但須遵守本公司董事會可能施加的條件。董事會將在股東投票認證後90天內採取行動，並將在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速公開披露其決定。有關這一過程的更多詳細信息，請參閲我們的公司治理準則，這些準則可在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://investors.paloaltonetworks.com.

如果您是登記在冊的股東，您簽署了委託書，或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事投票給出指示，您的股票將被投票支持尼基什·阿羅拉、阿帕娜·巴瓦、卡爾·埃森巴赫和洛林·託希爾連任。我們預計尼基什·阿羅拉、阿帕娜·巴瓦、卡爾·埃森巴赫和洛林·特沃希爾都會接受這樣的提名；然而，如果董事的被提名人在股東周年大會上無法或拒絕擔任董事的被提名人，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果您希望就董事投票作出具體指示，您可以在委託卡上註明您的指示，或在您通過電話或互聯網投票時指示您的指示。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的股票將不會在這件事上投票。

	董事會的建議
	委員會建議你投票“為“以上提名的每一位候選人。

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目錄表

建議1董事選舉

董事任期和續聘

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建議1董事選舉

董事會技能和經驗矩陣

我們的董事會對董事會的組成採取了深思熟慮的方法，以確保我們的董事具有共同為公司做出的戰略決策帶來重大價值的背景，並使他們能夠監督管理層，以確保對我們的股東負責。董事會和ESG和提名委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和背景的多樣性為我們提供了不同的視角，以有效地滿足我們不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。

	行業和IT/技術專長對網絡安全和IT技術行業有深刻的洞察力，以監督我們的業務和我們面臨的風險。
	高級領導經驗 具有分析、建議和監督管理層決策、運營和政策的經驗的高級領導。
	金融知識和專業知識 瞭解金融市場、融資、會計和財務報告流程。
	不同的背景和經歷 不同的背景和經驗提供了獨特的視角，並增強了決策能力。
	網絡安全/信息安全/安全 監督網絡安全、隱私和信息安全管理的專業知識。
	銷售、市場營銷和品牌管理經驗 銷售、市場營銷和品牌管理經驗，提供專業知識和指導，以增加銷售和提升我們的品牌。
	全球/國際經驗 具備全球運營、商業條件和文化方面的經驗和知識，為我們的全球業務提供建議和監督。
	風險管理 具有風險監督和管理經驗。
	新興技術和商業模式經驗 有識別和開發新興技術和商業模式的經驗，就新興技術、商業模式和潛在收購提供建議、分析和戰略。
	人力資本管理 擁有吸引和留住頂尖人才的經驗，以便在我們競爭的環境中為我們的員工和薪酬政策提供建議和監督。
	上市公司董事會經驗與公司治理 瞭解上市公司的動態和運營，以及公司治理要求和合規性。

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建議1董事選舉

董事

提名董事

尼基什·阿羅拉
年齡：55 董事自：2018 技能和經驗：		委員會成員：企業發展委員會 目前上市公司的其他董事會：歷峯金融公司

背景 尼基什·阿羅拉自2018年6月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在加入我們之前，從2016年到2018年，阿羅拉先生是一名天使投資者，從2016年6月到2017年12月，阿羅拉先生擔任跨國綜合企業軟銀集團(SoftBank Group Corp.)的顧問。2015年7月至2016年6月，阿羅拉擔任軟銀首席運營官兼總裁；2014年7月至2015年6月，阿羅拉擔任軟銀子公司軟銀互聯網和媒體的副董事長兼首席執行官。在加入軟銀之前，從2004年12月至2014年7月，阿羅拉在谷歌公司擔任過多個高級領導運營職務，包括從2011年1月至2014年6月擔任高級副總裁和首席商務官。阿羅拉還在瑞士奢侈品控股公司Compagnie Financiere Richemont S.A.的董事會任職。阿羅拉先生曾於2014年11月至2016年6月擔任通信服務公司Sprint Corp.的董事會成員，於2012年3月至2014年9月擔任專注於生產、分銷和提供家用、保健和個人護理產品的全球消費品公司高露潔棕欖公司的董事會成員，於2014年至2016年擔任軟銀公司的董事會成員，並於2014年至2016年擔任雅虎！日本，一家互聯網公司，從2015年到2016年。Arora先生擁有東北大學工商管理碩士學位、波士頓學院金融碩士學位和巴納拉斯印度大學理工學院電子工程學士學位。

資歷和工作經驗 Arora先生之所以被選為董事會成員，是因為他的領導能力和作為公司戰略願景的首席架構師的經驗，以及他對我們業務的所有方面的透徹瞭解。通過他在高管領導方面的廣泛職業生涯，他帶來了領導和擴展技術業務、風險管理監督方面的專業知識，以及對網絡安全和技術部門的深入瞭解。

阿帕娜·巴瓦   獨立的
年齡：45 董事自：2021 技能和經驗：		委員會成員：審計委員會、薪酬和人事委員會、安全委員會、企業發展委員會 其他現任上市公司董事會：*無

背景 Aparna Bawa自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。巴瓦女士自2020年5月以來一直擔任視頻通信公司Zoom Video Communications，Inc.的首席運營官。巴瓦女士於2019年8月至2020年5月擔任Zoom首席法務官，2018年9月至2020年5月擔任Zoom總法律顧問，2018年12月至2020年11月擔任Zoom祕書。在加入Zoom Video Communications之前，巴瓦女士從2017年6月至2018年6月被Adobe Inc.收購之前，一直擔任電子商務平臺公司Magento，Inc.的高級副總裁和總法律顧問。2012年11月至2017年5月，巴娃女士在2017年4月被惠普企業收購的企業級閃存公司Nimble Storage，Inc.擔任副法律總顧問兼祕書總裁。巴瓦女士擁有理科學士學位。馬凱特大學會計學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

資歷和工作經驗 Bawa女士之所以被選為董事會成員，是因為她在公共技術公司的高級領導和管理經驗、風險管理監督專業知識以及法律和商業運營專業知識。她在科技公司擁有豐富的經驗。

行業信息技術/技術

中國高級領導層

金融

不同的工作背景和工作經歷

網絡安全

銷售、市場營銷和品牌管理

全球/國際

治理、風險、監督和法規遵從性

新興技術和新興商業模式

人力資本管理

上市公司董事會的經驗

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建議1董事選舉

卡爾·埃森巴赫   獨立的
年齡：56 董事自：2013 技能和經驗：		委員會成員：安全委員會 目前上市公司的其他董事會：工作日

背景 卡爾·埃森巴赫自2013年5月以來一直擔任我們的董事會成員。埃森巴赫是按需財務管理和人力資本管理軟件供應商Workday，Inc.的聯席首席執行長，他自2022年12月以來一直擔任該職位。在加入Workday之前，埃森巴赫自2016年4月起擔任風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司的普通合夥人。在加入紅杉資本運營有限責任公司之前，埃森巴赫先生在2012年12月至2016年2月期間擔任雲和虛擬化軟件及服務提供商VMware，Inc.的首席運營官和總裁。埃森巴赫先生曾於2012年4月至2012年12月擔任VMware的總裁兼首席運營官，於2011年1月至2012年4月擔任VMware客户運營的聯席總裁，並於2005年5月至2011年1月擔任VMware全球現場運營的執行副總裁總裁。在2002年加入VMware之前，他於2000年至2002年在Inktomi擔任北美銷售副總裁總裁。Eschenbach先生還曾在3Com Corporation、Lucent Technologies Inc.和EMC擔任過各種銷售管理職位。Eschenbach先生目前在Workday，Inc.的董事會任職。Eschenbach先生從DeVry大學獲得了電子技術員文憑。

資歷和工作經驗 Eschenbach先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在科技行業擁有豐富的經驗，以及他之前的上市公司管理經驗。他為我們的董事會帶來了在技術行業30多年的運營和銷售經驗，並在風險管理監督和大型組織規模方面擁有豐富的經驗，以及對高增長公司的深入瞭解。Eschenbach先生還擁有豐富的上市公司董事會經驗。

洛林·特沃希爾   獨立的
年齡：52 董事自：2019 技能和經驗：		委員會成員：ESG和提名委員會(聯席主席)，安全委員會 目前上市公司的其他董事會：無

背景 Lorraine TwoHill自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。託希爾目前擔任谷歌有限責任公司(Google LLC，前身為谷歌公司)。首席營銷官，她自2009年6月以來一直擔任該職位。2003年7月至2009年6月，圖希爾擔任谷歌歐洲、中東和非洲市場營銷負責人。託希爾曾在2012年1月至2017年5月期間擔任威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.)的董事會成員，該公司是一家銷售廚房用品和家居用品的消費品零售公司。TwoHill女士擁有都柏林城市大學國際營銷和語言專業的聯合榮譽學位。

資歷和工作經驗 TwoHill女士之所以被選為董事會成員，是因為她的領導能力和豐富的營銷知識，並擁有超過25年的經驗。她擁有豐富的管理和業務運營經驗，以及風險管理監督經驗。她為董事會提供了關於品牌管理和當今科技公司面臨的全球問題的寶貴見解。

行業和IT/技術

高級領導層

金融

不同的背景和工作經歷

網絡安全

銷售、市場營銷和品牌管理

全球/國際

治理、風險監督和法規遵從性

新興技術和新興商業模式

人力資本管理

上市公司董事會的經驗

2023年委託書

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目錄表

建議1董事選舉

留任董事

約翰·M·多諾萬   引領獨立董事
年齡：62 董事自：2012 技能和經驗：		委員會成員：薪酬和人員委員會、ESG和提名委員會(聯合主席)、安全委員會(主席)、企業發展委員會(主席) 目前上市公司的其他董事會：洛克希德·馬丁公司

背景 約翰·M·多諾萬自2012年9月以來一直擔任本公司董事會成員。自2019年5月起，多諾萬先生擔任總裁國家安全電信諮詢委員會主席。多諾萬先生自2008年4月起在電信服務提供商AT&T Inc.工作，最初擔任首席技術官，隨後擔任AT&T Communications首席執行官，直至2019年10月1日辭職。2006年11月至2008年4月，多諾萬先生在威瑞信公司擔任產品、銷售、市場營銷和運營執行副總裁總裁。2000年11月至2006年11月，多諾萬先生擔任為電信行業提供戰略和諮詢服務的inCode電信集團公司的董事長兼首席執行官。在加入inCode之前，多諾萬先生是德勤諮詢公司的合夥人，負責董事的美洲電信業務。多諾萬是洛克希德·馬丁公司的董事會成員，該公司是一家航空航天、防務和技術公司。多諾萬先生擁有聖母大學電氣工程學士學位和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。

資歷和工作經驗 多諾萬先生之所以被選為董事會成員，是因為他的技術知識以及豐富的業務領導、管理、運營和風險管理監督經驗，他先後擔任過AT&T通信公司的首席技術官和首席執行官。他擅長監管全球信息、軟件開發、供應鏈、網絡運營和大數據組織，並在網絡安全、人工智能和機器學習方面擁有專業知識。

海琳·D·蓋爾博士   獨立的
年齡：67 董事自：2021 技能和經驗：		委員會成員：ESG和提名委員會，安全委員會 目前上市公司的其他董事會：奧格農，可口可樂公司

背景 海倫·D·蓋爾博士自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。蓋爾博士自2022年7月以來一直擔任斯佩爾曼學院的總裁。在此之前，蓋爾博士在2017年至2022年期間擔任芝加哥社區信託基金的總裁和首席執行官，該基金會是一家社區基金會，致力於通過戰略贈款、公民參與和激勵慈善事業來改善芝加哥地區。蓋爾博士曾於2015年至2017年擔任獨立非營利性組織麥肯錫社會倡議的首席執行官，並於2006年至2015年擔任領先的國際人道主義組織CARE美國辦事處的總裁和首席執行官。從2001年到2006年，她是比爾和梅琳達·蓋茨基金會全球健康項目的執行人員。蓋爾博士於1984年在美國疾病控制中心開始了她的公共衞生職業生涯，並在那裏的20年任期內擔任了越來越多的責任職位，最終成為國家艾滋病毒、性傳播疾病和結核病預防中心的董事，並在美國公共衞生服務部門獲得了助理衞生局局長和海軍少將的軍銜。蓋爾博士在哥倫比亞大學巴納德學院獲得心理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得公共衞生碩士學位。她目前是飲料公司可口可樂公司和製藥公司Organon&Co.的董事會成員。蓋爾博士曾在2010年至2021年期間擔任全球消費品公司高露潔棕欖公司的董事會成員。

資歷和工作經驗 Gayle博士之所以被選為董事會成員，是因為她的高級領導力和首席執行官經驗、廣泛的國際視野和新興市場經驗，以及她作為董事私人和上市公司的政府和非營利性專業知識、風險管理專業知識和公司治理經驗。

行業和IT/技術

高級領導層

金融

不同的背景和工作經歷

網絡安全

銷售、市場營銷和品牌管理

全球/國際

治理、風險監督和法規遵從性

新興技術和新興商業模式

人力資本管理

上市公司董事會的經驗

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目錄表

建議1董事選舉

詹姆斯·J·戈茨   獨立的
年齡：57 董事自：2005 技能和經驗：		委員會成員：審計委員會、企業發展委員會、安全委員會 目前上市公司的其他董事會：英特爾

背景 詹姆斯·J·戈茨自2005年4月以來一直擔任本公司董事會成員。自2004年6月以來，戈茨先生一直是風險投資公司紅杉資本運營公司(Sequoia Capital Operations，LLC)的管理成員，專注於雲、移動和企業公司。戈茨先生目前在英特爾公司和幾家私人持股公司的董事會任職。Goetz先生之前曾在2009年至2017年擔任數據安全和存儲公司Barracuda Networks，Inc.，2007年至2017年擔任數據存儲公司Nimble Storage，Inc.，2007年至2015年擔任社交商業軟件提供商Jive Software，Inc.，以及2012年至2015年擔任無線(Wi-Fi)網絡設備製造商Ruckus Wireless，Inc.的董事會成員。Goetz先生擁有斯坦福大學計算機網絡專業的電氣工程碩士學位和辛辛那提大學計算機工程專業的電氣工程學士學位。

資歷和工作經驗 Goetz先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高級領導力、技術、信息技術(IT)、業務發展和網絡安全方面的經驗，以及他作為風險投資公司合夥人的經驗，他專注於雲移動和企業技術投資，併為各種互聯網和技術公司提供指導和建議。他還通過各種高級職位和其他董事會經驗，帶來了他作為網絡、數據安全和存儲、軟件和製造公司高級管理領導人的經驗。戈茨先生還擁有豐富的上市公司董事會經驗。

對，尊敬的約翰·基爵士   獨立的
年齡：61 董事自：2019 技能和經驗：		委員會成員：審計委員會、薪酬和人員委員會(主席)、安全委員會 目前上市公司的其他董事會：澳新銀行新西蘭有限公司，澳新銀行集團有限公司

背景 尊敬的約翰·基爵士自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰爵士在2017年4月之前一直是新西蘭海倫斯維爾的國會議員。約翰爵士於2008年11月至2016年12月擔任新西蘭總理，2002年7月作為海倫斯維爾的國會議員開始了他的政治生涯。在他的政治生涯之前，他在國際金融領域有近20年的職業生涯，主要是在新西蘭的Bankers Trust和新加坡、倫敦和悉尼的美林銀行工作。約翰爵士是澳新銀行新西蘭有限公司的主席和董事會成員，也是母公司澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司的董事會成員，這是一家提供各種銀行和金融產品和服務的上市銀行，也是幾家私人持股公司的董事會成員。他曾在2017至2020年間擔任公共航空公司新西蘭航空有限公司的董事會成員。約翰爵士擁有坎特伯雷大學會計學商業學士學位。

資歷和工作經驗 約翰爵士被選為董事會成員，是因為他作為新西蘭前總理在全球的商業領導能力和廣泛的金融、資本市場和管理專業知識，他在外交事務方面的廣泛背景，以及他在投資銀行和金融方面的職業生涯。他從他在其他董事會的經驗和服務中帶來了廣泛的政策制定經驗和全球商業視角，隨着我們的國際化發展，這對我們特別有價值。

行業和IT/技術

高級領導層

金融

不同的背景和工作經歷

網絡安全

銷售、市場營銷和品牌管理

全球/國際

治理、風險監督和法規遵從性

新興技術和新興商業模式

人力資本管理

上市公司董事會的經驗

2023年委託書

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目錄表

建議1董事選舉

瑪麗·帕特·麥卡錫   獨立的
年齡：68 董事自：2016 技能和經驗：		委員會成員：審計委員會(主席)、安全委員會、企業發展委員會 目前上市公司的其他董事會：微米技術

背景 瑪麗·帕特·麥卡錫自2016年10月以來一直擔任我們的董事會成員。現已退休的麥卡錫女士曾擔任全球審計、税務和諮詢服務公司畢馬威的美國成員事務所畢馬威會計師事務所的副董事長，直到2011年，她於1998年獲得這一職位。她於1977年加入畢馬威律師事務所，並於1987年成為合夥人。她曾在該公司擔任多個高級領導職位，包括2008年至2011年擔任畢馬威審計委員會研究所首席執行官董事，2007年至2008年擔任畢馬威客户關懷項目主管，2005年至2006年擔任美國行業和市場主管，以及1998年至2004年擔任信息、傳播和娛樂業務全球主管。麥卡錫還曾在畢馬威的管理和運營委員會任職。麥卡錫女士在克雷頓大學獲得工商管理學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的畢馬威國際發展項目。麥卡錫女士是半導體設備生產商美光科技有限公司董事的董事，並曾於2012年至2018年擔任奧馬哈保險公司Mutual和2012年至2018年全球能源公司Andeavor Corporation(前身為特索羅公司)的董事會成員。

資歷和工作經驗 麥卡錫女士之所以被選為董事會成員，是因為她在擔任畢馬威會計師事務所副主席期間擁有深厚的財務和會計專業技術知識，曾為多家公司提供財務和會計方面的諮詢，以及她作為畢馬威管理層成員的領導經驗。她是“審計委員會財務專家”，在科技公司的財務、運營和風險管理監督方面擁有40多年的經驗，尤其是對複雜的全球金融和商業事務有了解的上市公司。此外，她帶來了全球商業視角，並從她在其他董事會的服務中為我們的業務和運營提供了寶貴的見解和觀點。

尼爾·祖克
年齡：52 董事自：2005 技能和經驗：		委員會成員：無 目前上市公司的其他董事會：無

背景 Nir Zuk是我們的創始人之一，自2005年3月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。2004年4月至2005年3月，祖克先生在瞻博網絡公司擔任首席安全技術專家，該公司是一家網絡基礎設施產品和服務供應商。從2002年9月到2004年4月被Juniper收購，Zuk先生是NetScreen Technologies，Inc.的首席技術官，這是一家基於ASIC的互聯網安全系統供應商。1999年12月，祖克先生與他人共同創立了預防和檢測設備供應商OneSecure，Inc.，在2002年9月被NetScreen收購之前，他一直擔任首席技術官。從1994年到1999年，祖克先生擔任過多個技術職務，包括企業軟件安全公司Check Point軟件技術有限公司的首席工程師。祖克就讀於特拉維夫大學，在那裏他學習了數學。

資歷和工作經驗 祖克先生是Palo Alto Networks的聯合創始人，是一名網絡安全專家，他為Palo Alto Networks帶來了豐富的網絡安全知識和行業經驗。他帶來了商業領導力、運營經驗、風險管理監督經驗和技術開發經驗。他對技術和網絡安全行業有深入的瞭解。

行業和IT/技術

高級領導層

金融

不同的背景和工作經歷

網絡安全

銷售、市場營銷和品牌管理

全球/國際

治理、風險監督和法規遵從性

新興技術和新興商業模式

人力資本管理

上市公司董事會的經驗

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目錄表

建議1董事選舉

以下為我們董事提供的人口統計信息是基於每個董事的自願自我認同。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605(F)中使用的類別相同。截至2023年7月31日，我們的董事和高管的其他簡歷信息如上所述。

董事會多元化矩陣(截至2023年10月27日)

董事總數		10
		女性		男性		非- 二進位		沒有 披露性別
第一部分：性別認同
董事		4		6		0		0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		1		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亞洲人		1		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		2		5		0		0
兩個或兩個以上種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		3

“董事”提名者的認定與評價

我們的ESG和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事提名者。ESG和提名委員會定期評估我們董事會及其各自委員會的適當規模、組成和需求，以及考慮這些需求的候選人的資格。我們的ESG和提名委員會考慮的一些資格包括性格、誠信、判斷力、多樣性(包括性別和種族)、與我們和董事會相關的經驗、獨立性、年齡、專業領域、潛在的利益衝突和其他承諾。根據所考慮的個人或董事會當時的需要，這些因素的權重可能會有所不同。

被提名者還必須能夠根據過去在高度負責的職位上的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導人。董事候選人必須有足夠的時間在我們的ESG和提名委員會的判斷下履行所有董事會和委員會的職責。我們的董事會成員應準備、出席並積極參與所有董事會和適用的委員會會議。

除上述規定外，董事的提名沒有明確的最低標準，儘管我們的ESG和提名委員會也可能會不時考慮它認為符合帕洛阿爾託網絡公司和我們股東的最佳利益的其他因素。我們的ESG和提名委員會還將不時徵求我們的首席執行官的適當意見，以評估我們的董事會對其成員的相關背景、經驗、多樣性和技能的需求。

我們的ESG和提名委員會在評估董事候選人時考慮了多樣性(無論是基於更廣泛的原則，如視角、經驗和專業知識的多樣性，以及與多樣性通常相關的因素，如性別、種族或民族血統)，包括對是否重新提名現任董事的評估和決定。該委員會在監督董事會和委員會的年度評估時，也會考慮這些因素和其他因素。該委員會尋找合格和多樣化的董事候選人，包括女性和少數羣體個人，以納入董事候選人的遴選池。委員會聘請的任何尋找董事候選人的搜索公司都將被要求對包括多樣性在內的這些考慮因素做出解釋。

2023年委託書

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目錄表

建議1董事選舉

向董事會推薦股東提名

我們的ESG和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合我們的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及適用的法律、規則和法規，包括納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。ESG和提名委員會將根據其章程、我們修訂和重述的附則、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準來評估推薦。這一程序旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。這些推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據以及候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信件。我們的ESG和提名委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克股票市場(簡稱納斯達克)上市。根據納斯達克上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，納斯達克的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計和薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，所有董事的提名必須由獨立董事的過半數或由獨立董事組成的委員會單獨提名。根據納斯達克的規定，只有在上市公司董事會認為董事與上市公司沒有直接或間接的關係，從而幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以符合第10A-3條的規定被視為獨立。

薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。根據納斯達克上市標準，上市公司薪酬委員會成員要被視為獨立，上市公司董事會必須考慮與確定董事是否與上市公司有關係的所有具體因素，這些因素對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：(1)該董事的薪酬來源，包括上市公司向該董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；(2)該董事是否隸屬於上市公司、上市公司的子公司或上市公司的附屬公司。

我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於其背景、就業和關聯的信息，我們的董事會已經確定每個MME。巴瓦、麥卡錫及特沃希爾、蓋爾博士、多諾萬先生、埃森巴赫先生、戈茨先生及約翰·基爵士與本公司並無任何直接或間接的重大關係，以致妨礙本公司在履行董事責任時行使獨立判斷，而彼等各董事均屬“獨立”董事，此詞由美國證券交易委員會及納斯達克上市標準的適用規則及法規界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及“關聯人交易”一節中描述的涉及他們的交易。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

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目錄表

建議1董事選舉

董事薪酬

我們的ESG和提名委員會已經批准了一項關於我們董事會非僱員成員的薪酬政策(“董事薪酬政策”)，以吸引、留住和獎勵這些個人，並使他們的經濟利益與我們股東的利益保持一致。根據董事薪酬政策，只有與持有我們普通股的投資基金沒有關聯的非僱員董事才有資格獲得薪酬。不存在董事補償政策下支付的現金補償。

初等獎。 根據董事薪酬政策，當符合資格的董事首次加入我們的董事會時，符合資格的董事將獲得價值1,000,000美元的限制性股票單位的初步獎勵 (這是根據授予授予的前一個月我們在納斯達克上的普通股的平均收盤價確定的)。這項初步獎勵將在符合條件的董事加入我們董事會的一週年日授予 限制性股票單位獎勵所涵蓋的三分之一的股份，其餘 股份將在接下來的兩年內每季度授予一次，但董事將在每個此類日期繼續提供服務。

年度大獎。 根據 董事薪酬政策，在每次股東周年大會上，每名符合條件的董事將獲得價值相當於300,000美元的年度限制性股票 單位獎勵(這是根據我們的普通股在納斯達克上的平均收盤價確定的，該價格是根據截至股東周年大會前一個工作日的 30個歷日內納斯達克普通股的平均收盤價確定的)。此外，在每次股東年會上，我們的首席獨立董事 將獲得價值50,000美元的額外年度限制性股票單位獎勵(這是基於我們在納斯達克上的普通股在截至年會前一個工作日的30個日曆日內的平均收盤價確定的)。 所有年度獎勵，包括首席獨立董事的年度獎勵，將在一年內按季度授予，但 受董事自該日期起的持續服務限制。

委員會獎。 在每次股東年會上，我們董事會五個常設委員會的主席和成員將因委員會服務獲得額外的 年度限制性股票單位獎勵，獎勵價值如下(根據我們在納斯達克上的普通股在截至年會前一個工作日的30個日曆日內的平均收盤價 確定)：

董事會委員會(1)	主席 固位器		成員 固位器
審計委員會	$35,000		$20,000
薪酬與人民委員會	$25,000		$15,000
ESG和提名委員會	$15,000		$10,000
安全委員會	$50,000		$50,000

(1)	在企業發展委員會任職不會支付額外的報酬。

任何符合條件的董事擔任委員會主席的人，都無權獲得同一委員會的成員預聘費。委員會的獎項將在一年內按季度授予，但受董事自每個此類日期起持續服務的限制。

2023年委託書

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目錄表

建議1董事選舉

2023財年董事補償表

下表提供了截至2023年7月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬的彙總信息。

董事(1)	庫存 獎項(2)		總計
阿帕娜·巴瓦(3)	$356,383		$356,383
約翰·M·多諾萬(3)	$413,931		$413,931
卡爾·埃森巴赫(3)	$337,254		$337,254
海倫蓋爾博士(3)	$346,738		$346,738
詹姆斯·J·戈茨(4)	–		–
尊敬的約翰·基爵士(3)	$380,335		$380,335
瑪麗·帕特·麥卡錫(3)	$370,850		$370,850
洛林·特沃希爾(3)	$361,045		$361,045

(1)	Asheem Chandna和Mark McLaughlin在我們的董事會任職至2022年股東年會之日。他們沒有收到我們截至2023年7月31日的財政年度的任何補償。
(2)	本欄中報告的金額代表這些限制性股票單位(“RSU”)的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償，或ASC主題718計算。這些獎項的估值中使用的假設在我們的綜合財務報表的附註中闡述，這些附註包括在我們截至2023年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。這些金額不一定與董事在此類裁決歸屬時可能確認的實際價值相對應。
(3)	截至2023年7月31日，巴瓦持有3,955個RSU，多諾萬持有1,287個RSU，埃森巴赫持有1,048個RSU，Gayle博士持有3,967個RSU，RT HonJohn Key持有1,182個RSU，McCarthy持有1,153個RSU，TwoHill持有1,122個RSU。
(4)	根據董事薪酬政策，戈茨得不到任何薪酬。

董事持股準則

我們的董事會認為，我們的董事應該持有我們公司的有意義的財務股份，以便進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，因此在2017財年通過了股權指導方針。根據指導方針，每位非僱員董事必須在董事首次任命或選舉之日起五年內持有公司股票，價值為董事會年度聘用金的五倍。截至2023年9月30日，我們所有的非僱員董事都遵守了我們的股權指導方針。

董事出席率

在截至2023年7月31日的財政年度內，董事會舉行了五次會議(包括定期會議和特別會議)，任何董事出席的會議次數均不少於董事會和其為主要成員的委員會會議總數的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們當時在董事會任職的12名董事中，有11人通過電話或視頻會議出席了我們的2022年股東年會。

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目錄表

提案 第2號 認可獨立註冊會計師事務所的委任

我們的審計委員會已委任獨立註冊會計師安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)審計我們截至2024年7月31日的財政年度的財務報表。自2009年以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2024年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永的選擇提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

儘管選擇了安永，即使我們的股東批准了選擇，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合Palo Alto Networks及其股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在本財年的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2022年7月31日和2023年7月31日的財政年度向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)	審計費用包括與以下方面有關的專業服務：(A)審計我們的年度綜合財務報表，包括在Form 10-K年度報告中提交的經審計財務報表；(B)審查我們在Form 10-Q季度報告中提交的季度綜合財務報表；(C)為本公司子公司或聯營公司的新的和現有的法定審計提供的專業服務；以及(D)其他監管申報文件。
(2)	與審計相關的費用包括保證和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括收購盡職調查服務、技術會計指導和其他認證服務。
(3)	税費包括聯邦、州和國際税務合規和税務規劃的專業服務費用。
(4)	所有其他費用包括上述服務以外的專業服務費用。這些服務具體涉及對會計監管數據庫的訂閲。

審計師獨立性

在截至2023年7月31日的財政年度內，安永提供的其他專業服務並不需要我們的審計委員會考慮其與保持安永獨立性的兼容性。

2023年委託書

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目錄表

第2號建議批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計前，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交一份預計在該年度內就以下每一類服務提供的服務的詳細説明，以供批准：

●	審計服務。審計 服務包括審計我們的財務報表和審查我們的季度報告中包含的財務報表，以及獨立審計師需要執行的子公司審計、股權投資審計和其他程序，以便能夠對我們的合併財務報表形成意見。
●	與審計相關的服務。 與審計相關的服務是為了保證和相關的服務，這些服務(1)合理地 與我們財務報表的審計或審查的表現有關，(2)傳統上由我們的獨立註冊的公共會計師事務所執行，(3)以上“審計服務”中沒有涵蓋的服務。
●	徵税 服務。税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的所有服務。
●	其他 服務。其他服務是指未在其他 類別中描述的服務。

我們的審計委員會根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。費用是預算的，我們的審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告實際費用和預算費用。在本年度內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮到的額外服務的情況。在這種情況下，(A)如果增加的服務不需要審計委員會的具體批准，將向首席財務官或首席會計幹事提交服務的詳細説明，他們將確定這些服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先批准的服務清單中，並將及時通知審計委員會獨立審計師提供的任何此類服務，或(B)如果增加的服務需要審計委員會的具體批准，則將由獨立審計師和首席財務官或首席會計官提交審計委員會預先批准，只有在獨立審計師和該官員共同同意該請求或申請符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的情況下，才應提交。截至2023年7月31日的財年，支付給安永的所有費用都是由我們的審計委員會預先批准的。

所需票數

安永獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，須獲得出席股東周年大會或委派代表出席並有權投票的本公司普通股股份的大多數贊成票。棄權被視為實際出席或委託代表出席的股份，並有權在年度會議上投票，因此，將具有與投票“反對”本提議相同的效力。任何經紀人不投票都不會對投票結果產生影響。

	董事會的建議
	委員會建議你投票“為安永律師事務所的任命獲得批准。

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目錄表

第2號建議批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告書

審計委員會由MME組成。Bawa和McCarthy、Goetz先生和RT議員John Key爵士。根據董事的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度要求，委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者信息部分獲得，網址為https://investors.paloaltonetworks.com/.審計委員會章程中所反映的審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的表現。

審計委員會協助董事會監督和監測：

●	會計和財務報告程序和內部控制以及我們財務報表的審計和完整性；
●	獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
●	我們內部審計職能的履行情況；
●	遵守適用法律；以及
●	與公司的財務、會計和税務有關的風險評估和風險管理。

關於公司的財務報告程序，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制公司的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責審計這些財務報表，審計委員會負責監督這些活動。審計委員會不負責編制或認證我們的財務報表，也不保證獨立審計師的審計或報告。這些都是管理層和我們獨立註冊會計師事務所的基本責任。

審計委員會負責安永工作的任命、補償、保留和監督。審計委員會在履行監督責任時，會仔細審查聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、獨立審計師的表現，以及可在多大程度上保留獨立註冊會計師事務所從事非審計服務。

審計委員會在履行其監督職能時：

●	與管理層和安永一起審核和討論經審計的財務報表；
●	與安永討論PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求；以及
●	根據PCAOB的適用要求，已收到安永關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。

根據審計委員會與管理層和安永的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2023年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員謹提交：

瑪麗·帕特·麥卡錫(主席) 阿帕娜·巴瓦
詹姆斯·J·戈茨
[br]約翰·基爵士

2023年委託書

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目錄表

提案 第3號 對我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票

我們為我們的股東提供機會，在諮詢或非約束性的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬，這是根據美國證券交易委員會的規則和規定在本委託書的“高管薪酬”部分披露的。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對我們、我們的薪酬和人民委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬和人員委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和我們的薪酬與人民委員會重視我們股東的意見，只要有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，我們的薪酬與人民委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。我們目前每年都會就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2024年的年度股東大會上進行下一次諮詢投票。

我們相信，我們在“高管薪酬”一節中提供的信息，特別是在“高管薪酬--薪酬和人員委員會的信函”和“高管薪酬-薪酬討論與分析”兩節中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃經過了適當的設計，並正在努力確保管理層的利益與我們的股東的利益保持一致，以支持長期的價值創造。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：帕洛阿爾託網絡公司的S股東根據《美國證券交易委員會》的薪酬披露規則和規定，在諮詢的基礎上批准了帕洛阿爾託網絡公司的S 2023年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露。

所需票數

在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要在虛擬年度會議上出席並有權就此投票的我們普通股的大多數股份的贊成票才能獲得批准。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此與“反對”該提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

儘管諮詢投票不具約束力，但我們的董事會重視股東的意見。薪酬和人員委員會將審查投票結果，並與我們股東反應的記錄保持一致，在考慮未來有關我們高管薪酬計劃的決定時，考慮股東的關切並考慮投票結果。

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目錄表

高管薪酬

我們薪酬和人民委員會的來信

2023年10月27日

各位股東朋友：

帕洛阿爾託網絡董事會的薪酬和人員委員會致力於確保我們留住和吸引具有傑出品格和能力的人，他們是我們公司文化和使命的倡導者。為了做到這一點，我們設計了公平補償員工的計劃，並使我們能夠保持一支值得您信任的世界級領導團隊。作為一個委員會，我們堅信並致力於執行按績效支付薪酬的理念，將高管薪酬與我們的財務和運營業績緊密結合起來。

2023財政年度是在充滿挑戰的宏觀經濟環境中出現混亂和不確定的一年。我們的管理團隊再次迎接這些挑戰，動員我們的人員和資源，讓我們的員工保持健康、安全和專業的滿足感，同時提供非常強勁的財務和運營業績。

程序設計

在設計2023財年的高管薪酬計劃時，我們徵求並聽取了我們的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners的建議。根據這一建議並與子午線諮詢，我們制定了一個框架，進一步確保我們的高管薪酬計劃是以結構化和客觀的方式設計的，以確保薪酬水平反映我們的績效薪酬理念，使薪酬與我們股東的利益保持一致，激勵我們的高管，具有競爭力，並反映我們股東的投入和薪酬最佳實踐。這一框架是我們構建和做出2023財年薪酬決定的基礎：

●	財務業績。我們2022財年的財務和運營結果是根據計劃和對關鍵財務措施的共識估計進行衡量的。
●	股東回報。我們的一年、兩年和三年總股東回報(TSR)相對於我們的薪酬同行表現。
●	戰略目標。我們的2022財年業績與我們的戰略目標進行了比較。
●	個人績效評估。董事會對我們的首席執行官進行的績效評估，以及我們的首席執行官對其他高管，包括其他指定的高管進行的績效評估。

根據這一框架和我們的績效薪酬理念，我們設計了2023財年高管薪酬計劃，為表現優異的員工提供強有力的獎勵。該框架提供了一個目標薪酬範圍，取決於投入的結果，範圍從業績低於目標的同行的第50個百分位數或更低，到業績遠高於目標的同行的第90個百分點或更高。

●	根據激進的目標為績效付費。我們將高管現金激勵和績效股票單位獎勵目標設定在我們在2022年8月23日發佈的收益報告中提供的指導之上，這符合我們的按業績支付薪酬理念，即要求強勁的業績才能獲得強勁的獎勵。
●	採用多年測算期。2023財年100%被命名的高管股權獎勵是基於業績的，任何支出都需要持續三年的業績，除了財務指標外，還包括相對總股東回報乘數，這使我們的高管薪酬的很大一部分與長期財務業績保持一致。

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目錄表

高管薪酬

●	與股東價值創造相一致的業績衡量組合。我們仔細評估了我們認為對股東和其他利益相關者的長期價值影響最大的指標，併為年度賬單增長設定了非常積極的目標。比林斯增長是我們業務健康和可見性的重要指標，因為它包括訂閲和支持收入，在合同服務期內按比例確認，以及產品收入，在發貨時確認，前提是收入確認的所有其他條件都已滿足。此外，我們將業績與我們的TSR業績進行比較分析，以確保支付百分比與我們相對於同齡人的業績保持一致。
●	將薪酬與ESG目標掛鈎。我們再次在現金激勵計劃中加入了ESG修飾符，以確保薪酬與我們的ESG目標之間的聯繫，該目標允許根據包含氣候、包容性和多樣性以及人力資本指標的ESG記分卡，將計算結果向上或向下調整最多10%。

CEO薪酬

留住尼基什·阿羅拉長期擔任公司首席執行官是董事會和我們委員會關注的一個關鍵領域。我們堅信，尼基什是為數不多的能夠提供對帕洛阿爾託網絡公司成功實現下一階段增長至關重要的卓越業績的高管之一。我們得出這一結論是基於Nikesh無可否認的成功記錄、我們與公司領導團隊的廣泛對話、我們對公司戰略的定期評估、對高素質高級管理人員市場的持續關注，當然還有整個董事會的同意。此外，新一代人工智能工具和技術的出現支持了我們的結論，這些工具和技術有望改變幾乎所有行業，包括網絡安全。與任何首席執行官一樣，尼基什也擁抱這一轉型，並打算將Palo Alto Networks置於人工智能創新的前沿。對於我們的公司、我們的行業和更廣泛的經濟來説，這是一個具有標誌性意義的變革時刻，尼基什是帶領我們度過難關的合適人選。

因此，在2023財年，我們開始與獨立的薪酬顧問一起探索股權激勵，使我們能夠在可預見的未來保留尼基什作為我們的領導者。在隨附的薪酬討論和分析中描述的股權獎勵符合我們的承諾，即始終謹慎地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。我們在設計該獎項時遵循了以下原則：

●	展示董事會對Nikesh及其公司下一階段發展戰略的信心。
●	至少在未來五年內，保留並聘用一位久經考驗、成功且行業領先的首席執行官，以便我們的股東獲得我們期望從Nikesh的清晰願景、戰略敏鋭性和卓越運營中獲得的財務回報-就像我們的股東在他任期的前五年所獲得的那樣。
●	提供一個獎勵，在其核心，是基於業績，推動股東價值創造，並要求顯着的持續業績，以實現其全部價值。
●	降低來自競爭對手和私募股權公司的潛在就業機會的風險。
●	考慮到我們在由獨立董事首席執行官約翰·多諾萬領導的廣泛參與努力中向我們表達的股東意見。在2023財年，John主持了21次與佔我們流通股31%的股東的會議，公司為持有我們超過48%流通股的股東提供了與John的會議(據我們所知，根據截至2023年6月30日的股東所有權)。

此外，我們將尼基什基於業績的股票期權和其他既得股票的價值與目前預計在未來幾年內獲得的明顯較低的金額進行了比較。本着這些原則，我們授予尼基什基於業績的限制性股票單位獎勵，如果公司在五年內業績低於S標準普爾500指數成份股的40%，則獎勵最少為零股；如果公司業績好於S標準普爾500指數成份股的90%，則獎勵最多750,000股。

因此，如果公司的股價不上漲，如果我們的股價在業績期末低於開始時，即使我們的業績好於S指數的所有成份股，也不可能在授予下獲得超過500,000股。在該獎項的績效期間，我們預計Nikesh將繼續有資格獲得基於業績和授予高管團隊其他成員的獎勵結構確定的年度股權贈款。薪酬與人員委員會將該獎項與S指數相一致，是因為其獨立薪酬顧問子午線告知委員會，這是一個廣泛的市場指數，通常被用作RTSR獎勵的基準，而委員會預計該公司將在獎項有效期內被納入S&P500指數。

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目錄表

高管薪酬

總而言之，董事會相信，我們的大多數股東與我們一樣，希望保留這樣一位久經考驗的領導者來指導公司未來五年的發展，並認為這一點至關重要。我們設計了一個獎項，為持續提供非凡的股東價值提供有意義的獎勵。

我們相信，我們的2023財年高管薪酬計劃將繼續兑現我們在2021年和2022年的委託書中向股東做出的承諾，當時我們描述了我們重組後的薪酬計劃。

我們再次請求您支持我們的高管薪酬計劃。在收集了股東的廣泛反饋並聘請了一家獨立諮詢公司後，我們相信，我們的薪酬和人員委員會已經實施了一項可持續的、同類最佳的計劃，該計劃得到了符合最佳實踐和股東利益的市場基準的支持。

感謝您對帕洛阿爾託網絡公司的持續支持和投資。

真誠地

薪酬與人民委員會

約翰·基爵士(主席)阿帕娜·巴瓦
約翰·多諾萬

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目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及由此產生的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬決定。

我們的薪酬和人員委員會認為，我們近地天體2023財年的薪酬與我們的規模和業績、他們的重要角色和責任範圍以及他們強大的領導力是相稱的，並與我們的公司價值觀--顛覆、合作、執行、誠信和包容--保持一致。

獲任命的行政人員

哲學和目標

作為一家總部位於舊金山灣區的全球網絡安全提供商，我們在一個競爭激烈且快速發展的市場中運營，我們預計我們市場中公司之間的競爭將繼續加劇。在吸引和留住高技能頂尖人才方面，我們與許多其他科技公司展開競爭。我們的持續成功使我們的員工和高管作為受僱於其他公司的候選人更具吸引力，我們專注於保持有競爭力的薪酬計劃，部分原因是為了應對科技行業其他公司的招聘努力。

因此，我們的薪酬理念旨在建立和維持一個薪酬計劃，吸引和獎勵擁有支持我們近期目標和為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的個人，發展我們的業務並幫助實現我們的戰略目標。我們相信，以績效為基礎的文化對我們的成長和成功至關重要。

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目錄表

高管薪酬

我們高管薪酬計劃的具體目標是：

在保持我們的薪酬目標以及健全的薪酬政策和實踐的同時，我們的薪酬計劃還具有靈活性，可以納入對我們和我們的股東都很重要的反饋和不斷髮展的薪酬實踐，例如在我們的NEO現金激勵計劃中增加ESG修正，確保NEO薪酬與我們的ESG承諾之間的聯繫。

2023財年股東參與度

我們的薪酬和人事委員會定期審議我們年度薪酬投票的結果，以及股東對我們全年收集的高管薪酬計劃的反饋。

在2023財年，我們再次開展廣泛的參與工作，以獲取股東對高管薪酬、企業管治和其他事項的意見，並確定如何最好地迴應這些反饋。我們的首席獨立董事在2023財年的股東參與工作中再次發揮了核心作用。我們的薪酬和人員委員會主席還會見了許多股東，討論他們對我們的高管薪酬計劃的看法。

我們的首席獨立董事和管理團隊定期向董事會彙報我們的參與工作，並提供股東反饋的摘要。我們從股東那裏收到的持續反饋塑造了我們的薪酬和人事委員會實施的高管薪酬計劃和做法。

在我們的2022年年度股東大會上，我們很高興連續第二年增加投票支持我們的薪酬發言權提案。在我們的2022年度股東大會上，約94%的投票贊成我們的薪酬發言權提案，高於去年約81%的支持率。

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目錄表

高管薪酬

我們的薪酬最佳實踐

根據我們從股東和獨立薪酬顧問那裏收到的反饋，我們在2023財年沒有對高管薪酬計劃進行廣泛的改變。

我們相信，我們的高管薪酬計劃代表了公認的最佳實踐，並反映了使我們近地天體的薪酬與我們股東的長期利益保持一致的原則。

我們履行了我們的承諾

我們在高管薪酬計劃和相關政策的設計方面做出了幾項承諾。我們在收到股東的廣泛反饋和我們的獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司的建議後做出了這些承諾。

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目錄表

高管薪酬

以下總結了我們在2023財年的承諾，以及我們在履行這些承諾方面的後續行動。

	我們對2023財年的承諾			我們的追隨者 直通
維持強有力的股東外展計劃
在我們的高管薪酬披露中提供更多透明度，以及更穩健的CD&A披露
在CD&A中披露向我們的近地天體提供的股權贈款在完成財政年度的目標值
保持穩健的股票持股指導方針
對近地天體在正常資助週期以外的任何一次性獎勵(新僱員獎勵除外)應以業績為基礎，只有在特殊情況下才給予此類獎勵
我們向近地天體提供的年度股權至少有75%基於業績，與市場最佳實踐保持一致
要求我們的首席執行官和其他近地天體未來的所有授予都有一年的最短歸屬期限，並實施一項政策，要求我們的首席執行官和其他近地天體在歸屬後持有所有淨股份一年，但某些例外情況除外
使用PSU獎勵設計，要求任何支出都能在多年內保持業績
在我們的高管PSU獎中包含一個相對的TSR修飾符
確保正在進行的激勵目標具有挑戰性，目標設置為等於或高於管理指導
披露與實際結果相比的績效目標和相應的支出規模
避免在我們的現金激勵計劃和PSU獎勵中出現重複的績效指標
除特殊情況(如新冠肺炎大流行)外，不會酌情上調
將ESG指標納入2023財年現金激勵計劃，以確保薪酬與我們的ESG目標之間的聯繫

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目錄表

高管薪酬

負責任地使用股權薪酬

針對過去幾個財年我們從股東那裏收到的反饋，薪酬和人員委員會採取了一項協調一致的計劃，以減少我們每年的股票薪酬支出，並承諾在未來進一步降低我們股票薪酬支出佔收入的百分比。下圖顯示了我們2021財年、2022財年和2023財年的股票薪酬支出，包括佔收入的百分比。

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目錄表

高管薪酬

薪酬設定流程

薪酬時間表和流程

我們薪酬和人民委員會的薪酬設定、時間表和流程總結如下。

我們的薪酬和人民委員會在考慮以下因素後才做出薪酬決定：

●	每名執行幹事的業績和經驗；
●	執行幹事職責的範圍和戰略影響；
●	我們過去的經營業績和未來的預期；
●	我們的長期目標和戰略；
●	我們執行團隊的整體表現；
●	在外部薪酬顧問的協助下，對競爭市場狀況進行分析(S)；
●	激勵我們的高管留在公司並推動公司持續增長的激勵措施；
●	每位高管所持未歸屬股權的價值；
●	對於除我們的首席執行官之外的每一位高管，我們的首席執行官基於對其業績的評估而推薦；
●	用按需技能取代表現出色的領導者的挑戰和成本；以及
●	我們高管之間的內部薪酬平等。

我們的薪酬和人員委員會不會對特定的薪酬元素應用公式或分配相對權重。

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目錄表

高管薪酬

角色和責任

參與者		薪酬確定流程中的角色
薪酬與人民委員會		●審查、 評估和批准近地天體的補償安排、計劃、政策和實踐 ●監督 並管理現金薪酬計劃和股權薪酬計劃 ●不時審查我們的高管薪酬計劃，以確定它們是否適當、適當協調、達到預期目的，並對現有計劃和安排進行任何修改，或採用新的計劃或安排 ●保留外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問和它認為適當的其他顧問，以履行其職責
管理		●首席執行官和首席人事官與我們的獨立薪酬顧問一起，通過提供關於公司和個人業績的信息、關於薪酬的市場數據和管理層的觀點以及關於薪酬問題的建議 ，幫助薪酬和人民委員會履行其職責 ●首席執行官就薪酬問題向薪酬和人民委員會提出建議，包括高管(他本人除外)的薪酬 ●首席執行官 參加薪酬和人員委員會的會議(涉及討論自己薪酬的部分會議除外) 雖然我們的薪酬和人民委員會徵求首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案，但這些建議和提案只是我們薪酬和人民委員會決策過程中的一個因素。
獨立薪酬顧問 對於2023財年的建議，薪酬委員會和人民委員會聘請了國家薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥公司		●協助薪酬和人員委員會執行高管薪酬戰略和指導原則，評估我們高管目前的目標直接薪酬機會，包括將其與競爭激烈的市場實踐進行比較， 建立薪酬同行小組，並就高管薪酬決定提供建議 ●Merdian 薪酬合作伙伴除了向我們的薪酬和人民委員會提供服務外，不向公司提供任何服務 ●我們的 薪酬和人民委員會評估子午線薪酬合夥人的獨立性時，除其他外，還考慮了交易法規則10C-1中規定的因素和納斯達克的上市標準，並得出結論，子午線薪酬合夥人為我們的薪酬和人民委員會所做的工作不存在利益衝突

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高管薪酬

使用競爭性數據

為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，並協助制定薪酬水平，應薪酬和人員委員會的要求，我們的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners從我們的薪酬和人員委員會批准的薪酬同行小組以及包括Radford Global Technology高管薪酬調查在內的行業調查中彙編了市場數據。薪酬和人員委員會在子午線薪酬夥伴公司的協助下，在做出2023財年薪酬決定時分析了市場和調查數據。

競爭定位

在2023財年，我們的薪酬和人員委員會繼續將我們的高管薪酬計劃和高管薪酬的每個組成部分與來自正式薪酬同行公司集團的數據進行比較和分析。

在我們年度高管薪酬審查的背景下，在Meridian Compensation Partners的協助下和管理層的意見，我們的薪酬和人員委員會於2022年2月審查了用於提供2022財年薪酬實踐信息的上市科技公司同行小組，以確定是否有任何變化適合用於2023財年的薪酬決定。在確定將哪些公司納入同級組時，我們的薪酬和人員委員會考慮了符合以下部分或全部更新標準的公司：

●	(I)收入是我們收入的0.33到3.0倍，(Ii)市值是我們市值的0.33到3.0倍，(Iii)市值與收入的比率超過2.0，以及(Iv)員工數量是我們員工數量的0.5到2.0倍；
●	在過去三年中至少有兩年的收入增長超過10%，在過去三年中至少有兩年的TSR增長超過10%；
●	總部位於美國西海岸，在軟件行業運營，提供一些網絡安全服務，並被機構股東服務公司選為我們的同行公司之一；以及
●	我們是否被包括在公司的同行羣體中，公司的首席執行官是否是具有非典型薪酬結構的創始人，以及公司的相關收購活動。

基於該審查，Arista Networks，Inc.，Block，Inc.，F5，Inc.，Okta，Inc.，Snap，Synopsys，Inc.和Twitter，Inc.從對等組中刪除，CrowdStrike Holdings，Inc.，財捷，Juniper Networks，Inc.，Keysight Technologies，Inc.，NetApp，Inc.，Roper Technologies，Snowflake，和VMware，Inc.基於識別的標準添加。在這些變化之後，公司在76^這是同齡人收入的百分位數和89^這是市值中的百分位數。

以下上市公司組成了我們2023財年的薪酬同行羣體：

Akamai 技術公司 歐特克公司 Cadence設計系統公司 CrowdStrike控股公司 Gen Digital Inc.

Fortinet公司 財捷。 瞻博網絡公司 Keysight技術公司 NetApp，Inc.

Paychex，Inc. 羅珀技術公司 ServiceNow，Inc. Snowflake。 Splunk Inc.

SS&C技術 控股公司 VMware，Inc. Workday，Inc.

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目錄表

高管薪酬

CEO和NEO為2023財年的績效協調支付薪酬

績效薪酬是我們薪酬理念的基石。我們在我們強大的績效薪酬理念與我們在競爭激烈的市場中招聘、激勵和留住有才華的高管的需求 之間取得平衡。其結果是，高管薪酬計劃明顯側重於與我們的財務和運營業績掛鈎的風險薪酬。

下圖顯示了我們為首席執行官和其他指定高管提供的2023財年薪酬計劃中風險和基於績效的部分的優勢。

首席執行官		其他近地天體的平均值

(1)	GRAPH反映了阿羅拉的目標基本工資為100萬美元，無論他放棄了什麼部分。
(2)	不包括2023年6月的長期績效和留任獎勵。

根據我們的績效薪酬理念，我們的薪酬和人員委員會還側重於授予與我們的近地天體的職位和責任相稱的薪酬。如果近地天體的職位或職責發生變化，我們的薪酬和人民委員會將對該近地天體的薪酬進行審查，以確保其與新的職位和職責保持相稱。

我們如何補償我們的首席執行官 官員

由於我們的股東要求詳細瞭解我們首席執行官的薪酬，因此，我們在本節中概述了我們的董事會和薪酬與人民委員會就Arora先生的薪酬作出決定的理由。

直接響應股東反饋的市場競爭薪酬水平和不斷變化的薪酬

在設計Arora先生自2018年加入公司以來的薪酬方案時，我們的董事會、薪酬和人員委員會力求提供與Arora先生的能力和經驗相稱的具有市場競爭力的薪酬，並反映出領導公司從硬件提供的安全提供商轉變為通過雲提供的安全提供商的巨大挑戰，通過產品平臺保護我們客户的企業、雲、終端、安全運營中心等。在確定Arora先生的薪酬時，我們的董事會和薪酬與人員委員會仔細聽取了股東的反饋意見，並針對該反饋修改了薪酬結構。在支付新員工薪酬後，阿羅拉的目標薪酬主要以績效為基礎，具體如下：

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目錄表

高管薪酬

新員工 補償

19財年目標

20財年目標：

21財年目標

22財年目標

2013財年 目標(1)

年薪

$1.0M

$1.0M

$1.0M

$1.0M(2)

$1.0M(2)

$1.0M(2)

目標獎金

$1.0M

$1.0M

$1.0M

$1.0M

$1.0M

$1.0M

基於時間的 RSU

6000萬美元(包括2000萬美元的匹配RSU )

無

在3年內獲得1100萬美元

不適用

不適用

不適用

業績 庫存 單位/股票期權

6,600萬美元的績效股票期權，將在7年內盈利

無

基於每年實現的收入增長，在3年內獲得1100萬美元的PSU

基於標準化賬單增長和有機運營利潤率的實現，在4年內獲得2100萬美元的PSU(反向加權)

根據實現的收入增長和相關的TSR指標，在3年內獲得1,500萬美元的PSU

根據賬單增長和相對TSR指標，在3年末獲得3800萬美元的PSU獎勵

合計 目標

$128M

$2M

$24M

$23M

$17M

$40M

以績效為基礎 (總薪酬)(3)

52.3%

50.0%

50.0%

95.7%

94.1%

97.5%

百分位數 與 同齡人小組- 目標補償

第44位

第92位

(1)	不包括以下描述的長期績效 和留任獎勵。
(2)	阿羅拉先生放棄了他在2021財年至2023財年每個財年的部分年薪，與我們為支持受新冠肺炎疫情影響的同事和社區的資金努力有關。他選擇在2021財年僅領取約30萬美元的工資，在2022財年僅領取約25萬美元的工資， 在2023財年僅領取約75萬美元的工資。
(3)	這些百分比沒有考慮到阿羅拉先生放棄的工資數額。

Arora先生股權薪酬的同比增長歸因於我們在2022財年的強勁表現，而與我們的薪酬同行相比，他的薪酬水平低於他的同行的平均目標薪酬。薪酬和人員委員會認定，Arora先生的薪酬水平大大超過了他的水平，正如我們在2022財年薪酬同齡人組中一年TSR的第92個百分位數所表明的那樣。因此，薪酬和人員委員會決定，有理由增加Arora先生的薪酬，以反映他和公司相對於我們薪酬同行羣體的強勁表現。在2023財年，我們的一年期TSR處於薪酬同行組的第99%，進一步顯示了Arora先生作為我們首席執行官的高水平表現。

2023財年長期業績和留任獎勵

我們堅信，阿羅拉先生是為數不多的能夠提供對公司成功實現下一階段增長至關重要的業績的執行領導人之一。我們基於Arora先生無可否認的成功記錄、我們與公司領導團隊的廣泛對話、我們對公司戰略的定期評估、對高素質高級管理人員市場的持續關注，當然還有整個董事會的一致同意，得出這一結論。

網絡安全威脅格局正在加劇。攻擊者使用的工具變得非常複雜，自2011年以來，網絡犯罪增加了20倍，新的惡意程序超過10億個。我們認為，擺在我們面前的是網絡安全產品實時阻止攻擊者的挑戰和需求。為了實現這一點，我們認為，它需要以一種根本不同的方式來思考網絡安全。新一代人工智能工具和技術的出現有望改變網絡安全行業。為了保持競爭力並繼續引領我們的行業，我們必須繼續通過不懈的創新來改造我們的公司。對於公司、我們的行業和更廣泛的經濟而言，這是一個具有標誌性意義的變革時刻，阿羅拉先生是帶領我們度過難關的合適人選。

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目錄表

高管薪酬

在探討並最終向Arora先生作出長期業績和留任獎勵之前，薪酬和人員委員會考慮了我們向股東作出的承諾，即一次性股權獎勵將僅在有限或特殊情況下進行，如本委託書第86頁進一步討論的那樣。薪酬及人事委員會考慮了多項因素，包括：

●	我們股東的反饋證實了我們董事會的觀點，即我們的許多股東考慮保留Arora先生作為我們的首席執行官，這對我們未來的成功至關重要。
●	阿羅拉先生未既得權益的大幅下降(如下文進一步討論)。
●	薪酬和人民委員會相信，在尋找具有Arora先生經驗和成功的首席執行官的市場中，Arora先生將是許多公司尋找新首席執行官的首選人選，包括薪酬和人民委員會審議Arora先生的撥款時市場上的空缺。
●	正如本委託書第86頁所述，我們之前曾建議股東，保留獎勵可能是作出一次性股權獎勵的基礎。

因此，薪酬和人員委員會認定，向阿羅拉先生發放一次性留任獎勵是符合我們對股東的承諾的。

因此，在2023財年，我們開始與我們的獨立薪酬顧問--子午線薪酬夥伴公司一起探索股權激勵措施，使我們能夠在可預見的未來保留阿羅拉先生作為我們的領導者。下面描述的長期績效和留任獎勵符合我們的承諾，即始終謹慎地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。我們在設計該獎項時遵循了以下原則：

●	顯示董事會對阿羅拉先生及其對公司下一階段增長戰略的信心。
●	至少在未來五年內，留住並聘用一位久經考驗的、成功的、行業領先的首席執行官，以便我們的股東能夠從Arora先生的遠見卓識、戰略洞察力和卓越的運營中獲得我們預期的財務回報-就像我們的股東在他任職的頭五年所做的那樣。
●	提供一個獎勵，在其核心，是基於業績，推動股東價值創造，並要求顯着的持續業績，以實現其全部價值。
●	降低來自競爭對手和私募股權公司的潛在就業機會的風險。
●	考慮到我們股東在我們廣泛的參與努力中向我們表達的意見。

薪酬和人員委員會還考慮了阿羅拉先生基於業績的股票期權和其他既得股票的價值，使其明顯低於目前預計在未來幾年將授予的金額。在此過程中，我們注意到公司在Arora先生擔任首席執行官期間的持續業績的一個影響是，他在截至2023財年的每年平均賦予約1.02億美元的價值。此外，我們注意到，假設目標業績和股價沒有增長，阿羅拉現有股權獎勵的預期歸屬價值將在2024財年為6900萬美元，2025財年為3800萬美元，2026財年為4200萬美元。因此，很明顯，在Arora先生任期的頭五年為股東帶來的價值給他帶來了可觀的補償，但也很明顯，他現有的股權獎勵在未來將不會繼續提供這種價值水平。

由於這一重大既得所有權，以及阿羅拉先生預計將在未來幾年內獲得的金額，董事會確定有必要進行有意義的股權獎勵，以確保這種獎勵保留阿羅拉先生並使其參與進來。根據下文描述的獎勵規模(以及Arora先生的獎勵獲批之日)，如果我們在未來五年的增長與Arora先生擔任首席執行官的前五年的增長相匹配，那麼這筆獎勵的價值將僅佔我們市值增長的約0.36%。

董事會還考慮了自2018年6月1日(我們宣佈任命阿羅拉先生為首席執行官之日)至

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目錄表

高管薪酬

2023年7月31日(2023財年最後一天)。Arora先生的已實現薪酬主要歸因於(I)授予前幾年授予的長期激勵獎勵，(Ii)行使前幾年授予的股票期權獎勵以及(Iii)基於業績的現金激勵獎勵。

2023年6月，董事會授予Arora先生完全基於業績的PSU獎勵，除非本公司截至2028年6月2日的股價表現等於或高於S標準普爾500指數中40%的公司，否則根本不會獲得獎勵。如果公司業績好於S 500指數中90%的公司，可以賺取的最高股票數量為75萬股。完整的比例尺如下表所示：

 

另外，如果公司的股價沒有上漲，那麼超額業績是不可能的，如果我們在業績期末的股價低於業績期初，那麼即使我們的業績好於所有S指數成份股，也可能賺取不超過目標數量的股份。在(I)股份歸屬日期一週年之前，或(Ii)本公司控制權變更之前，不得出售根據本獎勵賺取的股份。

授予Arora先生的長期業績和留任獎勵旨在涵蓋自授予之日起的五年期間，預計在此期間不會向Arora先生提供任何額外的一次性股權獎勵。在本獎項的執行期間，我們預計阿羅拉先生將繼續有資格獲得根據業績和授予執行團隊其他成員的獎勵結構確定的年度股權贈款。

阿羅拉先生的領導改變了我們公司 在Arora先生加入公司後，我們制定了成為首選網絡安全合作伙伴的雄心，不斷創新，保持領先地位。為了實現這一目標，Arora先生確立了對我們的長期成功至關重要的三個戰略重點：轉變網絡安全、提供全面的雲本地安全以及徹底改變安全運營。在阿羅拉先生的領導下，我們成功地實施了這一戰略，取得了以下成果：

●	市值增加573億美元(以2018年5月31日，也就是我們宣佈Arora先生擔任首席執行官的前一天和2023年7月31日的市值衡量)。
●	通過我們的股票回購計劃，從2019財年到2023財年，我們向股東返還了39億美元。
●	從2019財年到2023財年，收入和賬單的複合年增長率分別為24%和27%，最終在2023財年達到創紀錄的68.9億美元和創紀錄的91.9億美元。
●	前所未有地加速了我們的產品開發工作。
●	我們普通股的交易價格大幅上漲。

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目錄表

高管薪酬

此外，在整個2023財年，阿羅拉先生成功地帶領公司度過了新冠肺炎疫情史無前例的全球影響和持續的全球經濟不確定性。

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目錄表

高管薪酬

股東的指導和反饋 獨立董事首席執行官約翰·多諾萬領導董事會的股東參與工作。在2022財年和2023財年，他分別與股東舉行了30次和21次會議，分別佔我們流通股的39%和31%(截至2022年6月30日和2023年6月30日)。在此過程中，他親自負責徵求股東對Arora先生薪酬的意見和指導，以及董事會希望長期保留Arora先生作為我們的首席執行官的願望。我們的薪酬和人員委員會主席約翰·基爵士經常與多諾萬先生一起參加這些會議。

在這些會議期間，我們就支付給Arora先生的補償形式和數額徵求股東的意見，特別是我們的股東對董事會是否應尋求長期保留Arora先生的意見，包括通過重大股權獎勵。作為這些會議的結果，董事會以及薪酬和人員委員會都清楚地看到，我們的股東對Arora先生作為我們首席執行官的表現非常滿意。我們的股東也一直表示希望公司長期保留阿羅拉先生，並認識到這樣做將代表公司做出重大的財務承諾。我們的股東還強烈建議，阿羅拉先生的薪酬，包括任何留任薪酬，應該與公司的績效薪酬理念保持一致，使歸屬事件與為公司股東創造顯著價值的業績水平保持一致。此外，股東們認為，如果公司未能實現預期的財務業績，阿羅拉先生的留任補償也應該減少或承擔風險。

多諾萬先生和約翰·基爵士在與我們的股東會面後，向薪酬和人員委員會以及我們董事會的獨立成員通報了他們與股東的接觸，包括從他們那裏收到的反饋。薪酬和人員委員會試圖使Arora先生的長期業績和留任獎勵與我們的股東提供的指導和投入保持一致。在這方面，委員會包括以下特點，它認為這些特點與我們許多股東收到的反饋意見相一致：

●	為期五年的懸崖，它提高了獎勵的留任福利，並僅根據持續業績支付。在整個五年業績期間，阿羅拉先生必須繼續受僱於本公司。如果不這樣做，Arora先生將得不到任何價值或賠償。
●	如果在五年的業績期間，公司的業績低於S 500指數成份股公司的40%，則要求的最低業績水平，即獎勵可以導致少至零股。
●	與S指數第55個百分位數的業績掛鈎的中值業績水平，而不是第50個百分位數。
●	這是一條分級支付曲線，阿羅拉先生只有在公司表現優異的情況下才能獲得最高水平的薪酬，以S指數為標準衡量。

在2023財年，董事會的主要職責是監督公司為我們的股東提供有意義和可持續的價值的努力。正如在本委託書開頭致我們股東的信中所討論的那樣，我們的首席獨立董事約翰·多諾萬認為，長期留住阿羅拉先生擔任我們的首席執行官對於履行這一責任至關重要。自2023年6月2日授予Arora先生的獎勵以來，Donovan先生召開了15次股東大會，佔我們股份的19%，沒有收到股東的重大反對意見。約翰·基爵士參加了許多這樣的會議。

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目錄表

高管薪酬

2023財年高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃與公司的財務和運營業績掛鈎，支持我們對良好薪酬治理的承諾，並提供基於市場的機會，以在競爭激烈的合格人才市場中吸引、留住和激勵我們的高管。

補償要素

下表列出了我們2023財年計劃的薪酬要素及其服務目的：

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目錄表

高管薪酬

薪酬決策框架

在設計2023財年的高管薪酬計劃時，我們的薪酬和人員委員會徵求並聽取了我們的獨立薪酬顧問Merdian Compensation Partners的建議。根據這一建議並與Merdian協商，委員會制定了一個框架，進一步確保我們的高管薪酬計劃是以結構化和客觀的方式設計的，以確保目標薪酬水平反映我們的績效薪酬理念，使薪酬與我們股東的利益保持一致，激勵我們的高管，具有競爭力，並反映我們股東的投入和薪酬最佳實踐。這一框架由以下要素組成：

●	財務業績。我們2022財年的財務和運營結果是根據計劃和對關鍵財務措施的共識估計進行衡量的。
●	股東回報。相對於我們的薪酬同行組，我們一年、兩年和三年的TSR業績。
●	戰略目標。我們的2022財年業績與我們的戰略目標進行了比較。
●	個人績效評估。董事會對我們的首席執行官進行的業績評估，以及我們的首席執行官對包括其他近地天體在內的其他高管進行的業績評估。

補償量

Palo Alto Networks在2023財年又為我們的股東帶來了出色的業績，這一年的財務業績和執行力都很強勁。我們2023財年的TSR為99^這是百分位數，我們的三年期TSR為100^這是我們薪酬同級組的百分位數。Arora先生、Golechha先生、Klarich先生和Zuk先生目標薪酬的同比增長歸因於基於業績的股權獎勵的增加。股權薪酬的增加主要歸因於我們在2022財年的強勁表現，與我們的薪酬同行相比。薪酬和人員委員會確定，我們的近地天體大大超過了他們的薪酬水平，正如我們在2022財年薪酬同齡人組中一年TSR為92%所表明的那樣。因此，薪酬和人員委員會決定有理由增加薪酬，以反映他們和公司相對於我們的薪酬同行羣體的強勁表現。在2023財年，我們的一年期TSR處於薪酬同行組的第99%，進一步表明我們的近地天體在2023財年的高水平表現。對於Golechha先生來説，他的薪酬增加也與他在晉升為首席執行官後作為首席執行官的增長和表現有關。正如我們在2021年年度股東大會的委託書中指出的那樣，我們預計Jenkins先生的薪酬金額將會減少，因為他在2022財年的薪酬反映了新的招聘股權獎勵。

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目錄表

高管薪酬

下表顯示了與2022財年相比，我們首席執行官和彼此NEO在2023財年的總薪酬目標值。

名字		有針對性的 總計的價值 補償 2022財年			有針對性的 總計的價值 補償 2023財年
阿羅拉		$	17,000,000		$	40,000,000	(1)
戈列查先生		$	5,200,000		$	10,200,000
詹金斯先生		$	15,500,000		$	11,500,000
克拉裏奇先生		$	11,100,000		$	16,100,000
祖克先生(2)		$	4,400,000		$	8,900,000

(1)	不包括2023年6月授予Arora先生的長期績效和留任獎勵。
(2)	表中所列的Zuk先生的美元金額反映了將其基本工資和目標年度現金激勵薪酬機會從以色列新謝克爾轉換為美元后的總薪酬目標值。由於Zuk先生在2023財年的基本工資和目標年度現金激勵薪酬機會沒有任何增加，因此在本表中，使用約0.30美元兑1以色列新謝克爾的相同匯率來轉換2022財年和2023財年的薪酬要素，以避免將貨幣波動引起的賠償總額目標值的任何差額包括在內。

2023財年高管薪酬計劃組成部分

基本工資基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們以基本薪金作為行政人員於本財政年度提供服務的薪酬，並確保我們在吸引及挽留行政人才方面保持競爭力。

一般而言，我們在聘用時經公平磋商，並考慮其職位、資歷、經驗、先前薪金水平及其他行政人員的基本薪金，以釐定行政人員的初步基本薪金。此後，我們的薪酬和人事委員會每年審查每個NEO的基本工資，並根據上文“薪酬時間軸和流程”中描述的因素進行合理和必要的調整。

下表顯示了2023財年每個NEO的基本工資。

名字		基本工資 2022財年結束			基本工資 2023財年末
阿羅拉(1)		$	1,000,000		$	1,000,000
戈列查先生		$	600,000		$	600,000
詹金斯先生		$	750,000		$	750,000
克拉裏奇先生		$	550,000		$	550,000
祖克先生(2)		₪	1,482,000		₪	1,482,000

(1)	阿羅拉選擇放棄從2021年11月1日到2022年10月31日的100萬美元基本工資。
(2)	祖克先生受僱於我們的以色列子公司，他的基本工資是以以色列貨幣表示的。

年度現金激勵性薪酬我們使用年度現金激勵薪酬來激勵我們的近地天體實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。一般情況下，我們會根據高管的職位、資歷、經驗、先前的目標年度現金激勵薪酬機會，以及目標年度現金激勵薪酬機會，在受聘時以公平協商的方式釐定高管的目標年度現金激勵薪酬機會。

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目錄表

高管薪酬

我們其他高管的名單。此後，我們的薪酬和人員委員會每年審查每個NEO的目標年度現金激勵薪酬機會，並根據上文“薪酬時間表和流程”中描述的因素做出合理和必要的調整。

2023財年現金激勵計劃
2022年8月，我們的薪酬和人員委員會通過了一項針對所有未支付佣金的員工(包括我們的近地天體)的現金激勵計劃，並批准了年度財務目標的目標水平，其水平具有挑戰性，需要高級管理層的大量技能和努力。現金激勵計劃包括年度業績期間，(I)根據今年迄今的業績每半年支付高達100%的目標現金激勵薪酬機會，就2023財年上半年的支出而言，包括2023財年下半年的預計業績，以及(Ii)在財年結束後對業績超標的支出(稱為加速器付款和酌情付款，如下所述)。有關我們的現金激勵計劃下的目標支出和實際支出的其他信息，請參閲下面標題為“2023財年現金激勵計劃措施和曲線”的小節。

目標年度激勵薪酬機會
與前幾年一樣，我們的近地天體的目標年度現金獎勵補償機會以其各自基本工資的百分比表示。

下表顯示了2023財年目標年度現金激勵薪酬百分比以及相應的目標值和最高美元值：

名字		年度激勵目標 薪酬機會 (按基本工資的百分比計算) 2023財年末			2023財年目標 年度獎勵 補償 機會			2023財年最高限額 年度獎勵 補償 機會
阿羅拉		100	%		$	1,000,000		$	1,650,000
戈列查先生		100	%		$	600,000		$	990,000
詹金斯先生		100	%		$	750,000		$	1,237,500
克拉裏奇先生		100	%		$	550,000		$	907,500
祖克先生(1)		100	%		₪	1,482,000		₪	2,445,300

企業業績衡量標準對於2023財年，我們的薪酬和人員委員會選擇收入和年度有機運營利潤率作為公司業績衡量標準。

公司 績效指標		它是什麼？		為什麼它很重要
年收入		我們在Form 10-K中報告的2023財年收入		收入是與股東價值創造直接相關的重要增長指標
年度有機運營利潤率		2023財年非GAAP營業利潤率，不包括2023財年收購和處置的影響，以及超過我們現金激勵計劃目標現金激勵100%的獎金支出		這一盈利能力指標與我們為股東創造的管理業績和利潤掛鈎。

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目錄表

高管薪酬

該計劃下的潛在支出基於一組代表有機運營利潤率和收入表現不同水平的曲線。

●	設計：激勵管理層在增長投資和盈利能力之間做出適當的權衡決定。
●	薪酬和績效關係：這些曲線旨在要求每條曲線以上的顯著業績才能移動到下一條曲線，因此略高於目標的業績不會導致高於目標的支出。低於最低曲線的業績將導致目標支付的0%，高於最高曲線的業績將導致公式化支付最高150%，而無論業績超標的程度如何。
●	目標設置：我們於2022年8月批准的2023財年運營計劃用於設置激勵計劃目標，提供了收入和有機運營利潤率目標。要達到100%以上的派息，業績必須高於目標的高端。
●	實現目標的難度：2023財年的收入目標比上一年的收入增長了約26%。當我們在2022年8月設定目標時，我們決定根據我們的內部財務預測和宏觀經濟環境，將這些目標設定在適當的伸展業績水平。2023財年的收入增長目標高於我們在2022年8月22日發佈的收益報告中提供的指引。

下圖包含用於確定2023財年現金激勵計劃支出的曲線。

2023財年現金激勵計劃措施和曲線

*	2023財年收入為69.18億美元，非GAAP營業利潤率為19.3%。

		2013財年目標		23財年實際		2013財年支出
收入		$6,918M		$6,893M		150%的 目標
有機營業利潤率		19.3%		25.2%

有機營業利潤率的計算方法見附錄A這份委託書。

性能要求和ESG修改器
根據現金獎勵計劃，將在有機營業利潤率目標和收入目標如上圖所示實現時提供資金。業績超過最低業績將以非線性方式增加供資，這兩個業績目標100%的實現將導致目標現金獎勵薪酬機會100%的供資。最多100%的目標現金激勵薪酬機會的支付是每半年進行一次，任何超過年度目標100%的業績支付(稱為加速器支付)將按下一段所述進行支付。

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目錄表

高管薪酬

如果業績超過100%，將根據收入和/或有機營業利潤率相對於年度目標的出色表現，以非線性方式增加資金。

在應用下一段所述的ESG修改器之前，現金獎勵計劃下對所有參與者的潛在支付總額(包括任何加速器和/或可自由支配付款)的上限為目標金額的150%。

為了確保薪酬與我們的ESG目標之間的聯繫，我們在2023財年的現金激勵計劃中為我們的近地天體增加了ESG修改器，該計劃允許根據包含氣候、包容性和多樣性以及人力資本指標的ESG記分卡，將計算結果向上或向下調整最多10%。對於2023財年，我們的近地天體在現金激勵計劃下的計算支出沒有因為ESG修改器而進行調整，我們的薪酬和人員委員會也沒有對現金激勵計劃的支出進行任意更改。

下表列出了與我們2023財年現金激勵計劃的ESG修改器相關的2023財年記分卡措施和結果。

ESG修改器(90%至110%修改器)				2013財年ESG記分卡措施		23財年業績
		氣候		1.23財年實現我們2030年氣候承諾的進展		非凡的進步 自2023年1月1日起，參與硅谷電力公司的大公司綠色電力計劃將使聖克拉拉總部100%使用可再生能源。 對通過LEED認證的辦公建築進行優先排序，提高了我們的LEED辦公空間比例。 獲得CDP的“A級名單”和“供應商排行榜”，ISS質量得分為1，MSCI環境類別得分為10(滿分10分)，以及美國環保署的綠色能源領袖獎。
		包容性與多樣性		2.領導力代表(Dir+；全球女性；美國URM)		進度較慢 女性：董事及以上網站的女性比例從24.2%上升至24.4%。 毛利率：董事及以上市場從11.4%增長至11.5%。
		人力資本實踐		3.員工敬業度		非凡的進步 41個未支付的外部獎勵，93%的首席執行官對Glassdoor的支持率，在關鍵辦公室-聖克拉拉、班加羅爾和特拉維夫-實現了重返辦公室的目標。
		●薪酬和人民委員會的評估客觀地以2023財年記分卡上的全部結果為基礎。 ●薪酬和人員委員會根據2023財年的結果決定，不會對基於ESG修改量的2023財年現金激勵計劃進行調整。 ●作為對股東反饋的迴應，我們擴大了對記分卡措施的披露(如上所述)。

長期股權補償我們的長期股權薪酬旨在鼓勵高管在關鍵業績指標上實現可持續發展的目標，這些指標旨在推動公司的長期業績併為股東創造價值。如下圖所示，在2023財年，給予我們NEOS的長期股權薪酬100%是基於業績的。

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目錄表

高管薪酬

RSU與PSU/PSO混合⁽¹⁾

(1)	以上數值代表對近地天體的年度獎勵目標值。2019年7月提供的某些贈款是2020財年的預付贈款，在上文中反映為2020財年。價值不包括任何新員工獎勵和阿羅拉2023財年的長期績效和留任獎勵(完全基於績效)。

2023財年股權薪酬

2023財年授予NEOS的年度股本100%是基於業績的。

在2023財政年度，向我們的近地天體授予的年度股權獎勵仍然是以PSU的形式進行的，導致所有此類股權獎勵都面臨風險，並以業績為基礎。薪酬和人員委員會根據我們近地天體的出色表現、領導技能和對公司的寶貴貢獻來確定獎勵規模，特別是在我們的業務向更以云為中心的平臺進行重大轉型的背景下。

為了確定2023財年PSU獎勵的規模，薪酬和人員委員會利用與子午線公司合作開發的框架，確定在確定任何薪酬規模時應考慮的客觀因素--財務業績、股東回報和戰略目標的實現。除了這項評估外，薪酬和人員委員會還考慮了每個近地天體的個人表現，以確定適當的2023財年目標薪酬水平。

下表顯示了2022財年和2023財年向我們的近地天體授予PSU的目標值，其中受2023財年PSU約束的實際目標股票數量是根據截至授予日的14天平均收盤價向下舍入到最接近的整體股票而確定的。

名字		PSU的目標值 已批准2022財年 ($)*		PSU的目標值 在2023財年獲得撥款 ($)
阿羅拉		15,000,000		38,000,000
戈列查先生		4,000,000		9,000,000
詹金斯先生*		14,000,000		10,000,000
克拉裏奇先生		10,000,000		15,000,000
祖克先生		3,500,000		8,000,000

*	詹金斯因受聘而獲得了2022財年PSU獎。他還收到了與其僱用有關的目標價值為10 000 000美元的RSU，但表中沒有反映這一數字。

與2022財年第二批PSU(這是這些PSU中不代表過渡性贈款的部分)類似，薪酬和人員委員會為2023財年的PSU設定了3年的績效期限，並根據公司2023、2024和2025財年的業績目標的實現情況確定這些PSU將被授予。

2023財政年度有資格授予的PSU(“合格PSU”)的數量將等於(1)PSU的目標數量和(2)業績期間每個財政年度的平均支出百分比的乘積。

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目錄表

高管薪酬

財政年度的支出百分比將根據該財政年度的年度賬單增長低於、等於或超過該財政年度的目標年度賬單增長來確定，如下：(I)如果年度賬單增長低於閾值水平(其比目標年度賬單增長低400個基點)，則支出將為0%；(Ii)如果年度賬單增長等於目標年度賬單增長，則支出百分比將為100%；(Iii)如果年度賬單增長高於目標年度賬單增長600個基點，則支出百分比將為280%，以及(Iv)如果年度賬單增長至少比目標年度賬單增長高出700個基點，則支付百分比將為300%。如果年度賬單增長既高於門檻水平，又介於上述任何水平之間，則支出百分比將根據這些水平的相應支出百分比之間的線性內插來確定。目標年度賬單增長將是(I)公司2023財年的20%，以及(Ii)其他財年的百分比，將由薪酬和人民委員會在該財年的第一個月結束前確定。

年度賬單增長是指某一財年的賬單與上一財年的賬單相比增加的百分比。就這些目的而言，賬單是我們在Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中報告的賬單金額，經調整以排除合併和收購交易的影響，但不因積壓、賬單計劃或合同長度的變化而進行調整。賬單的計算方法見附錄A 這份委託書。

2025年11月1日歸屬的2023財年PSU數量(最多為目標數量的600%)將等於(X)符合條件的PSU數量和(Y)RTSR修改量的乘積，取決於適用的近地天體在歸屬日期之前的持續服務。

暫定RTSR修改量將根據公司在業績期間相對於被索引公司的TSR而確定，如下：(I)如果相對TSR處於第90個百分位數或以上，暫定RTSR修改量將為2.0；(Ii)如果相對TSR處於第75個百分位數，暫定RTSR修改量將為1.50；(Iii)如果相對TSR處於第50個百分位數，則暫定RTSR修飾語將為1.0；以及(Iv)如果相對TSR位於第25個百分位數或更低，則暫定RTSR修飾語將為0.75。如果相對TSR在這些閾值中的任何一個之間，則基於這些閾值的相應數字之間的線性內插來確定暫定RTSR修改量。如果公司的TSR為0%或更高，則RTSR修改量將等於暫定RTSR修改量，但如果公司的TSR小於0%，則RTSR修改量將是暫定TSR修改量或1.0中的較低者。

任何由於未達到最低性能指標閾值而未成為符合條件的PSU的2023財年PSU都將被沒收，不加考慮。

關於年度賬單增長，薪酬和人員委員會將高於和低於目標年度賬單增長的曲線變得陡峭，以建立對稱的薪酬與業績關係，增加低於目標的曲線的嚴重性(即，對低於目標的業績提供較少的“保護”)，並僅在業績優異時增加關於目標的最高潛在支出。2023財年對最高派息百分比和RTSR修改量進行的更改是為了加強薪酬與業績之間的關係，並增加對股東回報的嚴格關注。關於RTSR修改量，薪酬和人民委員會增加了嚴格的上限，如果股東回報在此期間不為正，即使相對業績異常，薪酬和人員委員會也增加了1.0x的修改量上限，並增加了顯著高於目標業績的額外上行空間。

根據我們的實際年度賬單增長23%(與20%的目標相比)，我們的薪酬和人員委員會確定2023財年的支出百分比為193%。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

2022財年與2022財年PSU相關的成就
2022財年的PSU被分成兩部分，每個部分都包括一個根據公司2022財年業績目標的實現情況授予的組成部分，如下：

●	對於每一名新主管(詹金斯先生除外)，(I)50%的PSU根據公司2022和2023財年的業績目標實現情況進行歸屬，以及(Ii)50%的PSU根據公司2022、2023和2024財年的業績目標實現情況進行歸屬；以及
●	對於Jenkins先生，(I)33%的PSU根據本公司2022財年收入目標的實現情況進行歸屬，(Ii)33%的PSU根據本公司2022年和2023財年的業績目標(“Jenkins第二批”)進行歸屬，以及(Iii)34%的PSU根據本公司2022、2023和2024財年的業績目標實現。

一次付款所涵蓋的符合條件的付款單位的數量將等於(1)該付款的付款單位的目標數量與(2)適用業績期間每個財政年度的平均支出百分比的乘積。基於我們25.3%的實際年收入增長(與25.7%的目標相比)，我們的薪酬和人員委員會確定2023財年的支出百分比為96%。

對於Jenkins第2批和相互授予對方的2022財年第一批PSU，歸屬於每一批的2022財年PSU的數量(最多為目標數量的300%)等於(X)該批合格PSU的數量和(Y)該批的RTSR修改量的乘積，條件是適用的NEO繼續服務到認證日期。每一批的RTSR修改量是根據截至2023年6月30日的兩年業績期間的相對TSR確定的，這是第97個百分位數。基於這些部分的相對TSR，RTSR修改量是1.5倍，授予的PSU數量是目標的174%。

我們對被點名高管的一次性獎勵方法
薪酬和人事委員會認為，在某些情況下，可能有必要在正常發放週期之外不時進行一次性獎勵，主要是為了吸引新高管、在內部提拔高管，或者為了留住我們的現有高管而對抗外部競爭報價。

在考慮這些獎勵時，薪酬和人民委員會遵循以下原則：

●	對於新員工的獎勵，時間既得權益應補償高管失去當前角色或放棄競爭報價的未既得權益的一部分。任何額外的好處都應該通過基於業績的股本來實現，這樣總股本價值的大部分就是基於業績的。
●	對於晉升和留任獎勵，大部分獎勵應基於業績，任何時候只應在員工現有的未歸屬股本低於市場基準或內部同行時才授予既得股本。

如上文“我們如何補償我們的首席執行官”所述，在2023財年，我們授予首席執行官Arora先生一項完全基於績效的長期績效和留任獎勵，以激勵和獎勵他繼續為股東帶來顯著價值。

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目錄表

高管薪酬

傑出表現獎
下表顯示了截至2023年7月31日向我們的近地天體提供的未完成的績效贈款，這些近地天體還有剩餘的績效目標。該表與上文討論的授予我們首席執行官的長期業績和留任獎勵一起表明，很大一部分基於業績的獎勵仍然懸而未決，並繼續激勵我們的近地天體未來的業績。

格蘭特	佔總數的百分比 PSU助學金		測量類型	22財年	2013財年	2014財年	25財年	2016財年
高管PSU計劃
	50%		財務指標	收入 生長	收入 生長	收入 生長
2012財年撥款 (製造 2021年8月)				22財年目標 27.5% 22財年實際 29.3%	23財年目標 25.7% 23財年實際 25.3%	2014財年目標 待定
			相對TSR	3年相對TSR VS S&P500
	100%		金融 指標		比林斯 生長	比林斯 生長	比林斯 生長
2013財年撥款 (製造 2022年8月)					2013財年 目標20% 財年23實際 23.1%	2014財年目標 待定	25財年目標 待定
			相對TSR		3年相對TSR VS S&P500

我們高管薪酬計劃的其他方面

僱傭協議

我們的每個近地天體都是一項僱用安排的締約方，該安排列出了其僱用的具體條件。有關這些安排的具體條款和條件的摘要，請參閲標題為“-高管僱傭協議。”

離職後補償

我們每個近地天體的僱傭安排規定了與非自願終止僱傭有關的付款和/或福利，包括與我們公司控制權變更有關的付款和/或福利，以“雙觸發”方式進行。我們認為，這些保護措施有助於我們保留這些個人的服務。我們還相信，這些保護服務於我們的業務目標，幫助我們的近地天體保持持續的關注和對其責任的奉獻，以最大化股東價值，包括在發生可能涉及我們公司控制權變更的潛在交易的情況下。這些離職後薪酬安排的條款是在我們的董事會和薪酬與人員委員會審查了我們對每一名新僱員的留任目標並分析了相關市場數據後確定的。

關於這些離職後補償安排的實質性條款和條件的摘要，以及根據這種安排可能應支付的數額的估計，見標題為“-行政人員僱用協議“和”-終止或控制權變更時的潛在付款.”

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

我們的賠償和人民委員會通過了一項持續服務政策，作為在情況需要時為幾個關鍵利益服務的額外工具。這些利益包括保持獨特的執行能力；在為客户提供服務方面提供專業知識的連續性；最大限度地減少高管人員流失可能造成的業務中斷；以及鞏固繼任規劃。

持有高級副總裁或以上職銜的僱員如（i）自願辭去全職工作;（ii）已年滿55歲，且自辭職之日起已連續受僱於本公司作為全職僱員至少五年，或已連續受僱於本公司作為全職僱員-（iii）與公司保持持續的服務關係，包括將僱傭關係轉變為顧問角色，無論是作為僱員還是獨立承包商。合資格僱員並無根據該政策獲得保障福利。根據該政策授予的每項福利將由該政策的管理人（即我們的董事會或薪酬及人事委員會）單獨評估和確定，包括確定哪些股權獎勵將受持續歸屬以及相關條款和條件的限制。合資格僱員將以管理人批准的形式與本公司訂立持續服務協議。

執行董事持股準則

目的.我們的董事會認為，我們的執行官應在本公司持有有意義的財務權益，以使他們的利益與我們的股東密切一致，因此已採納股權指引作為我們企業管治指引的一部分。

所有權定義.未歸屬的PSU、RSU和未行使的股票期權不計入滿足這些所有權準則。

所有權.以下是我們穩健的股票持有指引的摘要。我們的首席執行官和直接向首席執行官報告的執行官必須在其被任命為或晉升為執行官的五年內根據基本工資的倍數積累並持有我們的普通股。

截至2023年9月30日，我們的每個近地天體都符合各自的所有權準則。

下表列出了對我們近地天體的具體所有權要求、它們在滿足準則方面的狀況以及它們滿足當前要求的最後期限。

軍官		多個 基本工資 要求				狀態		截止日期
尼基什·阿羅拉			10x			相遇		2023年6月
Dipak Golechha			1x			相遇		2026年3月
威廉·“BJ”詹金斯			1x			相遇		2026年8月
李·克拉裏奇			1x			相遇		2011年5月
尼爾·祖克			1x			相遇		2010年2月

風險評估和賠償做法

我們的管理層評估並與我們的薪酬和人民委員會討論我們的薪酬政策和做法，因為它們與我們的風險管理有關。基於這一評估，賠償和人民委員會認為，此類政策和做法產生的任何風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。

在得出這個結論時，除其他因素外，我們考慮了以下因素：

●	我們的現金獎勵計劃體現了一種“績效薪酬理念”，獎勵我們的近地天體和其他符合條件的員工實現績效目標；
●	可自由支配的獎金被保留給出色的業績和成就；

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目錄表

高管薪酬

●	總薪酬的特點是短期和長期激勵(LTI)的平衡，高級管理人員的大部分薪酬以LTI的形式支付；
●	我們的股權獎勵包括需要員工長期承諾的多年授予時間表；
●	我們的業績預期獎勵長期價值創造、盈利能力和卓越表現;
●	我們在激勵計劃中使用多種績效衡量標準;
●	我們定期監控短期和長期薪酬慣例，以確定管理層的目標是否得到滿足;’
●	業績目標需要足夠的時間，但這些時間是可以實現的;
●	短期和長期激勵計劃都有顯著上行業績的上限;
●	我們的獨立薪酬顧問評估了我們的薪酬政策和做法，並確認我們的做法不鼓勵過度冒險。

賠償追討政策

我們已採納追回政策，據此，我們可在若干情況下尋求追回我們支付的與表現掛鈎的獎勵補償。回補政策適用於我們的首席執行官及所有直接向首席執行官彙報的人員，包括我們的NEO（受回補的行政人員）。”“追回政策規定，如果（i）我們因重大錯誤而重述財務報表;（ii）如果財務報表正確，則已向所涉高管支付的或根據具體財務業績的實現而應支付的現金激勵薪酬或基於業績的股權薪酬金額會減少;（iii）自確定獎勵報酬所依據的財務報表最初提交之日起不超過兩年;及（iv）我們的薪酬及人事委員會一致認為，該受保護的行政人員的欺詐或故意不當行為導致了重大錯誤，並且從該受保護的行政人員處追回超額賠償符合我們的最佳利益，則我們的賠償和人民委員會可自行決定，向這樣的高管尋求回報。我們預計將於2023年11月採用符合納斯達克規則5608的新的追回政策，該政策將於2023年12月1日生效。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事會成員從事衍生證券交易，包括對衝或其他抵消或旨在對衝或抵消我們的股本證券的市場價值下降的交易，以及將公司證券抵押作為抵押品或在保證金賬户中持有公司證券，除非在抵押的情況下，經ESG及提名委員會事先批准。本政策不限制公司授予的獎勵（如PSU、RSU、員工股票期權和公司發行的其他證券）的所有權或與之相關的交易，也不限制根據我們的非合格遞延薪酬計劃推遲股權獎勵。

我們的執行官持有大量我們的股票，以使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。建立保守的質押政策使我們的執行官能夠繼續持有這些股份，同時為他們提供財務規劃的靈活性，並使他們能夠實現財務多元化。通過使我們的管理人員能夠保持他們在公司的股份所有權，我們的保守承諾計劃有助於確保他們繼續在他們領導下的公司成功中擁有有意義的財務利益。基於這些原因，董事會在2022財年採取了一項保守的政策，允許我們的高管有限地抵押我們的股票。

我們的質押政策設定了質押安排的參數，並規定任何質押安排必須事先獲得我們的ESG和提名委員會的批准，以及為我們的執行官（作為一個集團）質押的股份總值設定1億美元的總體限額。根據該政策，我們的管理人員對公司股票的所有質押必須符合以下要求：

●	任何建議的股份質押必須事先獲得ESG和提名委員會的批准;
●	以股份作抵押的貸款金額不得超過該安排執行時該個人全部股份所有權的公平市值總額的30%;’

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

●	只有個人持有的流通股可以被質押（即，不得質押受購股權或未歸屬受限制股份單位、受限制股份單位或其他未歸屬股權獎勵所規限的股份）;
●	不得質押任何股份，導致我們的高管人員（作為一個集團）的所有質押股份的總價值超過1億美元;
●	質押股份不得包括任何仍受公司一年持有政策約束的股份;以及’
●	適用於我們高管的股權要求是對質押股份的補充，不能包括質押股份。

在批准質押安排時，除上述要求外，ESG和提名委員會將考慮委員會認為相關的任何其他因素，包括但不限於適用高管實益擁有的公司股份總數、質押股份佔高管實益擁有股份總數的百分比、質押股份佔本公司已發行股份總額的百分比、質押股份是否由高管購買、以及高管是否已訂立任何其他質押安排。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額。該法第162(M)條一般不允許上市公司在任何課税年度向首席執行官和某些其他高薪高管支付超過100萬美元的薪酬，用於聯邦所得税方面的税收減免。

雖然我們的薪酬和人員委員會注意到能夠完全扣除支付給我們的近地天體的薪酬的好處，但我們的薪酬和人員委員會認為，如果我們認為向我們的近地天體提供不完全可扣税的薪酬是適當的，以吸引和留住高管人才或滿足其他業務目標，我們應該保留靈活性。我們的薪酬和人員委員會打算繼續以符合我們公司和我們股東最大利益的方式對我們的近地天體進行補償，即使此類補償的任何部分是不可扣除的。

對降落傘付款的徵税。守則第280G及4999條規定，持有重大股權的行政人員及董事及某些其他服務提供者，如因控制權變更而收取超過若干規定限額的款項或利益，則可能須繳交大量額外税款，而我們(或繼承人)可喪失受此額外税款影響的款額的扣減。我們沒有向我們的任何近地天體提供由於在2023財年適用第280G或4999條而可能欠下的任何税收義務的總和或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有其他義務在未來向任何近地天體提供這種總括或其他補償。

基於股份的薪酬會計。我們關注ASC主題718以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期和這些獎勵的公允價值來衡量向員工和董事提供的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出，包括股票期權和其他基於股票的獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管被要求提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。

額外津貼和其他個人福利

退休計劃。我們已經為所有符合特定資格要求的員工建立了符合美國税務條件的第401(K)條退休計劃，包括與年齡和工齡相關的要求。我們目前將我們員工對該計劃的貢獻等同於最高1,000美元，包括我們的近地天體。在2023財年，Golechha先生、Jenkins先生和Klarich先生參加了我們的Section401(K)退休計劃，每人獲得了1,000美元的匹配捐款。我們打算使該計劃符合《國內税法》第401(A)條的規定，以便員工對該計劃的繳費以及從該計劃繳費所獲得的收入在退出該計劃之前不應向員工納税。我們為祖克先生支付了某些以色列養老金和遣散費，供我們以色列子公司的僱員使用。

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目錄表

高管薪酬

健康和福利計劃。此外，我們為我們的近地天體提供與他們所在國家的所有全職員工相同的其他福利。這些福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。我們為祖克先生向我們以色列子公司的僱員提供的某些以色列醫療保險計劃付款。

遞延薪酬計劃。我們採用了遞延補償計劃，這是根據《守則》第409a節建立的無保留遞延補償計劃。參與遞延薪酬計劃是自願的，僅限於由負責管理遞延薪酬計劃的薪酬和人民委員會確定的副總裁或以上級別的公司及其關聯公司的美國員工，其中包括公司高管S。有關延期補償計劃的主要條款和條件的摘要，請參閲標題為高管薪酬表.”

其他個人福利.董事會繼續採取合理措施，確保Arora先生的安全和保障，考慮到該職位的性質及其對公司運營的重要性。

我們之前聘請了一家領先的全球風險管理和安全諮詢公司來分析和確定Arora先生是否存在真正的業務相關安全問題。根據調查結果（其中包括一起涉及Arora先生的人身安全事件），該公司確定，Arora先生確實存在與業務有關的安全問題，存在可信的威脅行為者，他們既有對Arora先生進行攻擊的意願，也有必要的資源。因此，該公司建議公司採取各種措施確保Arora先生的安全。在2023財年，我們的薪酬和人事委員會批准了對包機政策的修訂，要求Arora先生使用包機進行商務和個人相關的航空旅行。由於涉及我們的高管和董事會成員的某些與車輛有關的事件，我們還為Arora先生保留了駕駛服務，以確保他在車輛旅行期間的安全。我們的薪酬和人事委員會確定，如果我們的首席執行官受到任何傷害，我們的業務運營、投資者信心和員工生產力將受到嚴重影響。

我們的薪酬和人員委員會定期審查該計劃的性質和成本與他的安全配置文件。儘管該安全計劃是出於商業原因而實施的，但該計劃的組成部分（包括Arora先生住所和個人旅行期間的安全）必須根據相關的SEC披露規則作為額外條件進行披露，幷包含在彙總賠償表中的“所有其他賠償”一欄中。2023財年支付的金額為1，660，554美元。Arora先生在2023財年使用包機進行個人旅行的價值為1，822，296美元。’阿羅拉先生在飛機用於個人旅行時確認估算收入，在2023財年，我們為這種估算收入支付了286，043美元的税款。有時，阿羅拉先生的客人也可以陪同他，對公司的增量成本最低。

我們的薪酬和人民委員會認為，公司為這一安全計劃支付的金額是合理的，必要的，對我們有利。由於Arora先生對公司的重要性，我們要求採取這些安全措施以維護公司的利益，我們認為這些安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。

我們還為Arora先生和Klarich先生支付了30，000美元的備案費，這些備案與他們對我們股票的所有權有關，主要來自授予他們作為公司高管的股權獎勵補償。

未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如，我們認為有助於NEO個人履行其職責，使我們的NEO更高效和有效，以及用於招聘，激勵或保留目的。未來所有關於額外津貼或其他個人福利的做法將得到我們的薪酬和人事委員會的批准和定期審查。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

薪酬和人事委員會的報告

我們的薪酬及人事委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析。根據這些審查和討論，我們的薪酬和人事委員會已向我們的董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。

董事會薪酬與人事委員會成員謹此提交：

約翰·基爵士(主席)阿帕娜·巴瓦
約翰·多諾萬

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目錄表

高管薪酬

高管薪酬表

2023財年薪酬摘要表

下表呈列有關截至二零二三年七月三十一日止財政年度向我們的指定行政人員支付或彼等賺取的薪酬的概要資料。

名稱和 主體地位		年		薪金 ($)			庫存 獎項 ($)(1)		非股權 激勵計劃 補償 ($)		全 其他 補償 ($)			總計 ($)
尼基什·阿羅拉首席執行官		2023		750,000	(2)		145,374,318		1,500,000		3,800,885	(3)		151,425,203
		2022		250,000			7,007,348		1,500,000		1,653,129			10,410,477
		2021		333,333			20,355,789		1,500,000		1,094,736			23,283,858
Dipak Golechha 首席財務官		2023		600,000			7,879,645		900,000		2,023	(4)		9,381,668
		2022		600,000			1,868,557		900,000		251,946			3,620,503
		2021		325,821			8,292,144		368,407		3,929			8,990,301
威廉·“BJ”詹金斯 總裁		2023		750,000			12,116,568		1,125,000		31,836	(5)		14,023,404
		2022		734,375			17,835,150		1,125,000		1,996			19,696,521
李·克拉裏奇 首席產品官		2023		550,000			15,685,347		825,000		32,023	(6)		17,092,370
		2022		550,000			4,671,565		825,000		1,996			6,048,561
		2021		550,000			9,693,233		825,000		1,957			11,070,190
尼爾·祖克(7)創始人兼首席執行官 技術幹事		2023		419,515			6,961,334		629,272		76,091	(8)		8,086,212
		2022		459,420			1,635,031		689,130		83,576			2,867,157
		2021		444,073			2,907,970		666,900		63,227			4,082,170

(1)	股票獎勵一欄中報告的金額代表根據ASC主題718被認為已在每個報告財政年度授予我們指定的高管的RSU(包括基於時間的RSU和PSU)的授予日期公允價值，按照ASC主題718計算。摘要薪酬表中股票獎勵的披露規則是基於財務會計規則下的計量日期，因為這是可能確定授予日期公允價值的日期。因此，如果部分獎勵的業績指標是在下一年設定的，那麼在合法授予的當年，基於業績的股票獎勵並不總是在彙總補償表中披露。在上表中：

這一披露制度的結果是，我們股價的同比增長導致在合法授予獎勵的年份之後的年份報告的授予日期公允價值更大，因為較高的股票價格被用來確定授予日期的公允價值，該部分獎勵是在隨後的年份設定的。假設達到最高業績條件，2023財政年度獎項的授予日期公允價值為：阿羅拉197,537,575美元，戈萊查20,576,207美元，詹金斯29,585,267美元，卡拉里奇39,398,890美元，祖克18,204,373美元。根據業績目標(相對TSR除外)在2023財年之後的財政年度授予的任何獎勵部分，在ASC主題718項下沒有可報告的授予日期公允價值，也不包括在此表中。在計算本欄目中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的審計綜合財務報表的附註中，該報表包括在我們截至2023年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。有關更多信息，請參見2023財年基於計劃的獎勵表的腳註3。請注意，本欄中報告的金額與我們指名的執行幹事可能從其限制性股票單位收到的實際經濟價值不符。

(2)

從2021年11月1日到2022年10月31日，阿羅拉選擇放棄他的工資。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

(3)	包括816美元的人壽保險費，207美元的殘疾保險費，與我們股票所有權有關的監管申請費用30,000美元，雜項費用969美元，根據第三方安保公司提供的發票計算的個人安全費用1,660,554美元，與私人飛機個人使用相關的費用約1,822,296美元，以及286,043美元的相關税款。為了在此表中報告私人飛機的個人使用價值，我們使用適用的包機公司提供的成本，其中包括合同規定的小時費用和燃油費。有時，Arora先生的客人還可以在公司增加的成本最低的情況下陪同他乘坐私人飛機。有關Arora先生的整體安全計劃以及個人使用私人飛機的更多信息，請參閲上文題為“薪酬討論和分析--額外津貼和其他福利”的章節。
(4)	包括816美元的人壽保險保費、207美元的傷殘保險保費和401(K)計劃1,000美元的等額供款。
(5)	包括816美元的人壽保險費，207美元的傷殘保險費，與參加公司某些活動相關的費用的報銷，以及29,813美元和401(K)計劃匹配供款的名義禮品卡1,000美元。
(6)	包括816美元的人壽保險費，207美元的殘疾保險費和401(K)計劃的配套繳費1,000美元，以及與我們股票所有權相關的監管申報費用30,000美元。
(7)	2023財年，祖克先生的基本工資、非股權激勵薪酬和所有其他薪酬都是以以色列貨幣支付的。表中所列數額反映了2023財政年度以色列貨幣兑換美元的平均匯率，即1以色列新謝克爾兑換0.28美元。
(8)	其中812美元用於參加公司某些活動的費用和名義禮品卡以及813美元的相關税款，397美元用於醫療保險繳費和395美元的相關税款，38 728美元用於社會保障和養卹金福利，34 946美元用於以色列政府計劃下的遣散費。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們必須提供關於首席執行官的年總薪酬與我們的中位數員工的年總薪酬之間的關係的信息。截至2023年7月31日的上一財年：

●	2023財年，我們公司和我們的合併子公司的所有員工(阿羅拉先生除外)的年總薪酬中值約為206,035美元。本年度總賠償金是根據S-K法規第402(C)(2)(X)項計算的，其中反映了工資、所有已獲獎金、401(K)繳費匹配、公司支付的人壽保險和殘疾保險費以及2023財年授予的股權獎勵的“授予日公允價值”總和。
●	阿羅拉先生的年度薪酬總額為151,425,203美元，本委託書中包含的《2023財年薪酬摘要表》顯示。
●	根據上述情況，在2023財政年度，阿羅拉先生的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比約為735比1。

此薪酬比率是根據我們的合理判斷和假設，按照修訂後的1933年證券法下S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計。美國證券交易委員會規則沒有明確規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。

●

我們確定了截至2023年5月1日員工年度總薪酬的中位數，當時我們(包括我們的合併子公司)約有14,081名全職和兼職員工，包括實習生，其中約8,148人是美國員工，約5,933人(約佔我們員工總數的42%)位於美國以外。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過排除來自某些司法管轄區的138名員工來確定截至該日期的員工中值，總計約佔我們員工總數的1%，在我們的中位數分析中剩下13,943名員工。被排除的國家(以及每個國家的人數)如下：阿爾及利亞、阿根廷、阿塞拜疆、保加利亞、多米尼加共和國、厄瓜多爾、希臘、根西島、匈牙利、肯尼亞、科威特、拉脱維亞、盧森堡、澳門、摩洛哥、尼日利亞、巴拿馬、祕魯、羅馬尼亞、塞內加爾、斯洛文尼亞、斯里蘭卡、突尼斯和烏克蘭(每個國家少於10人)；智利、哥倫比亞、埃及和越南(每個國家少於20人)；以及菲律賓(少於30人)。

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目錄表

高管薪酬

●

為了確定員工薪酬中值，我們隨後比較了(I)這些員工2023財年的年度基本工資，加上(Ii)這些員工在2023財年賺取的年度現金激勵獎金、佣金或其他現金薪酬(如適用)的總和，以及(Iii)僱主福利總額、401(K)貢獻福利和ESPP購買收益，加上(Iv)根據ASC主題718被視為在2023財年向這些員工授予的股權獎勵的總授予日期公允價值，按照ASC主題718計算。以外幣支付的補償於2023年5月1日使用現貨匯率兑換成美元。在確定所有員工的總薪酬中值時，我們沒有對支付給美國以外任何員工的薪酬進行任何生活費調整。使用這一衡量標準，我們確定了一名位於美國的全職受薪員工。最初，已經確定了不同的員工，但在根據適用的美國證券交易委員會規則確定該員工的總薪酬的過程中，我們認識到該員工的薪酬中存在異常元素，我們認為這些元素沒有合理地反映我們員工的總體年度薪酬。因此，我們確定了一名員工，其一致應用的薪酬措施的金額非常接近最初的員工，但沒有這種不尋常的元素。

●

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求估計了中位數員工的年總薪酬，得出了上文披露的年總薪酬中位數。關於阿羅拉先生的年度總薪酬，我們使用了我們的《2023財年薪酬摘要表》“總額”一欄中報告的金額。

2023財年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了在截至2023年7月31日的財年中授予我們被任命的高管的股權獎勵金額的信息。

		格蘭特 日期		日期 衝浪板或 委員會 採取行動以 授予 授獎		預計未來支出 在非股權激勵下 計劃大獎(1)						預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎(2)						所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位(#)		格蘭特 約會集市 的價值 庫存 獎項 ($)(3)
名字						閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)
阿羅拉		—		—		450,000		1,000,000		1,650,000		—		—		—		—		—
		8/20/21		8/17/21		—		—		—		18,989		50,637		151,911		—		11,485,379
		8/23/22		8/18/22		—		—		—		1		72,505		435,030		—		20,338,939
		6/2/23		6/2/23		—		—		—		250,000 500,000				750,000		—		113,550,000
戈列查先生		—		—		270,000		600,000		990,000		—		—		—		—		—
		8/20/21		8/17/21		—		—		—		5,064		13,503		40,509		—		3,062,727
		8/23/22		8/18/22		—		—		—		1		17,172		103,032		—		4,816,918
詹金斯先生		—		—		337,500		750,000		1,237,500		—		—		—		—		—
		8/20/21		8/17/21		—		—		—		11,185		29,826		89,470		—		6,764,437
		8/23/22		8/18/22		—		—		—		1		19,080		114,480		—		5,352,131
克拉裏奇先生		—		—		247,500		550,000		907,500		—		—		—		—		—
		8/20/21		8/17/21		—		—		—		12,660		33,759		101,277		—		7,657,151
		8/23/22		8/18/22		—		—		—		1		28,620		171,720		—		8,028,196
祖克先生(4)		—		—		188,782		419,515		692,199		—		—		—		—		—
		8/20/21		8/17/21		—		—		—		4,430		11,814		35,422		—		2,679,630
		8/23/22		8/18/22		—		—		—		1		15,264		91,584		—		4,281,704

(1)	“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”一欄中的金額與2023財年現金激勵計劃下的目標激勵薪酬機會有關，並假設我們的公司業績衡量達到目標水平。對於超出目標的成就，業績超羣的獎勵最高可達每個近地天體目標的165%。向我們的近地天體支付的實際金額在上面的“2023財年薪酬摘要表”中列出，實際支付金額的計算在題為“2023財年高管薪酬計劃-2023財年高管薪酬計劃組成部分-年度現金激勵薪酬”的部分中進行了更全面的討論。
(2)	表示在ASC主題718下被視為已在2023財年獲得批准的PSU。該閾值的計算就好像達到了公司績效衡量閾值和/或達到了最低的TSR修改量。最大值的計算假設所有最大公司績效目標均已達到且/或相對TSR修改量也為

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目錄表

高管薪酬

	最大值。有關更多信息，請參閲標題為“2023財年高管薪酬計劃-2023財年高管薪酬計劃組成部分-2023財年股權薪酬”的章節，以及關於2023年6月授予Arora先生的PSU的部分，“我們如何已經並將繼續向我們的首席執行官支付薪酬-2023財年長期績效和留任獎”。
(3)	在授予日期股票獎勵公允價值一欄中報告的金額代表在ASC主題718下被認為是在2023財年授予的PSU獎勵部分的授予日期公允價值。在計算本專欄所報告的PSU的授予日期公允價值時使用的假設，載於我們截至2023年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表的附註中。PSU的價值是使用由獨立第三方在授予之日進行的蒙特卡洛模擬估值來計算的。由於ASC主題718下的PSU的授予日期發生在績效目標獲得批准時，而我們僅針對2023財年批准了績效目標，因此此列中的PSU值包括

(i)	關於2021年8月批出的方案股，42%批給阿羅拉、戈萊查、克拉裏奇和祖克先生，20%批給詹金斯先生；
(Ii)	就在2022年8月批出的承建單位而言，批出的承建單位數目為⅓；及
(Iii)	關於2023年6月授予Arora先生的方案股，所有的方案股都已批出。

	請注意，本欄目中報告的數額與我們的近地天體可能從其PSU獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(4)	表中列出了祖克先生在非股權激勵計劃獎勵項下未來估計支付的金額，反映了2023財年以色列貨幣兑換美元的平均匯率為1以色列新謝克爾兑換0.28美元。

2023財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年7月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息。

已命名 執行主任		授予日期			選擇權 獎項- 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練		選擇權 獎項- 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使		選擇權 獎項- 選擇權 鍛鍊 價格(美元)		選擇權 獎項- 選擇權 期滿 日期		庫存 獎項- 數 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#)		庫存 獎項- 市場價值 的股份或 庫存單位 那些還沒有 既得利益(美元)(1)		權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得利益(#)		股權激勵 計劃大獎： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得利益(美元)
阿羅拉		6/2/2023	(2)		—		—		—		—		—		—		750,000		187,470,000
		8/20/2022	(3)		—		—		—		—		—		—		1,305,090		326,220,296
		8/20/2021	(4)		—		—		—		—		105,727		26,427,521		182,292		45,565,708
		10/20/2020	(5)		—		—		—		—		271,164		67,780,153		—		—
		6/7/2018	(6)		—		—		—		—		170,232		42,551,191		—		—
		6/7/2018	(7)		3,000,000		—		66.17		12/6/25		—		—		—		—
戈列查先生		8/20/2022	(3)		—		—		—		—		—		—		309,096		77,261,636
		8/20/2021	(4)		—		—		—		—		28,193		7,047,122		48,609		12,150,306
		3/20/2021	(8)		—		—		—		—		29,088		7,270,836		—		—
		12/20/2020	(9)		—		—		—		—		15,126		3,780,895		—		—
詹金斯先生		8/20/2022	(3)		—		—		—		—		—		—		343,440		85,846,262
		8/20/2021	(4)		—		—		—		—		61,531		15,380,187		109,303		27,321,428
		8/20/2021	(10)		—		—		—		—		28,701		7,174,102		—		—
克拉裏奇先生		8/20/2022	(3)		—		—		—		—		—		—		515,160		128,769,394
		8/20/2021	(4)		—		—		—		—		70,485		17,618,431		121,527		30,376,889
		10/20/2020	(11)		—		—		—		—		75,954		18,985,462		—		—
		10/20/2018	(7)		1,742,079		—		64.50		4/19/26		—		—		—		—
祖克先生		8/20/2022	(3)		—		—		—		—		—		—		274,752		68,677,010
		8/20/2021	(4)		—		—		—		—		24,669		6,166,263		42,534		10,631,799
		10/20/2020	(12)		—		—		—		—		36,462		9,114,042		—		—
		10/20/2018	(7)		1,509,057		—		64.50		4/19/26		—		—		—		—

(1)	未歸屬或未收益股票的市值是通過將適用的NEO持有的未歸屬或未收益股票數量乘以我們的普通股在2023年7月31日(2023年財政年度的最後一個交易日)在納斯達克上的收盤價計算得出的，即每股249.96美元。

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目錄表

高管薪酬

(2)	表示根據我們的2021年計劃授予的PSU。股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量和股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場或派息價值列包括股份數量和市值的最大值(即，假設達到了最高的相對TSR目標)。有關更多信息，請參閲標題為我們如何已經並將繼續補償我們的首席執行官-2023財年長期績效和留任獎。
(3)	指根據我們的2021年計劃授出的PSU。“股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲得股份、單位或其他權利的數量”和“股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲得股份、單位或其他權利的市場或支付價值”列中包含的數值包括股份數量和市場價值的最大值（即，計算時假設所有最大公司業績目標均已達到，且相對TSR修正值也處於最大值）。有關更多信息，請參閲標題為“2023財年高管薪酬計劃-2023財年高管薪酬計劃-2023財年股權薪酬”的部分。
(4)	指根據我們的2012年以股支薪獎勵計劃（“2012年計劃”）授出的購股權單位。“股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲得股份、單位或其他權利的數量”和“股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲得股份、單位或其他權利的市場或支付價值”列中包含的數值包括股份數量和市場價值的最大值（即，計算時假設所有最大公司業績目標均已達到，且相對TSR修正值也處於最大值）。“股票獎勵-尚未歸屬的股份或股票單位數量”和“股票獎勵-尚未歸屬的股份或股票單位的市值”列中包含的值反映了截至2023年7月31日，根據特定績效指標的實現情況，有資格歸屬的PSU。
(5)	代表根據我們2012年計劃授予的PSU。在達到指定的績效指標後，有資格歸屬的PSU將在四年內歸屬，其中15%的此類PSU在第二年以相等的季度增量歸屬，首次歸屬於2022年1月20日; 42.5%的此類PSU在第三年以相等的季度增量歸屬;以及42.5%的此類PSU在第四年期間以相等的季度增量歸屬，在每種情況下，都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續服務。
(6)	在2019年6月7日授予1/7的限制性股票單位，其餘限制性股票單位在此後每個季度以相等的增量授予，並於2025年6月7日完全授予，在每種情況下，高管都必須在適用的歸屬日期繼續服務。
(7)	由於實現了某些股票價格目標和持續服務，受此PSO約束的所有股票都已歸屬。
(8)	在達到指定的績效指標後，合資格歸屬的PSU將在四年期間內歸屬，四分之一（1/4）的此類PSU將在授出日期一週年時歸屬;十六分之一（1/16）的此類PSU將在授出日期一週年後按季度歸屬，在每種情況下，均取決於行政人員在適用歸屬日期期間的持續服務。
(9)	在四年的期限內授予，其中四分之一（1/4）的限制性股票單位在授予日期的一年週年紀念日授予;此後每季度授予十六分之一（1/16）的限制性股票單位，在每種情況下，高管在適用的歸屬日期繼續服務。
(10)	在四年期間授予，其中百分之四十（40%）的限制性股票單位在授予日的一週年紀念日授予;百分之三十（30%）的限制性股票單位在第二年以相等的季度增量授予;百分之二十（20%）的限制性股票單位在第三年以相等的季度增量授予;以及百分之十（10%）的限制性股票單位在第四年以相等的季度增量歸屬，在每種情況下，都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續服務。
(11)	在達到指定績效指標後，合資格歸屬的PSU將在四年期間內歸屬，其中25%的此類PSU已於2021年10月20日歸屬; 25%的此類PSU已於第二年按相等的季度增量歸屬; 25%的此類PSU將於第三年按相等的季度增量歸屬;以及25%的此類PSU在第四年期間以相等的季度增量歸屬，在每種情況下，取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續服務。
(12)	在達到指定的績效指標後，有資格歸屬的PSU將在四年內歸屬，其中20%的此類PSU已在第二年歸屬，第一次歸屬於2022年1月20日; 40%的此類PSU在第三年以相等的季度增量歸屬;以及40%的此類PSU在第四年期間以相等的季度增量歸屬，在每種情況下，取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續服務。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

2023財年期權行使和股票既得利益

下表呈列截至2023年7月31日止財政年度內我們的NEO行使股票期權及授予股票獎勵的資料。

被任命為首席執行官		期權獎勵- 股份數量 收購日期 練習(#)		選擇權 獎勵--價值 在以下日期實現 練習(元)		股票獎- 股份數量 歸屬時取得的 (#)			股票獎- 在以下方面實現價值 歸屬($)(1)
阿羅拉		474,300		104,070,289		315,510	(2)		58,139,845	(2)
戈列查先生		—		—		26,712			5,085,143
詹金斯先生		—		—		95,931	(3)		15,882,974	(3)
克拉裏奇先生		270,000		55,569,753		88,353			15,650,779
祖克先生		45,000		6,230,576		39,309			7,035,157

(1)	以本公司普通股於歸屬日的市價，乘以歸屬股數。
(2)	包括245,673股(歸屬時價值46,602,103美元)，可根據2023財年歸屬的RSU發行，但其結算已根據公司的遞延補償計劃推遲，如下文非限定遞延補償部分所述。
(3)	包括65,313股股份，價值10,642,091美元，可根據2023財年歸屬的RSU發行，但根據本公司的遞延補償計劃，其結算已被推遲，如下文非限定遞延補償部分所述。

在截至2023年7月31日的財政年度內，我們沒有為我們的近地天體提供任何固定收益養老金或其他精算計劃。

非限定延期補償

2022年5月，我們的薪酬和人民委員會通過了遞延補償計劃，這是根據《準則》第409A條建立的非合格遞延補償計劃。參加遞延薪酬計劃是自願的，僅限於由遞延薪酬計劃管理人確定的副總裁或以上級別的公司及其關聯公司的美國員工，包括公司的高管，不包括祖克先生，他不是美國員工。該計劃允許符合條件的參與者推遲工資、年度獎金、佣金、管理員批准的其他現金薪酬、基於時間的RSU和PSU，不包括已推遲的任何薪酬和未通過美國薪資支付的現金薪酬。

管理員可以為薪酬的每個組成部分允許不同的延期金額，並可以為每個組成部分確定最小或最大延期金額。除管理人另有規定外，參加者可延遲支付(I)最少5%至最多50%的年度基本工資，(Ii)最少5%至最多100%的年度現金獎金及佣金，及(Iii)最少5%至最多100%的任何股權獎勵，或(如參與者獲準延遲股權獎勵的未歸屬部分(S))適用的未歸屬部分(S)。參與者的延期付款將在延期賠償金支付之日記入他們的賬户。參賽者將一直100%獲得其遞延現金薪酬，參賽者的遞延股權獎勵將根據獎勵規定進行歸屬。每個參與者可以將他或她的延期付款分配到遞延補償計劃下的賬户，這些賬户規定在發生特定事件時支付遞延金額，例如參與者離職或其他預定時間。參加者可選擇一次性支付或按年分期付款(由參加者根據遞延補償計劃選擇)支付其賬户餘額，但在某些有限的情況下以及在參加者死亡時一次性付款的情況除外。

公司可酌情向遞延補償計劃下的任何參與者賬户進行匹配、利潤分享或其他繳費，這些繳費將在繳費發生時或之前按照管理人指定的時間表歸屬。本公司有權隨時加快上述任何出資的歸屬。

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目錄表

高管薪酬

遞延補償計劃下的每個賬户在每個工作日(除非管理人就特定的投資選項指定了另一個期間)將根據參與者在管理人事先選擇的投資選項菜單中關於每個延期的投資分配而記入收益貸方。如果參與者未能就股票獎勵的延期進行投資分配，延期將投資於公司普通股的名義股票。如果參與者未能就任何其他補償的延期進行投資分配，延期將投資於管理人指定的名義共同基金。

參加者去世後，參加者所有賬户下的結餘將不遲於下一年年底一次性付清。此外，只要適用的税務規則和要求允許，管理人有權加快或推遲賬户餘額的支付。

所有帳目將以根據公司股權計劃發行的公司普通股的股票支付，但如果公司股權計劃下沒有足夠的可用股票以股票支付，則賬户將以現金支付。

下表彙總了2023財年遞延薪酬計劃下的活動。

被任命為首席執行官		執行人員 貢獻於 上一財政年度(美元)(1)		合計收益 或上一財年的虧損 年份(美元)(2)		總結餘 在上一財年 結束(美元)(3)
阿羅拉		$46,602,103		$14,806,320		$61,408,423
戈列查先生		—		—		—
詹金斯先生		$10,642,091		$5,683,546		$16,325,637
克拉裏奇先生		—		—		—

(1)	代表我們指定的高管在2023財年獲得並遞延的RSU的價值。每個既有遞延RSU的價值是以公司普通股在適用的歸屬日期的收盤價為基礎的，任何被任命的高管的部分金額都不會作為2023財年的薪酬計入2023財年的薪酬彙總表。
(2)	代表從歸屬日期至2023年7月31日，我們的指定高管既有遞延RSU相關股票價值的淨增長。在《2023財政年度薪酬摘要表》中，任何被任命的執行幹事的數額都不會作為2023財年的薪酬。
(3)	代表截至2023年7月31日由我們指定的高管持有的既有遞延RSU的總價值。每個既有遞延RSU的價值是基於我們的普通股在2023年7月31日在納斯達克上的收盤價(即249.96美元)。
	對Arora先生來説，(I)這筆金額中的15,956,697美元是2018財年發給他的181,836個RSU的價值，這筆金額包括在2018財年彙總補償表的股票獎勵一欄中報告的金額，以及(Ii)這筆金額中的45,451,726美元是他在2021財年獲得的63,837個PSU的價值，這筆金額包括在2021財年彙總補償表的股票獎勵一欄中報告的金額中。
	對於Jenkins先生來説，(I)此金額中的4,305,061美元代表2022財年授予他的17,223個RSU的價值，該金額包含在2022財年彙總補償表的股票獎勵欄中報告的金額中；(Ii)此金額中的12,020,576美元代表2022財年授予他的48,090個PSU的價值，該金額包含在2022財年彙總薪酬表的股票獎勵欄中報告的金額中。

高管聘用協議

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了與他或她開始受僱於我們有關的聘用邀請函。

2011年12月，我們與Klarich先生和Zuk先生簽訂了新的確認性僱傭協議，以使我們當時任職的高管的僱傭條款和條件保持一致。2022年2月，我們簽署了Jenkins先生和Golechha先生的聘書附錄，以使我們當時任職的高管的聘用條款和條件保持一致。

我們的每個近地天體都有資格在各種情況下，包括根據書面遣散費和控制安排的變化，在控制權發生變化後，獲得與其終止僱傭有關的某些遣散費和/或福利。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

關於這些安排的實質性條款和條件的摘要，以及根據這些安排向我們的近地天體支付的潛在付款和/或利益的估計，請參閲下文説明和標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”下面。根據僱傭協議下的安排，估計在2023年7月31日終止僱傭關係時，每名新僱員可獲支付的遣散費及/或福利如下。

由於未來發生的終止事件之一，將支付或分配給我們的近地天體的實際金額可能不同於下文所列的金額，因為許多因素將影響終止僱用時的任何付款和/或福利的金額。例如，一些可能影響應付金額的因素包括近地天體的基本工資和我們普通股的市場價格。雖然我們已訂立書面安排，就在特定情況下終止僱用事宜向我們的近地天體提供遣散費及/或福利，但我們或收購人可能會與近地天體就不同於該等先前安排所規定的遣散費條款達成協議。最後，除了下面列出的金額外，每個近地天體還將能夠行使他或她持有的任何先前授予的股票期權。有關截至2023年7月31日的近地天體未償還股權獎的更多信息，請參閲題為“-2023財年年底未償還股權獎”的章節。

除了近地天體的個人遣散費和控制權變更安排中所述的遣散費和/或福利外，他們有資格根據我們的廣泛福利計劃獲得任何福利，例如根據這些計劃和政策應計的假期工資。

與控制權變更無關的終止僱用

阿羅拉先生如果非自願終止僱傭(我們無故終止僱傭)，在“控制權變更”之前的任何時間或在“控制權變更”之後12個月以上的任何時間，只要他執行適當的解除和放棄索賠，Arora先生將有權獲得：

●	繼續支付其當時12個月的基本工資和償還12個月的眼鏡蛇保費；以及
●	加速授予以時間為基礎的限制性股票單位、投資限制性股票單位和合格期權股票，以換取將在終止僱用後12個月內歸屬的股票。

終止僱用--其他被點名的行政人員其餘近地天體中沒有一個有資格在與控制權變更無關的非自願終止僱用的情況下獲得任何具體的付款或福利。

因控制權變更而終止僱用

阿羅拉先生如果在“控制權變更”後12個月內非自願終止僱傭關係(我們或我們的繼任者在沒有“原因”或因“正當理由”而終止僱傭關係的情況下終止僱傭關係)，只要他執行適當的解除和放棄索賠，Arora先生將有權獲得：

●	一次過支付相當於他當時的年度基本工資的款項；
●	該會計年度激勵薪酬的100%；
●	償還12個月的眼鏡蛇保費；
●	加速將以下各項中的較大者歸屬其每一項獎勵：(X)該項獎勵中當時未歸屬部分的50%或(Y)該項獎勵中將歸屬至僱傭終止後24個月為止的部分；及
●	加速授予其符合條件的100%符合條件的期權股份，但須遵守履約期權。

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目錄表

高管薪酬

先生們。Golechha，Jenkins，Klarich和Zuk如果在“控制權變更”後12個月內發生非自願終止僱傭關係(我們在沒有“原因”的情況下終止僱傭關係或因“充分理由”而終止僱傭關係)，只要執行官員執行適當的放棄和放棄索賠，Golechha先生、Jenkins先生、Klarich先生和Zuk先生各自將有權獲得：

●	一次過支付相當於終止之日起有效基本工資12個月的現金；
●	一次性現金支付，相當於該會計年度目標獎勵金額的100%；
●	一筆現金付款，相當於眼鏡蛇福利連續12個月的保費應付金額(祖克先生除外)；以及
●	加速歸屬其當時尚未完成的每一項基於時間的股權獎勵，關於(I)在Golechha和Jenkins先生的情況下，該獎勵被歸屬12個月，或(Ii)在Klarich先生和Zuk的情況下，在該獎勵被歸屬的12個月和該獎勵當時未歸屬部分的50%的情況下，以較大者為準。

適用的定義一般而言，就上述規定而言，“控制變更”是指：

●	出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
●	股東在一項或一系列關聯交易中出售或交換我們的股本，而我公司50%以上的表決權是由一個人或實體或一組相關人士或實體獲得的；
●	本公司的任何重組、合併或合併，而我們在緊接交易前的未清償有表決權證券相當於或在緊接交易後被轉換為尚存實體(或其母組織)未清償表決權的50%以下；或
●	根據任何州或聯邦法律有效的收購要約(我們的收購要約除外)，完成對我們51%或更多流通股的收購。

一般而言，就上述條文而言，“因由”僅限於：

●	犯有重罪或者涉及道德敗壞或不誠實的罪行的；
●	參與故意詐騙或者故意對我不誠實的行為；
●	故意違反我們的政策，給我們造成實質性傷害的；
●	故意損毀本人財產數額可觀的；
●	故意、實質性地違反經營者的聘書、聘用協議或者其員工的發明轉讓、保密協議；
●	在接到不履行通知後，在實質性方面故意不遵守或拒絕遵守吾等董事會或首席執行官指定的合法、合理的政策或指示，在收到吾等的書面通知後30天內未予補救。

一般而言，就上述規定而言，“充分理由”是指未經指定執行幹事書面同意，在發生下列一項或多項情況後12個月內辭職：

●	近地天體的權力、地位、義務或責任有實質性的減少；
●	NEO的年度總薪酬減幅超過10%，除非這種減幅(按百分比計算)不大於根據我們董事會的指示對我們幾乎所有員工實施的薪酬減幅；
●	任何我們未能支付近地天體基本工資的行為；或
●	將我們的主要業務地點搬遷到一個比我們目前所在地更遠離NEO家的指定英里數的地點。

除非NEO在上述情況發生後的90天內向我們發出書面通知，並且我們在收到該通知後的30天內未能糾正該情況，否則出於“充分理由”的辭職將不會被視為已經發生。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

於2023年8月，我們採納以股支薪計劃倖存者福利政策（“倖存者福利政策”），其中規定，如果個人的死亡發生在個人作為員工提供服務的公司或公司的任何子公司，並不在以色列，所有股權獎勵（根據或受限於以色列所得税條例及其適用規則、法規的規定發行的股權獎勵除外，命令或程序），個人持有的死亡之日起，將加快按照條款的倖存者福利政策。自2024財年通過倖存者福利政策以來，下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”的部分（其中提供了我們指定的執行官在2023財年最後一天終止僱用時可能收到的付款和福利的估計）不包括我們的指定執行官根據倖存者福利政策可能獲得的潛在歸屬加速福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

與控制權變更無關的終止僱用

		薪金 續寫 ($)		目標 年度現金 獎金 ($)		加速權益的價值 獲獎金額(美元)				的價值 續 醫療保健 覆蓋範圍 保費 ($)		總計(美元)
被任命為首席執行官						受限 股票和 受限 股票單位(1)		選項
阿羅拉		1,000,000		—		101,926,439		—		31,713		102,958,152

(1)	表中報告的金額反映了我們普通股的未歸屬股票的總市場價值，這些股份是以已發行的RSU和PSU為基礎的，這些單位仍然只受基於時間的歸屬的限制。總市值是通過以下方法計算的：(I)普通股的未歸屬股票數量，但已發行的RSU和PSU僅在2023年7月31日仍受時間歸屬的限制，將被歸屬的股票數量乘以(Ii)249.96美元(我們的普通股在2023年7月31日的收盤價)。

因控制權變更而終止僱用

		薪金 續寫 ($)		目標 年度現金 獎金 ($)		加速權益的價值 獲獎金額(美元)				的價值 續 醫療保健 覆蓋範圍 保費 ($)
被任命為首席執行官						受限 股票和 受限 股票單位(1)		選項				總計(美元)
阿羅拉		1,000,000		1,000,000		136,757,365		—		31,713		138,789,078
戈列查先生		600,000		600,000		13,723,054		—		31,713		14,954,767
詹金斯先生		750,000		750,000		19,684,998		—		31,713		21,216,711
克拉裏奇先生		550,000		550,000		32,807,250		—		31,713		33,938,963
祖克先生		419,515		419,515		13,456,847		—		—		14,295,877

(1)	本欄中報告的金額反映了我們的普通股相關未行使受限制股份單位和受限制股份單位的未歸屬股份的總市值，這些股份僅受基於時間的歸屬的限制。總市值的計算方法是乘以（i）我們的普通股的未歸屬股份數量受未發行的受限制股份單位和受限制股份單位的影響，這些股份單位僅在2023年7月31日仍然受基於時間的歸屬的影響，這將成為歸屬（ii）249.96美元（我們的普通股在納斯達克的收盤價2023年7月31日）。

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目錄表

高管薪酬

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和《S-K法規》第402（v）條的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關公司績效薪酬理念以及高管薪酬如何與公司績效保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬-薪酬討論與分析” 此代理語句的一節。

薪酬與績效對比表

		摘要 組件表 PEO合計			補償 實際支付 致PEO			平均值 摘要 組件表 非--總計 近地天體			平均值 補償 實際支付 對於非- 近地天體			初始價值100美元 基於以下條件的投資						PANW網 收入 (單位：百萬)		每年一次 比林斯 生長
年														PANW TSR			同級組 TSR
(1)			(2)			(3)			(2)			(4)			(5)			(6)		(7)		(8)
2023		$	151,425,203		$	266,368,755		$	12,145,914		$	31,768,696		$	293.01		$	167.84		$439.7		23.1%
2022		$	10,410,477		$	208,514,831		$	8,058,186		$	56,805,285		$	195.02		$	132.31		-$267.0		37.0%
2021		$	23,283,858		$	219,731,970		$	10,279,163		$	54,811,159		$	155.93		$	140.03		-$498.9		26.7%

(2)	本欄所列金額代表(I)Arora先生適用年度的薪酬彙總表(“SCT”)所報告的薪酬總額，以及(Ii)我們非PEO近地天體的薪酬總額(SCT)於年度委託書的彙總表中所報告的平均值。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

(5)	根據S-K法規第402(V)項，假設於2020年7月31日將100美元投資於我們的普通股和股息再投資。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(7)	代表淨(虧損)收入，反映在公司年度報告Form 10-K中的經審計財務報表中。

2023年績效衡量標準

根據美國證券交易委員會規則，下面列出了四項財務業績指標，在公司評估中，它們代表了用於將我們的近地天體的“實際支付的薪酬”與公司2023財年業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，如我們的薪酬討論與分析中進一步描述的那樣。

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目錄表

高管薪酬

“實際支付薪酬”與績效考核的關係

根據美國證券交易委員會規則，下面的圖表説明了向我們的近地天體支付的“實際支付的薪酬”(CAP)如何與我們的公司財務業績保持一致，這些業績是通過我們的總股東回報、我們的同行總股東回報、我們的淨收益和年度賬單增長率來衡量的。

2023年委託書

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目錄表

高管薪酬

行政人員

下表列出了截至2023年10月16日有關我們高管的某些信息。官員是由我們的董事會任命的，直到他們的繼任者選出併合格為止。

名字		年齡		職位
尼基什·阿羅拉		55		首席執行官兼董事長
Dipak Golechha		49		常務副總裁兼首席財務官
威廉·“BJ”詹金斯		57		總裁
李·克拉裏奇		48		首席產品官
尼爾·祖克		52		董事首席技術官兼首席執行官

尼基什·阿羅拉。有關 阿羅拉先生的簡介，請參閲“提案1--選舉 董事-董事-提名董事。”

Dipak Golechha自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。戈萊查先生於2020年12月加入本公司，任財務總監高級副總裁。在加入本公司之前，從2020年8月至2020年12月，Golechha先生在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任高級顧問。2016年12月至2020年4月，戈萊查先生擔任卓越學習公司首席執行官兼首席執行官，卓越學習公司是一家科技驅動的幼兒教育平臺公司。從2014年8月到2016年7月，戈萊查擔任NBTY Inc.的首席財務長。NBTY Inc.又名The Natural‘s Bounty Company，是一家維生素、礦物質和保健品製造商。2014年，戈萊查擔任酸奶公司喬巴尼的首席財務官。在加入Chobani之前，Golechha先生在美國跨國消費品公司寶潔公司工作了18年，最近在2012年8月至2013年12月期間擔任全球女性護理/成人護理事業部首席財務官/首席運營官。Golechha先生擁有劍橋大學經濟學聖約翰學院的學士學位和碩士學位。

威廉·“BJ”詹金斯自2021年8月以來一直擔任我們的總裁。在加入本公司之前，Jenkins先生於2012年11月至2021年7月在計算機安全和數據存儲公司梭魚網絡公司擔任總裁兼首席執行官。在此之前，Jenkins先生在企業存儲系統、軟件和網絡提供商EMC Corporation擔任過多個業務部門以及銷售和營銷領導職務。詹金斯擁有伊利諾伊大學的工程學學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

李·克拉裏奇自2017年8月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，克拉裏奇先生擔任我們的產品管理執行副總裁總裁，自2015年11月以來一直擔任該職位。2012年11月至2015年11月，克拉裏奇先生擔任產品經理高級副總裁；2006年5月至2012年11月，擔任產品經理總裁副經理。在加入我們之前，Klarich先生曾在NetScreen Technologies、Juniper Networks、Excite@Home和Packard Bell-NEC擔任過各種職位。Klarich先生擁有康奈爾大學工程學學士學位。

尼爾·祖克。有關祖克先生的簡短傳記，請參閲“提案1--選舉 名董事--董事--留任董事。”

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目錄表

高管薪酬

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年7月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息。

計劃類別		(A)證券數量 將在以下日期發出 鍛鍊優秀人才 期權、認股權證及 權利		(B)加權平均 行使價格： 未完成的選項， 權證和權利(美元)(2)			(C)證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄)
股東批准的股權補償計劃(1)		23,185,169		$	65.20		28,847,455
未經股東批准的股權補償計劃		256,832			—		—
總計		23,442,001					28,847,455

(1)	包括以下計劃：2012年計劃、2021年股權激勵計劃和2012年員工股票購買計劃(“2012年ESPP”)。我們的2012 ESPP規定，從2014財年開始的每個財年的第一天，根據2012 ESPP授權發行的股票數量將自動增加，數量等於(I)6,000,000股普通股，(Ii)該日已發行普通股總數的1%(1.0%)，或(Iii)我們的董事會或正式授權的董事會委員會確定的金額中的較小者。
(2)	加權平均行權價不計入已發行的限制性股票、PSU或基於時間的RSU，後者沒有行權價。

2023年委託書

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目錄表

建議4 2021年股權激勵計劃修訂

我們要求我們的股東批准我們2021年計劃的一項修正案，將我們根據2021年計劃為發行保留的普通股(“股份”)數量增加500萬股。除了這一增長外，2021年計劃沒有任何變化。

為什麼股東要投票支持2021年計劃修正案？

2021年規劃修正案將允許我們繼續吸引和留住最優秀的人才

我們的董事會認為，我們的成功取決於能否吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，而授予股權獎勵的能力對於招聘和保留這些人的服務至關重要。此外，我們的董事會認為，股權獎勵為我們的員工、董事和顧問提供了額外的激勵，並促進了我們的成功。沒有積極進取和敬業的員工隊伍，我們就無法實現我們在2023財年經歷的強勁財務業績(正如本委託書中其他部分所述)。如果股東不在年會上批准對2021年計劃的修訂，我們可能無法繼續根據需要授予股權獎勵，這可能會阻止我們成功吸引和留住我們需要的高技能人才。

有原則、有紀律的做法

在審議我們的《2021年計劃》修正案以增加該計劃的發行預留股數時，薪酬和人民委員會採納了它認為符合最佳做法的以下原則：

●	股票要求應與我們降低基於股票的薪酬支出佔收入百分比的承諾保持一致。
●	股票儲備應足以支付一年半至兩年的贈款，委員會認為這符合最佳做法，並在發生特殊情況(如股價波動、招聘變動、收購等)時為公司提供合理的緩衝。
●	股票申請應每年經股東批准，委員會認為這為我們的股東提供了透明度，並提供了更大的靈活性來管理我們的需求。

2021年計劃將增加合理數量的股份

如果我們的股東批准對2021年計劃的修正，2021年計劃將增加500萬股。我們預計這些股份將足以滿足我們未來一到兩年的預期需求。

●	2021年計劃下的剩餘股份數量。截至2023年10月16日，根據2021年計劃，仍有10,165,060股可供發行。
●	懸挑。截至2023年10月16日，我們2012年計劃和2021年計劃下的流通股獎勵涵蓋24,322,017股，約佔我們截至該日流通股的8%。
●	歷史上的贈款做法。在2021財年、2022財年和2023財年，我們分別授予了1420萬股、660萬股和920萬股的股權獎勵(不包括收購中承擔的RSU)，在這三年期間，我們授予了約3000萬股股權獎勵。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

●

預測撥款。為了確定加入2021年計劃的股票將在多長時間內允許我們授予股權獎勵，我們的薪酬和人員委員會和我們的董事會審查了一項預測，其中考慮了以下因素：(I)2021年計劃下可用於未來授予的剩餘股票數量和(Ii)預測的未來授予，未來授予數量是基於對股票價格和將交付給授予接受者的具有競爭力的美元價值的假設而確定的。由於我們通常根據獎勵的價值來確定要授予的股權獎勵的規模，如果用於確定受獎勵的股票數量的股票價格與預測中假設的股票價格(即每股225美元至275美元)有很大不同，我們的實際股票使用量將與我們的預測股票使用量顯著偏離。例如，如果我們用於確定受獎勵的股票數量的股票價格低於預測中假設的股票價格，我們將需要比預期更多的股票數量，才能向參與者提供相同的預期價值。

我們負責任地使用了我們的股權計劃

我們認識到股權薪酬對股東的稀釋影響，並繼續努力在這種擔憂與人才競爭之間取得平衡。在確定要加入2021計劃的股票數量的過程中，我們的薪酬和人員委員會以及董事會審查了獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners準備的分析，其中包括下文討論的燒傷率和懸垂指標分析。如果獲得批准，增加到2021年計劃的股份將佔截至2023年10月16日的310,815,919股流通股的1.6%左右。我們的董事會認為，對股東的潛在稀釋是合理和可持續的，以實現我們的業務目標。

總消耗率可以被一些人用來評估一家公司對股權薪酬的使用。總消耗率定義為於某一財政年度授予股權獎勵的股份數目(不包括在收購中假設的任何RSU)除以已發行加權平均普通股股份數目(“CSO”)。

對股東的潛在實際稀釋通常是通過分析淨燃盡率來衡量的。淨燒失率的定義為(I)於某一財政年度授予股權獎勵的股份數目(不包括在收購中承擔的任何RSU)減去年內沒收並返回計劃的未償還股權獎勵股份除以(Ii)CSO。這一衡量標準表明了我們實際造成潛在未來股東稀釋的比率。我們已將2021財年、2022財年和2023財年的淨燒失率分別控制在3.8%、1.0%和2.4%。

下表顯示了我們在過去三個財年的總燒失率和淨燒失率，以及這三年的平均CSO。

以百萬計		2021財年			2022財年			2023財年			平均值
績效股票期權(“PSO”)獲批		0.6			0			0			0.2
PSO賺取的		1.2			5.6			1.2			2.7
已批准的RSU(1)		11.1			5.8			5.6			7.5
已授予PSU(2)		2.5			0.8			3.6			2.3
贏得的PSU		0.2			1.1			1.3			0.9
已授予的獎項總數(3)		14.2			6.6			9.2			10.0
加權平均已發行普通股		289.1			295.6			303.2			296.0
總燒傷率		4.9	%		2.2	%		3.0	%		3.4	%
期權的喪失		0			0			0			0
沒收私營機構身分		0.5			0.3			0			0.3
沒收PSU和基於時間的RSU		2.8			3.2			1.9			2.6
淨燃燒率		3.8	%		1.0	%		2.4	%		2.4	%

(1)	不包括收購中假定的RSU。
(2)	對於PSU，授予的股份代表就這些獎勵在其完整期限內可能賺取和發行的最高股份總數。
(3)	包括批准的基於時間的RSU、PSO和PSU。

2023年委託書

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

2021年計劃包括薪酬和治理最佳做法

2021年計劃包括被認為是薪酬和公司治理目的最佳做法的條款。這些條款保護我們股東的利益：

●	行政部門。2021年計劃由我們的薪酬和人民委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。
●	未經股東批准不得重新定價。2021年計劃不允許重新定價或交換獎勵，除非股東批准重新定價或交換。
●	在員工和顧問的控制權發生變化時，不會出現單觸式授權加速。2021年計劃下的獎勵將以管理人決定的方式在控制權變更中處理(如2021年計劃中所定義)，除了授予我們的非僱員董事作為非僱員董事的獎勵外，2021年計劃的條款規定，除非獎勵不被假定或取代，否則在控制權變更時不會自動授予獎勵。
●	可轉讓性有限。2021計劃下的獎勵一般不得以任何方式出售、轉讓、抵押、轉讓或處置，除非管理人另行批准(按管理人認為適當的條款)或適用法律要求。
●	沒有税務彙總。2021年計劃沒有規定任何税收總額。
●	沒收事件。根據2021計劃支付給參與者的每筆獎勵和任何其他獎勵補償均受我們最初採用2021計劃時生效的退還政策以及我們為遵守適用法律而制定或修訂的任何退還政策的約束，管理人可以要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額，以遵守此類退還政策或適用法律。
●	董事非員工薪酬年度合理限額。2021年計劃對非僱員董事在每個財年可能獲得的總薪酬(作為非僱員董事服務)設定了限制。
●	未獲授權的獎項沒有分紅。不得就作為獎勵的未歸屬部分的任何股份支付股息或其他分配。

我們的高管和董事與批准2021年計劃修正案有關，因為他們有資格獲得2021年計劃下的股權獎勵。

所需票數

我們2021年股權激勵計劃修正案的批准需要在虛擬年會上出席並有權投票的我們普通股的大多數股份的贊成票才能獲得批准。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此與“反對”該提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

	董事會的建議
	委員會建議你投票“為《2021年股權激勵計劃》修正案及《2021年計劃》預留髮行股數獲批。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

2021年規劃摘要

以下各段概述了經修訂的2021年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2021年計劃》各項規定的完整描述，而是受到《2021年計劃》的具體措辭的限制。2021年計劃的副本提供為附錄B這份委託書。

2021年計劃的目的

2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。這些激勵可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供。

可發行的股票

在2021年計劃調整條文的規限下，根據2021年計劃預留供發行的股份數目相當於(A)24,185,000股股份加上(B)於吾等股東初步批准2021年計劃當日或之後，於吾等股東初步批准2021年計劃當日或之後到期或以其他方式終止而未經悉數行使或發行而到期或以其他方式終止、因支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣留的股份、或因未能歸屬吾等而沒收予吾等或由吾等購回的股份，根據前述條款將增加的最高股份數目相當於31,740,063股。如果我們用股權獎勵取代被收購實體在2021年計劃中描述的與合併、重組、分離或其他交易相關的股權獎勵，則此類替代獎勵的授予不會減少2021年計劃下可供發行的股票數量。股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

如果根據2021計劃授予的獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，或由於未能授予而被沒收或由我們回購，則受該獎勵限制的過期、未行使、沒收或回購的股份將可用於未來根據2021計劃授予或出售。如果行使股票增值權，根據2021年計劃，行使股票增值權部分所涉及的股份總數將不再可用。根據任何獎勵，根據2021計劃實際發行的股票將不會退還給2021計劃，也不能用於未來根據2021計劃授予或出售；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被我們回購或由於未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於根據2021計劃未來授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種支付不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。

如果發生某些股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、股票或其他證券的拆分、剝離、合併、回購或交換股票或其他證券或影響我們股票的其他公司結構變化，2021年計劃管理人將調整2021年計劃下可能提供的股份的數量和類別，和/或數量，以防止根據2021年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，未予獎勵的股票的類別和價格，以及上述獎勵授予的限制。

在2021計劃期間，我們將隨時儲備和保留一批足以滿足2021計劃要求的股票。

2023年委託書

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

侷限性

2021年計劃還規定，非僱員董事不得因其作為非僱員董事的服務而獲得補償，而在我們的任何財政年度，非僱員董事的補償總額超過2,000,000美元，而在我們以非僱員董事的身份加入董事會的財政年度，非僱員董事的補償總額增加到4,000,000美元。為此，薪酬包括股權獎勵(包括根據2021年計劃頒發的任何獎勵)，此類股權獎勵的價值根據其授予日期的公允價值(根據美國公認會計準則確定)以及董事服務的任何其他補償(如現金預付金或手續費)來衡量。參與者在擔任員工或顧問期間獲得的任何獎勵(非員工董事除外)將不計入這一限制。

行政管理

本公司董事會、本公司董事會任命的任何符合適用法律的個人委員會或本公司董事會正式授權的任何委員會作為2021年計劃的“管理人”。不同的管理者可以針對不同的服務提供商羣體管理2021年計劃。我們的董事會已經指定我們的薪酬和人民委員會為2021計劃的管理者。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條，委員會成員必須符合“非僱員董事”的資格，才能向某些官員和關鍵員工發放贈款。

在遵守《2021年計劃》條款的前提下，管理人有權作出任何決定並執行其認為管理《2021年計劃》所必需或適宜的任何行動，例如有權：確定股票的公平市價，選擇將獲得獎勵的服務提供商；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量和每項獎勵的條款；批准用於《2021年計劃》的獎勵協議形式；解釋、修改或修改每項獎勵(服從《2021年計劃》的重新定價限制)，包括加快授予或放棄沒收限制；解釋《2021年計劃》；以及將部長職責委託給我們的任何員工。管理人可以允許參與者推遲收到應付給該參與者的現金或股票交付。管理人可以制定與2021年計劃相關的規則和法規，包括規則、法規和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律，簡化2021年計劃的管理，和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇，並可以做出被認為是管理2021年計劃所必需或可取的所有其他決定。

資格

除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵都可以授予我們的非僱員董事、我們的員工和顧問，或者我們的任何母公司或子公司。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們的任何母公司或子公司。截至2023年7月31日，我們和母子公司約有13,948名員工(包括兩名員工董事)和8名非員工董事。

股票期權

期權賦予參與者在特定期間內以固定的行權價格購買指定數量的股票的權利。根據2021年計劃授予的每個期權將由一份授予協議證明，該協議規定了受期權約束的股份數量和期權的其他條款，與2021年計劃一致。

每項期權的每股行權價格不得低於授予日股票的公允市值(除非適用法律另有規定，就非法定股票期權而言)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司(“10%股東”)的任何人的任何激勵性股票期權，必須具有至少等於授予日股票公平市值的110%的行使價。任何參與者在任何歷年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過100,000美元。為此，股票的公允市場價值通常是我們股票的收盤價，正如它在交易的第一證券交易所所報告的那樣。2023年10月16日，納斯達克收盤價為每股261.52美元。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

選擇權將在管理人確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。當參與者的服務結束時，參與者的期權的未授予部分通常到期。在管理人確定並在參與者的獎勵協議中規定的參與者服務結束後的一段時間內，期權的既得部分仍可行使，如果獎勵協議中未規定該期限，期權的既得部分將在(I)參與者因死亡或殘疾以外的原因而終止服務提供者身份後3個月或(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務提供者身份結束後12個月內仍可行使。此外，參與者的獎勵協議可規定，如果參與者的服務因他或她的死亡或殘疾以外的原因終止，並且在服務終止後行使選擇權將導致根據交易法第16(B)條承擔責任或違反1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的註冊要求，則可延長服務後行使期限。

期權的期限將在獎勵協議中規定，但激勵股票期權的期限不得超過十年(對於授予10%股東的激勵股票期權，期限不得超過五年)。

管理人將確定行使期權的可接受對價形式(S)。當吾等收到行使通知及將行使的股份的全額付款，以及履行與税務有關項目的預扣義務所需的任何款項時，期權將視為已行使。在授予期權後的任何時間，管理人有權加快期權授予或可行使的時間。

股票增值權

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使獎勵之日之間獲得股票價值增值的權利。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆確定為以下乘積的金額：(I)股票在行使日的公平市值與每股行使價格之間的差額，以及(Ii)股票增值權已行使部分所涵蓋的股份數量。我們可以用現金、股票或兩者的組合來支付這筆錢。根據2021年計劃授予的每一項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議規定了行使價格和獎勵的其他條款。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值，適用法律另有規定的除外。

股票增值權可在管理人確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。與參與者服務終止後股票增值權行使期限有關的條款與上述期權條款類似。在股票增值權授予後的任何時候，管理人有權加快股票增值權授予或行使的時間。

限制性股票獎

限制性股票獎勵是指根據管理人全權酌情確定的條款獲得或購買股票的權利。除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者將對此類股票擁有投票權，而不考慮歸屬。在授予限制性股票後，管理人有權酌情減少或放棄任何限制，並加快任何限制失效或取消的時間。

限售股單位

限制性股票單位表示，如果實現了管理人設定的業績目標或其他歸屬標準，則有權獲得現金或股票，或者限制性股票單位以其他方式授予。根據2021年計劃授予的每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量和其他獎勵條款。

2023年委託書

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予條件。

在授予限制性股票單位後，管理人有權減少或放棄任何限制或授予標準，這些限制或授予標準必須滿足才能獲得支付，或加快任何限制失效或取消的時間。參賽者將在參賽者的獎勵協議中指定的日期沒收任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。

績效單位和績效份額

績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。績效單位和績效份額只有在達到管理員設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付報酬。

根據2021年計劃授予的每一次業績單位或業績份額獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了業績期限和其他獎勵條款。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

在授予績效單位或績效份額後，管理人有權加速、減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

管理人有權以現金、股票(在績效期間結束時，其總公平市場價值將等於所賺取的績效單位或績效股票)或兩者的組合的形式支付所賺取的績效單位或績效股票。

參賽者將喪失在參賽者獎勵協議中指定的日期未賺取和未歸屬的任何績效單位或績效份額。

裁決的可轉讓性

除非管理人另有規定或適用法律要求，否則除遺囑或繼承法或分配法外，不得轉讓獎金。管理人可以允許(I)根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居協議轉讓裁決，或(Ii)在證券法和任何其他適用法律允許的範圍內轉讓S-8表格。任何被轉讓獎項的個人或實體將遵守適用於轉讓獎項參與者的所有條款和條件，包括《2021年計劃》和獎勵協議中的條款和條件。如果未授予獎項，則參與者的服務將繼續確定該獎項是否授予以及何時終止。

解散或清盤

在我們建議解散或清算的情況下，管理人將在該建議交易的生效日期之前儘快通知每一參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

控制權的合併或變更

《2021年計劃》規定，在發生合併或控制權變更的情況下，每項獎勵都將按照管理人的決定處理，無需參與者的同意。管理員不需要在交易中對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分一視同仁。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將歸屬並可行使參與者未承擔或替代的所有未償還期權和股票增值權(或其部分)，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效。對於未被假定或取代的績效歸屬獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款。此外，如果期權或股票增值權(或其適用部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿時終止。

就授予每位非僱員董事之獎勵而言，倘若控制權發生變動，(I)非僱員董事將完全授與並有權行使其所有尚未行使之購股權及股票增值權，(Ii)非僱員董事之限制性股票及限制性股份單位之所有限制將失效，及(Iii)關於非僱員董事之以表現為歸屬之獎勵，所有業績目標或其他歸屬準則將被視為達到目標水平，而所有其他條款及條件將被視為已滿足，除非適用獎勵協議另有規定。

沒收事件

2021年計劃下的每筆獎勵以及支付給參與者的任何其他補償(包括但不限於在2021年計劃之外發放的股權獎勵)將受到我們的任何追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束。裁決將受制於本公司在授予裁決時生效的追回政策，以及我們為遵守適用法律而制定和/或修訂的任何其他追回政策(例如，根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守此類追回政策或適用法律。

除非在獎勵協議或其他文件中特別提及或放棄前段所述的2021計劃條款，否則根據退還政策或以其他方式追回賠償，均不會構成觸發或促成參與者根據與吾等或吾等任何母公司或附屬公司達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

終止或修訂

管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2021年計劃，但不得在未經股東批准的情況下進行修改，以符合任何適用法律。任何修改、更改、暫停或終止都不能實質性地損害任何參與者對其未支付獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有約定。2021年計劃將持續到管理人終止，但在本公司董事會最初通過2021年計劃之日起十週年後，不得授予任何激勵性股票期權。

2023年委託書

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

儘管有前款規定，行政長官仍可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這確實對參與者的權利造成實質性損害，但須受適用法律的限制(如果有的話)，前提是：(I)以《2021年計劃》明確允許的方式；(Ii)根據《守則》第422條，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(Iii)更改激勵性股票期權的條款，如果這種更改僅因為其損害了根據守則第422條作為激勵性股票期權的合格地位而導致獎勵減值；(Iv)澄清豁免或使獎勵符合守則第409a條的方式；或(V)遵守其他適用的法律。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規不會改變。摘要不完整，沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律。對任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者由於授予或行使了根據《守則》第422節符合激勵性股票期權資格的期權，因此不確認任何常規所得税用途的應税收入。如果參與者行使期權，然後在授予期權之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的資本收益或損失。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者一般不會因為授予非法定股票期權而確認應納税所得額。然而，在就任何股份行使購股權時，參與者通常會確認相當於該等股份於該日期的公平市價超過該等股份的行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

參與者一般不會因授予股票增值權而確認應納税所得額。然而，當參與者對任何股票行使股票增值權時，通常確認的普通收入相當於該股票在該日期的公平市值超過該股票的行使價格的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使股票增值權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使股票增值權當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失計税。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日期的公平市值超過參與者為該等股票支付的購買價格(如有)的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)條，參與者可以選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損都將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般必須確認相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演股及表演單位獎

參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條

第409a條規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的2021年計劃授予的獎勵將符合第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在根據裁決遞延的金額上確認普通收入，在歸屬時，這可能是在實際或建設性地收到賠償之前。此外，如果受第409a條約束的裁決違反了第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及可能的罰款和此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

税收對我們的影響

我們一般將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的税收減免，相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權或喪失資格處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票)，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。特別規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。

以上摘要僅是美國聯邦所得税對參與者和美國在2021年計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不打算是完整的，並且可能不得討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。

2023年委託書

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2021年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能提前確定。下表載列：(I)根據二零一二年計劃及二0二一財政年度計劃於二零一二年及二零二一年財政年度內授予本公司每位指定行政人員、本公司執行人員、非執行人員董事及所有非執行人員員工的基於時間的限制性股票單位(“RSU”)及根據二零一二年計劃及2021年計劃授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)；及(Ii)該等RSU及PSU的合計授出日期公允價值。

個人或團體名稱		第 個 股份標的 至RSU和 已授予PSU(1)			美元 價值 股份標的 至RSU和 已授予PSU(1)
尼基什 阿羅拉 首席執行官兼董事會主席		623,144	(2)		$	145,374,318
Dipak Golechha 執行副總裁總裁，首席財務官		30,675	(2)		$	7,879,645
威廉 “BJ”詹金斯 總裁		48,906	(2)		$	12,116,568
李·克拉裏奇 首席產品官		62,379	(2)		$	15,685,347
Nir Zuk 首席技術官		27,078	(2)		$	6,961,334
全體執行幹事，作為一個整體		792,182			$	188,017,212
所有非行政人員的董事，作為一個整體		15,966	(3)		$	2,566,535
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員		6,882,074	(4)		$	1,127,331,216

(1)	報告的金額代表根據ASC主題718計算的2023財年授予的PSU和RSU的授予日期公允價值。在計算本專欄中報告的PSU和RSU的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的經審計綜合財務報表的附註中，該附註包括在我們截至2023年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。PSU的價值是使用由獨立第三方在授予之日進行的蒙特卡洛模擬估值來計算的。關於2013財年和2012財年的PSU，在2023財年，我們只批准了2023財年的業績目標。因此，只有阿羅拉、戈萊查、詹金斯、克拉裏奇和祖克先生的23財年PSU中的這些部分(涵蓋了2013財年PSU的33%)具有ASC主題718項下可報告的授予日期公允價值，幷包括在此表中。因此，只有這些部分的22財年PSU(包括Arora、Golechha、Klarich和Zuk先生的22財年PSU的42%和Jenkins先生的28%的PSU)在ASC主題718項下具有可報告的授予日期公允價值，幷包括在本表中。其餘PSU在ASC主題718下沒有可報告的授予日期公允價值，也不包括在此表中。此外，2023財年授予PSU的目標股票數量在ASC主題718下具有可報告的授予日期公允價值，如下表所示。
(2)	僅由PSU組成。
(3)	僅由RSU組成。
(4)	不包括在我們的2012年計劃和2021年計劃之外發行的與收購相關的、受歸屬條件限制的股票。有關這些發行的信息，請參閲我們截至2023年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的註釋7。

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目錄表

2021年股權激勵計劃第4號修正案

其他股權計劃信息

下表提供了有關我們的股權薪酬計劃(不包括員工股票購買計劃)的某些附加信息：

		截至2023年10月16日
未償還股票期權總額(包括私人股本公司)		6,276,744
未償還股票期權的加權平均行權價		每股65.22美元
未償還股票期權的加權平均剩餘存續期		1.97年
未償還的限制性股票單位(包括PSU)總數		18,045,273
根據2021年股權激勵計劃可供發行的總股份		10,165,060

有關我們股權薪酬計劃的更多信息，包括員工股票購買計劃，請參閲“股權薪酬計劃信息”。

2023年委託書

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月21日我們普通股的受益所有權的某些信息：

●	我們每一位董事和董事的提名者；
●	我們的每一個近地天體；
●	我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及
●	每個人或團體，他們實益擁有超過5%的普通股。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於我們在2023年9月21日發行的309,912,522股普通股。在計算某人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，我們將受此人持有的可在2023年9月21日起60天內可行使或可行使(或可在歸屬受限股票單位或績效股票單位獎勵後發行)的期權限制的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o Palo Alto Networks，Inc.，3000 Tannery Way，Santa Clara，California 95054。除非另有説明，下表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

		數量 股票		百分比 個共享傑出的
5%的股東：
先鋒集團(1)		19,851,052		6.4%
貝萊德股份有限公司(2)		17,034,005		5.5%
任命了 名高管和董事：
尼基什·阿羅拉(3)		3,943,428		1.3%
威廉·“BJ”詹金斯(4)		150,806		*
Dipak Golechha(5)		78,043		*
李·克拉裏奇(6)		2,349,014		*
尼爾·祖克(7)		3,338,372		1.1%
阿帕娜·巴瓦(8)		711		*
約翰·M·多諾萬(9)		142,275		*
卡爾·埃森巴赫(10)		16,436		*
海倫·D·蓋爾(10)		8,119		*
詹姆斯·J·戈茨(11)		201,132		*
李國能議員紀爵士(10)		15,073		*
瑪麗·帕特·麥卡錫(10)		43,542		*
洛林·特沃希爾(10)		18,359		*
所有 現任董事和高管(13人)(12)		10,305,310		3.3%

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

*	表示受益所有權少於1%(1%)。
(1)	根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團作為投資顧問，對任何報告的股份都沒有獨家投票權，對240,205股報告的股份擁有共同投票權，對19,196,315股報告的股份擁有唯一的處分權，對654,737股報告的股份擁有共同的處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(2)	根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)對14,899,448股報告股份擁有唯一投票權，對17,034,005股報告股份擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(3)	包括(I)Arora先生登記在冊的500,512股股份，(Ii)Bacchey Investments L.P.登記持有的16,005股股份，其中Bacchey Management LLC(“有限責任公司”)是普通合夥人，Arora先生是LLC的經理，LLC的唯一成員是Aurora Trust，Arora先生是該信託的受託人，(Iii)根據我們的遞延補償計劃歸屬的266,952股RSU，(Iv)159,959股可在9月21日起60天內授予業績單位獎勵時發行的股份，2023年和(V)300萬份可在2023年9月21日起60天內行使的私營部門組織。
(4)	包括(I)Jenkins先生登記持有的14,393股，(Ii)根據我們的遞延薪酬計劃歸屬、賺取和遞延的71,055股RSU，以及(Iii)65,358股可在2023年9月21日起60天內歸屬限制性股票單位和績效股票單位獎勵時發行的股票。
(5)	包括(I)由Golechha先生登記持有的49,851股股份及(Ii)於2023年9月21日起計60天內歸屬業績單位獎勵時可發行的28,192股股份。
(6)	包括(I)Klarich先生登記持有的101,259股股份，(Ii)Lee and Susan Klarich 2005 Trust登記持有的420,000股股份，(Iii)85,676股可於2023年9月21日起60天內歸屬限制性股票單位及業績單位獎勵時發行的股份，及(Iv)1,742,079股可於2023年9月21日起60天內行使的私人股本組織。
(7)	包括(I)Zuk先生登記在冊的1,522,436股股份，(Ii)Zuk先生擔任受託人的Cliff Family Trust持有的274,914股股份，(Iii)31,965股可於2023年9月21日起60天內歸屬限制性股票單位及績效股票單位獎勵時發行的股份，及(Iv)1,509,057股可於2023年9月21日起60天內行使的私人股本組織。
(8)	由711股可在2023年9月21日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股票組成。
(9)	包括(I)多諾萬先生登記在冊的83,811股股份及(Ii)由多諾萬先生擔任普通合夥人的SRJ挪威合夥公司登記持有的58,464股股份。
(10)	由董事或高管登記持有的股票組成。
(11)	包括(I)Goetz先生登記在冊的157,290股和(Ii)Goetz兒童信託基金登記在冊的43,842股。
(12)	包括(I)3,344,306股由現任董事及行政人員實益擁有的股份，(Ii)371,861股可於2023年9月21日起60天內歸屬限制性股票單位及業績單位獎勵而發行的股份，及(Iii)338,007股已歸屬並根據我們的遞延薪酬計劃賺取及遞延的股份單位，及(Iv)6,251,136股可於2023年9月21日起60天內行使的私人股本單位。

2023年委託書

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目錄表

關聯人交易

董事會審計委員會已通過書面政策和程序，如有必要，審查、批准和批准本公司與其董事、高管及其相關利益之間的交易。

我們已經與我們的執行官員達成了僱用安排。另見標題為“”的部分。討論我們的2023財年高管薪酬計劃-高管聘用協議。”

我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准或批准與相關人士的交易。

吾等擁有一項正式的書面政策，規定吾等與一名關連人士(定義為主管、董事、董事的候選人、超過任何類別股本的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、以及受僱於任何上述人士、為普通合夥人或主事人或處於類似職位、或該人士擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、法團或其他實體)之間的任何交易總額超過或預期超過120,000美元的任何交易，均須由吾等審核委員會每季度審核及批准或批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會須考慮現有及被視為與吾等審核委員會有關的相關事實及情況，包括該交易是否按在相同或相似情況下非關聯第三方普遍可獲得的條款，以及有關人士在該交易中的權益程度。此外，我們的政策是，對關聯人交易有興趣的董事將回避他們可能有利害關係的任何關於關聯人交易的討論或投票。

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目錄表

關於年會

你為什麼要舉行虛擬會議，股東如何參加？

我們為今年的年度會議採用了虛擬會議形式，為所有股東提供一致的體驗，無論地理位置如何，並增強股東訪問 和參與度。要參加我們的虛擬年會，包括在會議期間投票和提問，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PANW2023，並在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。 如果您沒有收到16位控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取説明。如果您不是股東或沒有控制編號，您仍可以作為來賓訪問會議，但不能在會議上提交問題或投票。

我如何在年會期間提問？

虛擬格式允許股東在年會期間與我們進行交流。股東問題可在年會之前或期間在門户網站上提供的現場提交供審議。有關在年會期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問http://www.虛擬共享股東會議網站/PANW2023。您可以在年會之前通過訪問www.proxyvote.com提交問題。會議主席將審查這些問題，並確定這些問題是否與會議主題有關，以及是否適合在會議上回答。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事項或我們的業務無關的問題，或不適合在會議上回答的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。

誰有權投票？

只有在2023年10月16日(“創紀錄日期”)交易結束時持有我們普通股的持有者才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有310,815,919股已發行，並有權投票。對於年會上的每一項提案，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。我們的股東名單，截至記錄日期，將在年會之前的十天內供查閲。如果您想查看股東名單，請向我們的投資者關係部發送電子郵件至ir@paloaltonetworks.com進行安排。

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您就被視為關於這些股份的股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予您委託卡上所列的個人，或通過電話或在上述虛擬年會上在線投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果我們普通股的股票是代表您在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。實益擁有人也被邀請參加年會並在線投票；然而，由於實益擁有人不是登記在冊的股東，您不能在虛擬年會上投票您的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

2023年委託書

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目錄表

關於年會

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

●	通過互聯網，在http://www.proxyvote.com，一週七天、每天24小時舉行虛擬年會之前(當您訪問網站時，手持代理卡)；
●	免費電話1-800-690-6903至晚上11：59。東部標準時間，2023年12月11日(打電話時手持代理卡)；
●	填寫並郵寄您的委託書，以便在年會之前收到(如果您收到打印的委託書材料)；或
●	在虛擬年會期間出席並投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PANW2023。請使用您的16位控制號碼加入虛擬年會。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過互聯網、電話或退回代理卡進行投票，這樣，如果您後來決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

如果你是一名街頭股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。街名股東一般應該能夠通過返回投票指示表格、通過電話或在互聯網上投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭名人股東，您不能在虛擬年會上在線投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

●	以後通過互聯網或電話輸入新的投票；
●	填寫並退還一張日期較晚的代理卡；
●	向Palo Alto Networks，Inc.，Palo Alto Networks，Inc.，3000 Tannery Way，Santa Clara，CA 95054發送書面撤銷通知；或
●	在虛擬年會期間在線參加和投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PANW2023。請攜帶您的16位控制碼參加年會。

如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何改變你的投票或撤銷你的委託書的説明。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

●	？對於公司的所有成員，S提名尼基什·阿羅拉、阿帕娜·巴瓦、卡爾·埃森巴赫和洛林·託希爾當選為第三類董事；
●	？批准任命安永律師事務所為我們截至2024年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
●	？在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；以及
●	？批准我們2021年股權激勵計劃的修正案，以增加為發行保留的計劃股票數量。

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目錄表

關於年會

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

●	建議1：每一位董事提名人將以所投選票的多數票當選。所投選票的多數意味着為這樣的被提名人S選舉所投的票數超過了對該被提名人所投的票數。多數贊成票是指對這樣的被提名人S選舉投下的贊成票超過了反對該被提名人的票數。您可以對每個董事提名人投贊成票、反對票或棄權票。中間人的反對票和棄權票不會對本提案的結果產生任何影響。
●	第二號提案：批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在虛擬年會上或由代表出席並有權就此投票的普通股的大多數股份的贊成票獲得批准。您可以就本提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票被視為出席表決並有權對該提案進行表決，因此將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。
●	提案3：在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要在虛擬年度會議上出席並有權就此投票的我們普通股的大多數股份的贊成票才能獲得批准。您可以就本提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將與反對該提案的投票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。儘管諮詢投票不具約束力，但我們的董事會重視我們的股東意見。薪酬和人員委員會將審查投票結果，並根據我們對股東反應的記錄，在考慮未來有關我們高管薪酬計劃的決定時，考慮股東的關切並考慮投票結果。
●	提案4：我們2021年股權激勵計劃修正案的批准需要在虛擬年會上出席並有權投票的我們普通股的大多數股份的贊成票才能獲得批准。您可以就本提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將與反對該提案的投票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會徵求的，並代表我們的董事會徵求。委託書中所指名的人士已被本公司董事會指定為委託書。當委託書上註明日期、簽署和退還時，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在虛擬股東周年大會上投票表決。如果代理卡已簽署，但沒有給出具體指示，則該代理卡所代表的股份將按照我們董事會的建議進行投票，如上所述。如果本委託書中沒有描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決受委託書約束的股份。若股東周年大會延期，除非閣下已如上所述適當地撤銷委託指示，否則股東代表持有人可在股東周年大會重新安排時間時投票表決閣下的股份。

為什麼我收到的是通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託代理材料，包括本委託書和我們的年報。該通知包含如何獲取我們的代理材料的説明，將於2023年10月27日左右首次郵寄給所有有權在虛擬年會上投票的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。

2023年委託書

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目錄表

關於年會

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律舉行的虛擬年會所需出席的最低股份數量。有權於虛擬股東周年大會上投票的本公司所有已發行及已發行普通股的大多數(虛擬或委派代表)出席將構成虛擬股東周年大會的法定人數。股東提交的委託書可能表明，委託書所代表的全部或部分股份沒有就某一特定事項進行投票(股東扣留)。同樣，在沒有得到股票實益所有人的指示的情況下，經紀人可能不被允許就特定事項投票以街頭名義持有的股票(經紀人非投票權)。見下面題為：如果我未能及時提供投票指示，我的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票我的股票的問題？受委託書約束的普通股股票因經紀人未投票而未被投票的普通股將計入確定是否存在法定人數。在確定法定人數時，也包括棄權票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能及時提交於股東周年大會後四個工作日內提交最新的8-K表格報告，我們將提交最新的表格8-K報告以公佈初步投票結果，並將在最終投票結果修訂表格8-K後儘快提供最終投票結果。

如何為年會徵集委託書？

我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的普通股，我們將向經紀商、銀行或其他被提名人償還他們向您發送我們的委託材料所產生的合理費用。除使用互聯網外，我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子傳輸方式徵集代理人，他們不會因此而獲得任何額外的補償。我們已聘請Georgeson LLC幫助我們徵集代理，費用約為37,000美元，外加徵集過程中產生的合理自付費用。

如果我未能及時提供投票指示，我的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票我的股票？

經紀公司、銀行或其他被提名者以街頭名義為受益人持有我們的普通股，通常需要按照受益者的指示投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票，即批准安永會計師事務所作為我們截至2024年7月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人將沒有自由裁量權對任何其他提案進行投票，這些提案是非例行公事。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉的獨立檢查員，並以這種身份計算和統計選票。

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目錄表

關於年會

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為持家的程序。根據這一程序，除非我們從一個或多個共享相同地址的股東那裏收到相反的指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東交付通知的單一副本，以及我們的代表材料(如果適用)。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收通知的單獨副本，如果適用，還可以獲得我們的代理材料。根據書面或口頭要求，我們將迅速將通知的單獨副本或我們的代表材料(如適用)遞送到我們交付了任何這些材料的單一副本的共享地址的任何股東。要收到一份單獨的副本，或者如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知副本，或者如果適用，股東可以通過我們的主要管理地址與我們聯繫：Palo Alto Networks，Inc.，注意：投資者關係部，3000Tannery Way，Santa Clara，California 95054或電話：(4087534000)7534000。

以街道名義持有我們普通股的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，以獲取有關房屋持有的信息。

明年S股東周年大會上提出審議或提名個人擔任董事的行動截止日期是什麼時候？

股東提案 股東可根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14a-8條，及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年會上審議。要考慮將規則14a-8的股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年6月29日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東建議應提交給：

帕洛阿爾託網絡公司，注意：公司祕書，3000Tannery Way，Santa Clara，California 95054。

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算根據規則14a-8將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。本公司經修訂及重述的章程規定，於股東周年大會上可進行的唯一事務為：(I)在本公司與該年會有關的委託書內列明的業務；(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會指示下以其他方式適當地提交本公司週年大會的業務；或(Iii)由有權在本公司週年大會上投票並已及時向本公司公司祕書遞交書面通知的股東在本公司週年大會上正式提交的業務，而該通知必須包含本公司經修訂及重述的章程所指明的資料。為了及時參加2024年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到適當的書面通知：

●	不早於下午5點太平洋時間2024年8月14日；以及
●	不遲於下午5點太平洋時間2024年9月13日。

如果我們在2024年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於下午5：00收到。太平洋時間在年會前120天，不遲於下午5點。以下兩個日期中較晚的一個為太平洋時間：

●	在該年會舉行前第90天；或
●	首次公佈該年會日期的翌日的第10天。

2023年委託書

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目錄表

關於年會

如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。

董事提名 股東可以推薦董事候選人，供我們的ESG和提名委員會考慮。任何此類推薦信應包括S的提名人選、董事會成員的姓名和資格，並應按上文所述地址寄至公司祕書。有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參閲本委託書第53頁開始的題為識別和評估董事被提名人的章節以及董事會提名的股東推薦。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，其中包括交易法規則14a-19所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的法律及時通知我們的祕書，這些法律一般要求在上述不打算包括在委託書中的股東提案章節中所述的時間段內，在上述地址收到通知。

此外，我們修訂和重述的章程允許希望通過代理訪問提名一名或多名董事的股東或一羣股東包括在我們的委託書中。要使用此程序提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程中代理訪問條款所要求的信息。此外，根據我們修訂和重述的章程，股東必須及時通知我們的公司祕書，這些法律一般要求我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到通知：

●	不早於2024年5月30日營業結束；以及
●	不遲於2024年6月29日營業結束。

附例的可得性 我們修訂和重述的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會和S網站上的公開文件獲得，網址為www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

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目錄表

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及實益擁有公司普通股10%以上的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據我們對某些報告人員提交的與2023財年有關的報告或書面陳述的審查，公司認為所有報告都是及時提交的，除了股票收購在代表我們的首席執行官尼基什·阿羅拉提交的表格4和代表我們的首席產品官李·克拉裏奇提交的表格4中報告的時間較晚。

2023財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件

我們截至2023年7月31日的財政年度的財務報表包括在我們的10-K表格年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該表格。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.paloaltonetworks.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.paloaltonetworks.com獲取。政府部門。您也可以通過向帕洛阿爾託網絡公司投資者關係部發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址：3000Tannery Way，Santa Clara，California 95054。

* * *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

重要的是，無論您持有多少股票，您在我們普通股中的股份都應代表您出席年會。因此，我們敦促您按照代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或在您方便的情況下儘快將代理卡放在所提供的信封中籤立並退回。

	董事會
	加利福尼亞州聖克拉拉，2023年10月27日

2023年委託書

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目錄表

附錄A

賬單和有機營業利潤率的計算

比林斯的計算

(單位：百萬)：

比林斯		2013財年
總收入		$	6,892.7
增加：總遞延收入的變化，扣除已獲得的遞延收入			2,301.7
總賬單			9,194.4

有機營業收入和有機營業利潤率的計算

百萬美元

	2013財年
有機營業收入和營業利潤率：	$				%
公認會計準則營業收入和營業利潤率	$	387.3			5.6	%
基於股份的補償相關費用		1,145.1			16.6	%
與收購相關的成本(1)		19.5			0.3	%
取得的無形資產攤銷費用		103.1			1.5	%
與訴訟有關的費用(2)		7.1			0.1	%
重組和其他成本(3)		(2.2	)		0.0	%
非GAAP營業收入和營業利潤率	$	1,659.9			24.1	%
被收購實體的營業虧損(4)		9.1			0.1	%
遞增獎金支出(5)		69.6			1.0	%
有機營業收入和營業利潤率	$	1,738.6			25.2	%

(1)	包括收購交易成本、與某些股權獎勵的現金結算相關的基於股份的補償，以及終止被收購公司的某些僱傭、經營租賃和其他合同的成本。
(2)	包括知識產權許可證的攤銷和不起訴的契約。
(3)	包括對重組和其他成本的調整。
(4)	包括2023財年收購的實體的運營虧損。
(5)	包括超過2023年激勵薪酬計劃目標現金激勵100%的獎金支出。

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目錄表

附錄A

非公認會計準則財務指標和其他關鍵指標

Palo Alto Networks在本委託書中提供了未按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務信息。該公司在內部使用這些非GAAP財務指標和其他關鍵指標來為員工薪酬計劃設定目標。

非GAAP營業利潤率。Palo Alto Networks將非GAAP營業利潤率定義為營業利潤率加上基於股份的薪酬相關費用，包括基於股份的工資税費用、收購相關成本、收購無形資產的攤銷費用、訴訟相關費用(包括法律和解)以及某些非經常性費用。該公司認為，將這些項目從非公認會計準則營業利潤中剔除，使管理層和投資者能夠更好地瞭解公司核心業務經營業績的基本表現，這意味着公司的經營業績不包括這些項目，以及在多個時期內不經常發生的其他獨立費用。

有機營業利潤率。Palo Alto Networks將有機運營利潤率定義為非GAAP運營利潤率，不包括收購和處置以及超過2023年現金激勵薪酬計劃目標現金激勵100%的獎金支出的影響。

比林斯.帕洛阿爾託網絡公司將賬單定義為總收入加上總遞延收入的變化，減去當期獲得的遞延收入。公司認為計費是管理層用於管理公司業務的關鍵指標，並認為計費為投資者提供了公司業務健康和可見性的重要指標，因為它包括訂閲和支持收入，在合同服務期內按比例確認，以及產品收入，在硬件發貨或交付軟件許可證時確認，前提是確認收入的所有其他條件均已滿足。公司認為賬單是管理層和投資者的一個有用指標，特別是如果訂閲的銷售繼續增加，並且公司的訂閲和支持續訂率很高。

下一代安全ARR 是指截至報告期最後一天，Prisma和Cortex產品（包括VM系列和相關服務以及某些雲交付的安全服務）的所有有效合同的年化分配收入。

投資者應注意，使用非GAAP財務指標和關鍵指標作為分析工具存在一些限制。特別是，公司報告的賬單指標包括尚未確認為收入的金額。此外，這些非GAAP財務指標並非基於GAAP規定的任何標準化方法。

2023年委託書

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目錄表

附錄B

經修訂及重列2021年股權激勵計劃

帕洛阿爾託網絡公司。
2021年股權激勵計劃

(As修改和重述，須經股東批准，
2023年公司股東周年大會）

1. 計劃的目的。本計劃的目的是：

●	為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
●	為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
●	以促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。

2. 定義.本計劃使用以下定義：

	(a)	“管理員“指董事會或其將根據計劃第4節管理計劃的任何委員會。
	(b)	“適用法律“指與管理基於股權的獎勵和發行普通股有關的法律和監管要求，包括美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及獎勵所在或將所在的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，根據計劃授予。對適用法律或法規中與該條款相關的特定條款的引用應包括該條款或法規、根據該條款發佈的任何有效法規或其他官方指南，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的立法或法規的任何類似條款。
	(c)	“授獎“指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。
	(d)	“授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
	(e)	“衝浪板“指本公司的董事會。
	(f)	“控制權的變化“指發生下列任何事件：
		(i)	公司所有權的變更.在任何一個人或一個以上的人作為一個團體行事之日發生的公司所有權變更（“人士”），獲得公司股票的所有權，該股票連同該人士持有的股票構成公司股票總投票權的50%以上;但是，就本款而言，如果任何一個人已被認為擁有公司股票總投票權的50%以上，該人士收購額外股票不被視為控制權變更;或
		(Ii)	公司實際控制權的變更.於任何12個月期間內，董事會大多數成員被董事取代，而該董事之委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會大多數成員批准，則本公司之實際控制權出現變動。就第（ii）款而言，如果任何人被視為對公司具有實際控制權，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為控制權變更;或

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目錄表

附錄B

		(Iii)	公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。 儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
	(g)	“代碼“指1986年的美國國税法。
	(h)	“委員會“指董事會指定的符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條款第4條正式授權的董事會委員會。
	(i)	“普通股“指本公司的普通股。
	(j)	“公司指Palo Alto Networks，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
	(k)	“顧問“指本公司或本公司母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何人士，包括顧問，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場，在任何情況下均屬根據證券法頒佈的S-8表格所用的涵義，且進一步規定顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可登記股份發行的人士。
	(l)	“董事“指管理局成員。
	(m)	“殘疾“係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
	(n)	“員工“指以僱員身份向本公司或本公司的任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括高級人員及內部董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
	(o)	“《交易所法案》“指1934年的美國證券交易法。

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目錄表

附錄B

	(p)	“交換計劃“指(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。如第4(I)節所述，管理員不得制定交換計劃。
	(q)	“公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：
		(i)	如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，該價格由署長認為可靠的消息來源報告；
		(Ii)	如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的來源報告；或
		(Iii)	在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
		如果公平市價將根據上文第(I)或(Ii)款確定，並且公平市價的確定日期不是交易日，則公平市價將是根據上文第(I)或(Ii)款(視情況適用)在緊接前一個交易日確定的價格，除非署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公允市值，管理人應以符合適用法律的方式確定公允市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為預扣與税收有關的項目而確定的公平市價可由署長根據適用法律自行決定，不需要與為其他目的確定的公平市價一致。
	(r)	“財政年度“指本公司的財政年度。
	(s)	“激勵性股票期權“是指一種期權，其目的是符合並實際符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的要求。
	(t)	“董事內幕“指的是董事的僱員。
	(u)	“非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
	(v)	“軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
	(w)	“選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。
	(x)	“董事外“指不是員工的董事。
	(y)	“父級“指守則第424(E)節所界定的本公司的”母公司“，不論現在或將來是否存在。
	(z)	“參與者“指傑出獎項的持有者。
	(Aa)	“性能份額“指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
	(Bb)	“績效單位“指以股票或現金計價的獎勵，可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

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目錄表

附錄B

	(抄送)	“限制期“指限制性股票的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
	(Dd)	“平面圖指的是帕洛阿爾託網絡公司2021年股權激勵計劃。
	(EE)	“限制性股票“指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵而發行的股份，或根據提前行使期權而發行的股份。
	(FF)	“限售股單位指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
	(GG)	“規則第16B-3條“指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。
	(HH)	“第16(B)條“指”交易所法“第16(B)條。
	(Ii)	“第409A條“指守則第409A條。
	(JJ)	“證券法“指1933年美國證券法。
	(KK)	“服務提供商“指員工、董事或顧問。
	(Ll)	“分享“指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
	(毫米)	“股票增值權“指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
	(NN)	“子公司“指守則第424(F)節所界定的本公司的”附屬公司“，不論現在或將來是否存在。
	(面向對象)	“替代獎“指為取代被收購實體與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分離或其他交易有關的股權獎勵而授予的獎勵。
	(PP)	“涉税項目指與參保人蔘與本計劃有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金和任何其他與税收相關的項目)，並在法律上適用於或被視為適用於參保人，或已轉移給參保人。
	(QQ)	“交易日“指上市普通股的一級證券交易所、全國市場系統或其他交易平臺(如適用)開放交易的日子。

3. 受本計劃約束的股票.

	(a)	受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14條規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為(I)24,185,000股，加上(Ii)根據本公司經修訂的2012年股權激勵計劃授予獎勵的任何股份，即在股東最初批准本計劃之日或之後，在尚未全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，為支付行使價或預扣税款而由本公司投標或扣留，或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何股份，根據第(Ii)條加入計劃的最高股份數目為31,740,063股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如委員會授予替代獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。
	(b)	失效的獎項。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，已行使的股票增值權部分所涉及的股份總數將不再可用。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不退還給本計劃，並且

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目錄表

附錄B

		將不會根據該計劃供日後派發；然而，倘若根據限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位獎勵而發行的股份被本公司購回或因未能歸屬而沒收予本公司，則該等股份將可供日後根據該計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，這種現金支付不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
	(c)	股份儲備。在本計劃期限內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理.

	(a)	程序.
		(i)	一般信息。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會管理。董事會或委員會將成為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。
		(Ii)	規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
	(b)	管理人的權力。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：
		(i)	確定公平的市場價值；
		(Ii)	選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；
		(Iii)	確定本合同項下授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
		(Iv)	批准在本計劃下使用的授標協議表格；
		(v)	確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於，行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及與任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；
		(Vi)	建立、修訂和廢除與本計劃相關的規則和法規，並通過與本計劃相關的子計劃，包括規則、法規和子計劃，目的是促進遵守非美國法律，簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商獎勵的税收優惠待遇；
		(Vii)	對計劃進行解釋，並作出必要的決定以執行計劃；
		(Viii)	解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第17(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的自由裁量權；
		(Ix)	允許參與者以該計劃第15節規定的方式履行預扣税款義務；
		(x)	授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；
		(Xi)	將部長職責委託給公司的任何員工；

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目錄表

附錄B

		(Xii)	如果署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停執行裁決書，則暫時中止該裁決書的可行使性；
		(Xiii)	允許參與者推遲收到本應支付給獲獎參與者的現金或股票；以及
		(Xiv)	做出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
	(c)	授予日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。
	(d)	豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。
	(e)	零碎股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。
	(f)	電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。
	(g)	法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。
	(h)	遺產管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
	(i)	交換計劃。管理員不能制定交換計劃。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權.

	(a)	授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。
	(b)	股票期權協議。每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人自行決定的其他條款和條件。
	(c)	侷限性。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
	(d)	期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。就獎勵股票期權而言，期限為授出日期起計10年或獎勵協議所規定的較短期限。此外，在授予參與者激勵股票期權的情況下，該參與者在授予激勵股票期權時，其擁有的股票代表更多

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目錄表

附錄B

		若本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權合共超過10%，獎勵股票購股權的年期將為授出日期起計5年或獎勵協議所規定的較短期限。
	(e)	期權行權價及對價.
		(i)	行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
			(1)	在激勵股票期權的情況下
				(A)	於授出獎勵購股權時，如僱員擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權10%以上的股份，則每股行權價將不低於授出日每股公平市價的110%。
				(B)	授予任何僱員(緊接上文(A)段所述僱員除外)，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。
			(2)	如屬非法定購股權，每股行權價將由管理人釐定，並可不低於授出日每股公平市價的100%，除非適用法律另有規定。
			(3)	儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。
		(Ii)	等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
		(Iii)	代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)淨行權，即從董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
	(f)	行使選擇權.
		(i)	行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。儘管有上述規定，在授予期權後的任何時間，管理人可全權酌情加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。
			當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按照管理人不時指定的程序)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同履行税務相關項目預扣責任所需的任何款項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出請求並經管理人批准，則以參與者及其或

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目錄表

附錄B

				她的配偶。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
				以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
			(Ii)	終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
			(Iii)	參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
			(Iv)	參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者去世後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

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目錄表

附錄B

			(v)	收費期滿。參與者的授標協議還可以規定：
				(1)	如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或(B)第10條中較早的日期終止這是在該行為將導致第16(B)條規定的責任的最後日期之後的第二天；或
				(2)	如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅僅因為發行股票會違反證券法的註冊要求，那麼期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後30天內終止，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求。

7. 限制性股票.

		(a)	限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
		(b)	限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
		(c)	可轉讓性。除授予協議第7條規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
		(d)	其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
		(e)	取消限制。除本第7條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管有上述規定，但在授予選擇權後的任何時間，管理署署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
		(f)	投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
		(g)	將受限制的股份交還公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

8. 限售股單位.

		(a)	格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
		(b)	限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議來證明，該獎勵協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
		(c)	歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理員可以根據以下條件設置歸屬標準

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目錄表

附錄B

			實現公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據。
		(d)	賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
		(e)	付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
		(f)	取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

9. 股票增值權.

		(a)	授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
		(b)	股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。
		(c)	股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
		(d)	行權價格及其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
		(e)	股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第6(F)條關於行使的收費和到期規則也將適用於股票增值權。
		(f)	股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：
			(i)	股票行權日的公平市價與行權價格之間的差額；
			(Ii)	行使股票增值權的股份數量。
			根據管理人的酌情權，在行使股票增值權時，支付可以現金、等值股票或兩者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額.

		(a)	業績單位/股份的授予。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
		(b)	業績單位/股份價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。

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目錄表

附錄B

		(c)	績效目標和其他術語.管理人將自行決定設定業績目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），並根據其實現程度確定將支付給服務提供商的業績單位/股份的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段稱為“表演期.”每個業績單位/股票的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定業績期限，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據公司範圍內、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據，設定績效目標。
		(d)	業績單位/股票收益.在適用的業績期結束後，業績單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內賺取的業績單位/股票數量的支付，該支付將根據相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度確定。儘管有上述規定，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬規定。
		(e)	業績單位/股份的支付形式和時間.應在適用的履約期到期後儘快支付賺取的履約單位/股份。管理人可自行決定以現金、股份（其總公平市場價值等於在適用的績效期結束時所賺取的績效單位/股份的價值）或兩者的組合形式支付所賺取的績效單位/股份。
		(f)	取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11. 獎勵限制.

		(a)	董事獎之外的限制.不得向外部董事支付作為外部董事服務的報酬，總額超過2，000，000美元，在他或她作為外部董事加入董事會的財政年度增加到4，000，000美元。補償包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵，其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值以及任何其他補償（包括但不限於任何現金保留金或費用）。就個人作為僱員或顧問（外部董事除外）提供的服務而支付或提供的任何獎勵或其他補償，不計入本第11（a）條規定的限制。
		(b)	股息和其他分配.不得就獎勵的任何未歸屬部分相關的任何股份支付股息或其他分派。

12. 休假/在不同地點之間調動.除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則獎勵的歸屬將在任何無薪休假期間暫停。在以下情況下，參與者將不再是員工：（i）公司或參與者僱主批准的任何休假;或（ii）公司地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間的調動。就獎勵股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法律或合同保證此類休假到期後重新就業。如果公司或參與者的僱主批准的休假期滿後重新就業沒有得到保證，則在1個月後的6個月內^ST在休假日，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，而將在税收方面被視為非法定股票期權。

13. 裁決的可轉讓性.

		(a)	一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，並可在

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目錄表

附錄B

			參與者的生存期，僅由參與者提供。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。
		(b)	“家庭關係令”。如果得到署長的批准，裁決可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書的條款移交。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。
		(c)	為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守證券法(如果適用)和任何其他適用法律下形成S-8登記聲明的一般指示中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。
		(d)	許可受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及何時終止。

14. 調整；解散或清算；合併或控制權變更；死亡.

		(a)	調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
		(b)	解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
		(c)	控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段的規定的情況下)，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。
			如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並就該等獎勵而言，未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更的情況下，一項購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。

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目錄表

附錄B

		就第14(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
		儘管第14(C)條有任何相反規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、賺取或支付滿足一個或多個績效目標的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
		儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a款下分配的“控制權變更”的定義，則在本款下加速支付的任何款項將被推遲到根據第409a款允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何處罰。
	(d)	董事之外的頒獎典禮。關於授予外部董事擔任外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，這些參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些將不會被歸屬或行使的股份，對該參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於該參與者的基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%以及滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。

15. 税務事宜.

	(a)	扣繳規定。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視何者適用而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入一筆足以支付任何與該獎勵(或其行使)所需扣繳税項的款項)的股份或現金。
	(b)	扣繳安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於參與人管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，以全部或部分履行與税收有關的項目的扣繳義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)向公司交付公平市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或更高的已擁有股份

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目錄表

附錄B

		在每一種情況下，只要該等股份的交付不會導致任何不利的會計後果，該等股份的交付將不會導致任何不利的會計後果(該等股份由該管理人自行酌情決定)：(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過該管理人自行決定的方式(通過經紀人或其他方式)交付給該參與者，以支付與税務有關項目的預扣義務的金額；(V)扣留本公司或母公司或子公司的工資或任何其他應付給該參與者並由本公司或任何母公司或子公司支付的工資或任何其他現金金額；(Vi)署長決定的任何其他扣繳方式，或(Vii)上述付款方式的任何組合。扣繳金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，但不得超過在確定與税收有關的項目的金額時，根據參與者司法管轄區適用的最高法定税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。
	(c)	遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。

16. 雜類.

	(a)	股東批准和計劃期限。本計劃自董事會通過本計劃之日起12個月內經本公司股東批准後生效。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。該計劃將繼續有效，直至根據該計劃第17節提前終止為止，但自該計劃獲董事會通過之日起10年後，不得授予任何獎勵股票期權。
	(b)	法律合規性。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
	(c)	投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
	(d)	無法獲得權威。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

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目錄表

附錄B

	(e)	不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。
	(f)	沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但已支付或應支付給參與者的獎勵和任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償，“其他補償”)將受本計劃通過時公司有效的追回政策的約束。並將受為遵守適用法律(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)而不時制定和/或修訂的本公司任何其他追回政策的約束(“追回政策”)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本款(F)，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

17. 圖則的修訂及終止.

	(a)	修訂及終止。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
	(b)	股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
	(c)	一般情況下需要參與者同意。除下述第17(D)條另有規定外，任何對本計劃或根據本計劃作出的裁決的修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。
	(d)	對同意規定的例外情況.
		(i)	如果管理署署長根據其全權酌情決定權確定，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害，並且
		(Ii)	根據適用法律的限制(如果有)，署長可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害
			(1)	以本計劃明確允許的方式；
			(2)	根據守則第422節的規定，保持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；
			(3)	更改激勵性股票期權的條款，如果這種更改僅因為其損害了根據守則第422節作為激勵性股票期權的合格地位而導致獎勵減值；
			(4)	澄清豁免的方式，或使裁決符合第409A條的規定；或
			(5)	遵守其他適用法律。

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