附錄 1.1

14,300,000 股

ALPHATEC HOLDINGS, INC

普通股，面值每股0.0001美元

承保協議

2023年10月24日

2023年10月24日

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

巴克萊 資本公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Alphatec Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本文件附表一中列出的幾家 承銷商（承銷商）發行和出售14,300,000股普通股，每股面值0.0001美元（公司股份）。公司還提議，如果摩根士丹利公司，則向多家 承銷商額外發行和出售不超過2,145,000股普通股，每股面值0.0001美元（增發股）。有限責任公司（摩根士丹利）、 Cowen and Company, LLC（Cowen）和巴克萊資本公司（巴克萊）作為幾家承銷商（代表）的代表，應決定代表 承銷商行使購買本協議第2節授予承銷商的此類普通股的權利。公司股份和增發股份以下統稱為股份。本公司計劃出售生效後將流通的 普通股，每股面值0.0001美元，以下稱為普通股。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-271336）的自動上架 註冊聲明，該聲明於2023年4月19日生效，其中包括與股票有關的招股説明書。 註冊聲明生效時，包括根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）第430A條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下簡稱註冊聲明；首次用於確認股票出售的招股説明書（或首次向承銷商提供的形式）公司 根據《證券法》第173條滿足買方要求如下簡稱《招股説明書》。如果公司已根據《證券法》第462（b）條（規則462註冊聲明）提交了註冊更多普通股 股的簡短註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括此類第462條註冊 聲明。

就本協議而言，自由撰寫招股説明書具有《證券法》第 405 條中規定的含義，初步招股説明書是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在生效之後以及在本協議執行和交付之前使用的根據《證券法》第 430A 條遺漏信息的每份招股説明書 註冊聲明生效時包含的説明書以及 本文件附表二中規定的文件和定價信息以及廣泛可用的路演是指《證券法》第433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演， 不受限制地向任何人開放。此處使用的註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的 文件（如果有）。此處使用的與註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書有關的條款補充、修正和修正應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1. 陳述和保證。公司向每位承銷商 陳述、保證和同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令 尚未生效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待決或受到威脅。如果註冊聲明是《證券法》第405條中定義的自動上架註冊聲明，則該公司是一家經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架 註冊聲明，並且公司沒有收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入 銷售招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在提交時或將在提交時視情況而定，在所有重大方面均符合《交易法》及委員會據此制定的適用規章條例（視情況而定）在提交時 有效，(ii) 註冊聲明自生效之日起不包含且經修訂或補充（如適用）或補充説明，將不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不會提及其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，如果經修訂或補充， 適用，則截至該修正或補充之日，將在所有重大方面符合《證券法》及其適用的規則和條例根據規定，(iv) 銷售時間招股説明書不是， 是每次出售招股説明書的時間鑑於以下情況，在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書以及截止日期（定義見第4節）、當時經修訂的銷售時間招股説明書或公司補充的 （如果適用）時，與發行相關的股票將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 (v) 每場路演（如果有）是在何時發佈的 種情況，不具有誤導性與銷售時招股説明書一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的 個重要事實，並且 (vi) 截至發售時招股説明書不包含自 之日起或截止日期經修訂或補充（如果適用）以及每個期權截止日期（定義見下文）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據作出 的情況，在其中作出陳述不得具有誤導性，除非本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於與承銷商通過代表書面形式向公司提供的 信息中明確使用的陳述或遺漏。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是不符合發行資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和 委員會據此適用的規章和條例的要求向委員會提交。截至申報之日，公司根據《證券法》第433（d）條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求以及委員會據此制定的適用規則和條例，在所有重大方面均符合或將要遵守《證券法》的適用要求。除本附表二中列出的 份免費寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，也不會在未經代表事先 同意的情況下編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司已正式成立 ，根據其註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有或租賃其財產並按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並且具有進行業務的正式資格，並且在開展業務的每個司法管轄區都信譽良好其業務或財產所有權或租賃需要這種 資格，但以下情況除外如果不具備這樣的資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律作為公司 或其他商業實體有效存在，擁有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 開展業務的權力和權限，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好這種行為

3

的業務或其財產的所有權或租賃都需要此類資格，除非有理由單獨或總體而言 不具備此資格或信譽良好的行為不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式授權且 並已發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接免費擁有並免除所有留置權、抵押權、股權或債權。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 就法律問題而言，公司的法定股本符合 《註冊聲明》、《銷售時間招股説明書》和《招股説明書》中對股本的描述。

(h) 股票發行前已發行普通股 已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估。

(i) 股票已獲得正式授權，根據本 協議的條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估，股票的發行不受任何優先權或類似權利的約束。

(j) 除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中另有説明，否則不存在 期權、認股權證、協議、合同或其他權利，可以從公司或公司的任何子公司購買或收購公司股本或公司任何子公司的任何股份。銷售時間 招股説明書和招股説明書中對 公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排（公司股票計劃）以及期權（期權）或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。期權（A）的每筆授予不遲於 期權的授予之日正式授權，該期權通過所有必要的公司行動生效，包括酌情獲得公司董事會（或其正式成立和授權的委員會）的批准 ，以及通過必要數量的票數或書面同意獲得任何必要的股東批准，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）由雙方正式簽署和交付，並且 (B) 是按照 條款制定的適用的公司股票計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(k) 公司執行和交付本協議，以及公司履行本協議規定的義務 將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司註冊證書或公司章程、(iii) 對公司或其任何 子公司具有約束力、對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或其他文書，或 (iv) 對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令， 除外} 上述 (iii) 的案例，根據合理預期，違規行為不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響，除非證券或藍天法可能有要求，否則公司無需任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或同意 各州與股票的發行和出售有關。

(l) 與銷售時間 招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況或整體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的 事態發展。

(m) 除註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中在所有重大方面準確描述的訴訟以及不會單獨或不會單獨或不會、或公司任何子公司的任何財產受制於 的未決法律或政府訴訟（據公司所知）。總體而言，可以合理地預期將對公司及其子公司產生重大不利影響，總體而言，或根據公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易的權力或 能力，或 (ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中必須 描述且並非在所有重要方面都如此描述的交易；並沒有必須在 註冊聲明（銷售時間）中描述的法規、法規、合同或其他文件招股説明書或招股説明書或作為註冊聲明的附錄提交，但未在所有重要方面進行描述或按要求提交。

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(n) 作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的或根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》及 委員會據此制定的適用規則和條例。

(o) 公司不需要，在按每份註冊聲明中所述的股票發行和出售及其收益的使用 生效後，將無需按照經修訂的1940年《投資 公司法》的定義註冊為投資公司。

(p) 公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有外國、聯邦、州和地方適用法律和法規（環境法）， (ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii) 遵守任何此類許可證、許可證或 的所有條款和條件批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件，單獨或總體而言 都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(q) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的資本或 運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），這些成本或負債會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響。

(r) 公司及其各子公司（A）在所有重大方面均遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護人類健康 和工作場所安全（職業法）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條約、法規和守則；（B）已獲得所有物質許可，根據適用的職業法，其開展業務所需的許可證或其他批准目前正在進行；並且 (C) 在所有重大方面都遵守了此類許可、執照或批准的所有條款和條件。 公司或其任何子公司均未處理與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，或據公司所知，也未受到威脅。

(s) 除非在銷售時間 招股説明書、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人根據 證券法就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的股票中。

(t) (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，都沒有采取或將要採取任何行動來推動要約、付款、付款承諾、付款的授權或批准， 提供或接收金錢、財產、直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府所有的任何官員或僱員）贈送禮物或其他任何有價值的東西，或受控實體或國際 公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響官方行動，或對違反 任何適用的反腐敗法的任何人施加影響；(ii) 公司及其每家子公司和關聯公司均按照適用的反腐敗法開展業務，並一直維持並將繼續 維護政策和合理設計的程序，旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或 間接使用本次發行的收益來推動向違反任何適用的反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權。

(u) 公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻止 恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 恐怖主義法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及適用的反貨幣法

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公司及其各子公司開展業務所在司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或 準則（統稱《反洗錢法》），不得由任何法院或政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就該問題採取任何行動、訴訟或訴訟《反洗錢法》尚待通過，或者據我所知該公司的，受到威脅。

(v) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是屬於或由以下人員擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括 但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資助或便利時， 受到制裁；或

(B) 以 將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁的任何其他方式。

(iii) 在過去的5年中，公司及其每家子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經受到制裁的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有 故意進行任何交易或交易。

(w) 公司及其每家子公司擁有、擁有或可以在合理的條件下收購公司及其子公司開展業務所必需的所有知識產權 ，或按照銷售時招股説明書、註冊聲明和將要進行的招股説明書中所述，除非合理預期不擁有、 擁有或收購此類權利不會產生重大不利影響將公司及其子公司作為一個整體來看。此外，(A) 據公司所知，不存在任何侵權、 侵權、侵佔或第三方侵犯任何此類知識產權，除非有理由認為此類侵權、挪用或違規行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 整體而言；(B) 除非在銷售時招股説明書、註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則沒有等待審理中，或據公司所知，受到以下人員的書面威脅、訴訟、訴訟或索賠其他 質疑公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權 尚未被判定全部或部分無效或不可執行，而且，除非在銷售時招股説明書、註冊聲明和招股書中披露了這一點 Ectus，沒有待決 ，也沒有據公司所知，在書面訴訟、訴訟中受到威脅他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠；(D) 除非在銷售時招股説明書、註冊 聲明和招股説明書中披露的內容，否則沒有關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何 知識產權或其他所有權的待決或據公司所知，可能以書面行動、訴訟、訴訟或索賠其他人，公司及其任何子公司均未收到任何書面材料此類索賠的通知；以及 (E) 據公司所知，公司或其任何 子公司的員工沒有或從未違反過任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、 非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與此類員工在公司或任何 的就業有關} 其子公司或員工在受僱期間採取的行動公司或其任何子公司，除非合理地預計此類違規行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則從整體上看。知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、 技術、專有技術和其他知識產權。

6

(x) (i) 公司及其子公司根據適用於此類開源軟件的所有許可條款，使用並曾經使用過以免費、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（開源軟件）分發的任何和所有 軟件和其他材料不管是單獨還是總體上 ，都不能合理地預期這種違規行為會帶來重大不利影響對公司及其子公司的整體影響；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或已經要求或已經要求的方式使用、分發或分發任何開放源軟件（A）公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或（B）公司擁有的任何 軟件代碼或其他技術公司或其任何子公司將 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 獲得許可製作衍生作品或 (3) 免費再分發的目的， ，除非合理地預計此類允許的逆向工程、源代碼披露、衍生作品或免費再分發不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響， 。

(y) (i) 公司及其各子公司已遵守且目前正在遵守所有 內部和外部隱私政策、合同義務、適用的行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、保護、處置和有關的任何 其他適用法律義務本公司或其任何子公司披露個人、個人身份、家庭、 敏感數據、機密數據或監管數據（數據安全義務）；（ii）公司沒有收到任何有關個人或總體上可能合理表明未遵守任何數據安全義務的其他事實的通知或投訴；並且（iii）任何法院或政府機構、當局或機構均未提起或正在審理中，也未提交 公司知情，威脅要指控公司不遵守任何數據安全義務。

(z) (i) (A) 本公司及其 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、 設備或技術（IT 系統和數據）， 設備或技術（IT 系統和數據）均不存在與之相關的安全漏洞或其他損害對公司及其子公司（整體而言）的不利影響，以及（B）公司及其子公司的不利影響 未接到 的通知，也不知道有合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞、攻擊或泄露的事件或情況，而這些事件或情況有理由預計會對 公司及其子公司整體產生重大不利影響，(ii) 公司及其各子公司已經遵守並目前在所有重大方面遵守了所有適用法律、法規或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或 條例或監管機構以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護 此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務，並且 (iii) 公司及其每家子公司已合理實施符合行業標準 和慣例的備份和災難恢復技術。

(aa) 公司及其子公司擁有相應州、聯邦或外國監管機構或機構 為開展業務所必需的有效和 當前的註冊、上市、批准、豁免、許可、執照、證書、授權或許可證及其補充或修正案（統稱 “許可證”），包括但不限於美國食品和藥物管理局要求的所有此類許可證，或有資格獲得適用豁免 (食品和藥物管理局), 美國國務院 衞生與公共服務部（HHS）、美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）、歐洲藥品管理局（EMEA）、加拿大衞生部或任何其他參與監管醫療器械（包括診斷產品）、藥物、生物製劑或生物危害材料的州、聯邦或 外國機構或機構。所有重要許可證均有效且具有完全效力，公司及其子公司 基本遵守了所有此類許可證的條款和條件，並且沒有發生允許撤銷或終止許可的事件，也沒有發生允許撤銷或終止許可的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止許可證，也沒有發生任何其他重大損害任何重要許可證持有者的 權利的事件。公司及其子公司尚未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何 許可證有關的書面訴訟通知，不論是個人還是總體而言，沒有許可證都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(bb) 自2020年10月1日以來，公司及其子公司，以及據公司所知，其董事、員工和代理人（同時以此身份行事 ）現在和一直都嚴格遵守所有醫療保健規定

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適用於公司或其任何產品或活動的法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a (a) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節）、 虛假犯罪法陳述法（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、《醫生付款陽光法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）、HIPAA（定義見下文）下的醫療保健欺詐犯罪條款 ，包括《美國法典》第 18 章第 286、287、1347 和 1349 條，例外法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節等）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（《社會保障法》第十九章），這些法規均不時修訂} 根據此類法律以及任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他對製造、開發提出要求的發佈頒佈藥物、生物製劑和醫療器械（包括診斷產品）的測試、標籤、 廣告、營銷或分銷、回扣、患者或項目費用、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要、轉診、 僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人員那裏獲得服務或用品、質量、安全、隱私、安全、許可、認證或提供健康的任何其他方面護理、醫療 設備或診斷產品或服務 (統稱《醫療保健法》）。公司及其任何子公司均未收到任何來自任何政府機構的書面通知、信函或其他通信，包括但不限於 FDA、EMEA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易 委員會、美國緝毒局、CMS、HHSS 監察長辦公室、美國緝毒局、CMS、HHSS 監察長辦公室發出的任何書面通知、信函或其他通信，包括 任何未決或威脅的索賠、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動司法部和州檢察官根據任何醫療保健法，公司或其任何子公司在任何重大方面可能或實際存在違規行為或承擔重大責任的普通或類似機構。據公司所知，根據任何醫療保健法， 沒有任何事實或情況可以合理地指望公司或其任何子公司承擔重大責任。 銷售招股説明書、註冊聲明和招股説明書中包含的有關醫療保健法和公司遵守醫療法情況的陳述公平地概述了其中所描述的事項。自2020年10月1日起，公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或修正案 在所有重大方面提交之日均完整準確（或經後續更正或補充）提交）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議的當事方，這些協議包括監督 協議、延期或不起訴協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或由任何政府或監管機構簽訂的類似協議。此外，自2020年10月1日以來，本公司、其任何 子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦 醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據公司所知，不受可能合理的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束預計會被取消資格、停職或 排除在外。

(cc) 自2020年10月1日起，公司及其子公司一直嚴格遵守任何醫療保健法規定的所有適用的上市後監管報告義務，包括但不限於21 CFR第310、314、600和803部分的美國食品藥品管理局不良事件報告要求，以及在適用範圍內， 美國以外國家的政府當局頒佈的相應對應規定。

(dd) 除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容（據公司所知），否則公司及其任何子公司均未有任何產品、臨牀實驗室或生產基地 （無論是公司擁有的還是公司產品的第三方製造商）受到政府當局（包括FDA）停產或進出口禁令的約束，也沒有收到任何FDA表格 483 或其他政府機構 檢查觀察通知、警告信、無標題信函、更改公司或其子公司的產品、流程或運營的請求，或來自 FDA 或其他政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用的醫療保健法的類似信函或通知。據該公司所知，美國食品藥品管理局和任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。

(ee) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私、安全和消費者保護法律和法規，包括但不限於經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康的健康信息技術》修訂的 1996 年《健康保險流通與責任法》的適用要求

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法案及據此頒佈的法規（統稱 HIPAA）；公司及其子公司已採取商業上合理的行動來遵守《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）（歐盟 2016/679）（統稱《隱私法》）， 並且目前正在所有重大方面遵守該條例。在隱私 法律要求的範圍內，公司及其子公司已制定並採取商業上合理的措施，在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據有關的政策和程序。個人數據指 (A) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或 納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(B) 聯邦貿易委員會申請 符合個人身份信息的任何信息；(C) HIPAA 定義的受保護健康信息；(D) 個人數據，如 GDPR 所定義；以及 (E) 任何其他允許識別的信息此類自然人或其 或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。在此之前，公司及其子公司已向用户或 客户披露了適用的隱私法所要求的所有重大披露，據公司所知，任何此類披露中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的隱私法。 無論是公司還是任何子公司：(1) 均未收到任何實際或涉嫌責任的書面通知，包括但不限於安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬 個人數據，根據任何隱私法或與之相關的或實際或涉嫌的違反，也不知道任何合理預期的事件或情況；(2) 當前正在進行或全部或部分支付 依據任何調查、補救或其他糾正措施的費用隱私法；或（3）是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(ff) (A) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的以外， 公司所知，沒有與 涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、現場通知、現場更正、市場退出或替換、警告、親愛的醫生信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知子公司的產品（安全通知）和（B）據公司所知，沒有任何事實是合理的 可能導致 (1) 有關公司或其任何子公司產品或服務的安全通知，(2) 公司或其任何子公司各自產品或 服務的標籤變更，或 (3) 終止或暫停對公司或其任何子公司產品或服務的營銷或測試。

(gg) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或要求延長該申報表（除非可以合理地預期未申報會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響， ），並已繳納所需繳納的所有税款（個案除外在這種情況下，不論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期未能申報或付款會出現對公司及其 子公司整體產生重大不利影響，或除非目前存在善意爭議，並且公認會計原則（美國公認會計原則）要求的儲備金已在 公司的財務報表中設定），並且未確定税收缺口對公司或其任何子公司單獨或合計存在不利影響（公司或其任何子公司）子公司對任何税收缺口 有任何通知或知情，可以合理地預期被認定為對公司或其子公司不利，可以合理地預計，從整體上看，這將對公司及其子公司產生重大不利影響。

(hh) 每份註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的 合併財務狀況及其經營業績和現金流所示期間以及此類財務報表根據美國公認會計原則編制，除非相關附註中可能明確説明以及公司季度財務 報表中的任何正常年終調整，否則在整個所涉期間均以 一致的方式編制。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄， 在所有重大方面公允地呈現了由此顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據

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基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面都與來源一致。

(ii) Deloitte & Touche LLP是《證券法》所指的公司的獨立註冊會計師事務所，該公司已對公司及其子公司的某些財務報表 進行了認證，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，這些報表包含在註冊聲明 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以及 {為此通過的適用規則和條例br} 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）。

(jj) 公司及其每家 子公司都維持內部會計控制體系，足以合理地保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 為了允許根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制， 在必要時記錄交易；(iii) 只有根據管理層的總體或特定 授權才允許訪問資產; (iv) 記錄在案的資產問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了所需信息。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有 個重大缺陷（無論是否已修復），（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響。

(kk) 公司 (i) 沒有單獨參與過任何 試水與 以外的任何人通信試水經代表同意，與有理由認為是《證券法》第 144A 條 所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構進行溝通，(ii) 除代表以外沒有授權任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水通訊。公司尚未分發任何 試水 通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信，本協議附表三中列出的通信除外。 試水溝通是指根據 證券法第 5 (d) 條或第 163B 條與潛在投資者進行的任何溝通。

(ll) 截至每次出售與本次發行相關的股票時，如果招股説明書 尚未提供給潛在買家，則 (A) 出售時招股説明書、(B) 任何免費撰寫的招股説明書與銷售時招股説明書一起考慮，以及 (C) 任何個人 試水與銷售時間招股説明書一起考慮時，包括的通信包括或將包含一項關於重大事實的不真實陳述，或者省略了或將省略陳述根據作出陳述時的情況，省略或將漏報陳述所必需的 重要事實，不會產生誤導。

(mm) 公司及其任何子公司均未獲得任何全國認可的統計 評級機構評級的證券，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

(nn) 公司 遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會據此制定的規章制度。

(oo) 公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-14條和第15d-14條），此類控制和程序可有效確保向首席執行官和首席財務官披露與公司（包括其 子公司）有關的重要信息。在適用於註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書的範圍內，公司使用了此類控制措施和程序來準備和評估註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中的披露。

(pp) (A) 據公司所知，沒有發生任何ERISA第406條或 《守則》第4975條所定義的違禁交易，也沒有發生任何ERISA第408條及其相關法規和已公佈的解釋的違禁交易。根據ERISA第一章副標題B 第3部分、ERISA第四章或該守則第412條，任何員工福利計劃或ERISA第3（37）節中定義的任何多僱主計劃，也不得根據ERISA第4063條或4064條合理預期公司或任何ERISA關聯公司承擔或可能承擔責任的任何多僱主計劃。沒有

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員工福利計劃提供退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利福利，除非經 修訂的1985年《合併綜合預算調節法》或類似的州法律可能有要求。每項員工福利計劃的運營都基本符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和該守則，據公司所知，沒有發生任何事件（包括ERISA第4043條中定義的應報告事件），也不存在使公司或任何 ERISA 關聯公司繳納 {br 徵收的任何重大税、罰款、留置權、罰款或責任的條件} ERISA、《守則》或其他適用法律。計劃根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的每份員工福利計劃都非常合格，並有美國國税局的有利決定書或意見書可供其依據，任何此類 決定書或意見書仍然有效且未被撤銷；據公司所知，自任何此類決定或意見書發佈之日起，沒有發生任何有理由影響此類資格的決定或意見書； (B) 公司不會有任何國外福利計劃，（C）公司在任何集體下都沒有任何義務與任何工會達成討價還價協議，據公司所知，該組織沒有就公司員工採取任何措施 。在本協議中，《守則》是指經修訂的《1986年國税法》；員工福利計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的任何員工福利計劃，包括但不限於所有股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、 控制權變更，醫療、殘疾、 附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束，根據這些計劃，(1) 公司或其子公司的任何現任或前任員工、 董事或獨立承包商都有權獲得福利，這些福利由公司或其任何公司出資、贊助或維護各自的子公司或 (2) 公司 或其任何子公司曾經或曾經存在過或未來的義務或責任；ERISA 指經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》；ERISA Affiliate 是指守則第 414 節 (b)、(c)、(m) 或 (o) 中定義的 公司控制集團的任何成員；外國福利計劃是指在美國境外製定、維護或繳納的任何員工福利計劃，或其 涵蓋在美國境外工作或居住的任何員工福利計劃。

(qq) 與 公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要 供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可以合理地預期會對公司及其子公司整體造成重大不利影響。

(rr) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義） 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。

2. 出售和購買協議。 公司特此同意根據此處包含的陳述和擔保向多家承銷商和每家 承銷商出售，但在遵守下文所述條款和條件的前提下，同意以每股9.89625美元（收購價格）的價格單獨而不是共同向公司購買附表一中列出的公司股份 的相應數量。

根據本協議中包含的 陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權按收購價單獨購買不超過2,145,000股額外股票，但前提是承銷商為任何額外股票支付的金額應減少每股金額等於公司申報的任何股息以及 在公司股票上應支付但不支付的股息額外股份。代表可以通過在本協議 簽訂之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時地行使這一權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股票的數量以及購買此類股票的日期。每次購買日期必須是發出書面 通知後至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期，也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。在需要購買額外股份（期權收盤日期 日）的每天（如果有），每位承銷商同意單獨而不是共同購買額外股份（但須根據代表可能確定的調整來扣除零碎股），該數量佔期權截止日將要購買的 額外股份總數的比例與本附表一中規定的公司股份數量相同該承銷商的名稱與公司股份總數有關。

3. 公開發行條款。代表們告知公司，承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行各自股份的 部分

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和眾議員一樣，判斷是可取的。代表們進一步告知公司，這些股票最初將以每股10.50美元（ 的公開發行價格）向公眾發行，並向摩根士丹利選定的某些交易商發行，根據公開發行價格，其優惠價格不超過每股0.36225美元。

4. 付款和交貨。 公司股份的款項應在紐約時間2023年10月27日上午10點，或代表書面指定的不遲於2023年11月3日 的其他日期，在同一日期或其他時間（不遲於 2023 年 11 月 3 日）向公司支付，用於幾家承銷商各自的賬户。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。

應在紐約時間上午10點、在第 2 節所述相應通知中規定的日期，或在 同一天或其他時間，無論如何都不遲於 2023 年 12 月 7 日，以紐約市時間上午 10:00 向公司支付任何額外股份或在紐約市立即可用的其他資金 支付給幾家承銷商各自的賬户由代表們撰寫。

公司股票和額外股份應以代表 應書面要求的名稱和麪額進行登記，不得遲於截止日期或適用的期權截止日期前一個完整工作日（視情況而定）。對於幾家承銷商各自的賬户，公司股票和額外股份應在截止日期或 期權截止日期（視情況而定）交付給代表，並根據收購價 按時繳納與向承銷商轉讓股份有關的任何轉讓税。

5. 承保人義務的條件。公司向承銷商出售股份 的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股票的幾項義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的 訴訟待決或受到威脅；以及

(ii) 代表認為， 的財務狀況或其他狀況或公司及其子公司的整體收益、業務、運營或前景均未發生任何變化或任何涉及潛在變化的事態發展，代表認為 是重大和不利的，因此代表認為這是不切實際的按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式推銷股票。

(b) 承銷商應在截止日期收到：(i) 一份註明日期為截止日期並由公司 執行官簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的，並且 公司已遵守規定在截止日期當天或之前簽訂了所有協議，並滿足了根據協議履行或滿足的所有條件，以及 (ii) 證書由公司首席財務 官簽署，註明了遵守的交付日期，並以令代表合理滿意的形式和實質內容致各位代表。

代表公司簽署和交付此類證書的官員可以依靠他或她對受到威脅的 訴訟的瞭解。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Dentons Durham Jones Pinegar Pinegar Pinegar P.C. 在截止日期的意見和負面保證信 ，在每起案件中，其形式和實質內容均令代表感到合理滿意，並附上其他承銷商 的簽名或複製的該信函的副本。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司知識產權法律顧問Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 在截止日期發表的意見，其形式和實質內容應使代表感到合理滿意，以及其他每位 承銷商的簽名或複製的該信函的副本。

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(e) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見和 負面保證信，其日期為截止日期，其形式為代表與明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧， P.C.

關於根據上文第 5 (c) 節和第 5 (e) 節發出的負面保證信，Dentons Durham Jones Pinegar Pinegar Pinegar P.C. 和 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 可以表示，他們的意見和信念是基於他們參與編寫註冊聲明、銷售時間招股説明書、 招股説明書和任何修正或補充, 審查和討論其中的內容, 但除非另有規定, 否則未經獨立檢查或核實.

(f) 承銷商應在本協議的每個日期和截止日期收到獨立公共會計師德勤會計師事務所發出的註明日期或 截止日期（視情況而定）的信函，該信函的形式和實質內容可能令承銷商滿意，其中載有 會計師給承銷商的關於財務報表和某些財務報表的慰問信中通常包含的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務信息； 提供的 在截止日期投遞的信件應使用不早於本協議發佈日期的截止日期。

(g) 在本協議簽訂之日當天或之前向 代表交付給 代表的封鎖協議應在截止日期全面生效並生效，每份協議基本採用本協議附錄 A 的形式，這些協議涉及普通股或某些其他證券的銷售限制和某些其他處置。

(h) 承銷商在本協議項下購買額外股份的幾項 項義務以在適用的期權截止日向代表交付以下內容為前提：

(i) 一份註明期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認 根據本協議第5 (b) (i) 條在截止日期交付的證書截至該期權截止日仍然真實正確，還有一份註明期權截止日期並由 公司首席財務官簽署的證書。確認截至該期權截止日期，根據本協議第5（b）（ii）條在截止日期交付的證書仍然是真實和正確的；

(ii) 公司外部法律顧問Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 在期權截止日期發表的意見和負面保證信，內容涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效力與本協議第5（c）條所要求的意見相同；

(iii) 公司知識產權法律顧問Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 在 期權截止日期發表的意見，該意見涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效力與本協議第5（d）條所要求的意見相同

(iv) 承銷商律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, Popeo, P.C. 在期權截止日發表的意見和負面保證信，內容與本協議第5 (e) 條所要求的意見相同；

(v) 獨立公共會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 出具的期權截止日的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其形式和實質內容與根據本協議第5（f）條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的在期權 截止日期送達的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的截止日期；以及

(vi) 代表可能合理要求的與 公司的良好信譽、在該期權截止日出售的額外股票的正當授權和發行以及與發行此類額外股份有關的其他事項的其他文件。

6. 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 免費向代表提供六份經簽署的註冊聲明副本（包括其附錄 和以提及方式納入的文件），並將註冊聲明的合格副本（不含證據，但包括以提及方式納入的文件）交給對方，並在下一個工作日紐約時間上午10點之前免費提供給紐約市 代表本協議的日期和第 6 (e) 節提及的期限內，或下文第6 (f) 段，應代表合理要求儘可能多地提供 銷售招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其補充和修正案或註冊聲明的副本。

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(b) 在修改或補充註冊聲明、 銷售招股説明書或招股説明書之前，向代表提供每份此類擬議修正案或補充説明書的副本，不要提交代表合理反對的任何擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向 委員會提交根據該修正案或補充文件提交的任何招股説明書規則。

(c) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司或代表公司編寫、 使用或提及，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會 提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商無需提交該招股説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家公開 時，利用銷售時間招股説明書徵求購買股票的要約，並且發生了任何事件或存在任何條件，則必須根據情況修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，不具誤導性，或者如果發生任何事件，則必須修改或補充銷售時間招股説明書或者存在銷售時間招股説明書與當時註冊聲明中包含的信息相沖突的情況提交，或者如果根據 承銷商律師的合理觀點，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合適用法律，則立即編寫、向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供 對銷售時招股説明書的修正或補充，以便銷售時招股説明書中的陳述鑑於向 潛在客户交付銷售時招股説明書的情況，經修訂或補充的將不適用買方具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合 適用法律。

(f) 如果法律要求在股票公開發行首次公開發行之日後的承銷商或交易商的銷售中， 律師認為招股説明書（或代替《證券法》第173（a）條提及的招股説明書），則應發生任何事件或條件 存在，因此必須進行修改或根據招股説明書（或代替招股説明書的通知）的情況，對招股説明書進行補充，以便在其中作出陳述 《證券法》第173（a）條提及的）交付給買方，不得產生誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以符合適用法律，則立即編寫、向委員會 提交併自費提供給承銷商和交易商（代表將提供他們的姓名和地址）代表可能已代表承銷商向其出售股票的公司），並應要求出售給任何 其他交易商，鑑於招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知 ）交付給買家的情況，對招股説明書進行修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 努力使股票符合承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法的發行和出售資格，前提是不得要求公司 (i) 在任何此類司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商資格，而無需這樣做 資格，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意書或 (iii) 如果沒有其他司法管轄區的税收，則須在任何此類司法管轄區納税。

(h) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份涵蓋至少十二個月的 收益表，該報表應符合《證券法》第11（a）條以及委員會據此制定的規章制度的規定，該報表應符合《證券法》第11（a）條的規定，涵蓋至少十二個月，該報表應符合本協議簽訂之日之後的公司規章制度的規定。

(i) 無論本協議 中設想的交易是否已完成或本協議是否終止，均應支付或促成支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師和 公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份所產生的費用、支出和開支，以及與準備工作有關的所有其他費用或開支並提交註冊聲明、任何初步 招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，

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以及按上文規定的數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本，（ii）與向承銷商轉讓和交付 股票有關的所有成本和支出，包括應付的任何轉讓或其他税款，（iii）根據州 證券法印刷或製作與股票發行和出售有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本以及所有費用與州證券法規定的股票發行和出售資格有關本協議第6 (g) 節規定，包括申報費以及承銷商就此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的合理費用和律師支出（此類律師費用和開支總額不超過5,000美元），（iv）所有申請費和合理的 費用以及與審查和資格審查和資格審查相關的律師向承銷商支付的費用金融業監管局發行股份 (提供的，根據第 (iii) 和 (iv) 小節，公司向 支付的承銷商律師費用和支出不得超過30,000美元），（v）股票在納斯達克全球精選市場上市所產生的所有成本和開支，（vii）打印代表股票的證書的費用，（vii）任何過户代理人、註冊商或存管機構的成本和收費，（viii）公司與投資者在與市場營銷有關的任何路演 上進行演示所產生的成本和支出股票發行（承銷商同意支付與參與投資者介紹會或與股票發行營銷有關的任何路演相關的所有成本和費用），包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用 以及經事先批准參與路演演示的任何顧問的費用公司的，公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的地面 運輸成本的50％和任何與路演有關的包機費用的50％（此類地面運輸和飛機費用的其餘50％將由承保人支付），（ix）文件製作費用和 與打印本協議相關的費用，以及（x）與履行協議相關的所有其他成本和開支公司在本協議項下承擔的義務，但未作規定本節中另有規定。但是， 據瞭解，除非本節、標題為 “賠償和繳款” 的第8節以及下文第10節最後一段另有規定，否則承銷商將支付所有費用和開支，包括 律師的費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) 如果在任何 分發之後的任何時候試水屬於《證券法》第405條所指的書面通信，即發生或發生的事件或事態發展 ，由此產生的此類事件或事態發展 試水通信包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏或遺漏陳述在通信中作出陳述所必需的重要 事實，鑑於隨後存在的情況，不會產生誤導，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用自負 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

(k) 公司將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付 份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供每位承銷商 合理要求的與上述認證相關的額外支持文件。

公司還與 每位承銷商承諾，未經代表代表承銷商的事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起90天內（ 限制期），公司不會也不會公開披露意向（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予、購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置任何普通股的任何期權、權利或擔保股票或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將 普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 1 條或第 2 款所述的任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券以現金還是其他方式結算，或 (3) 向其提交任何 註冊聲明與發行任何普通股或任何可轉換成或的證券有關的佣金可行使或可兑換為普通股。前一句中包含的限制 不適用於（A）根據本協議出售的股份，（B）公司在行使期權或認股權證時發行普通股或轉換本文發佈之日已發行證券（如 銷售時間招股説明書和招股説明書中所述），（C）授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵和普通股或證券的發行

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可轉換為普通股或行使普通股（無論是在行使股票期權時還是以其他方式行使）給公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問，根據 本協議發佈之日有效的計劃條款以及每份銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，(D) 在表格S-8上提交註冊聲明以註冊普通股 銷售時招股説明書中描述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，(E)與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他 合作交易、收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產或假設僱員有關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的普通股或任何可兑換為普通股的證券的普通股或任何可兑換為普通股的證券的普通股或任何可行使或可兑換成普通股的證券與合併或收購相關的福利計劃 (包括 在表格 S-4 或與此相關的其他適當表格上提交註冊聲明）， 提供的公司 根據本條款 (E) 可能出售或發行的普通股或可轉換成、可行使 或可兑換為普通股（視情況而定）的證券總數不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的公司普通股總數的5％ （在全面攤薄的基礎上確定，並根據股票分割、股票分紅和其他因素進行了調整本文發佈之日之後的類似事件）；以及 進一步提供，在限制期內根據本條款 (E) 發行的任何普通股的收款人應在發行時或之前簽訂基本上以本協議附錄A為形式的協議，或 (F) 根據《交易法》第10b5-1條促進代表公司股東、高級管理人員或 董事制定轉讓普通股的交易計劃， 提供的(i) 此類計劃不規定在限制期內轉讓普通股 ，以及 (ii) 如果公司要求或自願根據《交易法》就制定此類計劃發佈公告或申報（如果有），則此類公告或文件應 包含一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。

7. 承銷商契約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取 任何導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書的行動，否則無需由公司 根據該招股説明書提交，而是要求承銷商採取行動。

8. 賠償和繳款。(a) 公司同意 向每位承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指承銷商的每位附屬公司賠償並使其免受損失、索賠、損害和責任（包括但不限於任何合理的法律或其他費用）的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於任何法律或其他費用）因辯護或調查任何 （此類訴訟或索賠）而產生的，或是基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、《證券法》第433 (h) 條定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據第433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息《證券 法》、《證券法》第433 (h) 條中定義的任何路演（路演）、招股説明書或任何其修正或補充，或任何 試水溝通，或源於任何遺漏或涉嫌遺漏，即在其中陳述其中必須陳述的重大事實或 使其中陳述不具誤導性所必需的 ，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或基於任何此類不真實陳述或疏漏 根據任何相關信息做出的不真實陳述或疏漏向該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確提供給該承銷商為了便於本文使用，據理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息 包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位承銷商同意單獨而不是共同地對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償 相同，但僅涉及與以下內容有關的信息該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確供其使用在註冊聲明中，任何 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充文件，前提是唯一的此類招股説明書

16

任何承銷商提供的信息都包含招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：標題為 Underwriting 的第三和第十二段。

(c) 如果提起任何訴訟（包括任何政府調查）， 可以根據第8 (a) 節或第8 (b) 節要求賠償，則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人（ 賠償方），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請令受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方和 賠償方可能代表任何其他人在此類訴訟中指定律師，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和款項。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和 費用應由受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方雙方同意聘用該律師，或者 (ii) 任何此類 訴訟的指定當事方（包括任何被實施方）都包括賠償方而且, 由於實際或潛在的原因, 受賠償方和由同一個律師代表雙方都是不恰當的他們之間的利益不同。 據瞭解，對於任何受賠償方在同一司法管轄區內與任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，賠償方不應對所有此類受賠償方為多個 獨立律師事務所（以及任何當地律師）支付的費用和開支負責，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第8 (a) 條獲得賠償的當事方 ，則代表應以書面形式指定此類公司；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解， ，賠償方不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意使受賠償方免於因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述句子 ，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本款第二句和第三句所規定的律師費用和開支， 賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到受賠償方書面同意後30天內達成的，則對未經其書面同意而進行的任何和解負責上述 請求的賠償方和 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類要求向受賠償方進行了賠償。未經受賠方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括 無條件免除該受賠方對此類訴訟標的索賠的所有責任。

(d) 如果第8 (a) 節或第8 (b) 節規定的賠償不適用於受賠償方，或者 對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任不足，則該段規定的每個賠償方應向該受賠償方繳納或應付的金額，而不是根據該段對受賠償方支付或應付的金額 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的結果，其比例應適當以反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商 股票發行或 (ii) 如果適用法律不允許進行上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文第8 (d) (i) 條提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在這方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的平等 注意事項。公司和承銷商在發行股票時獲得的相對收益應被視為與公司 發行股票所得淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示 股票的公開發行總價。公司和承銷商的相對過失應參照 重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取渠道和更正的機會或 防止此類陳述或遺漏有關。承銷商根據本第8節各自的出資義務是根據他們在本協議下購買的股票數量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本 第 8 條繳納的款項由以下各方確定，那將不公平或不公平 按比例計算分配（即使承銷商被視為一個實體）

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目的）或通過不考慮第 8 (d) 節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠償方因第 8 (d) 節提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第8節的規定，但承銷商的出資金額不得超過其承保並向公眾發行的股份 的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂 遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不管 (i) 本協議終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司 進行的任何調查，或由或代表任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司進行的任何調查，或由公司及其高級管理人員進行或代表進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他 聲明均應保持有效並具有完全效力和效力或董事或任何控制公司的人，以及（iii）接受並支付以下任何費用股票。

9. 終止。如果 在本協議執行和交付之後、在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）之前或之前，(i) 紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場（視情況而定）的交易通常已暫停或受到重大限制，或受到任何交易的納斯達克全球精選市場（ii）的交易的限制，則承銷商可以通過向公司代表發出通知終止本協議本公司的證券應在任何交易所或任何 中暫停發售非處方藥市場，（iii）美國的證券結算、支付或清算服務將出現重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局應宣佈任何暫停商業銀行活動的禁令，或者（v）任何敵對行動的爆發或升級，金融市場的任何變化，或任何災難或 危機，根據代表的判斷，這些都是重大和不利的，或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，使其在代表的判斷， 按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股票的要約、出售或交割，是不切實際或不可取的。

10. 有效性；違約承銷商。本協議將在本協議各方執行和交付 時生效。

如果在截止日期或期權截止日（視情況而定）， 中的任何一支或多股 承銷商未能或拒絕在該日期購買其持有或已同意購買的股票，而此類違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕 購買的股票總數不超過該日購買的股份總數的十分之一日期，其他承銷商應按公司股票數量 相反的比例分別承擔債務他們在附表一中各自的名稱與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數相同，或按照 代表可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意 購買的股份數量均不得根據本第 10 節增加超過此類股份數量的九分之一。如果在 截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司股份，並且發生此類違約的公司股票總數超過該日將要購買的公司股票總數的十分之一，並且在違約後的36小時內沒有做出令代表和公司滿意的購買此類公司股票的安排，則本協議將終止 ，不承擔任何責任由任何非違約承銷商或公司承擔。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但無論如何 都不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何 承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股票總數超過該期權截止日將要購買的額外股票總數的十分之一，則非違約承銷商應選擇 (i) 終止本協議規定的購買額外股份 的義務此類期權截止日期或 (ii) 購買不少於該期權截止日期的額外股票數量非違約

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如果沒有這種違約，承銷商本來有義務購買。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本協議項下該承銷商的任何違約所承擔的責任。

如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務， 公司將分別向承銷商或已終止本協議的承銷商償還其自身的費用全部 自掏腰包 支出（包括其律師的合理費用和支出），這些承銷商因本協議或本協議所考慮的發行而合理支出。

11. 完整協議。(a) 本協議，連同任何同期書面協議和任何先前 份與股票發行有關的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表公司與承銷商之間就編制任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、招股説明書、進行發行以及購買和出售達成的完整協議股票。

(b) 公司承認，與股票發行有關：(i) 承銷商的行為保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，(ii) 承銷商 僅對公司負有本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在未被取代的範圍內）中規定的責任和義務根據本協議）（如果有），（iii）承銷商可能擁有 的權益與公司的權益不同，並且（iv）承銷商的任何活動均不相同與本文所設想的交易相關的承銷商構成 承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與 股票發行有關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

12. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果作為受保實體的任何 承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何權益和義務將在 項下生效，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本節而言，BHC法案關聯公司的含義與關聯公司 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中對該術語的定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別決議 制度指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

13. 對應方。本協議可以由兩個或兩個以上的對應方簽署，每個對應方均為原件， ，其效力與本協議和本協議在同一份文書上的簽字相同。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的 pdf 或任何電子簽名， 例如，www.docusign.com 或 www.echosign.com）或以此方式交付的任何對應方的其他傳輸方式交付，應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效有效。

14. 適用法律。本協議應受紐約州 的內部法律管轄並根據該州內部法律進行解釋。

15. 標題。本協議各節的標題僅為便於 參考，不應被視為本協議的一部分。

19

16. 通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式， 僅在收到時生效，如果發給承銷商，則應交付、郵寄或發送給摩根士丹利公司。有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，副本發給法律部，以及位於紐約列剋星敦大道 599 號 25 樓的 Cowen and Company, LLC，紐約 10022，收件人：股票資本市場主管，傳真： 646-562-1249,並將副本交給 總法律顧問，傳真： 646-562-1130,和巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真： 646-834-8133,附上副本寄給 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，Popeo，P.C.，馬薩諸塞州波士頓金融中心 02111，注意：John T. Rudy；如果送達公司，請發送 或寄給 Alphatec Holdings, Inc.，加利福尼亞州卡爾斯巴德，5818 El Camino Real，92008，注意：泰森·馬歇爾，助理總法律顧問電子郵件：tmarshall@atecspine.com 附上副本 Dentons Durham Jones Pinegar Pinegar P.C.，東北 192 號，三樓， 猶他州聖喬治 84770，注意：Joshua E. Little，電子郵件：joshua.e.little@dentons.com。

[簽名頁面關注]

20

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受
摩根士丹利公司有限責任公司
COWEN AND COMPANY, L
巴克萊資本公司
分別代表自己和幾個人行事
本文件附表一中列出的承銷商。
來自：		摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ 愛德華多·赫爾丹
		姓名：愛德華多·赫爾丹
		職位：副總統
來自：		COWEN AND COMPANY, L
來自：		/s/邁克爾·坎貝爾
		姓名：邁克爾·坎貝爾
		職務：董事總經理
來自：		巴克萊資本公司
來自：		/s/Dan Cocks
		姓名：丹·考克斯
		職務：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		至的公司股票數量 被購買
摩根士丹利公司有限責任公司			5,720,000
Cowen and Company, L			3,575,000
巴克萊資本公司			3,575,000
Stifel、Nicolaus & Company, In			1,430,000
總計：			14,300,000

I-1

附表二

銷售時間招股説明書

1.	2023 年 10 月 24 日發佈的初步招股説明書

2.	公司根據《證券法》第433（d）條提交的免費撰寫招股説明書：

沒有。

3.

定價信息：

承銷商從公司購買的公司股票數量：14,300,000

公司將由承銷商選擇出售的額外股票數量：2,145,000

公眾每股的初始價格：10.50美元

II-1

附表三

書面的 試水通信

沒有。

III-1

附錄 A

封鎖協議的形式

_____________, 2023

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

Cowen and Company, L

巴克萊資本公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

下述簽署人瞭解到，摩根士丹利律師事務所有限責任公司（摩根士丹利）、Cowen and Company、LLC （Cowen）和巴克萊資本公司（統稱為代表）提議與特拉華州的一家公司Alphatec Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承銷協議（承銷協議），規定包括代表（承銷商）在內的幾家承銷商進行公開發行（公開發行）），在普通股 股（“股票”）中，公司（普通股）的面值為0.0001美元。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行 發行，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，在本文發佈之日起和截至最終招股説明書發佈之日（限制期）90天后的 期間，它不會也不會公開披露公開發行意向公開發行（招股説明書），（1）要約、質押、賣出、賣出合約、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置下述簽署人實益擁有的任何普通股（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條中使用），或由下述簽署人擁有的任何其他證券，可轉換為或可行使或兑換普通股 或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉讓給另一種股票無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金還是其他形式交付普通股或其他證券來結算，所有權所產生的經濟後果。上述句子不適用於 (a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易 ， 提供的在隨後出售普通股或在此類公開市場交易中獲得的其他證券 時，無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交申報，（b）轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券（i）作為善意的禮物，（ii）為了下述簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而向任何信託進行申報，(iii) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1)向作為直接或間接關聯公司（定義見1933年《證券法》經修訂的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他 商業實體（定義見1933年《證券法》修訂版第405條）或 (2) 向有限合夥人、有限責任公司成員或下述簽署人的股東分配普通股或任何可轉換為 的證券，如果以下簽名人是信託，向該信託的受益人進行轉讓，或（v）通過遺囑進行轉讓繼承 或無遺囑繼承； 提供的如果根據第 (b)、(x) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及有價處置，(y) 每位受贈人或分銷人應基本以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，(z) 不得自願根據《交易法》或其他公開備案、報告或公告提交，如果法律要求在限制期內進行任何此類申報、報告或 公告期限、此類申報、報告或公告應在其腳註中明確註明這樣的情況

A-1

轉讓或分配，或 (c) (i) 行使根據銷售時招股説明書或招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予且截至招股説明書發佈之日尚未兑現的股票期權；前提是 (x) 該股票期權應適用於在此類行使中發行的任何下述簽署人普通股 (y) 限制性交易期間根據《交易法》第16條提交的任何申報 期限應明確表明 (A) 申報與本條款 (c) (i) 和 (B) 未出售普通股中描述的情況有關下列簽署人和 (z) 下列簽署人不會自願在限制期內公佈任何有關此類銷售或轉讓的 公開申報或報告，(ii) 訂立任何符合 《交易法》第10b5-1條所有要求的合同、指示或計劃（10b5-1計劃）； 提供的在限制期到期之前，不得根據此類10b5-1計劃 出售下述簽署人的普通股，如果下述簽署人或公司要求或代表公司根據《交易法》發佈關於制定 此類計劃的公開公告或申報（如果有），則此類公告或文件應包括一項大意如下的普通股轉讓聲明可以在限制期內根據此類 10b5-1 計劃生產庫存，或者 (iii) 根據 a 10 的條款進行銷售b5-1 截至本文發佈之日存在的計劃； 提供的(x) 在限制期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應説明此類銷售 是根據10b5-1交易計劃執行的，還應説明該10b5-1交易計劃的通過日期，並且 (y) 在限制期內，下列簽署人不得自願提交有關此類銷售或 轉賬的任何公開申報或報告。

下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人進行任何套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易或交易將由他人或代表他人進行或執行，也可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股、可轉換或行使或 可兑換成普通股的證券而不是下面的簽名人。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成 次公開發行。下列簽署人進一步理解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人進一步承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何 投資或其他建議，並且在下述簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和 其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管 承銷商可能向其提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS披露表或其他相關文件，但承銷商並未建議其參與公開發行或按公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類交易推薦。

公開發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行 只能根據承銷協議進行，該協議的條款須經公司與承銷商協商。

下列簽署人理解，如果（i） 公司書面通知代表不打算繼續進行公開發行，（ii）在根據該協議出售的普通股付款和交付之前終止承銷協議，或 （iii）公開發行未在2023年11月30日之前完成，則下列簽署人將被解除本協議下的所有義務。

本協議受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋。

A-2