規則

457(h)(1)

1,403,408

股票 (2)

第 457 (c) 條

和 (h) (1)

2,033,677

股票 (3)

$22,594,151.47

$3,334.90

第 457 (c) 條

和 (h) (1)

203,367

股票 (4)

$1,921,818.15

$283.67

3,640,452

股份

$36,248,460.50

$5,350.29

$5,350.29

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本 註冊聲明還應涵蓋Tourmaline Bio, Inc.（前身為Talaris Therapeutics, Inc.，註冊人）面值為每股0.0001美元（普通股）的任何其他普通股，這些普通股根據經修訂的註冊人2022年股權激勵計劃（2022年）可發行的 計劃）、2023 年股權激勵計劃（2023 年計劃）和 2023 年員工股票購買計劃（2023 年 ESPP），以任何股票分紅為由進行股票分紅， 股票拆分，資本重組或其他類似交易。

代表行使根據2022年計劃授予 的已發行股票期權後預留髮行的普通股。

代表根據2023年計劃留待未來授予的普通股。2023年計劃規定，從2024年1月1日到（包括）2033年1月1日，每年將在2023年計劃下獲準發行的股票中自動增加 股票，金額 等於（a）註冊人於12月31日發行和流通的普通股總數的5％^st上一個日曆年的；或 (b) 註冊人董事會（董事會）在增加之日之前確定的較少數量的 普通股。

代表根據2023年ESPP（初始 股票儲備）預留供未來授予的203,367股普通股。2023 年 ESPP 規定，額外數量的股票將於 1 月 1 日自動添加到2023 年 ESPP 授權發行的股票中^st從 2024 年 1 月 1 日到（包括）2033 年 1 月 1 日，每個 個日曆年的，金額等於：(a) 佔12月31日已發行和流通普通股總數的1％，兩者中取較低者^st上一個日曆年的；(b) 等於初始股票儲備金三倍的股票數量，即610,101股；或 (c) 董事會確定的較少數量的普通股。

該估計是根據《證券法》第457（h）（1）條做出的，僅用於計算 註冊費。截至本註冊聲明發布之日，行使根據 2022 計劃授予的已發行股票期權時保留髮行的1,403,408股普通股的擬議最高總髮行價格和擬議的最高總髮行價格是使用此類股票期權的每股加權平均行使價8.36美元計算得出的。

該估計是根據《證券法》第457（h）（1）條和第457（c）條做出的，僅用於 計算註冊費。每股價格和總髮行價格基於納斯達克股票市場公佈的2023年10月20日普通股最高價和最低價的平均值，該日期在提交本註冊聲明之前的五個 個工作日內。

該估計是根據《證券法》第457（h）（1）條和第457（c）條做出的，僅用於 計算註冊費。每股價格和總髮行價格基於納斯達克股票市場公佈的2023年10月20日普通股最高價和最低價的平均值，該日期為提交本註冊聲明前的五 個工作日內，乘以85％，即2023年ESPP下適用於買家的每股交易價格的百分比。