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附錄 5.1 |
布蘭登·芬恩
T: +1 212 479 6626
bfenn@cooley.com
2023年10月20日
Tourmaline Bio, Inc.
西 24 街 27 號，702 套房
紐約州紐約 10010
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Tourmaline Bio, Inc.（前身為Talaris Therapeutics, Inc.）的法律顧問（ 公司)，與在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊聲明) 與美國證券交易委員會（ 佣金），涵蓋最多3,640,452股股票的發行（股份）公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股)，包括 (a) 根據公司2023年股權激勵計劃可發行的2,033,677股股票（2023 年計劃)，(b) 根據公司2023年員工股票購買計劃可發行的1,403,408股股票（2023 ESPP)，以及 (c) 根據經修訂的 Tourmaline Bio, Inc. 2022 年股權激勵計劃授予的期權可發行的203,367股股票（2022 年計劃，再加上 2023 年計劃和 2023 年 ESPP， 計劃)，該公司根據2023年6月22日的某些協議和合並計劃承擔了2022年計劃及其未償還的期權（合併協議），由 and ，該公司包括特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司 Tourmaline Bio, Inc.（現名為Tourmaline Sub, Inc.）和特拉華州的一家公司 Terrain Merger Sub, Inc.
關於本意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書、(b) 公司註冊證書和章程（每份目前均有效）、（c）合併協議、（d）計劃，以及（e）經我們判斷的其他記錄、文件、證書、備忘錄和 份其他文書的原件或經認證的副本是使我們能夠提出下述意見所必需或適當。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 與以副本形式提交給我們的所有文件的原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司 以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中，授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據延期付款安排發行的股票除外，在 全額支付此類延期付款時，這些股票將全額支付且不可徵税）。
Cooley LLP 哈德遜廣場 55 號紐約，紐約 10001-2157
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