附錄 10.1

寬容和第二修正案

風險貸款和擔保協議

以及停頓協議的第十二次延期

本寬容、風險貸款和擔保協議第二修正案以及第十二次延期停頓協議（本 協議）於2023年10月26日由特拉華州公司Evelo Biosciences, Inc.（借款人）、特拉華州有限責任公司Horizon Credit II LLC（HCII）作為特拉華州公司Horizon Technology Finance Corporation（HCII）的受讓人簽訂，Horizon Funding I, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（HFI），作為 Horizon 的受讓人，Horizon as a Lender（擔任此類職務）與HCII和HFI（貸款人）合併，Horizon作為抵押代理人（抵押代理人）。

演奏會

答：借款人、貸款人和抵押代理人是截至2022年12月15日 的某份風險貸款和擔保協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款協議）的當事方，根據該協議，(a) Horizon (i) 向借款人提供了一筆原始本金為 一千萬美元（10,000,000美元）的貸款，該貸款的證明依據某張經修訂和重列的有擔保本票（貸款A），修訂後的本金額為七百七十七萬七百七十七美元 和七十八美分（7,777,777.78美元），由借款人發行，支持Horizon（貸款A票據），（ii）向借款人提供的原始本金為1,500萬美元（15,000,000美元）的貸款， 該貸款由經修正和重述的擔保本票（貸款B）證明截至2023年7月7日，借款人發行的修訂本金為一千一百六十六萬六千六百六十六美元和六十六美分（11,666,666.66美元），由借款人發行Horizon（貸款B票據），（iii）向借款人提供的原始本金為600萬美元（6,000,000美元）的 貸款，該貸款由截至2023年7月7日發行的經修訂和重列的本金額為四百六十六千六百六十六美元和六十六美分（4,666,666.66美元）的經修訂和重述的有擔保本票（貸款C）作為證明，借款人 向Horizon（貸款C票據）提供貸款，（iv）向借款人提供的原始本金為600萬美元（6,000,000美元）的貸款，該貸款有憑證由借款人於2023年7月7日向Horizon（貸款 D 票據）發行的經修訂和重述的有擔保本票（貸款 D），其中 修訂本金為四百六十六萬六千六百六十六美元和六十六美分 （4,666,666.66美元），(v) 向借款人提供的原始本金為四百萬美元（美元）的貸款 4,000,000），這筆貸款以 一張 的某些經修訂和重列的有擔保本票（貸款E）為證，修訂後的本金為三百萬一萬一千一萬一千美元一百一十一美元零十二美分（3,111.11.12美元），由借款人 發行，支持Horizon（貸款E票據）和（vi）向借款人提供的原始本金為四百萬美元（400萬美元）的貸款，該貸款由經修訂和重述的三筆本金經修訂和重述的有擔保本票（貸款 F）作為證明截至2023年7月7日，借款人發行的百萬一萬一千一千一百一十一美元零十二美分（3,111.11.12美元），由借款人發行，支持Horizon（Loan F Note ）和連同貸款 A 票據、貸款 B 票據、貸款 C 票據、貸款 D 票據和貸款 E 票據（以下簡稱 “票據”）以及（b）

借款人向抵押代理人和貸款人提供了借款人幾乎所有資產的擔保權益，但借款人知識產權（定義見 貸款協議）除外。就在本協議生效以及作為先決條件的預付款之前，貸款的未償本金為35,000,000美元。本協議生效後，未償還的貸款 本金為24,000,000美元。

B. Horizon於2022年12月15日將其在貸款A票據中的所有權利、所有權和利息 轉讓給了HCII。

C. Horizon於2022年12月15日將其在B貸款票據和 票據中的所有權利、所有權和利息轉讓給了地平線擔保貸款基金 I LLC，後者又將其在B貸款票據中的所有權利、所有權和利息轉讓給了HFI。

D. 借款人和貸款人認為，可能根據貸款協議發生了違約事件： (a) 貸款協議第 6.12 節，原因是借款人始終未能進行（i）不少於一 (1) 項活躍的 III 期臨牀試驗或 (ii) 不少於兩 (2) 項活躍的 I 期 臨牀試驗和/或 II 期臨牀試驗和 (b)) 貸款協議第 8.4 節是由於 (a) 財務狀況、業務、運營、財產發生重大不利變化所致借款人， (b) 借款人履行貸款文件義務的能力，或 (c) 抵押品或抵押品代理人或貸款人在抵押品中的擔保權益（第 (a) 和 (b) 條中列出的違約行為， 統稱為 “潛在違約”）。

E. 2023年5月10日，借款人、抵押品代理人和貸款人簽訂了 簽訂了某份暫停協議（經2023年5月14日的某份第一次延期停頓協議修訂）、某些第二次延期停頓協議的日期為2023年5月21日、該第三次 延期停頓協議的日期為2023年5月30日、該第四次延期停頓協議的日期為2023年6月12日，，截至 2023 年 6 月 14 日的某次停頓協議的第五次延期，即 的第六次延期截至2023年6月16日的停頓協議，某些第七次延期停頓協議的日期為2023年6月21日，某些第八次停頓延期協議的日期為2023年6月22日， 某些第九次延期停頓協議的日期為2023年6月23日，某些第十次延期停頓協議的日期為2023年6月30日，以及風險貸款和擔保協議的某些豁免和修正案以及 第十一期截至2023年7月7日的延期停頓協議（先前修正案），即停頓協議協議）根據該協議，除其他外，抵押代理人和貸款人同意禁止 行使《貸款協議》規定的任何權利和救濟措施或有擔保方可以就潛在違約採取的任何其他補救措施，從 2023 年 5 月 10 日開始，在 最早發生的（i）貸款協議下的違約事件（潛在違約除外）或 (ii) 如果借款人達到主要終點（如先前修正案中所定義），然後最早達到 發生在 (A) 借款人向貸款人支付所需的額外貸款還款金額（如先前的修正案中所定義）、（B）在公開試用發佈日期（定義見先前的修正案）和 (C) 2023 年 12 月 31 日，或者 (iii) 如果借款人未能實現主要終點，則在公開試用發佈日期後十 (10) 天（標準版）靜止期），根據其中規定的條款和條件。

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F. 借款人已要求貸款人和抵押品代理人同意進一步延長 暫停期，以允許借款人探索戰略替代方案。貸款人和抵押代理人願意延長停頓期，但僅限於本文規定的範圍和條款以及 條件。

G. 此外，借款人已要求貸款人修改貸款協議，除其他外， (i) 修改貸款協議中規定的某些付款條款，以及 (ii) 修改貸款協議中規定的某些契約。貸款人願意批准此類請求，但僅限於本文規定的範圍和條件， 。

協議

因此，現在，考慮到上述敍述以及其他良好和有價值的對價（ 特此確認收到和充足性），借款人和貸款人特此同意如下：

1。定義；解釋。除非此處另有定義 ，否則此處使用和貸款協議中定義的所有大寫術語應具有貸款協議中這些術語的相應含義。在 與本協議不矛盾的範圍內，貸款協議中規定的其他施工規則適用於本協議，特此以引用方式納入。

2。確認。借款人特此 承認並同意：（i）貸款協議規定了借款人對貸款人的法律、有效、有約束力和持續的義務，（ii）貸款協議下對貸款人的義務由抵押品中有效完善的擔保 權益作為擔保，並且（iii）借款人對任何貸款人沒有任何與貸款協議有關的訴訟、索賠、辯護或抵消理由或貸款人 據此提起的訴訟，如果存在任何此類訴訟、索賠、辯護或抵消原因，則是豁免，貸款人免於向借款人提出任何索賠。借款人聲明並保證， 除潛在違約（如果此類潛在違約被視為違約事件）外，根據貸款協議，沒有發生任何違約或違約事件。

3。延長寬容期的停頓期。在滿足此處 規定的先決條件的前提下，貸款人和抵押代理人特此同意將潛在違約的停頓期進一步延長至2023年12月15日（該期限延長停頓期，即寬容期 期）。寬容期結束時，本協議下與forbear簽訂的所有協議均將自動終止，恕不另行通知或採取行動，並且無效力，此類終止的效力應是允許 每個有擔保方立即行使貸款協議或任何其他貸款文件下其可用的任何和所有權利和補救措施。

4.

償還部分貸款。

(a)

借款人和貸款人特此同意，作為本協議生效的條件，借款人應向 貸款人支付一筆金額為1100萬美元（合11,000,000美元）的現金，以部分償還貸款的未償還本金。借款人和貸款人特此同意，生效後

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在本第 4 (a) 節規定的本金還款額中，(i) 貸款 A 的本金餘額應為五百萬三百三十三萬美元和 32/100 美元（5,333,333.32 美元），(ii) 貸款 B 的本金餘額應為八百萬美元（8,000,000.00 美元），（iii）貸款 C 的本金餘額應為三百萬二十萬美元（3,200,000.00 美元），（iv） 貸款 D 的本金餘額應為三百萬二十萬美元（3,200,000.00 美元），（v）貸款 E 的本金餘額應為二百萬一十三萬三千三百三十三和34/100美元（2,133,333.34美元），而且（vi）貸款 F 的 本金餘額應為二百三十三千三百三十三和34/100美元（2,133,333.34美元）。

5.

《貸款協議》修正案。

(a)

借款人和貸款人特此同意，從貸款協議 第1.1節中全部刪除以下每個定義：額外要求的貸款還款金額、所需的額外貸款轉換金額、EDP試驗、未來股權投資、未來股權投資貸款 Paydown、未來股權投資轉換、主要終結點、公開試用發佈日期和第一批股權融資。

(b)

借款人和貸款人特此同意，應按正確的字母順序將以下定義插入到 《貸款協議》的第1.1節中：

第二修正案是指借款人、貸款人和抵押代理人之間的某些 風險貸款和擔保協議第二修正案和第十二次延期停頓協議，日期為2023年10月26日。

(c)

借款人和貸款人特此同意，《貸款協議》第 2.2 (g) 節已全部刪除， 替換為以下內容：

(g) 最後付款。

(i)

貸款最後付款。借款人應向貸款人支付適用於貸款 A 的附註 中規定的金額（貸款 A 最終付款），前提是（A）全額償還貸款 A，(B) 已發生、尚未根據本協議 條款免除或補償的違約事件，以及貸款人要求全額還款 A 或 (C) 到期日（如適用）。

(ii)

貸款 B 最後付款。借款人應向貸款人支付適用於貸款B的附註 中規定的金額（貸款B的最後付款），前提是（A）全額償還貸款B的本金餘額，（B）根據本協議 條款已經發生、尚未免除或彌補的違約事件，以及貸款人要求全額還款B或（C）到期日（如適用）。

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(iii)

貸款 C 最後付款。借款人應按適用於貸款 C 的附註 中規定的金額（貸款 C 最終付款）向貸款人付款，前提是（A）全額償還貸款 C，(B) 已發生、尚未根據本協議 條款免除或補償的違約事件，以及貸款人要求全額還款 C 或 (C) 到期日（如適用）。

(iv)

貸款 D 最終付款。借款人應向貸款人支付適用於貸款 D 的附註 中規定的金額（貸款 D 最終付款），前提是（A）全額償還貸款 D、(B) 已發生、尚未根據本協議 條款免除或補償的違約事件以及貸款人要求全額還款 D 或 (C) 到期日（如適用）。

(v)

貸款 E 最終付款。借款人應向貸款人支付適用於貸款 E 的附註 中規定的金額（貸款E 最終付款），前提是（A）全額償還貸款 E 的本金餘額，(B) 根據本協議 條款已經發生、尚未免除或補償的違約事件，以及貸款人要求全額還款 E 或 (C) 到期日（如適用）。

(六)

貸款 F 最後付款。借款人應向貸款人支付適用於貸款 F 的附註 中規定的金額（F貸款最終付款），前提是（A）全額償還貸款 F，(B) 根據本協議 條款已經發生、尚未免除或補償的違約事件，以及貸款人要求全額還款 F 或 (C) 到期日，視情況而定。

(d)

借款人和貸款人特此同意，《貸款協議》第 2.3 (a) 節已全部刪除， 替換為以下內容：

(a)

強制性預付款。

i.

加速時。如果貸款人未根據本協議第9.1 (a) 節免除 的違約事件發生後加速貸款，則借款人除了根據本協議可能到期和應付的任何其他款項外，還應立即向貸款人支付下文 第2.3 (b) 節中規定的金額，就好像借款人選擇在加速償還之日預付一樣。

ii。

收到收益後。如果借款人從（i）出售借款人股權證券，（ii）借款人擁有的任何資產的許可或再許可和/或（iii）出售借款人擁有的任何資產 （淨收益）中獲得任何淨現金收益（扣除交易 成本後），則借款人應立即向貸款人付款，以減少每筆貸款的未償本金和利息金額等於此類淨收益價值的百分之七十（70%）。

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(e)

借款人和貸款人特此同意，將貸款協議第2.3（b）節全部刪除， 替換為以下內容：

可選預付款。在提前五 (5) 個工作日 個工作日向貸款人發出書面通知後，借款人可以選擇隨時通過同時向貸款人支付等於 (i) 貸款未償本金 餘額的應計和未付利息來預付全部或任何部分未償貸款； 加(ii) 等於該貸款當時未償還的本金餘額（如有）的金額； 加(iii) 該貸款借款人希望償還的未償還本金餘額的一部分； 加 (iv) 根據本協議應到期並應支付的所有其他款項（如果有）。

(f)

借款人和貸款人特此同意，將全部刪除《貸款協議》第4.3節倒數第二句 。

(g)

借款人和貸款人特此同意，將全部刪除《貸款協議》第 6.12 節，並將 替換為以下內容：

“[已保留].”

(h)

借款人和貸款人特此同意，將完整刪除貸款協議的第 6.14 節，並將 替換為以下內容：

“[已保留].”

(i)

借款人和貸款人特此同意，將全部刪除《貸款協議》第 6.15 節，並將 替換為以下內容：

“[已保留].”

6。經修正和重述的票據。這些票據均經過修訂和重述，作為附錄A（ 第二次修訂和重述附註）附於此。

7。取得成效的條件。此處貸款人的同意和協議 明確以以下條件為條件：

(a) 執行 本協議副本的借款人、貸款人和抵押代理人；

(b) 借款人向貸款人預付貸款，總金額等於一千一百萬美元（1100萬美元）。借款人向抵押代理人交付的凍結賬户（定義見截至2023年8月3日的某些同意和留置權解除中）中持有的所有現金，均適用於此類預付款；

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(c) 在本協議生效之前和之後，借款人在 中做出的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像在本協議生效之前和之後作出的一樣；但是，此類重要性限定詞 不適用於本協議文本中已根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證；以及此外，那些明確提及特定日期的陳述和保證均屬實， 截至該日期，在所有重要方面均準確和完整；

(d) 借款人根據其合理的自由裁量權以抵押代理人可以接受的形式和實質向每位貸款人 執行和交付各自的第二修正和重述票據；以及

(e) 借款人向Horizon支付了與本協議相關的律師費，金額為二 千五百美元（2,500 美元）。

8。陳述和保證。

(a) 除非本協議附表1另有規定，否則截至本協議之日以及 使本協議生效之前和之後，《貸款協議》中包含的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何已經 重要性限定詞限定的陳述或保證，在這種情況下，此類陳述或保證在所有重大方面均是真實和正確的尊重，如果此類陳述和保證與較早的日期明確相關，其中如果此類陳述和保證 在所有重要方面均為真實且正確（截至該較早日期）。

(b) 借款人擁有根據本協議條款執行、交付和履行本協議的所有必要權力和 權限。借款人擁有所有必要的權力和權限，可以擁有和運營其財產並按現在的方式開展業務。

9。協議的效力。在本協議發佈之日及之後，貸款協議或任何其他 文件中提及的貸款協議均指經本協議修訂的貸款協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄， 也不構成對貸款協議中除潛在違約以外的任何條款的放棄，在上述第3節規定的範圍內。除非在此處明確規定的有限範圍內，否則此處包含的任何內容均不得或不應被解釋為（借款人也不得提出相反的論點）（i）修改貸款協議或任何其他貸款文件，（ii）修改、放棄、損害或影響其中的任何契約、協議、條款和條件，或 (iii) 放棄對每項契約、協議、條款和條件的應有保存、遵守和/或履行借款人特此批准和確認。除上述修訂外，《貸款協議》仍然完全有效。

10。標題。本協議中的標題僅為便於參考，不是本協議實質內容的一部分。

11。適用法律。本協議應受康涅狄格州法律管轄，並根據其解釋 ，不考慮法律衝突規則。

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12。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行， 包括通過電子或傳真傳輸，每份協議在交付時均被視為原件，但所有此類對應方加在一起應構成同一個文書。

13。整合。本協議和貸款文件構成幷包含借款人和貸款人與 就其各自標的達成的完整協議，並取代之前的所有協議、通信和通信。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

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為此，借款人、貸款人和抵押代理人促使本協議 自上文規定的當天和年份起執行，以昭信守。

[《寬容》和《LSA Evelo 第二修正案》的簽名頁]

附表 1

陳述和保證

•

借款人、貸款人和抵押品代理人之間在截至2023年7月7日發佈的某些風險貸款和擔保協議豁免和修正案以及 第十一次延期停頓協議中定義的潛在違約

附錄 A

第二次經修訂和重述的票據