美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
肯德爾廣場一號,600/700,套房 7-201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年10月26日,作為抵押代理人的Evelo Biosciences, Inc.(以下簡稱 “公司”)和Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)簽署了風險貸款和擔保協議的寬容和第二修正案以及第十二次延期停頓協議(“第二修正案”)。第二修正案修訂了截至2022年12月15日的風險貸款和擔保協議(“原始協議”),該協議由截至2023年7月7日的《風險貸款和擔保協議豁免和修正案》(“第一修正案”;經第一修正案修訂的原始協議,即 “貸款協議”)進一步修訂,Horizon同意在12月15日之前禁止對特定的潛在違約行為採取補救措施,2023年,該公司還清了貸款本金中的1,100萬美元貸款協議項下的未償還款項。Horizon還同意從貸款協議中刪除與借款人有義務有關的某些契約:(i) 維持正在進行的臨牀試驗,(ii) 在控制賬户中保持最低存款額的現金或現金等價物,以及 (iii) 使用未來股票出售收益的一定比例償還貸款協議下的未償貸款。第二修正案還規定,自2023年10月1日起,無需向Horizon支付僅限現金利息的款項,此類利息支付應被視為實物支付(“PIK”),並計入貸款的未償本金餘額。第二修正案修訂了貸款協議中的強制性預付款條款,要求公司預付貸款協議下未償還的貸款的一部分,金額等於公司通過股權出售、許可或出售公司資產獲得的任何淨收益的70%。最後,第二修正案免除了所有預付款費用,取消或推遲了與第二修正案相關的1,100萬美元本金相關的最終還款費,具體取決於本金的償還情況。
關於第二修正案,進一步修訂和重報了與第一修正案有關的經修訂和重述的票據,以反映根據第二修正案對暫停現金利息支付、取消最終付款或延期付款以及減少每張票據未來本金支付金額的修訂。
上述對第二修正案的描述以及由此而設想的交易並不完整,而是參照第二修正案進行了全面限定。第二修正案的副本作為本期報告的附錄10.1在表格8-K上提交。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
10.1† | 截至2023年10月26日,Evelo Biosciences, Inc.、作為抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation及其貸款人之間的寬容、第二修正案和第十二次延期停頓協議。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
† | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項,某些附表和附錄已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其補充提供遺漏的時間表和證物的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
EVELO BIOSCIENCES, INC | ||||||
日期:2023 年 10 月 27 日 | 來自: | //Marella Thorell | ||||
瑪瑞拉·索雷爾 | ||||||
首席財務官兼財務主管 |