美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） | ||
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| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
| 馬裏蘭州波託馬克市福爾斯路 10024 號 20859 （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | ||
| (301) 983-0998 （註冊人的電話號碼，包括區號） |
馬裏蘭州貝塞斯達蒙哥馬利大道 4336 號 20814
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是 1934 年《證券法》第 405 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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項目 1.01 |
簽訂重要最終協議 |
自動櫃員機銷售協議
10月27日，IGC Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱 “代理商”）簽訂了銷售協議（“協議”），根據該協議，公司可以作為銷售代理人和/或委託人不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），總髮行價為上限至6000萬美元（“股票”），但須遵守銷售協議（“發行”）中對公司可能發行和出售的普通股金額的某些限制。在與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂銷售協議之前，公司終止了2021年1月13日與基準公司的銷售協議。
公司根據銷售協議提出的股票要約和出售（如果有）將通過其中所附的基本招股説明書（“自動櫃員機招股説明書補充文件”）提出，該招股説明書是公司於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於1月4日宣佈生效的S-3表格（333-251654）上架註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分，2021。根據銷售協議有資格出售的股票的總市值將受S-3表格第I.B.6號一般指示的限制，但須遵守該指令所要求的範圍。公司董事會最初已保留 []根據美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上次公佈的2023年10月25日美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）普通股每股0.29美元的股價，以及發行總額為6,000萬美元的本次發行股份所必需的額外普通股。
根據自動櫃員機招股説明書補充文件進行的股票（如果有）可以通過談判交易進行，也可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條中法律允許的任何方法出售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。配售通知發出後，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，代理商將根據其正常的交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及紐約證券交易所的規定，根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制，不時出售股票。根據銷售協議，代理人沒有義務按本金購買任何股份。
公司將根據銷售協議向代理人支付代理銷售股份的服務而支付代理佣金。根據銷售協議，代理人將有權按固定佣金率獲得補償，該利率等於出售股票總收益的3.0％。公司已同意向代理人及其關聯公司（定義見銷售協議）提供慣常的賠償和分攤權，包括根據《證券法》承擔的責任。此外，公司已同意根據協議償還銷售代理因本次發行而產生的某些費用，包括銷售代理法律顧問的費用和開支，不超過40,000美元，外加每年10,000美元的維護費。
銷售協議將在以下兩者中較早者終止：(i) 出售受銷售協議約束的所有股份；(ii) 銷售協議允許的銷售協議終止，包括公司在提前五 (5) 天向代理髮出書面通知後終止，代理商在提前五 (5) 天發出書面通知後終止公司，每次都不承擔任何責任；以及 (iii) 註冊聲明於第三天到期 (3)第三方) 註冊聲明初始生效日期的週年紀念日。
該協議的副本作為本表格8-K最新報告（以下簡稱 “報告”）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。參照本報告附錄10.1，對協議的描述進行了全面限定。
本報告，包括隨函提交的證物，不是出售要約或招攬購買公司股票或任何其他證券的要約，在根據該州的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州，此類要約、招標或出售公司股票或任何其他證券都是非法的，也不得通過該州的股票或任何其他證券的要約、招標或出售。
Olshan Frome Wolosky LLP關於股票合法性的意見副本作為本報告附錄5.1提交，提及註冊聲明並特此納入註冊聲明。
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項目 9.01 |
財務報表和附錄 |
(d) 展品
以下物證隨函提交：
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5.1 |
Olshan Frome Wolosky LLP 的觀點 |
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10.1 |
IGC Pharma, Inc. 與 A.G.P./Alliance Global Partners 簽訂的銷售協議，日期為 2023 年 10 月 27 日 |
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23.1 |
Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
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| 104 | 封面交互式數據文件 |
* 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本展品的某些附表或類似附件已被省略。
註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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IGC 製藥有限公司 |
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日期：2023 年 10 月 27 日 |
來自： |
/s/ Ram Mukunda |
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姓名：拉姆·穆昆達 |
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職位：首席執行官 |
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