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年到期會員US-GAAP：債務工具贖回期四位成員2021-03-012021-03-010000730464年齡：定期貸款會員2022-01-012022-03-310000730464年齡：定期貸款會員2021-08-120000730464標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2021-03-010000730464年齡：定期貸款會員2023-09-300000730464標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2023-09-300000730464年齡：定期貸款會員2023-06-300000730464標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2023-06-300000730464SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員年齡：LiborFloor 會員2023-07-012023-09-300000730464SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員年齡：備選基準會員2023-07-012023-09-300000730464SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員年齡：LiborFloor 會員2023-07-012023-09-300000730464SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員年齡：備選基準會員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：循環信貸機制成員年齡：LiborFloor 會員2023-07-012023-09-300000730464SRT: 最低成員年齡：定期貸款會員AGGE：歐元貨幣匯率會員2021-08-122021-08-120000730464SRT: 最低成員年齡：定期貸款會員年齡：備選基準會員2021-08-122021-08-120000730464SRT: 最大成員年齡：定期貸款會員AGGE：歐元貨幣匯率會員2021-08-122021-08-120000730464SRT: 最大成員年齡：定期貸款會員年齡：備選基準會員2021-08-122021-08-120000730464年齡：定期貸款會員年齡：LiborFloor 會員2021-08-122021-08-120000730464US-GAAP：其他非流動負債成員2023-09-300000730464US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300000730464Age：延期收款當前會員2023-09-300000730464Age：延期收款當前會員2023-06-300000730464US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300000730464美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000730464US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000730464美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000730464US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300000730464美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000730464US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300000730464美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000730464US-GAAP：股票補償計劃成員2023-09-300000730464標籤：沃爾登大學有限責任公司會員2023-07-012023-09-300000730464SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300000730464SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-07-012022-09-300000730464標籤：沃爾登大學有限責任公司會員2022-07-012022-09-300000730464SRT：加權平均會員2023-07-012023-09-300000730464SRT：加權平均會員2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-012023-09-300000730464標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000007304642022-09-3000007304642022-06-300000730464交易所：xnys2023-07-012023-09-300000730464交易所：xchi2023-07-012023-09-3000007304642023-10-200000730464年齡：mcCormick 會員2023-07-182023-07-180000730464US-GAAP：運營部門成員Age：沃爾登大學分部成員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：運營部門成員Age：醫療和獸醫會員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：運營部門成員Age：張伯倫大學分部成員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：運營部門成員Age：沃爾登大學分部成員2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：運營部門成員Age：醫療和獸醫會員2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：運營部門成員Age：張伯倫大學分部成員2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300000730464年齡：Nicole Versetmember2018-04-132018-04-130000730464年齡：mcCormick 會員2022-05-042022-05-040000730464年齡：mcCormick 會員2023-07-012023-09-300000730464年齡：德維裏大學會員2018-12-012018-12-1100007304642022-10-012022-12-3100007304642021-10-012022-12-3100007304642021-10-012021-12-310000730464Agge：Wendel Group 和 ColibriGroup 成員Atge：認證反洗錢專家協會會員Age：股權購買協議會員2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：應計負債會員Agge：不合格延期補償計劃成員2023-09-300000730464US-GAAP：應計負債會員Agge：不合格延期補償計劃成員2023-06-300000730464年齡：定期貸款會員2021-08-122021-08-120000730464US-GAAP：情景計劃成員Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 會員2024-01-012024-03-310000730464US-GAAP：情景計劃成員Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 會員2021-10-012021-12-310000730464Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 會員2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：應計負債會員標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2023-09-300000730464US-GAAP：應計負債會員標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2023-06-300000730464標籤：SeniorSecuredNotes 2028 年到期會員2021-03-012021-03-010000730464Agge：Wendel Group 和 ColibriGroup 成員年齡：edupristine 會員Age：股權購買協議會員2022-06-172022-06-170000730464年齡：定期貸款會員2023-07-012023-09-300000730464年齡：Asragement 會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100007304642023-09-3000007304642023-06-3000007304642023-07-012023-09-3000007304642022-07-012022-09-300000730464年齡：Asragement 會員2022-03-14標籤:分段xbrli: pureiso421:USD標籤:租賃標籤:位置標籤:設施標籤:項目年齡:classxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）

☑	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

	在截至的季度期間 2023年9月30日

	要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

	在從 _____ 到 _____ 的過渡期

	委員會檔案編號： 001-13988

Adtalem 全球教育公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	36-3150143
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

西門羅街 500 號
芝加哥, 伊利諾伊	60661
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(312) 651-1400

（註冊人的電話號碼；包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	年齡	紐約證券交易所
普通股，每股面值0.01美元	年齡	芝加哥證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有◻

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	þ	加速過濾器	☐
非加速過濾器	◻	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ

截至2023年10月20日，有 39,828,454註冊人普通股，每股已發行面值0.01美元。

Adtalem 環球教育公司

10-Q 表格

		頁面
	第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	1
	合併資產負債表	1
	合併收益表	2
	合併現金流量表	3
	股東權益綜合報表	4
	合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	31
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	47
第 4 項。	控制和程序	48
	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	48
第 1A 項。	風險因素	48
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	48
第 3 項。	優先證券違約	49
第 4 項。	礦山安全披露	49
第 5 項。	其他信息	49
第 6 項。	展品	49
	簽名	50

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Adtalem 環球教育公司

合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，面值除外）


	9月30日		6月30日
	2023		2023
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	262,438	$	273,689
限制性現金		1,988		1,386
應收賬款，淨額		147,752		102,749
預付費用和其他流動資產		60,750		100,715
流動資產總額		472,928		478,539
非流動資產：
財產和設備，淨額		264,766		258,522
經營租賃資產		171,055		174,677
遞延所得税		54,855		56,694
無形資產，淨額		801,661		812,338
善意		961,262		961,262
其他資產，淨額		67,634		68,509
非流動資產總額		2,321,233		2,332,002
總資產	$	2,794,161	$	2,810,541

負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款	$	76,866	$	81,812
應計工資和福利		43,138		52,041
應計負債		89,395		105,806
遞延收入		250,555		153,871
當期經營租賃負債		35,681		37,673
流動負債總額		495,635		431,203
非流動負債：
長期債務		695,725		695,077
長期經營租賃負債		160,523		163,441
遞延所得税		26,394		26,068
其他負債		37,221		37,416
非流動負債總額		919,863		922,002
負債總額		1,415,498		1,353,205
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.01每股面值， 200,000授權股份； 40,401和 42,310截至2023年9月30日和2023年6月30日的已發行股票分別為		826		822
額外的實收資本		576,758		568,761
留存收益		2,414,378		2,403,750
累計其他綜合虧損		(2,227)		(2,227)
庫存股，按成本計算， 42,204和 39,922截至2023年9月30日和2023年6月30日的股票分別為		(1,611,072)		(1,513,770)
股東權益總額		1,378,663		1,457,336
負債和股東權益總額	$	2,794,161	$	2,810,541

參見隨附的合併財務報表附註。

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合併收益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
收入	$	368,845	$	354,269
運營成本和費用：
教育服務成本		168,618		159,645
學生服務和管理費用		166,095		146,385
重組費用		676		15,065
業務整合費用		5,262		9,540
總運營成本和費用		340,651		330,635
營業收入		28,194		23,634
利息支出		(15,657)		(17,760)
其他收入，淨額		2,214		761
所得税前持續經營的收入		14,751		6,635
所得税準備金		(2,792)		(1,122)
持續經營的收入		11,959		5,513
已終止的業務：
所得税前已終止業務的虧損		(1,765)		(3,265)
處置所得税前已終止業務的虧損		—		(3,359)
從所得税中受益		452		1,703
已終止業務造成的虧損		(1,313)		(4,921)
淨收益和綜合收益	$	10,646	$	592

每股收益（虧損）：
基本：
持續運營	$	0.29	$	0.12
已終止的業務	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益總額	$	0.26	$	0.01
稀釋：
持續運營	$	0.28	$	0.12
已終止的業務	$	(0.03)	$	(0.11)
攤薄後每股收益總額	$	0.25	$	0.01

加權平均已發行股數：
基礎股票		41,399		45,274
攤薄後的股票		42,184		46,342

參見隨附的合併財務報表附註。

Adtalem 環球教育公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
經營活動：
淨收入	$	10,646	$	592
已終止業務造成的虧損		1,313		4,921
持續經營的收入		11,959		5,513
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出		7,455		6,145
運營租賃資產的攤銷和減值		8,765		19,708
折舊		9,778		10,805
無形資產的攤銷		10,677		18,528
債務折扣和發行成本的攤銷和註銷		1,155		4,227
壞賬準備金		10,226		5,991
遞延所得税		2,165		2,629
處置損失、加速折舊以及財產和設備減值		38		3,483
償還債務的收益		—		(71)
投資損失		447		901
資產和負債的變化：
應收賬款		(50,116)		(33,219)
預付費用和其他流動資產		(5,532)		(2,483)
應付賬款		(2,870)		8,711
應計工資和福利		(8,882)		(12,743)
應計負債		13,770		(9,010)
遞延收入		98,658		82,688
經營租賃負債		(10,053)		(12,921)
其他資產和負債		(6,914)		(7,406)
經營活動——持續經營業務提供的淨現金		90,726		91,476
（用於）經營活動提供的淨現金——已終止業務		8,959		(130)
經營活動提供的淨現金		99,685		91,346
投資活動：
資本支出		(15,046)		(5,551)
出售有價證券的收益		400		356
購買有價證券		(300)		(308)
用於投資活動-持續經營的淨現金		(14,946)		(5,503)
為出售業務而支付的營運資金調整費		—		(811)
用於投資活動的淨現金		(14,946)		(6,314)
籌資活動：
行使股票期權的收益		550		1,241
為預扣股份繳納的員工税		(5,651)		(3,486)
根據同事股票購買計劃發行的股票的收益		190		132
回購普通股作為國庫		(90,477)		—
償還長期債務		—		(100,861)
用於融資活動的淨現金		(95,388)		(102,974)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(10,649)		(17,942)
期初現金、現金等價物和限制性現金		275,075		347,937
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	264,426	$	329,995
非現金投資和融資活動：
應計資本支出	$	9,217	$	4,713
回購普通股的應計負債	$	3,600	$	—
股票回購的應計消費税	$	1,928	$	—

參見隨附的合併財務報表附註。

Adtalem 環球教育公司

股東權益綜合報表

（未經審計）

（以千計）


									累積的
					額外				其他
	普通股				付費		已保留		全面		國庫股
	股份		金額		資本		收益		損失		股份		金額		總計
2022年6月30日		81,796	$	818	$	521,848	$	2,310,396	$	(2,227)		36,619	$	(1,339,449)	$	1,491,386
淨收入								592								592
基於股票的薪酬						6,145										6,145
股票薪酬獎勵產生的淨活動		303		3		1,238						88		(3,486)		(2,245)
根據同事股票購買計劃發行的股票的收益						(2)						(4)		149		147
2022年9月30日		82,099	$	821	$	529,229	$	2,310,988	$	(2,227)		36,703	$	(1,342,786)	$	1,496,025

2023年6月30日		82,232	$	822	$	568,761	$	2,403,750	$	(2,227)		39,922	$	(1,513,770)	$	1,457,336
淨收入								10,646								10,646
基於股票的薪酬						7,455										7,455
股票薪酬獎勵產生的淨活動		373		4		546						130		(5,651)		(5,101)
根據同事股票購買計劃發行的股票的收益						(4)		(18)				(6)		233		211
回購普通股作為國庫												2,158		(91,884)		(91,884)
2023年9月30日		82,605	$	826	$	576,758	$	2,414,378	$	(2,227)		42,204	$	(1,611,072)	$	1,378,663

參見隨附的合併財務報表附註。

Adtalem 環球教育公司

合併財務報表附註

（未經審計）


注意		頁面
1	操作性質	6
2	重要會計政策摘要	6
3	已終止的業務	8
4	收入	9
5	重組費用	11
6	其他收入，淨額	12
7	所得税	12
8	每股收益	12
9	應收賬款和信用損失	13
10	財產和設備，淨額	16
11	租賃	16
12	商譽和無形資產	18
13	債務	20
14	股票回購	23
15	股票薪酬	24
16	公允價值測量	26
17	承付款和或有開支	27
18	細分信息	29

1。運營性質

在這份10-Q表的季度報告中，Adtalem Global Education Inc. 及其子公司統稱為 “Adtalem”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似的參考文獻。

Adtalem是專上教育領域的全國領導者，也是醫療保健行業專業人才的領先提供者。我們的學校包括張伯倫大學（“張伯倫”）、沃爾登大學（“沃爾登”）、美國加勒比大學醫學院（“AUC”）、羅斯大學醫學院（“RUSM”）和羅斯大學獸醫學院（“RUSVM”）。AUC、RUSM 和 RUSVM 統稱為 “醫學和獸醫學院”。有關我們應報告的細分市場的信息，請參閲附註18 “細分市場信息”。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告（“2023年10-K表”）附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策的完整清單。我們根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，編制了隨附的未經審計的合併財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（本質上是正常的、經常性的）都已包括在內。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些合併財務報表及隨附附註應與我們的年度合併財務報表及其包含在2023年10-K表格中的附註一起閲讀。

我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。除非另有説明，否則合併財務報表附註中列報的金額是指我們的持續業務。

業務整合費用為 $5.3百萬和美元9.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。這些是與將沃爾登整合到Adtalem相關的成本。此外，在2023財年的第一季度，我們啟動了轉型計劃，以加速增長和組織靈活性。與這種轉型相關的某些成本包含在合併損益表的業務整合費用中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

最新會計準則

2022年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2022-02號：“金融工具——信貸損失（主題326）：問題債務重組和歷史披露”。該指南是為了改進會計準則編纂（“ASC”）326而發佈的。年份披露變更與Adtalem有關，要求實體按融資應收賬款發放年份披露本期註銷總額。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度發佈的財務報表以及這些財政年度內的過渡期有效。修正案應在未來適用。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。我們於 2023 年 7 月 1 日通過了該指南。修正案影響了我們的披露，並未影響Adtalem的合併財務報表。

我們審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，它們要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

修訂先前發佈的財務報表

在2023財年的第三季度，Adtalem發現其與醫療和獸醫領域的某些獎學金計劃相關的收入確認存在錯誤。該細分市場內提供的某些獎學金和折扣為學生提供未來學費折扣，根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，應將其列為合同中的一項單獨履約義務，這些權利構成一項實質性權利。Adtalem根據美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）第99號 “重要性” 和SAB 108 “在量化本年度財務報表中的誤報時考慮上一年度錯報的影響”，分別和總體評估了該錯誤以及先前發現的先前各期合併財務報表中存在的其他錯誤。Adtalem得出結論，這些錯誤對前幾個時期來説並不重要，因此，無需修改先前提交的報告。但是，Adtalem認為修改其先前發佈的財務報表是適當的。將未來學費的折扣視為一項實質性權利會導致部分學費的收入推遲到未來時期。根據ASC 250，Adtalem更正了此前在美國證券交易委員會文件中披露的財務報表細列項目金額，以實現合併財務報表的可比性。Adtalem先前公佈的合併財務報表的本次修訂的影響詳述如下。關於本次修訂，Adtalem還更正了前一時期的其他非重大錯誤，包括先前在已查明期間作為期外更正進行調整的某些錯誤。

下表彙總了修訂對合並損益表中受影響細列項目的影響（以千計，每股數據除外）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	正如報道的那樣		調整		經修訂
收入	$	354,559	$	(290)	$	354,269
運營成本和費用：
學生服務和管理費用		148,341		(1,956)		146,385
業務整合費用		8,415		1,125		9,540
總運營成本和費用		331,466		(831)		330,635
營業收入		23,093		541		23,634
其他收入，淨額		1,567		(806)		761
所得税前持續經營的收入		6,900		(265)		6,635
所得税準備金		(1,054)		(68)		(1,122)
持續經營的收入		5,846		(333)		5,513
已終止的業務：
所得税前已終止業務的虧損		(3,438)		173		(3,265)
從所得税中受益		3,143		(1,440)		1,703
已終止業務造成的虧損		(3,654)		(1,267)		(4,921)
淨收入		2,192		(1,600)		592

每股收益（虧損）：
基本：
持續運營	$	0.13	$	(0.01)	$	0.12
已終止的業務	$	(0.08)	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益總額	$	0.05	$	(0.04)	$	0.01
稀釋：
持續運營	$	0.13	$	(0.01)	$	0.12
已終止的業務	$	(0.08)	$	(0.03)	$	(0.11)
攤薄後每股收益總額	$	0.05	$	(0.04)	$	0.01

為了與本期列報保持一致，先前報告的利息收入項目現已計入其他收入淨額。

下表彙總了修訂對先前報告的合併綜合收益表中受影響細列項目的影響（以千計）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	正如報道的那樣		調整		經修訂
淨收入	$	2,192	$	(1,600)	$	592
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整損失		(1,267)		1,267		—
重新分類前的綜合收入		925		(333)		592
綜合收入		925		(333)		592

下表彙總了修訂對合並現金流量表中受影響細列項目的影響（以千計）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	正如報道的那樣		調整		經修訂
經營活動：
淨收入	$	2,192	$	(1,600)	$	592
已終止業務造成的虧損		3,654		1,267		4,921
持續經營的收入		5,846		(333)		5,513
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
投資損失		—		901		901
資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(1,602)		(881)		(2,483)
應付賬款		7,586		1,125		8,711
應計工資和福利		(11,593)		(1,150)		(12,743)
遞延收入		82,398		290		82,688
經營活動——持續經營業務提供的淨現金		91,524		(48)		91,476
經營活動提供的淨現金		91,394		(48)		91,346
投資活動：
出售有價證券的收益		—		356		356
購買有價證券		—		(308)		(308)
用於投資活動-持續經營的淨現金		(5,551)		48		(5,503)
用於投資活動的淨現金		(6,362)		48		(6,314)

下表彙總了修訂對合並股東權益表中受影響細列項目的影響（以千計）：


	正如報道的那樣		調整		經修訂
2022年6月30日
留存收益		2,322,810		(12,414)		2,310,396
累計其他綜合虧損		(960)		(1,267)		(2,227)
股東權益總額		1,505,067		(13,681)		1,491,386
2022年9月30日
留存收益		2,325,002		(14,014)		2,310,988
股東權益總額		1,510,039		(14,014)		1,496,025
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
淨收入		2,192		(1,600)		592
扣除税款的其他綜合虧損		(1,267)		1,267		—

3。已終止的業務

2018年12月11日，Adtalem完成了將DeVry大學出售給Cogswell Education, LLC（“Cogswell”）的交易，以作最低限度的考慮。由於此次出售代表着戰略轉變，對Adtalem的運營和財務業績產生了重大影響，因此DeVry University在Adtalem的合併財務報表中被列為已終止業務。收購協議包括一項收益，使Adtalem有權獲得高達美元的付款20.0超過一百萬十年根據德維裏大學的自由現金流支付期限。Adtalem 收到了 $4.1百萬和美元2.9期間百萬

2023財年和2022財年的第二季度分別與收益有關，總收入為美元7.0到目前為止已收到一百萬美元。

2022年3月10日，根據2022年1月24日的股權購買協議（“購買協議”），Adtalem完成了對認證反洗錢專家協會（“ACAMS”）、貝克爾專業教育（“貝克爾”）和OnCourse Learning（“OCL”）的出售。根據購買協議中規定的條款和條件，Adtalem以美元的價格向買方出售了ACAMS、Becker和OCL的已發行和流通股份962.7百萬，扣除現金 $21.5百萬，但須經過某些收盤後調整。此外，2022年6月17日，Adtalem以最低對價完成了對EduPristine的出售，這導致了美元的轉移1.9百萬現金。我們記錄了$的損失3.42023財年第一季度收盤後對ACAMS、Becker和OCL的初始銷售價格進行營運資金調整，該調整包含在合併損益表中出售所得税前已終止業務的虧損中。這些資產剝離是長期戰略的高潮，該戰略旨在突出投資組合的重點，增強我們應對美國醫療保健專業人員不斷增長且未得到滿足的需求的能力。由於這些銷售代表着戰略轉變，對Adtalem的運營和財務業績產生了重大影響，因此先前包含在我們以前的金融服務板塊中的這些業務在Adtalem的合併財務報表中作為已終止業務列報。

以下是作為已終止業務申報的業務的損益表信息摘要，其中包括與德維裏大學剝離相關的持續訴訟費用和和解所產生的費用，以及因對初始銷售價格進行營運資金調整而出售ACAMS、Becker和OCL的虧損（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
收入	$	—	$	—
運營成本和費用：
學生服務和管理費用		1,765		3,265
總運營成本和費用		1,765		3,265
所得税前已終止業務的虧損		(1,765)		(3,265)
處置所得税前已終止業務的虧損		—		(3,359)
從所得税中受益		452		1,703
已終止業務造成的虧損	$	(1,313)	$	(4,921)

4。收入

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户（學生）時，收入即被確認，該金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

下表按來源分列收入（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	內臣		沃爾登		醫療和獸醫		合併
學費和雜費	$	142,596	$	141,608	$	81,157	$	365,361
其他		—		—		3,484		3,484
總計	$	142,596	$	141,608	$	84,641	$	368,845


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	內臣		沃爾登		醫療和獸醫		合併
學費和雜費	$	135,405	$	130,901	$	85,224	$	351,530
其他		—		—		2,739		2,739
總計	$	135,405	$	130,901	$	87,963	$	354,269

此外，有關按地理區域分列的收入詳情，請參閲附註18 “細分市場信息”。

履約義務和收入確認

學費和雜費:大部分收入來自學費和雜費，這筆費用在教學期間按直線方式確認。

其他:其他收入包括住房和其他雜項服務.其他收入在履行適用的履約義務的期間內予以確認。

在學生註冊第一個學期之前商定付款安排。大多數美國學生獲得第四章或其他經濟援助，這使各機構在學期開始時獲得了大量的交易價格。未使用第四章或其他經濟援助資金的學生可以在學期結束後付款。

交易價格

收入或交易價格以轉讓商品或服務而預期收到的對價金額來衡量。

學生可能會獲得折扣、獎學金或退款，這會產生不同的對價。當發放折扣或獎學金時，折扣或獎學金的金額通常適用於學生的個人賬户。因此，這些折扣或獎學金會立即從收取的標準學費金額中直接降低交易價格。僅適用於未來學費的獎學金和折扣如果代表ASC 606規定的物質權利，則被視為一項單獨的履行義務。在這種情況下，我們會根據學生堅持完成學業的歷史經驗對未來兑現的估計，推遲與未來獎學金或折扣相關的績效義務的價值。與這些重大權利相關的合同負債在合併資產負債表上以流動負債中的遞延收入和非流動負債中的其他負債列報，以預計在未來12個月內贖回的金額為基礎。流動負債中與這些重大權利相關的合同負債金額為美元12.0百萬和美元10.6截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬美元，非流動負債中的金額為美元12.3百萬和美元10.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。與這些物質權利相關的非當期合同責任預計將在未來大約四個財政年度內支付。

退學後，學生可能有資格獲得退款或部分退款，退款金額取決於學期內的退學時間。如果學生在完成學期之前退學，則聯邦和州的法規和認證標準僅允許Adtalem保留從該學生那裏獲得的總學費的固定百分比，該百分比因該學生完成學期的百分比而異，但通常等於或超過該學生完成學期的百分比。Adtalem收到的超過規定學費百分比的付款金額將退還給學生或相應的資金來源。對於具有相似特徵和退款歷史數據的合同，在確定與退款相關的可變對價時採用預期價值法。Adtalem的預期退款估計值是在每個學期開始時根據先前學術期的實際退款確定的。與退款相關的準備金在合併資產負債表上的應計負債中作為退款負債列報。所有退款均扣除適用的學期內的收入。

在收入確認期間，管理層逐個學生重新評估可收款性。這種重新評估是基於新的信息以及與學生支付能力有關的事實和情況的變化。當學生從學校退學並未繳學費時，管理層還會重新評估可收款性。此類未付費用不符合合理可收取的門檻，按現金確認為收入。

我們認為，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。因此，變量考慮值的估計不受限制。

合約餘額

在每個學期開始時向學生收費，屆時應付款。Adtalem的績效義務是在學期內以教學形式提供教育服務，並提供根據ASC 606被視為物質權利的任何獎學金或折扣。當提供指示或兑現物質權利的遞延價值時，遞延收入會減少。學生補助金的很大一部分來自第四章的經濟援助和其他計劃，通常在相應學期的第一個月內收到。對於使用Adtalem信貸延期計劃的學生（參見附註9 “應收賬款和信貸損失”），通常在學期結束後收到款項，相應的績效義務到期。收到付款後，應收賬款就會減少。

流動負債中的遞延收入為美元250.6百萬和美元153.9截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬美元，非流動負債中的遞延收入為美元12.3百萬和美元10.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。收入為 $150.1百萬和美元142.2在2024財年和2023財年的前三個月分別確認了百萬美元，分別包含在2024和2023財年初的遞延收入餘額中。

遞延收入的期初和期末餘額之間的差額包括該期間確認的收入的減少、與該期間開始的學術期開始相關的費用增加、與報告期結束後開始的學術期有關的付款的增加，以及確認重大權利額外履約負債所產生的增加。

5。重組費用

在2024財年的第一季度，Adtalem記錄的重組費用主要是由Adtalem總部先前的房地產整合推動的。我們繼續承擔與先前重組活動中退出的租賃空間相關的重組費用或撤銷。在2023財年第一季度，Adtalem記錄的重組費用主要是由沃爾登、醫療和獸醫以及Adtalem家庭辦公室的房地產整合推動的，導致運營租賃資產以及財產和設備出現減值。在估算退出租賃空間的成本時，所做的估計可能與實際結果存在重大差異，並可能導致未來的重組費用增加或逆轉。解僱補助金是指受裁員影響的員工的遣散費和福利。在附註18 “細分市場信息” 中，Adtalem的家庭辦公室被歸類為 “家庭辦公室及其他”。按細分市場劃分的税前重組費用如下（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	房地產和其他		終止好處		總計
醫療和獸醫	$	74	$	40	$	114
在家辦公及其他		562		—		562
總計	$	636	$	40	$	676


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	房地產和其他		終止好處		總計
內臣	$	818	$	—	$	818
沃爾登		3,026		54		3,080
醫療和獸醫		6,826		—		6,826
在家辦公及其他		4,069		272		4,341
總計	$	14,739	$	326	$	15,065

下表彙總了2023和2024財年的分離和重組計劃活動，需要為此支付現金（以千計）：


截至2022年6月30日的負債餘額	$	813
負債增加（離職和其他費用）		1,620
減少負債（付款和調整）		(1,692)
截至2023年6月30日的負債餘額		741
負債增加（離職和其他費用）		40
減少負債（付款和調整）		(488)
截至2023年9月30日的負債餘額	$	293

負債餘額 $0.3截至2023年9月30日，百萬美元在合併資產負債表上記為應計負債。

6。其他收入，淨額

其他淨收入包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
利息和股息收入	$	2,661	$	1,662
投資損失		(447)		(901)
其他收入，淨額	$	2,214	$	761

投資損失包括與用於為不合格遞延薪酬計劃債務提供資金的拉比信託相關的交易收益和損失。

7。所得税

我們持續經營的有效税率是 18.9% 和 16.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百分比。與去年同期相比，2024財年第一季度的所得税準備金有所增加，這主要是由於國外業務收入的百分比下降，國外業務的税率通常低於國內收入。所得税條款反映了美國的聯邦税率 21根據與全球無形低税收入（“GILTI”）相關的税收、州和地方税、國外税率差異的好處、與研發支出相關的税收抵免以及與地方税收優惠相關的福利調整後的百分比。在接下來的12個月中，我們未被確認的税收優惠可能會減少約美元7百萬到美元8百萬美元，這是由於各種審計的解決和時效的失效。

三Adtalem的企業中受益於地方税收優惠：在聖馬丁島運營的AUC、在巴巴多斯運營的RUSM和在聖基茨運營的RUSVM。AUC的有效税率反映了投資激勵措施帶來的好處。RUSM和RUSVM分別與各自的國內政府簽訂協議，免徵地方所得税。RUSM在巴巴多斯享有豁免，有效期至2039年。在2037年之前，RUSVM在聖基茨享受豁免。

8。每股收益

正如附註14 “股票回購” 中進一步描述的那樣，我們於2022年3月14日簽訂了加速股票回購（“ASR”）協議，以回購美元150.0百萬股普通股。為了計算所述期間的每股收益，Adtalem將ASR協議反映為對Adtalem普通股的回購和與自有普通股掛鈎的遠期合約。根據ASR協議條款Adtalem普通股的交易量加權平均價格，普通股為 306根據ASR協議，Adtalem偶然發行了1,000股股票，並計入截至2022年9月30日的三個月攤薄後每股收益的計算中，因為這會產生攤薄影響。截至2022年10月14日，ASR協議已不再懸而未決。某些與股票獎勵相關的股票被排除在每股收益的計算之外，因為

效果本來是反稀釋的。下表列出了基本和攤薄後每股收益以及反攤薄股的計算方法（以千計，每股數據除外）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
分子：
淨收益（虧損）：
持續運營	$	11,959	$	5,513
已終止的業務		(1,313)		(4,921)
淨收入	$	10,646	$	592

分母：
已發行基本股的加權平均值		41,399		45,274
稀釋性股票獎勵的影響		785		762
ASR 的影響		—		306
加權平均攤薄後已發行股票		42,184		46,342

每股收益（虧損）：
基本：
持續運營	$	0.29	$	0.12
已終止的業務	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益總額	$	0.26	$	0.01
稀釋：
持續運營	$	0.28	$	0.12
已終止的業務	$	(0.03)	$	(0.11)
攤薄後每股收益總額	$	0.25	$	0.01

加權平均反稀釋股票		332		477

9。應收賬款和信用損失

我們將應收賬款餘額歸類為貿易應收賬款或融資應收賬款。我們的貿易應收賬款與正常業務過程中發生的學生餘額有關。貿易應收賬款的期限不到一年，包含在合併資產負債表上的應收賬款淨額中。我們的融資應收賬款與信貸延期計劃有關，在該計劃中，向學生提供的還款期限超過一年，並計入合併資產負債表中的應收賬款、淨資產和其他資產淨額。

我們的應收賬款餘額分類如下（以千計）：


	2023年9月30日
		格羅斯		津貼		網
貿易應收賬款，當期	$	177,537	$	(32,361)	$	145,176
當期融資應收賬款		4,811		(2,235)		2,576
應收賬款，當前	$	182,348	$	(34,596)	$	147,752

當期融資應收賬款	$	4,811	$	(2,235)	$	2,576
融資應收賬款，非流動		36,625		(9,951)		26,674
融資應收賬款總額	$	41,436	$	(12,186)	$	29,250


	2023年6月30日
		格羅斯		津貼		網
貿易應收賬款，當期	$	129,318	$	(29,190)	$	100,128
當期融資應收賬款		4,757		(2,136)		2,621
應收賬款，當前	$	134,075	$	(31,326)	$	102,749

當期融資應收賬款	$	4,757	$	(2,136)	$	2,621
融資應收賬款，非流動		36,368		(9,332)		27,036
融資應收賬款總額	$	41,125	$	(11,468)	$	29,657

我們的融資應收賬款涉及向Chamberlain、AUC、RUSM和RUSVM的學生提供的信貸延期計劃。這些學分延期計劃旨在幫助無法完全支付學費、雜費和書本等教育費用的學生，並且只有在將所有其他學生經濟援助都用於這些目的後才能使用。此外，AUC、RUSM和RUSVM允許學生支付生活費用。制定融資協議的還款計劃是為了解決特定學生的財務狀況。利息費用從 3.0% 至 12.0學生退學或退出課程後，每月未付餘額中每年累積的百分比。大多數學生需要在校期間開始償還貸款，最低還款額旨在證明他們的還款能力，從而減少了過度借款的可能性。完成或離開學校後，補助金可能會增加。學生離開學校後，學生通常會有每月的分期付款計劃。

信貸質量

我們的融資應收賬款的主要信貸質量指標是拖欠款項。當貸款的合同付款過期時，餘額被視為拖欠款項。我們在將應收賬款餘額發送給第三方收款人後予以註銷，發放貸款的時間因發放貸款的機構而異，但在大多數情況下，融資協議至少已逾期181天。付款首先用於未償還的利息，然後用於未付的本金餘額。

截至2023年9月30日，應收融資賬款的信貸質量分析如下（以千計）：


	按起始年劃分的攤銷成本基礎
	優先的		2020		2021		2022		2023		2024		總計
已過期 1-30 天	$	314	$	116	$	211	$	141	$	1,812	$	340	$	2,934
已過期 31-60 天		264		13		367		194		1,376		316		2,530
已過期 61-90 天		242		—		393		52		165		19		871
已過期 91-120 天		76		90		60		429		687		—		1,342
已過期 121-150 天		12		—		—		192		276		—		480
逾期超過 150 天		3,242		593		1,654		1,778		594		—		7,861
逾期未付款總額		4,150		812		2,685		2,786		4,910		675		16,018
當前		6,551		776		4,802		2,563		8,333		2,393		25,418
融資應收賬款，毛額	$	10,701	$	1,588	$	7,487	$	5,349	$	13,243	$	3,068	$	41,436
註銷總額	$	276	$	199	$	156	$	54	$	51	$	—	$	736

截至2023年6月30日，應收融資賬款的信貸質量分析如下（以千計）：


	按起始年劃分的攤銷成本基礎
	優先的		2019		2020		2021		2022		2023		總計
已過期 1-30 天	$	186	$	79	$	115	$	137	$	735	$	1,944	$	3,196
已過期 31-60 天		61		34		—		359		573		1,103		2,130
已過期 61-90 天		97		39		110		65		559		368		1,238
已過期 91-120 天		2		17		2		13		77		200		311
已過期 121-150 天		62		37		26		45		147		129		446
逾期超過 150 天		2,641		734		708		2,071		1,457		381		7,992
逾期未付款總額		3,049		940		961		2,690		3,548		4,125		15,313
當前		6,199		1,112		820		5,350		2,608		9,723		25,812
融資應收賬款，毛額	$	9,248	$	2,052	$	1,781	$	8,040	$	6,156	$	13,848	$	41,125

信用損失備抵金

信貸損失備抵是對截至每個資產負債表日的應收賬款餘額中固有的終身預期信貸損失的估計。在評估所有應收賬款餘額的可收取性時，我們利用歷史事件、當前狀況以及對未來的合理和可支持的預測。

對於我們的貿易應收賬款，我們主要使用基於賬齡表和學生身份的歷史損失率來確定信用損失備抵額。由於這些貿易應收賬款本質上是短期的，管理層認為學生的身份可以提供最佳的信用損失估算，同時還要考慮拖欠款項。仍在上課、最近畢業或正在領取工資的學生比那些因休假、退學或未按期繳納工資而處於不活躍狀態的學生更有可能付款。

對於我們的融資應收賬款，我們主要使用基於賬齡錶的歷史損失率。由於這些融資應收賬款基於Adtalem提供的長期融資協議，因此管理層認為拖欠可以提供最佳的信用損失估算。隨着應收融資餘額過期，我們收到付款的可能性越來越小，這導致我們對信貸損失的估計增加。

下表提供了信貸損失備抵金的結轉情況（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	貿易		融資		總計
期初餘額	$	29,190	$	11,468	$	40,658
註銷		(8,412)		(736)		(9,148)
回收率		2,621		190		2,811
信貸損失準備金		8,962		1,264		10,226
期末餘額	$	32,361	$	12,186	$	44,547


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	貿易		融資		總計
期初餘額	$	30,897	$	14,891	$	45,788
註銷		(5,464)		(219)		(5,683)
回收率		2,408		2		2,410
信貸損失準備金		5,041		950		5,991
期末餘額	$	32,882	$	15,624	$	48,506

10。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
土地	$	38,345	$	38,345
建築		308,921		303,737
裝備		241,342		226,600
在建工程		20,758		28,668
財產和設備，毛額		609,366		597,350
累計折舊		(344,600)		(338,828)
財產和設備，淨額	$	264,766	$	258,522

11。租賃

我們會在合同開始時確定合同是否包含租約。我們已經簽訂了學術用地、住房設施和辦公空間的運營租約，這些租約將在2036年3月之前的不同日期到期，其中大部分包括以下選項終止收取費用或擴展額外租約五年時期。租賃期限包括不可取消的租賃期限，以及我們可以合理確定行使延期選擇權的任何期限。我們選擇將租賃和非租賃部分（例如公共區域維護成本）列為所有運營租賃的單一租賃組成部分。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。我們尚未簽訂任何融資租約。

運營租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。運營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值予以確認。運營租賃資產根據任何預付或應計的租賃付款、租賃激勵措施、初始直接成本和減值進行了調整。我們的增量借款利率用於根據開始之日可用的信息確定租賃付款的現值。我們的增量借款利率是使用與相關租賃相同的貨幣和期限的擔保借款利率確定的。運營租賃費用在租賃期內按直線法確認。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們進入了一尚未開始的其他運營租約。該租約預計將於2024財年第二季度開始，有 12 年租賃期限，並將導致額外的運營租賃資產經營租賃負債約為 $16.6百萬。

租賃成本的組成部分如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
運營租賃成本	$	11,551	$	12,375
轉租收入		(2,681)		(3,570)
總租賃成本	$	8,870	$	8,805

截至2023年9月30日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下（以千計）：


	正在運營
財政年度	租賃
2024（剩餘）	$	36,191
2025		43,569
2026		38,253
2027		36,706
2028		29,590
此後		76,992
租賃付款總額		261,301
減：尚未收到租户改善津貼		(4,065)
減去：估算利息		(61,032)
租賃負債的現值	$	196,204

租賃期限和折扣率如下：


	9月30日
	2023
加權平均剩餘經營租賃期限（年）		6.3
加權平均運營租賃折扣率		6.7%

與租賃相關的現金流信息的補充披露如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
為計量運營租賃負債金額支付的現金（扣除轉租收入）	$	10,625	$	12,428
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產	$	5,143	$	—

Adtalem 維持租賃協議一Adtalem擁有的設施歸德維裏大學所有，到期日期為2023年12月。Adtalem維持轉租部分或全部租賃空間的協議七其運營租賃地點。這些轉租中的大多數是Adtalem在2019財年進行剝離之前保留了與德維裏大學和卡靈頓學院重組租賃活動相關的租約的結果。德維裏大學和卡靈頓學院的所有轉租到期日都與Adtalem最初的租約到期日期相吻合。屆時，Adtalem將被解除其義務。此外，Adtalem已與非關聯實體簽訂了轉租協議，用於從重組活動中騰出或部分騰出的空間。Adtalem的轉租協議將在2025年12月之前的不同日期到期。我們將轉租收入記錄為抵消總租約中記錄的租賃支出。對於Adtalem騰出或部分騰出空間的租賃，我們記錄了前幾個時期的估算重組費用。實際結果可能與這些估計不同，這可能會導致未來時期的重組費用增加或逆轉。截至2023年9月30日，這些協議規定的未來最低租賃和轉租租金收入如下（以千計）：


財政年度	金額
2024（剩餘）	$	6,887
2025		5,255
2026		2,038
租賃和轉租租金收入總額	$	14,180

12。商譽和無形資產

下表彙總了按申報單位分列的商譽餘額（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
內臣	$	4,716	$	4,716
沃爾登		651,052		651,052
AUC		68,321		68,321
RUSM		180,089		180,089
RUSVM		57,084		57,084
總計	$	961,262	$	961,262

下表彙總了按應申報分部劃分的商譽餘額（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
內臣	$	4,716	$	4,716
沃爾登		651,052		651,052
醫療和獸醫		305,494		305,494
總計	$	961,262	$	961,262

可攤銷的無形資產包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日				2023年6月30日
	總承載量		累積的		總承載量		累積的		加權平均值
	金額		攤銷		金額		攤銷		攤銷期
學生關係	$	161,900	$	(145,348)	$	161,900	$	(137,476)	3 年
教學大綱		56,091		(23,842)		56,091		(21,037)	5 年
總計	$	217,991	$	(169,190)	$	217,991	$	(158,513)

無限期無形資產包括以下內容（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
沃爾登商品名	$	119,560	$	119,560
AUC 商品名		17,100		17,100
RUSM 商品名		3,500		3,500
RUSVM 商品名		1,600		1,600
Chamberlain Title IV 資格和認證		1,200		1,200
Walden Title IV 資格和認證		495,800		495,800
AUC 第四章資格和認證		100,000		100,000
RUSM 第四章資格和認證		11,600		11,600
RUSVM 第四章資格和認證		2,500		2,500
總計	$	752,860	$	752,860

下表彙總了按應申報分部劃分的無限期無形資產餘額（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
內臣	$	1,200	$	1,200
沃爾登		615,360		615,360
醫療和獸醫		136,300		136,300
總計	$	752,860	$	752,860

攤銷後的無形資產的攤銷費用為美元10.7百萬和美元18.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。按申報單位分列的未來無形資產攤銷費用預計如下（以千計）：


財政年度	沃爾登
2024（剩餘）	$	24,967
2025		11,220
2026		11,220
2027		1,394
總計	$	48,801

課程按直線攤銷。學生關係根據學生的預計留存率進行攤銷，並考慮與這些現有學生相關的收入和現金流。

與商品名稱以及第四章資格和認證相關的無限期無形資產不予攤銷，因為沒有任何法律、監管、合同、經濟或其他因素限制這些無形資產對申報實體的使用壽命。

商譽和無限期無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，當事件發生或情況發生變化時，很有可能出現減值。我們的年度測試日期是5月31日。

Adtalem 有五包含商譽和無限期無形資產的報告單位。這些報告單位構成了可獲得離散財務信息的組成部分，並由分部管理層定期審查。我們可以選擇評估減值商譽，方法是先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定申報單位的公允價值更有可能不低於其賬面價值，或者如果我們沒有選擇進行初步定性評估的選項，我們將對申報單位的公允價值進行定量評估。如果包含商譽的申報單位的賬面價值超過該申報單位的公允價值，則確認減值虧損等於申報單位賬面價值與其公允價值之間的差額，不得超過商譽的賬面價值。我們還可以選擇進行定性評估，通過確定無限期無形資產是否更有可能受到減值來測試無限期無形資產是否存在減值。如果確定無限期無形資產更有可能受到減值，或者如果我們不選擇進行初步定性評估，我們將對無限期無形資產進行定量評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值損失。在分析了所有人的運營結果和業務狀況之後五申報單位，我們確定截至2023年9月30日，沒有發生任何表明申報單位賬面價值超過其公允價值的觸發事件。

這些臨時觸發事件的結論基於這樣一個事實，即對Adtalem的申報單位和無限期無形資產的年度減值審查得出了不截至2023財年末出現減值，截至2023年9月30日，沒有發生任何會導致管理層重新評估這些結論的中期事件或與計劃經營業績的偏差。

如果經濟狀況惡化，利率持續上升，或者我們申報部門的經營業績未達到預期，因此我們修改了長期預測，則我們可能會在未來時期確認商譽和其他無形資產的減值。

13。債務

長期債務包括以下優先擔保信貸額度（以千計）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
2028 年到期的優先擔保票據	$	404,950	$	404,950
定期貸款 B		303,333		303,333
本金總額		708,283		708,283
未攤銷的債務折扣和發行成本		(12,558)		(13,206)
長期債務	$	695,725	$	695,077

長期債務的預定未來到期日如下（以千計）：


	成熟度
財政年度	付款
2024（剩餘）	$	—
2025		—
2026		—
2027		—
2028		404,950
2029		303,333
總計	$	708,283

2028 年到期的優先擔保票據

2021 年 3 月 1 日，Adtalem 發行了 $800.0百萬本金總額為 5.50% 2028年到期的優先有擔保票據（“票據”），根據Adtalem與作為受託人和票據抵押品代理人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年3月1日的契約（“契約”），將於2028年3月1日到期。這些票據僅在美國境內根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條向符合條件的機構買家出售，在美國境外依據《證券法》S條例向非美國人出售。

這些票據的發行日期為 100.0其面值的百分比。票據的利率為 5.50每年百分比，從2021年9月1日開始，每半年向前一年的2月15日和8月15日的登記持有人拖欠一次，視情況而定。這些票據由Adtalem的某些子公司擔保，這些子公司是其優先擔保信貸額度和某些其他優先債務的借款人或擔保人，但某些例外情況除外（“擔保人”）。截至2021年8月12日，除允許的留置權和某些其他例外情況外，這些票據以第一優先留置權作為擔保，抵押品與為Adtalem優先擔保信貸機制下的債務提供擔保。

在2024年3月1日之前的任何時候，我們可能以等於的贖回價格贖回全部或部分票據 100正在贖回的票據本金的百分比加上契約中規定的整體溢價以及至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。我們可以在2024年3月1日當天或之後的任何時候以等於贖回價格全部或部分贖回票據 102.75%, 101.375%，以及 100如果贖回發生在2024年、2025年和2026年3月1日及以後的十二個月內，則分別為所贖回票據本金的百分比，在每種情況下，加上相應但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日之前的任何時候，Adtalem最多可以兑換 40按贖回價格計算的票據本金總額的百分比 105.5到贖回日（但不包括贖回日）贖回的票據本金總額的百分比，加上我們從一次或多次合格股票發行中獲得的淨現金收益（如果有）。

2022 年 4 月 11 日，我們償還了 $373.3百萬張票據，價格等於 100票據本金的百分比。2022 年 6 月，我們在公開市場上額外回購了 $20.8百萬張票據，價格等於大約 90票據本金的百分比。這筆債務隨後被償還。在2023財年的第一季度，我們在公開市場上額外回購了1美元0.9百萬張票據，價格等於大約

92票據本金的百分比，因此清償債務的收益為美元0.1截至2022年9月30日的三個月的合併損益表中記錄的利息支出為百萬美元。這筆債務隨後被償還。票據的本金餘額為美元405.0截至2023年9月30日，百萬人。

票據的應計利息為美元1.9百萬和美元7.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，百萬美元分別計入合併資產負債表上的應計負債中。

信貸協議

2021 年 8 月 12 日，與收購沃爾登有關，Adtalem 簽訂了新的信貸協議（“信貸協議”），該協議規定 (1) a $850.0百萬美元優先有擔保定期貸款（“定期貸款B”），到期日為2028年8月12日，(2) a $400.0百萬美元優先有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），到期日為2026年8月12日。我們將定期貸款B和循環貸款統稱為 “信貸額度”。左輪手槍可用於信用證和除美元以外的貨幣，最高金額為 $400.0百萬。

2023年6月27日，Adtalem簽訂了信貸協議第1號修正案，將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）確定為基準利率，以在2024財年第一季度生效的信貸協議中取代歐元貨幣利率貸款的倫敦銀行同業拆借利率。

定期貸款 B

定期貸款B項下的借款按Adtalem的選擇支付利息，年利率等於SOFR，但SOFR下限為 0.75%，加上適用的利潤率，範圍為 4.00% 至 4.50歐元定期貸款借款的百分比或 3.00% 至 3.50替代基準利率（“ABR”）借款的百分比取決於Adtalem在此期間的淨第一留置權槓桿率。截至2023年9月30日，定期貸款B融資機制下的借款利率為 9.43%，它近似於有效利率。定期貸款B最初要求每季度分期付款 $2.125百萬美元從2022年3月31日開始。2022 年 3 月 11 日，我們預付了美元396.7定期貸款 B. 有了這筆預付款，我們就不再需要按季度分期付款。我們額外預付了 B 期貸款 $100.0百萬和美元50.02022年9月22日和2022年11月22日分別為百萬美元。票據的本金餘額為美元303.3截至2023年9月30日，百萬人。

左輪手槍

左輪手槍下的借款的年利率等於SOFR，但SOFR的最低利率為 0.75%，加上適用的利潤率，範圍為 3.75% 至 4.25SOFR 借款的百分比或 2.75% 至 3.25ABR借款的百分比取決於Adtalem在此期間的淨第一留置權槓桿率。有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，左輪手槍下的借款。

信貸協議要求支付的承諾費等於 0.25截至 2023 年 9 月 30 日，左輪手槍未使用部分的百分比。承諾費支出記入合併損益表中的利息支出。左輪手槍下未使用的金額為 $323.8截至2023年9月30日，百萬人。

債務折扣和發行成本

定期貸款 B 的發行價格為 99其本金的百分比，因此原始發行折扣為 1%。與票據和定期貸款B相關的債務折扣和發行成本被資本化並直接從債務面額中扣除，而與循環貸款相關的債務發行成本被歸類為合併資產負債表上的其他淨資產。債務折扣和發行成本作為利息支出進行攤銷七年適用於票據和定期貸款 B 及以上五年用於左輪手槍。基於 $100.02022 年 9 月 22 日，百萬美元定期貸款 B 預付款，我們支出了 $2.9截至2022年9月30日的三個月中，合併損益表中的利息支出為百萬美元，這是截至預還款日與定期貸款B相關的剩餘未攤銷債務折扣和發行成本的比例金額。下表

彙總了截至2023年9月30日的三個月中未攤銷的債務折扣和發行成本活動（以千計）：


	注意事項		定期貸款 B		左輪手槍		總計
截至2023年6月30日，未攤銷的債務折扣和發行成本	$	5,592	$	7,614	$	6,355	$	19,561
債務折扣和發行成本的攤銷		(279)		(369)		(507)		(1,155)
截至2023年9月30日，未攤銷的債務折扣和發行成本	$	5,313	$	7,245	$	5,848	$	18,406

資產負債表外安排

Adtalem有一張有擔保擔保的未償信用證，金額為美元84.0截至 2023 年 9 月 30 日，支持美國教育部（“ED”）代表沃爾登參加 Title IV 項目，後者允許沃爾登參加 Title IV 項目。此外, Adtalem在其左輪手續下開具了一張信用證，金額為 $76.2截至2023年9月30日，支持ED，這也允許沃爾登參與第四章節目。2023 年 9 月 25 日，我們收到了一封來自 ED 的來信，要求 Adtalem 提供金額為 $ 的信用證157.9百萬美元，用於所有Adtalem機構參與第四章計劃。這一要求源於教育署對Adtalem2022財年的財務責任評分的審查。左輪手槍的可用性將減少到 $165.9如上所述，在向教育署簽發信用證後，截止2023年11月9日，將達到百萬美元。

許多州要求私營部門的專上教育機構發行擔保債券以獲得許可。在美國，Adtalem已經公佈了 $31.4截至2023年9月30日，代表張伯倫、沃爾登、AUC、RUSM和RUSVM向監管機構發行了數百萬份擔保債券。

利息支出

利息支出的組成部分如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
票據利息支出	$	5,568	$	5,597
定期貸款 B 利息支出		7,255		7,001
定期貸款 B 債務折扣和發行成本註銷		—		2,880
票據發行成本註銷		—		15
償還債務的收益		—		(71)
債務折扣和發行成本的攤銷		1,155		1,332
信用證費用		1,441		727
其他		238		279
利息支出總額	$	15,657	$	17,760

契約和擔保

信貸協議和票據包含慣例契約，包括限制我們的受限子公司與其他公司合併和合並、承擔債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資，或出售或以其他方式轉讓資產的能力。

根據信貸協議的條款，從截至2021年12月31日的財政季度開始，直到2023年12月31日，Adtalem必須將總淨槓桿率維持在等於或小於2023年12月31日的水平 4.00到 1.00，此要求降低為 3.25截至2024年3月31日的財政季度及以後的財政季度為1.00。信貸協議下的總淨槓桿率定義為（a）截至最近結束的測試期（定義見信貸協議）最後一天Adtalem及其子公司合併債務（定義見信貸協議）的總本金金額的比率減去借款人及其子公司在此測試期內的無限制現金（定義見信貸協議）和允許投資（定義見信貸協議）

(b) 該測試期的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）。就這些限制性契約而言，息税折舊攤銷前利潤包括傳統息税折舊攤銷前利潤計算所包含的增量調整。具體而言，信貸協議息税折舊攤銷前利潤的定義包括某些與收購相關的協同效應和成本優化活動產生的息税折舊攤銷前利潤的預計影響，前提是 20% 上限。

信貸協議下的義務由Adtalem及其某些國內全資子公司（“子公司擔保人”）的幾乎所有資產的第一優先留置權作為擔保，子公司擔保人還為Adtalem在信貸協議下的義務提供擔保，但某些例外情況除外。信貸協議包含同類設施慣用的平權和負面契約，除其他外，這些契約通常限制（某些例外情況）：合併、合併或合併；額外負債的產生（包括擔保）；額外留置權的產生；資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或轉讓；某些投資；股息和超過一定金額的股票贖回或回購；與關聯公司的交易；從事實質上不同的業務領域；Adtalem或任何附屬擔保人的債務或管理文件的付款和修改；以及此類協議中通常受到限制的其他活動。

信貸協議包含此類設施的慣常違約事件。如果信貸協議下的違約事件發生並仍在繼續，則該協議下的承諾可能會終止，該協議下的未償本金以及根據該協議應計和未付的所有利息和其他欠款可以立即宣佈到期應付。

定期貸款B要求強制性預付款，等於資產出售或處置的淨現金收益，但未再投資於其中的資產一年如果資產出售或處置金額超過美元，則自處置之日起20.0百萬美元，以及其他強制性預付款條款（有關更多信息和術語定義，請參閲2021年8月12日根據8-K表格提交的信貸協議）。用 $396.72022 年 3 月 11 日預付定期貸款 B，即 $394.12022財年第四季度票據的百萬美元預付款，以及美元100.02022年9月22日，我們對定期貸款B進行了百萬美元的預付款，滿足了出售金融服務板塊所得的銷售收益所產生的強制性預付款要求。沒有自信貸協議執行以來，還要求支付其他強制性預付款。

票據包含的契約限制了Adtalem和每位擔保人承擔或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；支付股息並對股本進行其他分配、贖回或回購；進行某些投資；獲得某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或基本全部資產的能力；對擔保人設定某些限制向 Adtalem 支付股息或其他款項；將限制性子公司指定為不受限制的子公司；以及轉讓或出售某些資產。這些契約受許多重要的例外情況和條件的約束。契約和票據還規定了某些慣常的違約事件，如果發生這些違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息變為或宣佈到期應付，或者至少允許受託人或持有人 25當時未償還票據的本金百分比，通過向Adtalem發出書面通知，宣佈所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）到期並應付，一經聲明，該本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付。

截至2023年9月30日，Adtalem遵守了與信貸協議和票據契約相關的債務契約。

14。股票回購

公開市場股票回購計劃

2022 年 3 月 1 日，我們宣佈董事會（“董事會”）批准了 Adtalem 的第十三次股票回購計劃，該計劃允許 Adtalem 回購高達 $300.0截至2月25日，其普通股中已有100萬股

2025。Adtalem根據其當前的股票回購計劃進行了以下股票回購，其中包括股票的市場價格、佣金和消費税（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
股票回購總數		2,158,398		—
股票回購的總成本	$	91,884	$	—
每股支付的平均價格	$	42.57	$	—

截至 2023 年 9 月 30 日，$80.9在當前的股票回購計劃下，仍有數百萬份經授權的股票回購。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。這些回購可以通過公開市場（包括大宗購買）、私下談判交易或其他方式進行。回購將通過可用現金餘額和/或借款提供資金，並可能隨時暫停或終止。根據這些計劃回購的股票作為庫存股持有。根據我們的股票回購計劃進行的回購減少了基本和攤薄後每股收益的已發行普通股的加權平均數。

ASR 協議

2022 年 3 月 14 日，我們簽訂了回購 $ 的 ASR 協議150.0百萬股普通股。我們收到的初始配送為 4,709,576 普通股約佔比 80根據執行日期前一天的每股價格，在執行ASR時預計交付的股票總數的百分比。在計算基本和攤薄後的每股收益時，首次交付的股票減少了已發行普通股的加權平均數。最終回購的股票數量基於ASR協議期限內Adtalem普通股的交易量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。有關截至2022年9月30日的三個月中ASR對每股收益的影響的信息，請參閲附註8 “每股收益”。ASR 協議已於 2022 年 10 月 14 日結束。根據ASR協議期限內Adtalem普通股的交易量加權平均價格，Adtalem欠交易對手 332,212普通股。我們選擇以現金結算合同，而不是通過支付現金支付美元來交付股票13.22022 年 11 月 2 日為百萬美元。

2022 年 3 月 14 日，我們記錄了美元150.0以百萬美元收購ASR作為股東權益的減少，包括美元120.0庫存股增加一百萬美元30.0合併資產負債表上代表股票遠期合約的額外實收資本減少了百萬美元。在2023財年的第二季度，美元30.0最初記錄為減少額外實收資本的百萬美元被重新歸類為庫存股，再增加一美元13.2百萬美元記入庫存股，這是我們最後的現金結算付款。

15。股票薪酬

Adtalem目前的股票激勵計劃是其2013年第四次修訂和重述的激勵計劃，該計劃由董事會薪酬委員會管理。根據該計劃，董事、主要高管和管理人員有資格獲得股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和其他形式的股票獎勵。截至2023年9月30日， 2,275,788根據該計劃, 普通股可供將來發行。

股票薪酬費用在規定的服務期內以直線方式確認。Adtalem將向符合退休條件的員工發放的股票薪酬記入非實質性歸屬期法下，該薪酬將在員工退休時全額歸屬。根據這種方法，向符合退休條件的員工發放的股票補助金的全部股票薪酬支出在發放之日予以確認。對於不符合退休資格的員工，股票薪酬支出被確認為員工必要服務期內的支出。我們將未歸屬獎勵發生期間的沒收記入賬。Adtalem發行新的普通股以滿足股票期權行使、RSU背心和PSU背心。

包含在學生服務和管理費用中的股票薪酬支出以及相關的所得税優惠如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
基於股票的薪酬	$	7,455	$	6,145
所得税優惠		(2,495)		(1,682)
股票薪酬，扣除税款	$	4,960	$	4,463

有不截至2023年9月30日和2023年6月30日，資本化的股票薪酬成本。

股票期權

董事會薪酬委員會決定從2023財年開始不再授予股票期權（股票補助）。我們通常使用以下方法授予期權四年從授予之日起逐步歸屬並過期十年從撥款之日起。該計劃下的期權價格是授予之日股票的公允價值。下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的股票期權活動：


				加權平均值
	的數量			剩餘的	聚合
	股票	加權平均值		合同壽命	內在價值
	選項	行使價格		（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 7 月 1 日的未償還款項	1,045,801	$	36.02
已鍛鍊	(15,400)		35.65
已過期	(1,144)		28.32
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,029,257		36.03	5.3	$	7,405
自2023年9月30日起可行使	889,582	$	36.17	5.0	$	6,333

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中歸屬的股票期權的公允價值為美元1.9百萬和美元2.1分別為百萬。截至2023年9月30日，美元0.7預計將在剩餘的加權平均期內確認與未歸屬股票期權相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出 1.8年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，行使的期權的內在總價值為美元0.1百萬和美元0.6分別是百萬。

RSU

在 2023 財年之前，我們通常向限制性股票單位授予四年從授予之日起逐步歸屬。從 2023 財年開始，我們通常向限制性單位授予三年從授予之日起逐步歸屬。我們還定期向董事會成員授予限制性股份一年自撥款之日起的懸崖背心.RSU的接收者有權獲得股息等價物（如果有）。 RSU的公允價值是我們在授予日普通股的收盤價。下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中RSU的活動：


		加權平均值
	的數量	授予日期
	RSU	公允價值
截至 2023 年 7 月 1 日，未歸屬	737,733	$	37.22
已授予	354,030		42.98
既得	(231,082)		37.55
被沒收	(4,938)		40.02
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬	855,743	$	39.50

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，授予限制性股票的加權平均授予日公允價值為美元42.98和 $39.53，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中歸屬的限制性股票單位的公允價值為美元8.7百萬和美元6.4分別為百萬。截至2023年9月30日，美元22.5數百萬個未被識別

與未歸屬RSU相關的股票薪酬支出預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.2年份。

PSU

我們通常會向 PSU 發放三年自撥款之日起的懸崖背心.我們的PSU年度補助金預計將在2024財年晚些時候發放。PSU的公允價值是我們在授予日普通股的收盤價。在確認每個報告期的股票薪酬支出時，我們會估算將歸屬於我們的PSU獎勵的股票數量。歸屬於我們PSU的最終股票數量基於董事會薪酬委員會批准的指標。下表彙總了截至2023年9月30日的三個月PSU的活動：


		加權平均值
	的數量	授予日期
	PSU	公允價值
截至 2023 年 7 月 1 日，未歸屬	490,300	$	35.17
已授予 ⁽¹⁾	149,690		42.98
既得	(126,918)		29.92
被沒收	(42,952)		30.10
截至2023年9月30日未歸屬	470,120	$	39.27
⁽¹⁾包括在達到指標後獎勵的增量 PSU。

在截至2023年9月30日的三個月中，授予的PSU的加權平均授予日公允價值為美元42.98。我們做到了不在截至2022年9月30日的三個月內，不批准任何PSU。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中歸屬的PSU的公允價值為美元4.1百萬和美元3.4分別為百萬。截至2023年9月30日，美元12.9預計在剩餘的加權平均期內，將確認與未歸屬PSU相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出 1.8年份。

16。公允價值測量

除了需要經常按公允價值計量的資產或負債外，Adtalem選擇不按公允價值衡量任何資產或負債。以公允價值計量的非經常性資產包括商譽、無形資產和業務長期價值受到減值的企業資產。

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。該指南根據估值技術中使用的投入的可觀察性規定了公允價值層次結構。可觀察的輸入（最高水平）反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入（最低水平）反映了內部制定的市場假設。該指南在以下層次結構下建立了公允價值計量分類：

第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級 — 除第 1 級所含價格以外的其他可觀察輸入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入或重要價值驅動因素的模型衍生估值。

第 3 級 — 模型衍生的估值，其中一個或多個重要輸入或重要的價值驅動因素不可觀察到。

如果可用，Adtalem使用報價的市場價格來確定公允價值，此類衡量標準被歸類為1級。在沒有市場價格的情況下，Adtalem會使用可觀察的市場投入來計算公允價值，在這種情況下，衡量標準被歸類為2級。如果沒有報價或可觀測的市場價格，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型儘可能使用當前的市場參數，例如利率和收益率曲線。這些測量值被歸類為 3 級。

公允價值衡量標準根據對估值具有重要意義的最低水平輸入或價值驅動因素進行分類。因此，即使可能有顯著的輸入很容易觀察，也可以將測量值歸類為3級。

我們的現金和現金等價物的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值，被歸類為1級。

Adtalem維持着一家拉比信託基金，投資股票和債券共同基金，為不合格遞延薪酬計劃下的債務提供資金。截至2023年9月30日和2023年6月30日，包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的拉比信託投資的公允價值為美元12.1百萬和美元12.5分別為百萬。這些投資是根據使用1級輸入的報價按公允價值入賬的。

信貸延期計劃的賬面價值（近似其公允價值）包含在截至2023年9月30日和2023年6月30日的合併資產負債表上的應收賬款、淨額和其他資產淨額中，為美元29.3百萬和美元29.7分別為百萬，被歸類為 2 級。有關這些信貸的更多信息，見附註9 “應收賬款和信貸損失”t 擴展程序。

Adtalem為高薪員工及其董事會成員提供不合格的遞延薪酬計劃。參與者的 “投資” 屬於假設的投資組合，由管理員跟蹤。不合格遞延薪酬債務公允價值的變化是使用活躍市場的報價得出的，該報價基於每單位的市場價格乘以單位數量。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該計劃下包含在合併資產負債表應計負債中的總負債為美元12.2百萬和美元12.6分別為百萬。不合格遞延薪酬債務的公允價值被歸類為二級，因為它們的投入主要來自與假設投資相關的可觀察到的市場數據。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的長期債務協議下的借款為美元708.3百萬和美元708.3分別為百萬。票據的公允價值為 $373.9截至 2023 年 9 月 30 日，百萬元，基於報價的市場價格，被歸類為 1 級。定期貸款 B 的公允價值為 $303.5截至 2023 年 9 月 30 日，百萬元，基於非活躍市場的報價，被歸類為 2 級。有關我們的長期債務協議的更多信息，請參閲附註13 “債務”。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，有不使用3級輸入以公允價值計量的資產或負債。

以公允價值計量的非經常性資產包括商譽和業務合併產生的無限期無形資產。這些資產不經過攤銷，也不會隨時間推移記為費用。取而代之的是，必須每年對商譽和無限期無形資產進行減值審查，如果出現表明存在潛在減值的情況，則必須更頻繁地進行審查。該減值審查最近於2023年5月31日完成。有關減值審查的更多信息，包括估值技術和假設，請參閲附註12 “商譽和無形資產”。

17。承付款和或有開支

Adtalem面臨與財務援助計劃和其他正常業務開展中出現的事項相關的訴訟、行政訴訟、監管審查和調查。Adtalem認為，它已經為潛在的損失做好了足夠的準備。以下是對未決法律和監管事項的描述，這些事項可能被視為非普通、例行和業務附帶事項。如果我們認為不再需要披露此類事項，或者據我們所知，沒有與之相關的重大活動，則本報告中對美國證券交易委員會先前申報的某些事項的描述不得轉入本報告。對於管理層認為可能出現損失且可以合理估計的那些事項，我們已經記錄了應計賬款。對於那些我們尚未記錄應計賬款的事項，目前無法預測它們對Adtalem的業務、財務狀況或經營業績可能產生的影響。持續辯護、解決或解決以下任何事項都可能要求我們花費大量資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

2018年4月13日，妮可·維塞託個人並代表其他處境相似的人在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官庭對Adtalem、DeVry University Inc.和Devry/New York Inc.（統稱 “Adtalem當事方”）提起了假定的集體訴訟。申訴是代表她自己提出的，三在 2008 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 8 日期間購買或支付了 DeVry University 課程的伊利諾伊州公民身份相似的個人分為不同的類別。原告聲稱，被告就德維裏大學的畢業生就業率做出了虛假或誤導性陳述，並根據《伊利諾伊州統一欺詐性貿易行為法》、《伊利諾伊州消費者欺詐和欺詐性貿易行為法》和《伊利諾伊州私立商業和職業學校法》提出了訴訟理由，並提出了違反合同、欺詐性虛假陳述、隱瞞、疏忽、違反信託義務、轉換、不當得利以及對違規行為的宣告性救濟的指控州法律。原告尋求補償、懲戒、懲罰、三重和法定處罰和賠償，包括判決前和判決後的利息，以及賠償、宣告性和禁令性救濟以及律師費。原告後來向新的首席原告戴夫·麥考密克提出了經修正的申訴，聲稱有類似的索賠。經過雙方的討論，法院於2020年5月28日批准了初步批准集體訴訟和解（“麥考密克和解協議”）的動議。因此，我們記錄的應計損失應計金額為 $44.95截至2020年6月30日，合併資產負債表上有百萬美元，並在截至2020年6月30日止年度的合併收益（虧損）表中記入已終止業務中的應急虧損。在麥考密克和解協議的同時，Adtalem被要求通過存入美元來建立和解基金44.95百萬美元存入托管賬户，該賬户記入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。法院於2020年10月7日發佈命令，批准了麥考密克和解協議，並有偏見地駁回了該訴訟。2022年5月4日，伊利諾伊州第一地區上訴法院確認了庫克縣巡迴法院對麥考密克和解協議的批准。那個 $44.95百萬美元結算基金減少了美元8.92百萬美元，反映了支付給結算類別的款項的抵消。那個 $36.03百萬美元和解基金正在分配給結算類別。Adtalem 收到了 $8.922023 年 7 月 18 日將獲得百萬美元的託管返還。因此，截至2023年9月30日，與先前託管餘額相關的應計虧損和預付費用資產不再在合併資產負債表上未清償。

2021年3月12日，張伯倫學生特拉文泰·約翰遜在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官庭對張伯倫提起了假定的集體訴訟。原告聲稱，張伯倫使用學生考試的在線遠程監考工具Respondus Monitor違反了伊利諾伊州生物識別信息隱私法（“BIPA”），740 ILCS 14/15。更具體地説，原告聲稱張伯倫要求學生使用Respondus Monitor，該監視器在未經書面和知情同意的情況下收集、捕獲、存儲、使用和披露學生的生物識別標識符和生物識別信息。原告還聲稱，張伯倫缺乏符合法律要求的書面政策，規定保留時間表和銷燬生物識別標識符和生物識別信息的指導方針。據稱，潛在班級包括所有在2016年3月12日至2021年1月20日期間以伊利諾伊州張伯倫學生身份使用監考工具進行評估的學生。原告和假定的集體要求賠償金超過美元50,000，律師費和費用。原告和集體還以張伯倫涉嫌的疏忽或魯莽行為為由要求增加數額不詳的賠償。2021年7月19日，張伯倫提出駁回申訴的動議，辯稱原告的訴訟被《格拉姆-裏奇-布萊利法案》第五章明確取代。2023年2月1日，法院批准了張伯倫駁回原告申訴的動議。2023年3月3日，原告提起上訴。2023 年 9 月 14 日，原告的上訴因缺乏起訴而被駁回。原告必須在2023年10月5日之前申請對解僱進行復議。原告未能及時提出複議動議。這件事已經結束了。

2022年1月12日，沃爾登收到阿爾賈納爾·卡羅爾、克勞迪婭·普羅沃斯特·查爾斯和蒂芙尼·費爾在美國馬裏蘭特區地方法院對沃爾登提起的訴訟，要求他們自己和所有其他處境相似的個人提出損害賠償、禁令救濟和宣告性救濟，指控他們違反了1964年《民權法》第六章、《平等信貸機會法》、《明尼蘇達州消費者保護法》《欺詐法》、《明尼蘇達州統一欺詐交易行為法》、明尼蘇達州禁止虛假交易的法規廣告中的陳述，以及普通法中的欺詐性虛假陳述。原告稱，沃爾登故意虛假陳述和低估了完成工商管理學博士課程和獲得學位所需的 “頂點” 學分數量，從而針對、欺騙和剝削了黑人和女工商管理博士（“DBA”）學生。2022年3月23日，沃爾登提出動議，要求駁回原告的索賠，理由是他們沒有提出可以給予救濟的索賠。2022年11月27日，法院駁回了沃爾登駁回申訴的動議。原告提出了修改後的申訴，要求增加一名原告Tareion Fluker。沃爾登於2023年2月2日回答了修改後的申訴。雙方於2023年5月4日參與了不具約束力的調解，和解討論仍在繼續。雙方提出了中止執行的聯合動議

調查將持續到2023年10月10日，等待2023年9月21日舉行的第二次不具約束力的調解結果。在這次調解中，雙方商定了 $28.5支付百萬美元，用於解決該案中的問題，但須就非財務條款達成協議，有關非財務條款的討論仍在進行中。我們已經記錄了 $28.5截至2023年9月30日，在合併資產負債表上的應計負債中，該事項應計損失為百萬美元。如果達成暫定和解，則需獲得Adtalem董事會和法院的批准。

2022年6月6日，原告拉傑什·維爾瑪代表自己和一類處境相似的人在佛羅裏達州杜瓦爾縣第四司法巡迴法院對沃爾登提起訴訟，指控沃爾登向國家禁止通話登記處的人員撥打電話銷售電話，違反了《電話消費者保護法》、《美國法典》第47篇第227節及其後各節。儘管最初是在州法院提起的，但沃爾登還是將該案移交給了聯邦法院，並提出了駁回原告申訴的動議。2022年8月26日，原告向州法院提出動議，要求將申訴的第一項罪狀發回州法院。2023 年 3 月 2 日，原告根據《佛羅裏達州電話招攬法》（“FTSA”）提出了修改後的申訴，增加了對沃爾登的佛羅裏達州法律索賠。2023年3月16日，沃爾登對修正後的申訴作出了答覆。2023年3月29日，沃爾登駁回原告申訴的動議和原告要求將申訴第一罪狀發回重審的動議被駁回。2023 年 9 月 18 日進行了不具約束力的調解。雙方就一筆微不足道的金額達成和解，但尚待法院批准。

正如先前披露的那樣，根據Adtalem與Cogswell簽訂的截至2017年12月4日經修訂的股票購買協議（“SPA”）的條款，Adtalem向科格斯韋爾出售了DeVry University，Adtalem同意向DeVry University賠償不超過美元的某些損失340.0百萬（“責任上限”）。Adtalem此前曾披露過與DeVry University相關的事項，這些事項消耗了部分責任上限。

18。細分信息

我們呈現三可報告的分段如下：

張伯倫 — 提供護理和健康專業專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括張伯倫的業務。

沃爾登 — 提供在線證書課程以及學士、碩士和博士學位，包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作與公共服務、公共管理和公共政策以及刑事司法領域的學位。該板塊包括沃爾登的業務，該公司於2021年8月12日被Adtalem收購。

醫學和獸醫-提供醫學和獸醫專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括AUC、RUSM和RUSVM的業務，它們統稱為 “醫學和獸醫學院”。

這些細分市場與首席運營決策者（Adtalem的總裁兼首席執行官）評估績效和分配資源的方法一致。績效評估基於每個細分市場的調整後營業收入。調整後的營業收入不包括特殊項目，包括重組費用、業務整合費用、無形攤銷費用和訴訟準備金。Adtalem的管理層將這些項目排除在對運營部門業績的審查之外，目的是衡量分部的盈利能力和分配資源。“內政部及其他” 包括未分配給應申報分部的活動，包括在內，用於將分部業績與合併財務報表進行對賬。由於我們的CODM不根據分部資產審查或分配資源，因此未按細分市場列出總資產。各分部的會計政策與附註2 “重要會計政策摘要” 中描述的會計政策相同。

按應申報分部劃分的財務信息摘要如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
收入：
內臣	$	142,596	$	135,405
沃爾登		141,608		130,901
醫療和獸醫		84,641		87,963
合併收入總額	$	368,845	$	354,269
調整後的營業收入：
內臣	$	24,324	$	27,002
沃爾登		31,115		24,541
醫療和獸醫		14,477		17,064
在家辦公及其他		(6,607)		(1,840)
合併調整後營業收入總額		63,309		66,767
與合併財務報表的對賬：
重組費用		(676)		(15,065)
業務整合費用		(5,262)		(9,540)
無形攤銷費用		(10,677)		(18,528)
訴訟儲備金		(18,500)		—
合併營業收入總額		28,194		23,634
利息支出		(15,657)		(17,760)
其他收入，淨額		2,214		761
所得税前持續經營業務的合併收入總額	$	14,751	$	6,635
資本支出：
內臣	$	5,285	$	1,426
沃爾登		2,942		825
醫療和獸醫		1,345		573
在家辦公及其他		5,474		2,727
合併資本支出總額	$	15,046	$	5,551
折舊費用：
內臣	$	4,316	$	4,481
沃爾登		2,162		2,595
醫療和獸醫		2,944		3,105
在家辦公及其他		356		624
合併折舊費用總額	$	9,778	$	10,805
無形攤銷費用：
沃爾登	$	10,677	$	18,528
合併無形攤銷費用總額	$	10,677	$	18,528

Adtalem在美國、巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁開展教育業務。按地理區域劃分的收入如下（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
按地理區域劃分的收入：
國內業務	$	284,204	$	266,306
巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁		84,641		87,963
合併收入總額	$	368,845	$	354,269

在所有報告期內，沒有一個客户佔Adtalem合併收入的10％以上。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）中，Adtalem Global Education Inc. 及其子公司統稱為 “Adtalem”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似的參考文獻。

本MD&A中的討論可能包含前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的不確定性的詳細信息，請參見 “前瞻性陳述” 部分。

在本次MD&A中，我們有時會使用源自合併財務報表及其附註但未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報的信息。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，其中某些項目被視為 “非公認會計準則財務指標”。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標以及與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬的原因，請參閲 “非公認會計準則財務指標和對賬” 部分。

由於四捨五入，表格中顯示的某些項目可能不相加。顯示的百分比是根據基礎數字計算得出的，以千為單位。除非另有説明，否則本次MD&A中的討論以持續運營為基礎。MD&A應與合併財務報表及其附註一起閲讀。

可用信息

我們將我們的網站（www.adtalem.com）用作發佈公司信息（包括新聞稿、演示文稿和補充信息）的常規渠道，以此披露重要的非公開信息，並履行我們在FD法規下的披露義務。因此，除了關注新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注我們的網站。通過註冊電子郵件提醒，投資者和其他人可以實時收到有關我們投資者關係網站上發佈的新信息的通知。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您還可以在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的修正案，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的與我們有關的其他報告。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。上述網站的內容未納入本報告，也不應被視為其中的一部分。

細分市場

我們介紹三個可報告的細分市場如下：

張伯倫 — 提供護理和健康專業專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括張伯倫大學（“張伯倫”）的業務。

沃爾登 — 提供在線證書課程以及學士、碩士和博士學位，包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作與公共服務、公共管理和公共政策以及刑事司法領域的學位。該板塊包括沃爾登大學（“沃爾登”）的業務，該大學於2021年8月12日被Adtalem收購。

醫學和獸醫-提供醫學和獸醫專上教育行業的學位和非學位課程。該部分包括美國加勒比大學醫學院（“AUC”）、羅斯大學醫學院（“RUSM”）和羅斯大學獸醫學院（“RUSVM”）的業務，這些學校統稱為 “醫學和獸醫學院”。

“內政部及其他” 包括未分配到應報告的細分市場的活動。有關Adtalem應申報分部的財務和描述性信息在合併財務報表附註18 “分部信息” 中列出。

修訂先前發佈的財務報表

在2023財年的第三季度，Adtalem發現其與醫療和獸醫領域的某些獎學金計劃相關的收入確認存在錯誤。根據會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入”，該部分提供的某些獎學金和折扣為學生未來的學費折扣，應在合同中作為單獨的履約義務入賬。Adtalem根據美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）第99號 “重要性” 和SAB 108 “在量化本年度財務報表中的誤報時考慮上一年度錯報的影響”，分別和總體評估了該錯誤以及先前發現的先前各期合併財務報表中的其他錯誤。Adtalem得出結論，這些錯誤對前幾個時期來説並不重要，因此，無需修改先前提交的報告。但是，Adtalem認為修改其先前發佈的財務報表是適當的。將未來學費的折扣視為一項實質性權利會導致部分學費的收入推遲到未來時期。根據ASC 250，Adtalem更正了此前在美國證券交易委員會文件中披露的財務報表細列項目金額，以實現合併財務報表的可比性。關於本次修訂，Adtalem還更正了前一時期的其他非重大錯誤，包括先前在已查明期間作為期外更正進行調整的某些錯誤。更多信息見合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

第一季度亮點

2024財年第一季度的財務和運營亮點包括：

●

與去年同期相比，Adtalem在2024財年第一季度的收入增長了1460萬美元，增長了4.1％，這得益於張伯倫和沃爾登的收入增加，但醫療和獸醫收入的下降部分抵消了這一點。

●

2024財年第一季度的淨收益為1,060萬美元（攤薄後每股收益為0.25美元），增加了1,010萬美元（攤薄後每股收益0.24美元），而去年同期的淨收入為60萬美元。這一增長主要是由2024財年第一季度收入增加以及無形攤銷支出、重組支出和業務整合支出減少所推動的，但2024財年第一季度訴訟準備金的增加部分抵消了這一增長。與去年同期相比，2024財年第一季度的調整後淨收入為3,940萬美元，減少220萬美元，下降5.3％。下降是由於激勵性薪酬支出和支持增長計劃的投資增加。2024財年第一季度攤薄後的調整後每股收益為0.93美元，與去年同期相比增長0.03美元，增長3.3％，這得益於股票回購抵消了調整後淨收益的減少導致攤薄後的股票減少。

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在2023年7月和2023年9月的課程中，張伯倫的學生總入學人數與去年同期相比分別增長了2.6％和5.2％。

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截至2023年9月30日，沃爾登的學生總入學人數與2022年9月30日相比增長了0.5％。

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在2023年9月的學期，醫學院和獸醫學院的學生總入學人數與去年同期相比下降了7.5％。

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Adtalem 共回購了 2,158,398 Adtalem根據其股票回購計劃持有的普通股，平均成本為42.57美元 2024財年第一季度的每股。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。

運營結果

下表列出了選定的合併損益表數據佔收入的百分比：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
收入	100.0	%	100.0	%
教育服務成本	45.7	%	45.1	%
學生服務和管理費用	45.0	%	41.3	%
重組費用	0.2	%	4.3	%
業務整合費用	1.4	%	2.7	%
總運營成本和費用	92.4	%	93.3	%
營業收入	7.6	%	6.7	%
利息支出	(4.2)	%	(5.0)	%
其他收入，淨額	0.6	%	0.2	%
所得税前持續經營的收入	4.0	%	1.9	%
所得税準備金	(0.8)	%	(0.3)	%
持續經營的收入	3.2	%	1.6	%
已終止業務的虧損，扣除税款	(0.4)	%	(1.4)	%
淨收入	2.9	%	0.2	%

收入

下表按細分市場列出了收入，詳細説明瞭與去年同期相比的變化（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	內臣			沃爾登			醫療和獸醫			合併
2023 財年	$	135,405		$	130,901		$	87,963		$	354,269
增長（下降）		7,191			10,707			(3,322)			14,576
2024 財年	$	142,596		$	141,608		$	84,641		$	368,845
與上一年相比的變化百分比		5.3	%		8.2	%		(3.8)	%		4.1	%

內臣

張伯倫學生入學人數：


	2024 財年
會話	2023 年 7 月		2023 年 9 月
學生總數	32,175		34,889
與上一年相比的變化百分比	2.6	%	5.2	%

	2023 財年
會話	2022 年 7 月		2022 年 9 月		2022 年 11 月		2023 年 1 月		2023 年 3 月		2023 年 5 月
學生總數	31,371		33,153		33,390		34,760		34,847		33,284
與上一年相比的變化百分比	(4.1)	%	(4.0)	%	(0.8)	%	1.8	%	2.0	%	1.2	%

張伯倫收入增長了5.3％，達到7.2美元百萬美元，至1.426億美元受入學人數增加和學費上漲的推動，2024財年第一季度與去年同期相比為百萬美元。一些研究生和博士課程以及本科護理學理學學士（“BSN”）課程的入學率有所提高。註冊護士至護理學理學學士（“RN-to-BSN”）在線學位課程的學生總入學人數減少部分抵消了這些改善。

學費率：

BSN現場和在線學位課程的學費從每學分675美元到753美元不等。Rn-to-BSN在線學位課程的學費為每學分590美元。在線護理學理學碩士（“MSN”）學位課程的學費為每學分675美元。在線家庭執業護士（“FNP”）學位課程的學費為每學分690美元。在線護理實踐博士（“DNP”）學位課程的學費為每學分800美元。在線公共衞生碩士（“MPH”）學位課程的學費為每學分550美元。在線社會工作碩士（“MSW”）學位課程的學費為每學分695美元。現場醫師助理研究碩士（“MPAS”）的學費為每節課8,000美元。在某些情況下，新生的學費比上年提高了約3％至4％。這些學費不包括課程費用、書籍、用品、交通費、臨牀費用、生活費用或張伯倫學術目錄中列出的其他費用。

沃爾登

沃爾登學生入學情況：


	2024 財年
	9月30日
時期	2023
學生總數	40,975
與上一年相比的變化百分比	0.5	%

	2023 財年
	9月30日		十二月三十一日		3月31日		6月30日
時期	2022		2022		2023		2023
學生總數	40,772		37,956		39,427		37,582
與上一年相比的變化百分比	(9.2)	%	(7.8)	%	(7.9)	%	(4.8)	%

沃爾登的學生總入學人數代表截至上述日期參加教學課程的學生。沃爾登的收入增長了8.2％，達到10.7美元百萬美元，至1.416億美元 2024財年第一季度與去年同期相比為百萬人，這得益於入學人數的增加、學費的提高以及每位學生的平均學分時數的增加。管理層認為，其差異化Walden品牌的營銷努力推動了2024財年第一季度的入學人數轉機。

學費率：

按每個學分時數計算，沃爾登課程的學費從每學分時130美元到每學分時1,060美元不等，由於課程的性質，學費範圍很廣。通識教育課程的收費標準為每學分時333美元。其他課程，例如以訂閲為基礎的學習模式或按訂閲期或學期計費的課程，每學期從1,500美元到7,180美元不等。向學生收取的課程費用從每學期50美元到230美元不等，特定課程每門課程的臨牀費用為160美元。有些課程要求學生參加實習、技能實驗室和實習前實驗室，每次活動的費用在1,000美元至2,550美元之間。在大多數情況下，這些學費、活動費用和費用比上一年增加了約3％至7％。這些學費、活動費用和費用不包括書本或個人技術費用、用品、交通或生活費用。

醫療和獸醫

醫學和獸醫學生招生：


	2024 財年
學期	2023 年 9 月
學生總數	5,209
與上一年相比的變化百分比	(7.5)	%

	2023 財年
學期	2022 年 9 月		2023 年 1 月		2023 年 5 月
學生總數	5,634		5,312		4,869
與上一年相比的變化百分比	3.4	%	1.6	%	(8.2)	%

醫療和獸醫收入下降了3.8％，或3.3美元百萬美元，至8460美元 2024財年第一季度與去年同期相比為百萬人，這要歸因於入學人數的減少，但該細分市場中所有三所機構的學費上漲部分抵消了這一點。

管理層計劃圍繞以下核心目標增加招生中心：增加國際學生，增加與歷史悠久的黑人學院和大學（“HBCU”）和西班牙裔服務機構（“HSI”）的聯繫，與中央蘭開夏大學（“UCLAN”）合作擴大AUC在英國的醫學教育計劃，以及提高營銷和招生投資的有效性。

學費率：

●

對2023年9月開始的學期有效，對於2022年5月之前首次入學的學生，AUC醫療項目基礎科學初級和最後臨牀輪崗部分的學費分別為每學期26,680美元和31,328美元，分別比上一學年增長6.8％和12.0％。對2023年9月開始的學期有效，對於2022年5月及之後首次入學的學生，AUC醫療項目基礎科學初級和最後臨牀輪崗部分的學費分別為每學期21,568美元和28,146美元，分別比上一學年增長6.8％和12.0％。此外，2022年5月及之後首次入學的學生每學期分別被收取5,430美元和3,841美元的管理費，用於該課程的基礎科學和最後的臨牀輪崗部分，這分別比上一學年增長了6.8％和12.0％。

●

對2023年9月開始的學期有效，對於2022年5月之前首次入學的學生，RUSM醫療項目基礎科學初級和最後臨牀輪崗部分的學費分別為每學期27,547美元和30,397美元。這些學費比上一學年增加了6.0％。對2023年9月開始的學期有效，對於2022年5月及之後首次入學的學生，RUSM醫療項目基礎科學初級和最後臨牀輪崗部分的學費分別為每學期23,284美元和27,447美元。此外，2022年5月及之後首次入學的學生每學期將被收取管理費，該課程的基礎科學部分從5,883美元到6,662美元不等，該項目的最後臨牀輪崗部分的管理費從3,420美元不等。這些學費和費用比上一學年增加了6.0％。

●

對2023年9月開始的學期有效，對於在2018年9月之前首次入學的學生，RUSVM獸醫課程的臨牀前（1-7學期）和臨牀課程（8-10學期）的學費分別為每學期22,334美元和28,034美元。對2023年9月開始的學期有效，對於2018年9月及之後首次入學的學生，RUSVM獸醫課程的臨牀前和臨牀課程的學費為每學期24,044美元。所有這些學費都比上一學年增加了6.0％。

AUC、RUSM和RUSVM的相應學費不包括交通費用、生活費用或健康保險費用。

教育服務成本

教育服務成本的最大組成部分是支持教育業務的教職員工的費用。該支出類別還包括設施、兼職教師、用品、住房、書店、其他教育材料、與學生教育相關的支持活動以及壞賬準備金。我們在提供教育服務的工資或其他成本方面沒有經歷過重大的通貨膨脹壓力；但是，如果通貨膨脹在整體經濟中持續下去，成本上漲可能會影響我們未來的經營業績。下表按細分市場列出了教育服務成本，詳細説明瞭與去年同期相比的變化（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	內臣			沃爾登			醫療和獸醫			合併
2023 財年	$	60,173		$	48,453		$	51,019		$	159,645
成本增加（減少）		5,233			5,577			(1,837)			8,973
2024 財年	$	65,406		$	54,030		$	49,182		$	168,618
與上一年相比的變化百分比		8.7	%		11.5	%		(3.6)	%		5.6	%

教育服務成本上漲了5.6％，達到9.0美元百萬美元，至168.6美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。成本增加的主要原因是壞賬準備金的增加以及為支持入學人數增加而增加的勞動力成本，但醫療和獸醫臨牀成本的下降部分抵消了這一點。

按收入的百分比計算，在2024財年和2023財年第一季度，教育服務成本分別為45.7％和45.1％。百分比的增加主要是壞賬準備金增加的結果。

學生服務和管理費用

學生服務和管理費用類別包括與學生招生、營銷和廣告、一般和管理相關的費用，以及與業務收購相關的有限壽命無形資產的攤銷費用。在向學生和教育機構提供服務的工資或其他成本方面，我們沒有經歷過重大的通貨膨脹壓力；但是，如果通貨膨脹在整體經濟中持續下去，成本上漲可能會影響我們未來的經營業績。下表按細分市場列出了學生服務和管理費用，詳細説明瞭與去年同期相比的變化（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	內臣			沃爾登			醫療和獸醫			在家辦公和其他		合併
2023 財年	$	48,231		$	76,435		$	19,880		$	1,839	$	146,385
成本增加（減少）		4,634			(1,444)			1,102			4,769		9,061
無形攤銷費用變動		—			(7,851)			—			—		(7,851)
訴訟儲備金變動		—			18,500			—			—		18,500
2024 財年	$	52,865		$	85,640		$	20,982		$	6,608	$	166,095

2024 財年變化百分比：
成本增加（減少）		9.6	%		(1.9)	%		5.5	%		NM		6.2	%
無形攤銷費用變化的影響		—			(10.3)	%		—			NM		(5.4)	%
訴訟準備金變更的影響		—			24.2	%		—			NM		12.6	%
2024 財年變化百分比		9.6	%		12.0	%		5.5	%		NM		13.5	%

學生服務和管理費用增長了13.5％，達到19.7美元百萬美元，增至1.661美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。不包括無形攤銷費用和訴訟準備金，學生服務和管理費用增長了6.2％，達到9.1美元百萬。成本增加主要是由激勵性薪酬、遣散費和支持增長計劃的投資的增加所推動的。

在2024財年和2023財年第一季度，學生服務和管理費用佔收入的百分比分別為45.0％和41.3％。該百分比的增加主要是2024財年第一季度的訴訟準備金的結果。

重組費用

2024財年和2023財年第一季度的重組支出分別為70萬美元和1,510萬美元。2024財年第一季度的重組支出減少的主要原因是2023財年第一季度沃爾登、醫療和獸醫以及Adtalem總部的房地產整合量增加，導致運營租賃資產以及財產和設備出現減值。有關重組費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註5 “重組費用”。我們繼續承擔與先前重組活動中退出的租賃空間相關的重組費用或撤銷。

業務整合費用

在2024財年和2023財年第一季度，業務整合支出分別為530萬美元和950萬美元。這些是與將沃爾登整合到Adtalem相關的成本。此外，在2023財年的第一季度，我們啟動了轉型計劃，以加速增長和組織靈活性。與這種轉型相關的某些成本包含在合併損益表的業務整合費用中。我們預計在2024財年的剩餘時間內將產生額外的整合費用。

營業收入

下表按細分市場列出了營業收入，詳細説明瞭與去年同期相比的變化（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	內臣		沃爾登		醫療和獸醫		在家辦公和其他		合併
2023 財年	$	26,184	$	2,933	$	10,238	$	(15,721)	$	23,634
有機變化		(2,678)		6,574		(2,587)		(4,767)		(3,458)
重組費用變動		818		3,080		6,712		3,779		14,389
業務整合費用變動		—		—		—		4,278		4,278
無形攤銷費用變動		—		7,851		—		—		7,851
訴訟儲備金變動		—		(18,500)		—		—		(18,500)
2024 財年	$	24,324	$	1,938	$	14,363	$	(12,431)	$	28,194

下表按細分市場列出了營業收入（GAAP）與調整後營業收入（非公認會計準則）的對賬情況（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
							增加/（減少）
	2023			2022			$		%
張伯倫：
營業收入（GAAP）	$	24,324		$	26,184		$	(1,860)	(7.1)	%
重組費用		—			818			(818)
調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	24,324		$	27,002		$	(2,678)	(9.9)	%
營業利潤率 (GAAP)		17.1	%		19.3	%
營業利潤率（非公認會計準則）		17.1	%		19.9	%

沃爾登：
營業收入（GAAP）	$	1,938		$	2,933		$	(995)	(33.9)	%
重組費用		—			3,080			(3,080)
無形攤銷費用		10,677			18,528			(7,851)
訴訟儲備金		18,500			—			18,500
調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	31,115		$	24,541		$	6,574	26.8	%
營業利潤率 (GAAP)		1.4	%		2.2	%
營業利潤率（非公認會計準則）		22.0	%		18.7	%

醫療和獸醫：
營業收入（GAAP）	$	14,363		$	10,238		$	4,125	40.3	%
重組費用		114			6,826			(6,712)
調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	14,477		$	17,064		$	(2,587)	(15.2)	%
營業利潤率 (GAAP)		17.0	%		11.6	%
營業利潤率（非公認會計準則）		17.1	%		19.4	%

在家辦公及其他：
營業虧損（GAAP）	$	(12,431)		$	(15,721)		$	3,290	20.9	%
重組費用		562			4,341			(3,779)
業務整合費用		5,262			9,540			(4,278)
調整後的營業虧損（非公認會計準則）	$	(6,607)		$	(1,840)		$	(4,767)	(259.1)	%

Adtalem 全球教育：
營業收入（GAAP）	$	28,194		$	23,634		$	4,560	19.3	%
重組費用		676			15,065			(14,389)
業務整合費用		5,262			9,540			(4,278)
無形攤銷費用		10,677			18,528			(7,851)
訴訟儲備金		18,500			—			18,500
調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	63,309		$	66,767		$	(3,458)	(5.2)	%
營業利潤率 (GAAP)		7.6	%		6.7	%
營業利潤率（非公認會計準則）		17.2	%		18.8	%

合併營業收入增長了19.3％，達到4.6美元百萬美元，增至28.2美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。2024財年第一季度營業收入增長的主要驅動因素是重組支出、無形攤銷支出和業務整合支出的減少，但訴訟準備金的增加、壞賬準備金和激勵性薪酬支出的增加部分抵消了這一點。無形攤銷費用的減少是由與沃爾登學生關係無形資產相關的攤銷減少所推動的。這種無形資產是根據學生的預計留存率進行攤銷的，並考慮與這些現有學生相關的收入和現金流，這些收入和現金流集中在資產使用壽命初期。

合併調整後營業收入下降5.2％，或3.5美元百萬美元，至6330美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。調整後營業收入下降的主要驅動因素是支持業務增長的成本增加、壞賬準備金、激勵性薪酬支出和遣散費，但收入的增加部分抵消了這一點。

內臣

與去年同期相比，張伯倫在2024財年第一季度的營業收入下降了7.1％，即190萬美元，至2430萬美元。與去年同期相比，2024財年第一季度的分部調整後營業收入下降9.9％，至270萬美元，至2430萬美元。2024財年第一季度調整後營業收入的下降主要是由勞動力成本和壞賬準備金的增加所推動，但收入的增加部分抵消了這一點。

沃爾登

沃爾登營業收入下降33.9％，或1.0美元百萬美元，與去年同期相比，2024財年第一季度達到190萬美元。分部調整後的營業收入增長了26.8％，達到6.6美元百萬美元，至311美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。2024財年第一季度調整後營業收入的增長主要是由收入的增長推動的，但部分被勞動力成本、壞賬準備金和畢業費用的增加所抵消。

醫療和獸醫

醫療和獸醫營業收入增長了40.3％，達到4.1美元百萬美元，至14.4美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。分部調整後的營業收入下降了15.2％，或2.6美元百萬美元，至14.5美元與去年同期相比，2024財年第一季度為百萬美元。2024財年第一季度調整後營業收入的下降主要是由收入減少所推動的，但部分被臨牀成本的下降所抵消。

利息支出

2024財年和2023財年第一季度的利息支出分別為1,570萬美元和1,780萬美元。利息支出減少的主要原因是去年同期在償還部分債務後註銷了定期貸款B（定義和討論見合併財務報表附註13 “債務”）的債務折扣和發行成本，從而產生了費用。未償定期貸款B債務的利率上升部分抵消了利息支出的減少。截至2023年9月30日和2022年9月30日，定期貸款B債務下的借款利率分別為9.43％和7.05％。

其他收入，淨額

在2024財年和2023財年第一季度，其他淨收入分別為220萬美元和80萬美元。其他淨收入的增加主要是利息收入增加的結果。

所得税準備金

由於多種因素，包括全球無形低税收入税（“GILTI”）、對某些高管薪酬的税收優惠限制、州和地方司法管轄區適用的税率、適用於美國境外收益的税收優惠、適用於美國境外收益的税收優惠、税收優惠、與研發支出相關的税收抵免、估值補貼的變化、負債不確定的税收狀況以及股票類的税收優惠補償裁決。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的持續經營業務的有效税率分別為18.9％和16.9％。2024財年第一季度的所得税準備金與去年同期相比有所增加，這是由於國外業務收入的百分比下降所致，國外業務的税率通常低於國內收入。

2017年《減税和就業法》（“税收法”）要求納税人將2021年12月31日之後的納税年度內屬於美國國税法第174條範圍的研究和實驗（“R&E”）支出資本化並隨後攤銷。根據對目前頒佈的法律的解釋，該規則在2023財年對Adtalem生效，導致用於資本化研發成本的遞延所得税資產為810萬美元。

出於税收目的，Adtalem將在5年內將這些成本資本化和攤銷，在美國境外開展的研發活動將在15年內資本化和攤銷。

已終止的業務

從2022財年第二季度開始，認證反洗錢專家協會（“ACAMS”）、貝克爾專業教育（“貝克爾”）、OnCourse Learning（“OCL”）和eduPristine業務被歸類為已終止業務。此外，我們繼續承擔與DeVry University剝離相關的持續訴訟和和解相關費用，該資產剝離已於2019財年完成，被歸類為已終止業務的支出。

2024財年第一季度已終止業務的淨虧損為130萬美元。虧損包括：（i）180萬美元的支出，主要來自與德維裏大學剝離相關的持續訴訟費用和和解；（ii）與上述項目相關的50萬美元所得税收益。

2023財年第一季度已終止業務的淨虧損為490萬美元。該虧損包括：（i）損失330萬美元的支出，主要來自與德維裏大學剝離相關的持續訴訟費用和和解；（ii）出售ACAMS、Becker和OCL的虧損340萬美元，用於對初始銷售價格進行營運資金調整；（iii）與上述項目相關的170萬美元所得税收益。

監管環境

像其他高等教育公司一樣，Adtalem高度依賴及時收到聯邦財政援助資金。所有財政援助和援助計劃都要考慮政治和政府預算。在美國，《高等教育法》（“HEA”）指導聯邦政府對專上教育的支持。如果經濟援助計劃發生變化，限制學生資格或降低資助水平，則Adtalem的財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。參見第 1A 項。2023年表格10-K中的 “風險因素”，用於討論與學生經濟援助相關的風險。

此外，政府資助的經濟援助計劃受美國廣泛而複雜的法規管轄。與任何其他教育機構一樣，Adtalem對這些計劃的管理會定期接受各種監管機構的審查，並接受其他政府機構的審計或調查。任何違規行為都可能成為處罰或其他紀律處分的依據，包括啟動暫停、限制或終止程序。

如果美國教育部（“ED”）確定我們在任何未決的項目審查中未能表現出財務責任或管理能力，或者以其他方式確定某機構違反了其計劃參與協議（“PPA”）的條款，我們可能會受到制裁，包括：罰款、處罰、償還已解除的貸款義務、要求出具信用證，和/或暫停或終止我們參與第四章計劃的資格。

張伯倫最近一次獲得重新認證，並於2020年9月發佈了不受限制的PPA，到期日期為2024年3月31日。沃爾登於2021年9月17日獲得臨時PPA（“TPPPA”），該協議與Adtalem的收購有關。在2020財年第四季度和2021財年第一季度，ED對AUC、RUSM和RUSVM的第四章PPA進行了臨時重新認證，到期日分別為2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。漫長的PPA再認證過程如此之長，只要在到期前至少90天提交實質上完整的申請，ED就允許在PPA到期後不受阻礙地繼續獲得第四章資助。PPA 再認證的完整申請已及時提交給教育署。AUC、RUSM和RUSVM現有協議的臨時性質源於第四章合規審計結果的增加和/或重複。沃爾登的TPPPA包括收購前制定的財務要求，例如信用證、加強現金監控和額外報告。沒有對AUC、RUSM或RUSVM施加類似的要求。儘管已採取糾正措施來解決過去的合規問題並消除重複發生率，但如果AUC、RUSM或RUSVM在處於臨時地位期間未能保持教育署定義的管理能力或以其他方式未能遵守教育署的要求，則這些機構可能會失去參與第四章計劃的資格或該資格受到不利影響，

可能會對企業、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。ED 也可以發佈新的 PPA 以繼續參與 Title IV。

沃爾登必須定期向教育部申請持續認證，才能參與第四章計劃。此類重新認證通常需要每六年進行一次，但可能需要更早進行認證，包括機構控制權變更時。如果教育署發現某機構不完全符合所有資格和認證標準，以及在某些其他情況下，例如該機構首次獲得認證或控制權變更，則可以將該機構置於臨時認證地位。在臨時認證期間，該機構必須遵守該機構PPA中包含的任何其他條件。此外，如果獲得臨時認證的機構申請重新認證或批准開設新地點、增加教育項目、收購另一所機構或進行任何其他重大更改，教育署可能會對其進行更仔細的審查。在臨時認證機構就讀的學生仍然有資格獲得第四章計劃資金。如果教育署確定臨時認證機構無法履行其PPA規定的責任，則可以尋求撤銷該機構參與第四章計劃的認證，而無需事先通知該機構也沒有機會對該行動提出質疑。沃爾登目前的TPPPA是按月參與Title IV計劃所必需的。沃爾登在收購前獲得臨時認證的原因是沃爾登的前母公司（Laureate Education Inc.）未達到教育署財務責任標準下的綜合評分，以及教育署於2017年2月批准了Laureate的首次公開募股，它認為這是控制權的變動。由於Adtalem收購了Walden，Walden的PPA的臨時性質逐月生效，而ED則審查與Adtalem收購Walden有關的所有權變更申請。沃爾登還受信用證的約束，在支付第四章資金時還需要遵守額外的現金管理要求，並限制其教育計劃的變更，包括禁止在沃爾登根據臨時認證參與期間（無論是由於所有權變更還是由於財務責任的延續）增加在所有權變更之前未獲得教育署批准的新項目或地點信用證）。截至2023年9月30日，Adtalem的未償還擔保信用證為8400萬美元，支持代表沃爾登的ED，這允許沃爾登參與第四章計劃。2023年1月18日，我們收到了ED的一封信，要求Adtalem提供金額為7,620萬美元的信用證，該信用證與ED對當日資產負債表的審查有關，該資產負債表是截至2021年8月12日沃爾登收購之日Adtalem的合併資產負債表。2023年2月21日，Adtalem向ED提供了7,620萬美元的信用證。

正如先前對Laureate Education Inc. 的引述所指出的那樣，機構要繼續參與第四章援助計劃，就必須通過教育部定義的財務責任測試，也稱為 “綜合分數”。對於Adtalem的機構，該測試是在合併的Adtalem級別上計算的。該測試應用財政年度經審計的財務報表中的各種財務要素，基於三個比率的綜合分數：衡量機構資本資源的權益比率；衡量機構利用流動資源為其運營提供資金的能力的主要存款準備金率；以及衡量機構盈利運營能力的淨收入比率。要滿足教育署的財務標準，必須至少達到1.5分。分數小於1.5但大於或等於1.0的機構被視為負有財務責任，但需要額外的監督。這些機構受到更嚴格的現金監管和其他參與要求的約束。分數低於1.0的機構被視為不承擔任何財務責任。但是，分數低於1.0的機構可以在臨時認證下繼續參與Title IV課程。此外，較低的分數通常要求該機構遵守更高的現金監控要求並開具信用證（至少相當於該機構在最近一個財政年度獲得的第四章援助的10％）。

在過去的幾年中，Adtalem的綜合分數已經超過了要求的最低1.5分。但是，在2023年9月25日，ED通知Adtalem，2022財年的綜合得分已降至0.2。正如先前披露的那樣，這是由於收購了沃爾登，這是意料之中的。ED表示，將允許Adtalem的五個機構根據臨時認證繼續參與第四章，同時加強現金監控和持續報告。金額為1.579億美元的信用證，佔Adtalem機構在2022財年收到的合併第四章資金的10％，必須在2023年11月9日之前交付給教育署。管理層認為，這些條件不會對Adtalem的運營產生重大不利影響。

2023年9月27日，教育署宣佈了最終的有酬就業（“GE”）規則，將於2024年7月1日生效。該法規適用於所有機構的所有 Title IV 證書課程以及專有機構的所有第四類學位課程。課程必須符合債務收益率測試，在該測試中，畢業生的年度債務還款額不得超過其年債務償還額的8％

收入或其全權收入的20％。課程還必須通過收入保費測試，在該測試中，畢業生的收入必須超過普通高中畢業生的收入。根據該規定，未通過任一指標的課程都必須向學生和潛在學生發出警告，表明該項目有可能失去第四類資格，而連續兩年未通過相同標準的課程將失去第四類資格。我們正在審查該規則，以確定它將對我們的計劃產生什麼影響（如果有）。通用電氣的規則還包括一個透明度框架，在該框架中，將在教育署託管的網站上披露債務收益率、收益溢價和一系列其他項目結果。

一項名為 “90/10規則” 的教育署法規僅影響專有專上教育機構，例如張伯倫、沃爾登、AUC、RUSM和RUSVM。根據該法規，連續兩個財政年度以現金方式從第四章學生經濟援助計劃中獲得收入的90％以上的機構將失去至少兩個財政年度參與這些計劃的資格。2021年3月11日頒佈的2021年美國救援計劃法案（“救援法”）修訂了90/10規則，要求專有機構的收入中來自聯邦教育援助基金的收入不得超過90％，包括但不限於先前被排除的美國退伍軍人事務部和軍事學費補助金。這一變更需經過談判達成的規則制定，該協議於2022年3月結束。修訂後的規則適用於2023年1月1日或之後開始的機構財政年度。下表詳細列出了根據現行法規（不包括美國退伍軍人事務部和軍人學費補助金）計算的2022和2021財年Adtalem每所符合Title IV資格的機構的現金收入百分比。2023財年的最終數據尚未公佈。由於機構的90/10合規率必須使用整個財政年度的財務業績來計算，因此我們在下表中包括了沃爾登2022財年的金額，包括該年度中不屬於Adtalem所有權的部分。


	財政年度
	2022		2021
張伯倫大學	65	%	66	%
沃爾登大學	73	%	不適用
美國加勒比大學醫學院	81	%	80	%
羅斯大學醫學院	85	%	85	%
羅斯大學獸醫學院	81	%	82	%
合併	72	%	73	%

流動性和資本資源

Adtalem的主要流動性來源是從支付學生學費、雜費、書本和其他教育材料中獲得的現金。這些補助金包括來自各種聯邦和州貸款和補助金計劃的經濟援助、學生和家庭教育貸款、僱主教育報銷、獎學金以及學生和家庭經濟資源的資金。Adtalem繼續為學生提供融資選擇，包括Adtalem的學分延期計劃。

該年度的現金收入模式是季節性的。Adtalem的應收賬款現金收款在每個機構任期開始時達到峯值。在每個機構任期結束時，應收賬款達到最低水平。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，Adtalem的合併現金和現金等價物餘額分別為2.624億美元和2.737億美元，其中包括Adtalem國際業務中持有的14.5美元的現金和現金等價物截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為720萬美元和720萬美元，可供Adtalem用於一般公司用途。

根據Adtalem機構參與經濟援助計劃的條款，從州政府和教育部收到的某些現金存放在限制性銀行賬户中。Adtalem要麼在為學生提供經濟援助的批准和支付程序完成之後，要麼在該授權之前收到這些資金。特定學生的授權和付款流程完成後，資金可能會轉入不受限制的賬户，並可供Adtalem在運營中使用。該過程通常發生在批准此類資金的學期內。截至2023年9月30日和2023年6月30日，這些限制性銀行賬户中分別持有200萬美元和140萬美元的現金。

現金流摘要

經營活動

下表彙總了來自經營活動的現金流（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
持續經營的收入	$	11,959	$	5,513
非現金物品		50,706		72,346
資產和負債的變化		28,061		13,617
經營活動——持續經營業務提供的淨現金	$	90,726	$	91,476

在截至2023年9月30日的三個月中，持續經營活動提供的淨現金為9,070萬美元，而去年同期為9,150萬美元。下降是由非現金項目減少推動的，但持續經營收入的增加和營運資金的變化部分抵消了這一下降。在截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月中，非現金項目減少了2160萬美元，這主要是由於運營租賃資產減值減少和無形資產攤銷所致。資產和負債變動產生的現金增加了1,440萬美元，這主要是由於應收賬款、預付資產、預付所得税、應付賬款、應計工資和福利、應計負債、應計利息和遞延收入的時間差異。

投資活動

2024財年和2023財年的前三個月的資本支出分別為1,500萬美元和560萬美元。2024財年的資本支出主要包括用於信息技術投資和張伯倫校園發展的支出。在2024財年的剩餘時間內，我們預計資本支出將用於信息技術、張伯倫的新校區開發以及醫學院和獸醫學院的設施改善。管理層預計，2024財年全年資本支出將在5000萬至6000萬美元之間，其中包括2024財年前三個月的1,500萬美元支出。該資本支出的資金來源將來自運營或信貸額度（定義和討論見合併財務報表附註13 “債務”）。

在2024和2023財年的前三個月，我們從出售拉比信託中持有的有價證券獲得了0.4美元的收益分別為100萬美元和40萬美元，並對該信託持有的有價證券進行了額外投資，金額為30美元分別為百萬美元和30萬美元。

在2023財年的第一季度，我們支付了80萬美元，對ACAMS的初始銷售價格進行了營運資金調整。

融資活動

下表彙總了融資活動的現金流量（以千計）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022
回購普通股作為國庫	$	(90,477)	$	—
償還長期債務		—		(100,861)
其他		(4,911)		(2,113)
用於融資活動的淨現金	$	(95,388)	$	(102,974)

2022年3月1日，我們宣佈，董事會批准了Adtalem的第十三次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2025年2月25日之前回購高達3億美元的普通股。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三個月內進行了回購之後，仍有8,090萬美元

用於在當前股票回購計劃下進行額外的股票回購。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註14 “股票回購”。

2022年3月14日，我們簽訂了ASR協議，回購1.5億美元的普通股。我們收到的初始交付金額為 4,709,576 根據執行日期前一天的每股價格，普通股約佔執行ASR時預計交付的總股票的80％。最終回購的股票數量基於ASR協議期限內Adtalem普通股的交易量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。ASR 協議已於 2022 年 10 月 14 日結束。根據ASR協議期限內Adtalem普通股的交易量加權平均價格，Adtalem欠交易對手332,212股普通股。2022年11月2日，我們選擇以現金結算合同，而不是通過支付1,320萬美元的現金支付來交付股票。

2021年3月1日，我們發行了本金總額為8億美元的2028年到期的5.50％的優先擔保票據（“票據”），該票據將於2028年3月1日到期。2021年8月12日，Adtalem簽訂了新的信貸協議（“信貸協議”），該協議規定（1）8.5億美元的優先有擔保定期貸款（“定期貸款B”），到期日為2028年8月12日；（2）到期日為2026年8月12日的4億美元優先有擔保循環貸款額度（“循環貸款”）。我們將定期貸款B和循環貸款統稱為 “信貸額度”。左輪手槍將用於為持續的營運資金和一般公司用途提供資金。在2022財年，我們預付了3.967億美元的定期貸款B。有了這筆預付款，我們就不再需要按季度分期付款。2022年4月11日，我們以相當於票據本金100％的價格償還了3.733億美元的票據。2022年6月，我們在公開市場上又回購了2,080萬美元的票據，價格約等於票據本金的90％。2022年7月，我們又回購了90萬美元的票據，2022年9月22日，我們預付了1億美元的定期貸款B，2022年11月22日，我們預付了5,000萬美元的定期貸款B。截至2023年9月30日，票據和定期貸款B的本金餘額分別為4.050億美元和3.033億美元。有關票據和我們的信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註13 “債務”。

如果出現意想不到的市場狀況或負面經濟變化可能對Adtalem的收益和/或運營現金流產生負面影響，Adtalem維持4億美元的循環信貸額度，截至2023年9月30日，可用額度為3.238億美元。如上所述，在向教育署簽發信用證後，可用性將在2023年11月減少至1.659億美元。

物質現金需求

長期債務 — 我們的票據本金餘額為4.05億美元，定期貸款B為3.033億美元，需要支付利息。有了上述預付款，我們不再需要按季度分期償還定期貸款B的本金。此外，我們維持4億美元的循環信貸額度，截至2023年9月30日，可用額度為3.238億美元。截至2023年9月30日，Adtalem在這筆循環信貸額度下還有7,620萬美元的未償信用證，由代表沃爾登的ED支付，後者允許沃爾登參與第四章計劃。2023年9月25日，我們收到了教育署的來信，要求Adtalem在2023年11月9日之前提供金額為1.579億美元的信用證。有關我們的票據和信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註13 “債務”。

截至2023年9月30日，Adtalem的未償還擔保信用證為8400萬美元，支持代表沃爾登的ED，後者允許沃爾登參與第四章計劃。

許多州要求私營部門的專上教育機構發行擔保債券以獲得許可。在美國，截至2023年9月30日，Adtalem已代表張伯倫、沃爾登、AUC、RUSM和RUSVM向監管機構發行了3140萬美元的擔保債券。

經營租賃義務 — 我們有運營租賃義務，以支付各種租賃協議要求的最低付款額，這些協議記錄在合併資產負債表上。此外，我們將某些空間轉租給第三方，這部分抵消了這些設施的租賃義務。有關我們租賃協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註11 “租賃”。

關鍵會計估計

正如我們在2023年10-K表格中披露的那樣，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日	667,987	$	39.41	667,987	$	146,421,843
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	673,792	$	43.89	673,792	$	116,852,143
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	816,619	$	44.07	816,619	$	80,862,017
總計	2,158,398	$	42.57	2,158,398


時期	購買的股票總數 (1)	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日	129	$	41.23	不是	不是
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	117,359	$	43.37	不是	不是
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	12,920	$	44.22	不是	不是
總計	130,408	$	43.45	不是	不是


31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證*
31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證*
32		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條認證*
101.INS		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	Adtalem 環球教育公司

日期：2023 年 10 月 26 日	來自：	/s/ Robert J. Phelan
		羅伯特·J·費蘭
		高級副總裁兼首席財務官
		（首席財務官）