附件4.1

執行版本

Semtech Corporation，
作為發行者

每一位擔保人 不時在此簽約，

作為輔助擔保人



和



美國銀行信託公司，全國協會，

作為受託人



假牙



截止日期：2023年10月26日

4.00%可轉換優先票據，2028年到期

目錄

頁面

展品

截至2023年10月26日，發行人為特拉華州的Semtech公司(“公司”，詳見‎第1.01節)、附屬擔保人(定義見第1.01節)、作為擔保人的附屬擔保人(見第1.01節)和作為受託人(受託人為受託人)的美國銀行信託公司(美國全國銀行協會，根據美國法律組織的全國性銀行協會)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於為合法公司目的，公司已正式授權發行2028年到期的4.00%可轉換優先票據(“票據”)， 最初本金總額不超過250,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，附屬擔保人已正式授權簽署和交付本契約及本契約項下的附屬擔保；以及

鑑於票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本更改的格式、回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及本契約所規定的本公司的有效、具約束力及法律責任及本契約根據其條款訂立有效的 協議所需的所有行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的 票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在， 該契約證明：

為宣佈票據認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到房產和票據持有人購買和接受票據的情況，本公司和每一附屬擔保人與受託人就票據持有人不時平等和按比例獲得的利益 同意如下：

文章 1定義

第1.01節。定義。 本‎第1.01節中定義的術語(除非本‎第1.01節另有明確規定，或除非上下文另有規定) 對於本契約和本補充契約的所有目的，應具有本BR第1.01節中規定的各自含義。“本條例”、“本條例”、“本條例”和類似含義的詞語

請將本契約作為一個整體引用，而不是引用任何特定條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“1%例外“ 應具有‎第14.04(J)節中規定的含義。

“附加利息”是指根據適用的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節支付的所有金額(如果有)。

“額外的 股份”應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 人時，是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人 是否是另一個人的“附屬公司”，應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據‎第14.01(B)(I)節的規定為票據的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或該董事會中正式授權代表本公司行事的委員會， 或就本協議規定的相關公司行動或決定(視具體情況而定)。

“董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並於該證明之日起完全有效並交付受託人的決議或董事會會議紀要副本。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“已贖回票據”是指根據‎第16條要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的證券的任何債務證券。

“現金百分比” 應具有‎第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“分銷條款”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“B款分銷”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“C條款分配”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、 經理或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股”是指本公司在本契約簽訂之日的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，並在符合‎第11條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指由公司任何高級職員簽署並交付受託人的公司書面命令。

“轉換代理”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“轉換 對價”應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節中規定的含義。

“轉換義務”應具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“轉換 價格”指的是截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01(A)節中規定的含義。

“公司事件”應具有‎第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於美國銀行信託公司，National Association，633West Five Street，24th Floor，洛杉磯，CA 90071， 注意：B.斯卡布勒(Semtech Corporation)，或受託人不時通知持有人和本公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人 不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“信貸協議”是指截至2022年9月26日，本公司作為借款人的子公司之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議。

作為擔保人， 不時作為擔保人的貸款人，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的摩根大通銀行，以及 不時修改、重述、補充或以其他方式修改的合同的其他當事人。

“託管人” 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人，或其任何繼承人。

“每日換算值”是指在相關觀察期間內的40個連續交易日中的每個交易日，(A)該交易日的換算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積。

“每日 測量值”表示1000美元除以40.

“每日 淨結算額”是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日：

(A)如果本公司未選擇現金百分比，或本公司選擇(或被視為已選擇)本文所述的現金百分比為0%，則普通股的股數等於(I)每日轉換價值與每日計量的差額 ，除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B)如果公司選擇本文所述100%的現金百分比，則現金的金額等於每日折算價值和每日計量價值之間的差額；或

(C)如果 本公司選擇的現金百分比小於100%但大於0%，(I)現金等於(X) 每日換算價值與每日計量價值之間的差額與(Y)現金百分比的乘積，加(Ii)等於(X)(A)每日換算值與每日計量差額的乘積的普通股股份數目 ，除以(B)該交易日的每日VWAP及(Y)100%減號現金百分比。

在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

（a） 現金 等於（i）該交易日的每日計量價值和（ii）每日轉換價值中的較低者;以及

（b） 如果 該交易日的每日兑換值超過每日計量值，則為每日淨結算額。

“每日 VWAP”是指任何交易日的每股成交量加權平均價格，顯示在彭博社“SMTC”頁面“彭博 VWAP”標題下 AQR”（或其同等後續頁面，如果該頁面不可用），適用於 主要交易時段預定開盤至預定收盤的期間，

該交易日（或 如果無法獲得該交易量加權平均價格，則 公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司 使用交易量加權平均法確定的該交易日一股普通股的市值）。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或 正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“視為 贖回”應具有《證券法》第14.01（b）（v）條規定的含義。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約 金額”指任何票據上的任何應付但未按時支付或未適當提供的金額（包括但不限於贖回價、基本面變更回購 價、本金和利息）。

“存託人” 指就每份總額票據而言，在根據本契約的適用條款指定繼任人之前，第2.05（c）條規定的作為該票據存託人的人員，此後，“存託人” 指或包括該繼任人。

“指定 金融機構”應具有第14.12（a）節規定的含義。

“分配的 財產”應具有《合同法》第14.04（c）條規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03（c）節中規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併（如適用）。為避免 疑問，在適用的交易所或市場上，任何與單獨的 股票代碼或CUSIP編號下的普通股股票有關的替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“違約事件 ”應具有《合同法》第6.01節中規定的含義。

“除息 日”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場上以 常規方式交易的第一個日期，但無權從公司或（如適用）在該交易所或市場上從普通股賣方（以到期票據或其他形式）接受發行、股息或分配（由該交易所或市場確定）。 為免生疑問，在適用的交易所或市場上，對於使用單獨的股票代碼或CUSIP編號的普通股 股票的任何替代交易慣例，將不被視為“常規方式”。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換 選擇”應具有第14.12（a）節中規定的含義。

“豁免的 根本性變更”應具有《合同法》第15.02（f）節中規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A附在本文件附註 之後的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件2作為附件A附在本文件附註格式之後的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件1附在本文件附件A的附註格式後的“轉換通知格式”。

如有下列情形之一，應視為在票據最初發行後發生了“根本性變化”：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第(Br)13(D)節所指的“個人”或“團體”，除本公司、其直接或間接全資附屬公司及 本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，已成為並提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何披露該“個人”或“團體”已成為直接或間接“實益擁有人”的《交易所法案》下的附表、表格或報告，“如《交易法》第13d-3條規則所定義，普通股的股份佔普通股投票權的50%以上，除非此類受益所有權完全是因應根據《交易法》適用的規則和規定作出的公開委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生的，且無論是否實際提交了此類申請，也不得在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何後續時間表)上進行報告；提供任何“個人”或“集團”不得被視為根據該“個人”或“集團”或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更至無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)款或第(B)款所述的交易，其中緊接交易前公司普通股的所有類別的持有人直接或間接擁有超過50%的股份

在緊接該項交易後的持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別的普通股中， 與緊接該項交易前的所有權的比例(相對於彼此)基本相同，根據本條款(B)，不應是根本的 變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，如果本公司普通股股東收到或將收到的與上述(B)款所述的一項或多項交易有關的至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者的評估權有關的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股票，則該交易不應構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價 ，而由於該等交易或多項交易，票據可兑換為有關對價，不包括現金支付 零碎股份或現金支付持不同政見者的評估權(受‎第 14.02(A)節的規定規限)。此外，如果(X)普通股(或債券相關的其他普通股)僅在任何預定交易 日的常規交易時段結束後停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價，並且(Y)普通股(或債券相關的其他普通股)在紐約證券交易所之一重新上市或重新報價，則不構成上文(D)款所述的根本性變化。 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼市場)在緊隨其後的預定交易日的常規交易時段開盤前 。如果在任何相關的基本變更期結束後，發生以另一實體的普通股或其他普通股取代普通股的任何交易(或者，在交易的 情況下，如果不是緊隨本定義第(D)款的但書，則為此類交易的生效日期之後的基本變更或完全根本性變更)，本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的提及，而對本公司普通股的提及應改為對作為票據基礎的任何普通股(或與其有關的美國存託憑證(或其他權益))的提及。

“基本更改公司通知”應具有‎第15.02(C)節中規定的含義。

“基本回購日期”應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本更改回購通知”應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本更改回購價格”應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件寄給託管人(如屬全球票據)或(Y)以頭等郵件、預付郵資、在每種情況下，按照‎第17.03節的規定，按照《筆記》 登記簿上顯示的地址(如果是實體筆記)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球註釋”應具有‎第2.05(B)節中規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其姓名為 的任何人。

“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

“利息支付日期”是指每年的5月1日和11月1日，從2024年5月1日開始。

“原始發行的最後日期”是指(A)對於在自 起計的十三(13)個歷日期間內最初發行的任何票據，包括票據的首次發行日期，以及作為交換或替代而發行的任何票據，包括公司首次發行該等票據的最遲日期；及(B)就根據‎第(Br)2.10節發行的任何額外票據，以及為交換或取代該等額外票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買者購買額外票據的選擇權(如有)而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期 ；或(Ii)在該等票據最初發行前送交受託人的高級人員的 證書所指定的其他日期。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的任何其他證券)在任何日期的最後報告 銷售價格是指在普通股(或此類其他證券)交易的 主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均價格，如果兩者都超過一個，則為平均買入和平均要價的平均值)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團公司或類似機構報告。如果普通股(或其他

證券)的報價不是如此 ，則“最後報告的銷售價格”應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或此類其他證券)的最後報價和要價的中間價的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“圖例 移除截止日期”應具有‎第4.06(E)節中規定的含義。

“有限責任公司分部” 是指將一家有限責任公司分成兩家或兩家以上的有限責任公司，分立公司繼續存在或因此終止其存在，無論是否依據任何適用司法管轄區的法律或其他(包括但不限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何類似法規或適用法律或其他規定下的任何“分立計劃”)。

“徹底改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的第(B)款中)。

“完整的基本變更期”應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的應付金額，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 。

“到期日”指2028年11月1日。

“測量週期”應具有‎第14.01(B)(I)節中規定的含義。

“注” 或“注”應具有本契約朗誦的第一段中所規定的含義。

“注寄存器” 應具有‎第2.05(A)節中規定的含義。

“票據登記員”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有‎第14.02(B)節中規定的含義。

“贖回通知 ”應具有‎第16.03(A)節中規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察 期間”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期 發生於2028年8月1日之前，即緊接該兑換日期之後的連續40個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)就任何已贖回票據而言，如有關兑換日期發生在相關贖回 期間內，則指自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計(包括該日前第41個預定交易日)的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期為2028年8月1日或之後，則為自緊接到期日前第41個預定交易日起計的40個連續交易日(br})。

“高級職員” 就本公司或任何附屬擔保人而言，指首席執行官、首席財務官總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、總法律顧問、首席法務官、任何助理總法律顧問、 公司控制人、祕書、任何助理祕書、財務主管和任何助理財務主管(或為本契約的目的由董事會、唯一成員或唯一經理(視情況而定)指定為“高級職員”的任何其他個人)，或由首席執行官總裁指定為“高級職員”的任何其他個人。本公司首席財務官、執行副總裁總裁、公司控制人或首席法務官或有關附屬擔保人(視何者適用而定)(A)該人士或(B)該人士由該實體擁有或管理。

“高級職員證書”用於本公司或任何附屬擔保人時，指交付受託人並由本公司任何高級職員或該附屬擔保人(視情況而定)簽署的證書。每份此類證書應 包括‎第17.05節規定的聲明，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內。根據‎第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務、法律或會計高級管理人員(包括但不限於公司財務總監)。

“開業”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是本公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他 律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外情況和限制條件，並提交給受託人。每一此類意見應包括‎第17.05節規定的陳述，如果該‎第17.05節的條款要求並在其範圍內。

“可選的 贖回”應具有‎第16.02節中規定的含義。

在符合‎第8.04節的規定的情況下，“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期應付的票據或其部分，與之有關的必要數額的款項應以信託形式存入

受託人 或任何付款代理人(本公司除外)或應由本公司以信託方式擱置和分離(如果本公司 將作為其自己的付款代理人)；

(C)已根據‎第2.06節第二款支付的票據 ，或已根據‎第2.06節的條款對其他票據進行認證和交付的票據，或替代或替代該等票據的票據，除非提交令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買人持有；

(D)根據‎第15條退回購買的票據，付款代理人持有的資金足以支付‎第15.04(B)節規定的基本回購價格；

(D)根據‎第14條轉換並根據‎第2.08節要求註銷的票據。

(E)根據‎第16條贖回的票據。

“部分贖回限制”應具有‎第16.02節中規定的含義。

“支付代理商費用”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面值為本金1,000美元，超過本金的整數倍。

“任何特定票據的前身 票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證並交付的任何票據，以代替或交換一張殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的已殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據為同一債務的證據。

“贖回日期”應具有‎第16.03(A)節規定的含義。

“贖回期間”就任何可選擇贖回而言，指自公司就該等可選擇贖回發出贖回通知的日期起計至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日收市為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則指緊接贖回價格已獲支付或已妥為提供贖回價格的日期之前的預定 交易日收市為止)。

“贖回價格”是指，就根據‎第16.02節贖回的任何票據而言，100%的本金。加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(除非贖回日落在 定期贖回日期之後

於記錄日期但於緊接其後的付息日期(br}或之前)，在此情況下，本公司將於該付息日期或於本公司選擇的 付息日期前，向該等票據的記錄持有人支付應計利息(但不包括利息支付日期)，贖回價格將相等於該等票據本金的100%(br})。

“參考 財產”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”分別指緊接適用的5月1日或11月1日付息日期之前的4月15日或10月15日(不論該日期是否為營業日)。

“轉售 限制終止日期”應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員所履行的職能，或 因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的任何人員。

“受限證券”應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“限制性註釋圖例”應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“第144條” 指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A” 指根據《證券法》頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易， “預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有‎第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

“和解 通知”具有《合同法》第14.02（a）（iii）條規定的含義。

“股份 交換事件”應具有《上市規則》第14.07（a）條規定的含義。

“重要 子公司”是指公司的子公司，該子公司是《公司法》頒佈的第S-X條第1條 規則1-02（w）中定義的“重要子公司”。

佣金; 已提供 如果公司的子公司符合其定義第1（iii）條的標準，但不符合其第1（i）或1（ii）條的標準，在每種情況下，該規則在發行日期有效，該子公司不應被視為重要 子公司，除非該子公司在所得税前的持續經營收入不包括任何 非-在該決定日期之前的最後一個完整財政年度的控股權益超過20，000，000美元。為避免 疑問，在任何該等子公司不會被視為《法規S-X》第1條第1-02（w）款規定的相關定義下的“重要子公司”的範圍內（或任何後繼規則）在有關裁定日期有效時， 該子公司不應被視為本契約項下的“重要子公司”，無論該子公司 是否擁有超過20，000美元，如前一句所述，來自持續經營業務的收入為000美元。

“分拆” 應具有《上市規則》第14.04（c）條規定的含義。

“庫存 價格”應具有《合同法》第14.03（c）節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“子公司擔保”指子公司擔保人根據本合同第13條對本合同和票據項下公司義務所作的每項擔保。

“子 擔保人”是指：

（a） 在本契約簽訂之日存在的 公司直接和間接的國內全資子公司，為公司在信貸協議項下的借款提供擔保;以及

（b） 根據本 契約第13.06條成為子公司擔保人的公司的任何其他 直接或間接國內全資子公司及其各自的繼承人和受讓人;

在每種情況下，直到 該人的輔助擔保已根據本契約的規定解除。

“繼承 公司”應具有《合同法》第11.01（a）條規定的含義。

“繼任 子擔保人”應具有第13.04（a）（i）節規定的含義。

“交易 日”是指（i）普通股交易日，（或必須確定收盤價的其他證券 ）通常發生在納斯達克全球精選市場，或者，如果普通股（或此類 其他證券）當時未在納斯達克全球精選市場上市，普通股在其他主要的美國國家或地區證券交易所上市（或其他證券）然後上市，或如果普通股（或此類其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市，在其他主要市場上，普通股（或此類其他證券） 隨後被交易，且（ii）普通股的最後報告銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格） 在此類證券交易所或市場上可用; 提供如果普通股（或此類其他證券）未上市或交易， “交易日”指營業日;以及 如果進一步提供僅出於確定轉換到期金額的目的，“交易日”指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他主要國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則指：在普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場上，除普通股未如此上市或獲準交易外，“交易日” 指營業日。

債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在該確定日期 從該公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商 在該確定日期為5,000,000美元本金的票據投標 獲得的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可的證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為 低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“轉讓” 應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“信託契約法”係指1939年的信託契約法，經修訂後，與本契約簽署之日的效力相同； 提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 本契約項下的受託人。

“參考財產單位”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“計價期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”對任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就此 定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應被視為由對“100%”的提及所取代，其計算將不包括股本股份的名義投票權 或相關附屬公司中未由該人持有的其他權益的名義金額，以滿足美國以外地區的少數股東權益要求 。

第1.02節。引用 利息。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節中的任何一項，在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除非文意另有所指，否則在本協議任何條款中明示提及額外權益，均不得解釋為排除未明示提及 的條款中的額外權益。

第2條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。編號 和金額。該批債券將指定為“2028年到期的4.00%可轉換優先債券”。根據本契約認證和交付的票據本金總額最初限制為250,000,000美元，受‎第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或者在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。

第2.02節。備註表格 。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成並於此明確併入 ，併成為本契約的一部分。在適用範圍內，本公司、各附屬擔保人及受託人簽署及交付本契約，即明確同意該等條款及規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，應以本契約的規定控制和管轄該衝突的程度。

任何全球票據 均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何 法規，或任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在其文本中批註或納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改，或註明任何特殊限制 或任何特定票據所受的限制。

任何附註 均可印有字母、數字或其他識別標記，以及執行該等附註的官員可批准的符號、圖例或批註

(籤立為該批准的確鑿證據)，且不與本契約的規定相牴觸，或可能需要遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的任何規則或規定，或符合慣例或指明任何特定票據須受任何 特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映在此允許的贖回、回購、註銷、轉換、 轉移或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式 並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式 。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券將以登記形式發行，本金金額及其整數倍的最低面額為1,000美元，無 張息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按一年360天計算，該年由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於營業時間結束時於任何定期記錄日期登記於票據登記冊上的 人有權收取於該付息日期應付的利息。對於任何實物票據，任何票據(X)的本金 應在本公司在毗連的美利堅合眾國為此目的而設的公司辦事處或機構 支付，該辦公室最初應為公司信託辦公室，(Y)如果是任何全球票據，則應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的賬户來支付。 公司應支付，或促使付款代理人支付，(I)任何實物票據的利息(A)持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人，以支票郵寄至本金總額不超過5,000,000美元的票據持有人在票據登記冊上所示的地址；及(B)持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人，可郵寄支票給每個該等持有人，或在該持有人向票據登記處提出書面申請後，不遲於有關的定期記錄 日期，以電匯方式將立即可用的資金電匯到該持有人在美國境內的賬户，前提是該持有人已向公司、受託人或付款代理人(如果受託人除外)提供了進行這種電匯所需的必要信息， 該申請應保持有效，直至持有人書面通知

將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律規定的可執行性，從該相關付款日期(包括該日期)起按票據承擔的利率計提年息 ，該等違約金額及其利息應由公司在每種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定的 ：

(I) 公司可選擇在交易結束時將任何違約金額支付給以其名義登記該等債券(或其各自的前身債券)的人士 ，以支付該等違約金額的特別記錄日期，並應按以下方式確定該等違約金額。公司應書面通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以惠及有權獲得本條所規定的拖欠金額的人士。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天(除非受託人同意較早的日期 )。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並由本公司承擔費用，安排在該特別記錄日期前不少於10天將有關建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期 送交每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據本‎第2.03‎(C)節的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知 ，本公司可按該交易所或自動報價系統所要求的通知，以不牴觸上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式，支付任何違約金額。

(Iii)受託人在任何時候均不對任何票據持有人負有確定違約金額的責任或責任，或對違約金額的性質、範圍或計算，或就計算違約金額所採用的方法，承擔任何責任或責任。

第2.04節。執行、 驗證和交付備註。票據應以公司名義並由公司首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席法務官、助理總法律顧問、公司財務總監或祕書 手寫、傳真或其他電子簽名。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司簽署的票據交予受託人 以供認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)，而受託人應根據該公司命令對該票據進行認證及交付，而本公司不會採取任何進一步行動。提供在符合‎第17.05條的前提下，受託人應收到高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有由受託人的授權簽字人(或受託人根據‎第(Br)17.10節的規定由受託人指定的認證代理)手動簽署的、基本上採用本合同附件A所列格式的認證證書的票據 才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。受託人 (或該認證代理人)在本公司籤立的任何票據上所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已正式認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員 在如此簽署的票據經認證及由受託人交付或由本公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。匯兑和票據轉讓登記；轉讓限制；託管。

(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據‎第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊)。附註登記冊“)，在符合本公司可能規定的 合理規定的情況下，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。現將受託人 初步委任為“票據登記處”，以登記票據及轉讓票據，一如本附例所述。公司可根據‎第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓登記移交給票據登記人或任何共同票據登記人，並滿足本‎第2.05節規定的轉讓要求後，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後對其進行認證，並以指定受讓人的名義交付一份或多份新的

任何授權面額和類似本金總額的票據，並帶有本契約可能要求的限制性圖例。

於交回將予兑換的票據後，可於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或代理兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權 收到的票據，並由受託人認證及交付，並須註明登記號碼，而該等號碼並非同時尚未完成。

為登記轉讓或交換、回購或兑換而交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有令本公司滿意的一份或多份轉讓文書，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記 收取手續費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行的款項，或因交換或登記轉讓時發行的新票據持有人的姓名或名稱與舊票據持有人的姓名不同而需繳交的轉讓税。

本公司、 受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換其他票據，或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為 兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，於根據‎第15條作出根本性改變(且未撤回)時交回作所需回購 或(Iii)根據‎第16條選擇贖回的任何票據，但部分贖回任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據應為本公司的有效責任，以證明該等債務，並享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。

(B)因此 除非法律另有要求，否則在‎第2.05(C)節末尾的第四段的規限下，所有票據應以全球形式的一張或多張票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。每張全球票據應在本合同附件A所列全球票據上註明所需的圖例。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益，應通過託管人(但不包括受託人或託管人)按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序進行。

(C)根據本‎第2.05(C)節規定帶有或必須帶有限制性票據圖例的每一張 票據(連同因轉換需要帶有‎第2.05(D)節所述圖例的票據而發行的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守本‎第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下文所述的限制性 票據圖例)。除非該等轉讓限制經 公司書面同意取消或以其他方式免除，且每項受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束 。在本‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節中使用的術語“轉讓”包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，及(2)適用法律可能要求的較晚的日期(如有的話)，任何證明該票據(及為證明該票據而發行的所有證券，但普通股除外，如有)的任何證書，應帶有‎第(Br)2.05(D)節所述的圖例(如果適用)應帶有基本上以下形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非 此類票據已根據證券 法案生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記出售，或除非本公司另有書面同意，並已將其通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了Semtech Corporation(“該公司”)的利益，同意 IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓 本證券及轉換後可發行的普通股(如有)，或本證券的任何實益權益或其中的任何實益權益 在(X)上次原始發行日期後一年或根據證券法或其任何後續條款第144條所允許的較短時間和(Y)較後日期(Y)較晚的日期(如有)之前的日期。適用法律可能要求的，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格 上適用的方框，否則票據註冊處將不會登記轉售限制終止日期前的任何票據轉讓。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)該等轉讓限制已根據其 條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，可：在根據本‎第2.05節的規定將該票據 交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基調和本金總額的新票據，該等票據不應帶有本‎第2.05(C)節所要求的限制性票據圖例，也不得被分配一個受限的CUSIP號。本公司有權以書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述條件已獲滿足的任何全球票據 ，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；就此交換的任何新全球票據 不得附有本‎第2.05(C)節規定的限制性票據圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP 編號。轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並在根據證券法宣佈債券或任何普通股轉換後發行的債券或任何普通股的註冊聲明(如有)後立即 。

儘管 本契約有任何其他規定(本‎第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人指定給託管人或另一託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任者的代名人 託管，以及(Ii)根據緊接的第二段 交換一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管 。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE& 公司的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司該託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定繼承人，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且 在90天內沒有指定繼承人託管機構，或者(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續 ，並且，根據託管機構的適用程序，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，本公司須籤立，而受託人在接獲高級船員證書及公司發出的認證及交付票據的命令後，須認證並交付(X)本票予該實益擁有人，本金金額相等於該實益擁有人的 實益權益的本金金額；如為第(I)或(Ii)條，則為(Y)。向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額相當於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據本‎第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。經 簽署和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

當全球票據的所有權益均已被轉換、註銷、基本變更後回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人與託管人之間的現有指示，取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被交換為實物票據、轉換、註銷、基本變更後回購、贖回或轉讓給因此而收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓以換取該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間的常設程序和指示，適當減少 或

增加，視情況而定，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該項減少或增加。

本公司、 受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均不對託管人的任何作為或不作為或向全球票據的實益權益擁有人支付款項、託管人就有關該等權益或因該等權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審核有關該等權益的任何紀錄， 承擔任何責任或責任。

(D)直至 轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，應附有大體上如下形式的圖例 (除非該普通股已根據《證券法》登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款豁免登記)。或此類普通股在轉換票據時發行，該票據是根據根據《證券法》宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記發行的，或除非 公司另有約定，並已書面通知受託人和普通股的任何轉讓代理)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了Semtech Corporation(“該公司”)的利益，同意 IT不會在(X)該證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期 後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或本協議中的任何實益權益。

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股儲備的轉讓代理 有權要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。

任何此類普通股(I)根據其條款轉讓限制已到期，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售，可：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以進行 交換時，可換得一張或多張新證書，以換取相同總數的普通股，不應帶有本‎第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括託管參與者或任何全球票據的權益的實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並檢查 該等證書和其他文件或證據是否符合本契約的明確要求。

(E)在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，如由本公司或本公司的任何聯屬公司(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司的聯屬公司的任何人士)回購或擁有，則不得由本公司或有關聯屬公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據 豁免證券法的登記要求而轉售。

普通股，視情況而定，不再是“受限證券”(定義見第144條)。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的筆記。倘若任何紙幣被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立 ，並應其書面要求，受託人或受託人指定的認證代理須認證並交付一張載有登記號碼而非同時未付的新紙幣，以交換和取代該已損毀、遺失或被盜的紙幣，或 以取代被如此銷燬、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、申索、責任、成本或開支，而在 每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該等認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該等代發票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或與之相關的轉讓税的款項 ，因為新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同 。如果根據‎第14條的規定，任何已到期或即將到期的票據已到期或即將到期或因需要回購而被退回，或根據‎第14條即將轉換為殘缺或被銷燬、遺失或被盜的票據，公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除殘缺的票據外，無需退還)，視具體情況而定，如果付款或轉換的申請人應向公司、受託人和(如適用)提供，向認證代理提供所需的擔保或彌償，以使其各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、申索、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明其信納銷燬、遺失或被盜的票據及其所有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的替代票據應 構成本公司的一項額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並按比例享有本契約下正式發行的任何和所有其他票據。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有紙幣的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管存在或

此後頒佈了關於票據或其他證券的更換、付款、贖回、轉換或回購而不退回的規定 。

第2.07節。臨時 備註。在準備實體票據之前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但有可能遺漏、插入和更改適用於臨時票據的 ，所有內容均由公司決定。每份該等臨時票據 須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實體票據相同的條件及實質上 相同的方式及效力進行認證。在無合理延誤的情況下，本公司須於本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構簽署及交付任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)，並隨即將任何或全部臨時票據(除任何全球票據外)交予受託人或該認證代理，而受託人或該認證代理須認證及交付等額本金的實體票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本合同認證和交付的實物票據相同的福利和本契約項下的限制。

第2.08節。取消 已支付、已轉換等票據公司應促使所有為到期付款、回購而交回的票據(根據‎第14.12節交換的票據除外)如被交回本公司、其控制的任何代理人或其附屬公司，則須交予受託人註銷。 所有交付受託人的票據應由受託人按照其慣常程序迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司提交該處置的證據。

第2.09節。CUSIP 號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人 應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”編號的任何缺陷不承擔任何責任，並且，如果， 進一步，任何該等通知可聲明，並無就《附註》或該等公告上印製的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印載於《附註》上的其他識別號碼。公司 應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。額外的 註釋；回購。儘管‎第2.01條的規定，公司仍可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新開放本契約，並根據本契約發行額外票據，其條款與最初發行的票據相同(其他

該等額外票據的發行日期、發行價、發行日期前應累算的利息及(如適用的話)轉讓限制)的差額不得超過本金總額的上限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加 票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加 票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級職員證書和律師意見、高級職員證書和 律師意見，以涵蓋受託人合理要求的‎第17.05條所要求的事項以外的事項。此外，本公司可直接或間接(不論該等票據是否交回予本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換 要約或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下，均無須獲得票據持有人的同意或通知。公司可自行選擇重新發行、再出售或交回受託人註銷其回購的任何票據，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券” (定義見第144條)；提供如果任何此類補發或轉售票據不能與根據本協議最初發行的美國聯邦所得税或證券法票據互換 ，則此類補發或轉售票據應 具有一個或多個單獨的CUSIP編號。本公司可能購回的任何票據(與重大變動有關或贖回時除外)在本契約項下的所有用途下均視為未償還票據(但如‎第8.04節所述，該等票據由本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的任何時間除外)，除非及直至本公司將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲公司命令後， 應註銷所有交回的票據。

第三條清償和解除

第3.01節。滿意和出院。(A)在下列情況下，本契約及票據將停止生效：(I)迄今已認證且已交付的所有票據(已被銷燬、遺失或被盜並已按照‎第2.06節的規定進行更換、支付或轉換的(X)票據除外)，以及(Y)其支付款項迄今已由 公司以信託形式存入或分開並以信託方式持有的票據，然後按照‎第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託)。或(Ii)在票據到期及應付後，本公司已向受託人或普通股轉讓代理存放普通股轉讓代理，或在票據到期及應付後交付持有人(視何者適用而定) 不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他日期，現金或(如屬兑換)現金及普通股股份(如適用)，足以支付所有已發行票據及本公司根據本公司或票據而到期及應付的所有其他 款項；及(B)受託人應公司在高級人員證書中所載的要求，並在公司自費的情況下，簽署公司合理要求的該等文書，以確認滿足及

於本公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，本公司已履行本契約及附註，各 均述明本契約及附註已符合本契約及附註清償及清償的所有先決條件。儘管本契約已得到清償和解除，或受託人提前辭職或撤職，但公司根據‎第7.06節對受託人承擔的義務仍將繼續有效。

文章 4
本公司的特定契約

第4.01節。支付本金和利息 。本公司承諾並同意將安排於各自時間按本文件及該等票據所載方式，於各地點向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

代表持有人或實益所有人支付的任何適用預扣税款(包括備用預扣)可從利息支付和在票據轉換、回購、贖回或到期時收到的付款，或持有人或實益所有人收到的普通股或銷售收益的任何付款 中扣繳。

第4.02節。辦公室或機構維護 。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理“) 或轉換(”轉換代理“)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人在毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構作出或送達。

本公司亦可為任何或所有該等目的而不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記處，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理” 包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此指定受託人為支付代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為美國毗連地區的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回登記以登記轉讓或兑換，或出示票據以供付款、回購或兑換，並就票據向本公司發出或向本公司發出通知及要求。

本假牙可送達；提供受託人辦公室不得作為公司法律程序的送達地點。

第4.03節。任命 填補託管辦公室的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照‎第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關付款代理的規定 (A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人 簽署並向受託人交付一份文件，在該文書中，該代理人應在符合‎第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)它將為持有人的利益以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付票據的本金(包括贖回價格和基本變動的回購價格，如適用的話)，以及票據的應計和未付利息；

(Ii)如公司未能支付債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及債券的應計利息及未付利息，會立即以書面通知受託人，而債券應已到期及須予支付；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項 。

公司應在票據本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向支付代理人交存一筆足夠支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並且(除非該支付代理人是受託人)公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到存款。

(B)如 本公司作為本身的付款代理，本公司將於債券本金的每個到期日(包括贖回價格及 基本變動購回價格(如適用))及債券的應計及未付利息的到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分離及以信託形式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，或票據的應計及未付利息。

(C)儘管本‎第4.04條有任何相反的規定，公司可以在任何時間，為了獲得滿意和解除本契約，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付以信託方式持有的所有款項或金額。

根據本‎第4.04節的要求，本公司或本協議項下的任何付款代理將根據本協議第4.04節的規定，由受託人根據本協議所載信託持有的款項或金額，在本公司或任何付款代理向受託人支付或交付後，公司或該付款代理將被免除 所有進一步的責任，但僅限於就該等金額或金額而言。

(D)在受適用的欺詐法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何普通股的任何金錢及股份，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、任何票據轉換時的應計及未付利息，以及任何票據轉換後兩年內無人申索的代價(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價應在高級人員證書所載的公司要求下支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司要求支付該票據，而受託人或該付款代理人對該信託款項及普通股股份的所有法律責任及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任將隨即終止。

(E)在 根據第6.01(H)或(I)節對公司發生任何違約事件時，受託人應自動為票據向代理人 付款。

第4.05節。存在。 在符合‎第11條的規定下，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持其全面有效，並實現其公司的存在。

第4.06節。規則144A信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人及在書面要求下向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有者、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法規則第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據規則第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)根據《交易法》第13或15(D)條的規定，公司須向委員會提交的任何年度報告或季度報告(採用表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，須經保密處理並與委員會進行任何通信)，應在規定提交委員會後15天內向受託人提交。並執行規則12b-25根據《交易法》(或其任何繼承者)規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，就本‎第4.06(B)節而言，應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交該等文件時已向受託人提交，但有一項理解，受託人不負責 確定是否已提交此類文件。

(C)以上‎(B)小節所述報告、資料及文件的交付 僅供參考之用，而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本條款下的任何契諾的情況 (受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D)如在自票據最初發行日期 起計(包括該日期在內)的六個月期間內的任何時間，本公司未能及時向監察委員會提交根據《交易所法令》第(Br)13或15(D)節(視何者適用而定)須提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K的報告除外)，或者，根據第144條，債券不能由本公司關聯公司或本公司關聯公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由交易(這是由於根據美國證券法或本公司或票據條款的限制)，本公司須就該等票據支付額外利息。 該等額外利息(I)未清償票據本金按年利率0.25%計算 在本公司未能提交文件並仍在繼續的期間內的首90天內的每一天，或 根據第144條規定，除本公司聯營公司(或在緊接前三個月內任何時間為本公司聯營公司的持有人)以外的持有人不得自由買賣該等票據)年利率為本公司未能提交文件且仍在繼續的期間的第90天之後每一天未償還票據本金的0.50% ，或根據規則144，除本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的持有人)不得以其他方式自由交易票據的比率 不受美國證券法或本公司契約或票據條款的限制。如本‎第4.06(D)節所用，根據《交易所法案》第13或15(D)節的規定，公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易所法案》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。就本‎第4.06(D)節而言，“根據美國證券法或本契約或註釋的條款進行的限制”一詞，為免生疑問，在本‎第2.05(C)節所述的六個月期間內，不得包括轉讓受限CUSIP號或存在符合‎第2.05(C)節的限制性註釋圖例。

（e） 如果 並且只要在第2.05（c）節中規定的註釋上的限制性註釋圖例未被刪除，票據被分配 一個受限的CUSIP編號，或者票據不能根據規則144由持有人自由交易，而不是公司的 關聯公司或持有人在前三個月的任何時間是公司的關聯公司（根據美國證券法或本契約或票據的條款，無限制 ）截至票據原始發行最後日期後第380天（“圖例刪除截止日期”），本公司須就票據支付額外利息（i）於以下日期開始之期間內每日按相等於未償還票據本金額之 年息0. 25%，包括 圖例刪除截止日期，並在（x）圖例刪除截止日期後的第90天 和（y）限制性票據圖例已從票據中刪除的日期（以較早者為準）結束，票據被分配一個不受限制的CUSIP 編號，票據可根據

第144條，由公司關聯公司以外的持有人 （或在緊接 之前的三個月內任何時間為本公司關聯公司的持有人）及（ii）於 開始（包括）的期間內每日按相當於未償還票據本金額的0.50%的年利率，在圖例刪除截止日期之後的第91天，截止於根據《證券法》第2.05（c）節刪除票據上的限制性 票據圖例之日，票據被分配了一個不受限制的CUSIP編號 ，票據可根據規則144由除公司關聯公司以外的持有人自由交易（或在前三個月內任何時候作為 公司關聯公司的持有人）不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。

（f） 額外的 利息將在每個利息支付日按照與票據定期利息相同的方式在應計後支付。

（g） 根據緊接的判決，根據第4.06（d）節或第4.06（e）節的規定應支付的額外利息應是公司根據第6.03節的規定選擇支付的任何額外利息的補充，而不是代替任何額外利息。但是，在任何情況下，如果公司未能履行其義務，及時提交公司根據《交易法》第13節或第15（d）節（如適用）必須向SEC提交的任何文件或報告，（在實施本協議項下的所有適用寬限期後，但不包括 表格8-K中的報告），如《合同法》第4.06（d）條所述，連同因本公司未能遵守第6.03節規定的報告義務而由本公司選擇 應計的任何額外利息，按照本契約以超過 0.50%的年利率累計，無論有多少事件或情況需要 支付該額外利息。

（h） 如果 公司根據第4.06（d）節或第4.06（e）節的規定應支付額外利息，則公司應向 受託人提交一份官員證書，説明（i）應支付的額外利息金額和（ii） 應支付額外利息的日期。除非受託人的負責官員在公司 信託辦公室收到該官員的證明，否則受託人可以不經詢問就最終假定無需支付該附加利息。如果公司已直接向有權獲得額外利息的人員支付額外利息，公司應向受託人 提交一份官員證書，其中列明此類支付的詳情。

第4.07節。保留、延期和高利貸法律。本公司及各附屬公司擔保人契諾（在其可以合法地這樣做的範圍內） 在任何時候都不得堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何中止，延期 或高利貸法或其他法律，禁止或免除公司或該子公司擔保人支付全部或任何部分 本契約所設想的票據的本金或利息，無論在何處頒佈，現在或以後任何時間生效，或可能影響 本契約的契約或履行;及本公司及各附屬擔保人（在其可以合法 這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其不會通過訴諸任何此類法律而阻礙， 延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力， 就好像沒有制定此類法律一樣。

第4.08節。 合規性證書；有關默認設置的聲明。公司應在公司每個財政年度 結束後120天內（從2024年1月28日結束的財政年度開始）向受託人提交一份高級官員證書，説明其簽署人 是否瞭解上一年度發生的任何違約事件，如果是，則應詳細説明每個此類違約事件 及其性質。

此外， 公司應在獲悉發生任何違約事件或 違約後30天內，向受託人提交一份官員證書，説明該違約事件或違約的詳細情況、其狀態以及 公司正在採取或擬採取的行動; 提供如果此類違約或違約事件已治癒或不再持續，則本公司無需交付此類通知。

第4.09節。進一步的 工具和行動。應受託人要求，本公司及/或任何附屬擔保人將簽署及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地達致本契約的目的。

第五條公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。列出 個持有者。本公司承諾並同意，自2024年4月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提供不超過 每年4月15日和10月15日之後的不超過 天，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理提出的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，以受託人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，其日期不超過提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。

第5.02節。保存 和披露名單。受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人在收到提供的新名單後，可處置‎第5.01節所規定的任何名單。

文章 6
違約和補救措施

第6.01節。默認事件 。下列事件中的每一項均為““失責事件”與附註有關：

(A)拖欠到期及應付的任何票據的利息，並持續30天的期間；

(B)在到期日到期應付的票據本金、可選擇贖回、任何所需回購、宣佈加速或其他情況下，違約 ；

(C)公司未能履行在持有人行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務，且持續五個工作日；

(D)公司未能 發佈(I)根據‎15.02(C)節發出的公司根本變更通知或根據‎第14.03(B)節發出的全面根本變更通知 ，在到期且該故障持續兩個工作日的情況下，或(Ii)根據‎第14.01(B)(Ii)節或‎14.01(B)(Iii)條發出的特定企業事件的通知 到期且該故障持續五個工作日時；

(E)公司未能履行其根據‎第11條承擔的義務；

(F)公司在收到受託人或債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守債券或本契約所載的任何其他協議。

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過20,000,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償的債務，或借該等債務作擔保或證明，無論這種債務現在存在還是此後將產生：(I)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，在規定的到期日到期並應支付的債務的本金，以及在第(Br)(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不應被撤銷或取消，或者這種不支付或違約不應被治癒或放棄。或該等債務在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內仍未清償或清償(視屬何情況而定)，而持有人根據本契約規定當時未償還的票據本金總額至少達25%；

(H)本公司、任何重要附屬公司或任何附屬擔保人集團合在一起將構成一家重要附屬公司， 應啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司的清算、重組或其他救濟， 該重大附屬公司或該附屬擔保人集團或其各自的債務根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律或尋求任命受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的公司官員。該重要附屬公司或該組附屬擔保人或其各自財產的任何實質部分，或應同意任何該等濟助或委任或

在非自願案件或對其啟動的其他程序中由任何此類官員接管，或為債權人的利益作出一般轉讓 ；或

(I)針對本公司、任何重要附屬公司或任何附屬擔保人集團的非自願案件或其他程序應針對本公司、任何重要附屬公司或任何附屬擔保人集團 合計構成一個重要附屬公司，尋求對本公司、該重要附屬公司或該附屬擔保人集團或其各自的債務根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的公司管理人員。該重大附屬公司或該組附屬擔保人或其各自財產的任何實質性部分，且該非自願案件或其他程序應在連續30天內保持不被駁回和不中止；或

(J)除本契約允許的情況外，作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何附屬擔保人的任何附屬擔保書，或任何附屬擔保人組的附屬擔保人的附屬擔保書合在一起將構成重要附屬公司的擔保，應在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組的任何附屬擔保人，或代表任何該等附屬擔保人或附屬擔保人行事的任何人，應以書面形式否認或否認其在附屬擔保項下的義務。

第6.02節。加速； 撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節關於本公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金、應計和未付利息(如果有)已經到期並應支付，受託人或持有根據‎第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司(及受託人(如持有人發出))發出書面通知，可宣佈所有未償還票據的100%本金及應計 及未付利息(如有)立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付的票據，儘管本契約或附註內載有相反規定 。如果‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生且仍在繼續，所有票據的本金及應計和未付利息(如有)的100%將成為並自動 立即到期和應付。

然而，緊隨其後的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令已經獲得或登錄之前，如果(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付本金、應計利息和未付利息外，對於完全因這種加速而到期的票據，應已根據‎第6.09節得到治癒或豁免，在每一種情況下(除緊接在下一句中規定的外)，當時未償還票據的多數本金總額 的持有人(包括但不限於，與

通過向公司和受託人發出書面通知，債券的回購、投標或交換要約)可放棄與債券有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而治癒；但該等放棄或撤銷 及廢止並不延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，或不得損害隨之而來的任何權利。 即使本協議另有相反規定，該等放棄或撤銷及廢止亦不得延伸至或影響因以下原因而導致的任何違約或違約事件：(I)任何票據的本金未能支付(包括贖回價格及基本變動回購價格)，或任何票據的累積及未付利息；(Ii)未能在需要時回購任何票據；或(Iii)未能支付或交付票據。視情況而定，債券轉換時應支付的對價。

第6.03節。額外的 利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救措施應是在此類違約事件發生後的最初365天內，只包括收取額外 債券利息的權利，利率相等於(X)0.25%的未償還債券本金年利率(X)0.25%於該違約事件發生後的首180天內每一天的未償還債券本金，及(Y)自第181天至(包括)該違約事件發生後第365天的未償還債券本金的0.50%年利率，只要該違約事件持續。為免生疑問，365天期限在‎第6.01(F)節規定的60天期限 到期之前不得開始。根據本‎第6.03節的最後一段的規定，根據本‎第6.03節應支付的額外利息應是根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在該違約事件發生後的第366天(如果與公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件沒有在該第366天之前得到補救或豁免)，則應立即按照‎第6.02節的規定對該附註進行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響 持有人的權利。如果根據本‎第6.03節發生違約事件後，本公司未選擇支付額外利息，或本公司選擇支付此類款項，但到期時未支付額外利息，則應立即按照‎第6.02節的規定加速發行票據。

為了選擇 支付額外利息作為唯一補救措施，在與公司未能按照前一段規定履行‎‎第4.06(B)節規定的義務有關的任何違約事件發生後365天內，公司必須在365天期限開始前以書面形式通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人(如果不是受託人)。如果未能及時發出通知，則應立即 按照‎第6.02節的規定進行加速。

在任何情況下，因未能履行本‎第6.03節規定的‎第4.06(B)節規定的義務而在公司選擇時應支付的額外利息，以及因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求公司向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利息，(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的文件或報告後)，根據‎第4.06(D)節，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息，根據本契約，應按超過0.50%的年利率累計利息。

第6.04節。拖欠票據的付款 ；與之相適應。如果‎第6.01節第‎(A)或‎(B)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期本金和利息(如有)，按當時票據承擔的利率支付，此外，應足以 支付根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務或票據(不論位於何處)的財產中收取被判決或命令須支付的款項。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律下的本公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的管理人員已被任命或接管本公司或該等其他債務人，則 本公司或該其他債務人的財產，或如發生與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或對本公司的債權人或財產或該等其他債務人而言，受託人，不論票據本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本‎第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，就本金及應計及未付利息的全部金額提出及證明一項或多項申索， 如有，則在任何司法程序中，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該等司法程序中獲準 與本公司或其債權人或其財產有關的司法程序，以及收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產。並在根據‎第7.06節扣除應支付給受託人的任何金額後分發；而任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，現由每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，

向受託人支付其應支付的合理補償、費用、墊款和支出的任何金額，包括代理和律師費和開支， 幷包括截至分配之日根據‎第7.06節應支付給受託人的任何其他金額。在任何該等訴訟中的合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、 款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤時或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議 中的任何內容均不應被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、 安排、調整或和解計劃，或授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的主張進行表決 。

受託人可以行使本契約或任何票據項下的所有訴訟權和主張索賠權，而無需佔有任何票據，也無需在任何審判或其他相關訴訟中出示任何票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以其作為明確信託受託人的名義提起，任何判決的恢復應，在為受託人、其代理人和律師支付合理的補償、費用、支出和預付款後，票據持有人的應納税利益。

在受託人提起的任何訴訟 中（以及在受託人應 作為當事人的涉及本契約任何條款解釋的任何訴訟中），受託人應代表所有票據持有人，且無需使任何票據持有人成為任何此類訴訟的當事人。

如果受託人 已着手執行本契約項下的任何權利，且由於 根據第6.09節的任何棄權或根據第6.02節的任何撤銷和廢止或任何其他原因，或 已對受託人做出不利決定，因此此類訴訟已被中止或放棄，則在任何此類情況下，公司、持有人和受託人應：根據該訴訟中的任何決定，分別恢復其各自的地位和權利，公司、持有人和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續有效，就像沒有提起該訴訟一樣。

第6.05節。 受託人收取的款項的申請 。受託人根據本協議第6條就 票據收取的任何款項或財產，應在受託人指定的分配該等款項或財產的日期， 在出示多張票據並在付款上加蓋印花（如果僅部分支付）以及在交出付款時（如果全部支付），按以下順序使用：

第一， 支付受託人在本契約項下的所有到期款項;

第二，如果 未償還票據的本金尚未到期且尚未支付，則應按照轉換時到期的利息和現金支付日期的順序支付違約票據的利息和轉換時到期的任何現金 ， 視情況而定，按票據當時的利率對該等逾期付款收取利息（在受託人已收取該等利息的範圍內），該等付款應按比例支付給有權獲得該等付款的人士;

第三， 如果未償還票據的本金已經到期，通過聲明或其他方式，並且尚未支付全部 金額（包括（如適用）贖回價和基本面變更回購價的支付以及 轉換時到期的任何現金）當時欠付的票據本金和利息（如有），以及逾期本金的利息， 如果受託人已經按照票據當時的利率收取了逾期利息，並且如果該款項不足以全額支付票據到期未付的全部金額，則 支付該本金（包括（如適用）贖回價和基本面變更回購價以及轉換時到期的任何現金 ）和利息，本金不享有優先權或優先於利息，或利息超過本金，或任何分期利息超過任何其他分期利息，或任何票據超過任何其他票據，按比例計入該本金（包括， 如適用，贖回價和基本面變更回購價以及轉換時到期的任何現金）和應計未付 利息的總和;以及

第四， 向公司支付剩餘款項（如有）。

第6.06節。法律程序 持有人。但強制執行收取本金的權利除外（包括，如適用，贖回價和基本 變更回購價）或到期利息，或轉換時收取到期對價的付款或交付的權利， 任何票據的持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何規定提起任何 訴訟，根據本契約或就本契約或就委任接管人、 受託人、清算人、保管人或其他類似官員或就本契約下的任何其他補救而採取的衡平法或法律行動或程序，除非：

（a） 該 持票人應事先向受託人發出違約事件及其持續時間的書面通知，如本協議所規定;

（b） 持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面請求，以受託人的名義提起此類訴訟或法律程序;

（c） 該等 持有人應已向受託人提供（如有要求）令受託人合理滿意的擔保或彌償，以對抗 任何由此產生的損失、索賠、責任或費用;

（d） 受託人在收到此類通知、請求和此類擔保或賠償要約後60天內，應忽略或拒絕 提起任何此類訴訟、起訴或程序;且

(E)受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據‎第(Br)6.09節在該60天期限內向受託人發出，

每一張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明確約定，任何人或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權(有一項理解，即受託人並無肯定責任確定該等行動或支持是否不適當地損害該持有人)，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式，併為所有持有人的平等、應課税額和共同利益(本契約另有規定者除外)。為保護和執行本‎第6.06條， 每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管 本契約的任何其他規定及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人均有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用) 的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格) ，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約所明示或規定的到期日或之後轉換該票據時應付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，視情況而定。

第6.07節。受託人的訴訟程序 。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。補救措施 累積且仍在繼續。除‎第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本‎條款第 6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而任何票據的受託人或任何持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延遲或遺漏，並不減損任何該等 權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合‎第6.06節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第6.09節。訴訟指示和多數持有人對違約的豁免。在根據‎第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突， 及(B)受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人 可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定任何行動 是否損害任何持有人的肯定責任)。在根據‎第8.04節(包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)確定的未償還票據的本金總額中，佔多數的持有人可代表所有票據的持有人放棄任何過去的違約或違約事件，以及 其後果，但涉及(I)在 或本金(包括任何贖回價格和任何基本變化的回購價格)的應計和未付利息(如果有)的任何持續違約除外，(Ii)本公司未能支付或交付(視乎情況而定)於轉換票據時應付的代價，或(Iii)根據‎第10條的規定，未經每名受影響未償還票據持有人同意而不能 修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要‎第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件，則就本附註和 本契約而言，上述違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。請注意 的默認設置。如果違約已發生且仍在繼續，並且責任官員確實知道，受託人應在(X)違約發生後90天內(如果責任官員實際知道的話)和(Y) 責任官員獲知違約後立即向所有 持有人送達違約通知，除非此類違約在發出該通知之前已被糾正或放棄；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果受託人確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留(並應在扣留中受到保護)該通知。

第6.11節。承諾支付費用。本契約的所有當事人同意，且任何票據的每個持有人在接受票據時應被視為 同意，任何法院可以自行決定，在任何強制執行本契約項下任何權利或救濟的訴訟中， 或在任何針對受託人採取或不採取任何行動的訴訟中，該訴訟的任何一方當事人提交 承諾支付該訴訟的費用，該法院可酌情評估該訴訟的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，在適當考慮到以下各方的優點和誠意的情況下，

當事人提出的訴訟請求或者抗辯; 提供本合同第6.11條的規定（在法律允許的範圍內）不 適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人提起的任何訴訟、或持有人集團提起的任何訴訟，持有人或持有人集團在根據第8.04節確定的未償還票據時持有的票據本金總額超過 10%，或任何持票人為強制執行任何票據的本金或應計未付利息（如有）而提起的任何訴訟（包括， 但不限於，贖回價和基本面變更回購價，（如適用）於該票據中明示或規定的到期日或到期日之後，或根據第14條的規定，就強制執行轉換任何票據的權利或收取轉換時到期的對價而提起的任何訴訟。

第七條關於受託人

第7.01節。 受託人的職責和職責。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能已經發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並 持續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示 行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供（如果要求）令受託人滿意的賠償或擔保， 以對抗任何損失、索賠、它在遵守這種要求或指示時可能承擔的責任或費用。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身嚴重疏忽行為、其自身嚴重疏忽 不作為或其自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：

（a） 在違約事件發生之前以及在糾正或免除所有可能發生的違約事件之後：

（i） 受託人的職責和義務僅由本契約的明確規定確定，受託人不承擔責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，本契約中不得對受託人解讀任何默示承諾或義務;以及

（ii） 如果受託人沒有重大過失和故意不當行為，受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的任何符合本契約要求的證書或意見;但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，

確定 它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查任何數學 計算或其中所述其他事實的準確性）;

（b） 受託人不對受託人的負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非 證明受託人在確定相關事實時存在重大疏忽;

（c） 受託人不應對其根據持有人的指示 善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示不少於根據第8.04節 中有關受託人可獲得的任何救濟的任何程序的時間、方法和地點的規定確定的未償還票據本金總額的大多數，或 行使本契約項下授予受託人的任何信託或權力;

（d） 無論契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每項規定均應受本節規定的約束;

（e） 受託人不對任何付款（關於金額的正確性、收取權利或與付款有關的任何其他事項）或公司或任何付款代理人發出的通知或任何共同票據登記處保存的與 票據有關的任何記錄負責;

（f） 如果 任何一方未能交付與根據本契約需要向 受託人發送通知的事件有關的通知，受託人可以最終依賴其未能收到此類通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生此類事件一樣;

(G)受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保；

(H)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資選擇或由此產生的投資損失，或因在到期日之前清算任何此類投資或在到期日前指導投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失、手續費、税金或其他費用負責。在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資 ；和

(I)如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本‎第7條賦予受託人的權利和保障亦應賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、投標徵求代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款 均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴文檔、意見等。除‎第7.01節另有規定外：

(A)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、判決、保證書、票據、優惠券或其他文據或文件時，可真誠地相信該等決議、證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、判決、保證書、票據、優惠券或其他文據或文件是真實的，並在行事或不採取行動時受到充分保護。

(B)本公司或本協議中提及的任何附屬擔保人的任何請求、指示、命令或要求，均須有高級人員證書作為充分證據(除非本協議就此另有明確規定)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無重大疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可與其選定的大律師進行磋商，並要求徵求大律師的意見，而大律師的任何建議或大律師的意見對於受託人根據本協議真誠地按照大律師的建議或意見採取或不採取的任何行動，應是完全和完全的授權和保護；

(E)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。 由公司承擔費用的個人或代理人或律師，不因此類調查或調查而承擔任何責任；

(F)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎指定的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出根據本契約在該時間被授權採取指明行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人。

(I)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任監察本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦不承擔任何與該等人士的失職或不履行行為有關的責任。受託人對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行其職責或在本文中闡述的情況，不承擔任何責任。

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；

(K)受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出請求或指示時行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(L)在任何情況下，受託人不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式；以及

(M)受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責任的 主管人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)受託人的負責人員已從本公司或任何持有人收到有關該失責或失責事件的書面通知。

第7.03節。對獨奏會等不承擔任何責任。本報告及附註(受託人的認證證書除外) 應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔責任。受託人 不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何轉換代理、出價

募集代理 (如果不是本公司或其任何關聯公司)或票據註冊人，以其個人或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、轉換代理、投標徵集代理或票據註冊人時所擁有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的現金和普通股。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不承擔本協議項下任何款項或普通股的利息責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。

第7.06節。受託人的薪酬和費用。本公司約定並同意不時向受託人支付，受託人應收到受託人與公司以任何身份提供的所有服務的補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用，託管人根據本契約的任何條款以任何身份合理地招致或支付的支出和墊款 (包括合理的補償 及其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但由具有司法管轄權的法院的最終命令裁定的因其嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何支出、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份以及與本合同相關的任何其他文件或交易，並使受託人、受託人、其高級人員、董事、代理人或員工，或具有司法管轄權的法院的最終命令確定的代理人或認證代理人(視屬何情況而定)不會對受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員或代理人或認證代理人(視屬何情況而定)造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用造成損害。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份和強制執行本契約(包括本‎第7.06節)而產生或與之相關的費用，包括針對場所內的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。本‎第7.06條規定的公司賠償或賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務 應以優先留置權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產， 但受‎第6.05條的影響除外，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金。 受託人收到根據本‎第7.06節到期支付的任何金額的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本‎第7.06條下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人早先辭職或解職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其 同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本‎第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、資不抵債或類似的法律，費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.07節。軍官證書作為證據。除‎第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在採取或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在此明確規定了其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級船員證書和該高級船員證書(如果沒有嚴重疏忽)予以最終證明和確立。受託人的故意不當行為，對於受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應為受託人基於其信仰而採取或不採取的任何行動的充分授權。

第7.08節。受託人資格 。在任何時候，均應設立受託人，受託人應符合《信託契約法》(如同《信託契約法》適用於此)的資格，並擁有至少50,000,000美元的合計資本和盈餘。 如果此人至少每年根據法律或任何監督或審查機構的要求發佈狀況報告，則就本節而言，此人的合計資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合計資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則應按照本條規定的方式和效力迅速辭職。

第7.09節。辭職 或免去受託人職務。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並向持有人遞交有關辭職的通知。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有這樣任命的繼任受託人，並且在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或任何已成為一張或多張票據的真正持有人至少六個月(或自本契約日期以來)的任何持有人，在符合‎第6.11節的規定的情況下， 可代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，請願任何該等法院委任一名繼任受託人。 該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何情況：

(I)受託人應根據‎第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人解職，並通過董事會命令簽署的書面文書，一式兩份任命繼任受託人，其中一份應交付給如此撤銷的受託人，一份副本交付給繼任受託人， 或者，在符合‎第6.11條的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他情況類似的人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據‎第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額多數的 持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非 在本公司收到有關提名通知後十天內本公司提出反對，在此情況下，受託人或任何 持有人可根據‎第7.09(A)節規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人 。

(D)根據本‎第7.09節的任何規定，任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受‎第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。繼任受託人接受 。按照‎第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職即生效，該繼任受託人不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初指定的受託人相同；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據‎第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給 該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司 應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先債權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有金錢或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據‎第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人 均不得接受本‎第7.10節規定的任命，除非在接受之時，該繼任受託人應符合‎第7.08節的規定。

在接受‎第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人應按照書面指示並由公司承擔費用，向持有人交付或安排將該受託人繼任的通知 交付給持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排送達該通知，費用由本公司承擔。

第7.11節。通過合併等方式繼承。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體， 或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體(受託人是其中一方)，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何 公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或對本協議任何各方的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或基本上所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合‎第7.08節的規定。

如果在 該受託人繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證，但 未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或 以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或 合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人 向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(有關受託人擬採取或不採取的任何行動而影響本契約下票據持有人權利的 除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人在該申請所指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請的日期起計的三個工作日)根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏， 不對公司負責，除非任何該等高級人員 已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何 遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第 條8
關於持有人

第8.01節。持有人採取的行動 。只要本契約規定債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書予以證明。或(B)在根據‎第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人記錄，或(C)有關文書或文書與任何有關持有人會議記錄的組合 。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人 可(但不應被要求)在募集之前確定一個日期，以確定有權 採取行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不得超過此類行動開始徵集之日 之前15天。

第8.02節。持證人籤立的證明。在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，由持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書或書面文件的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有者會議的記錄應以‎第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。誰 被認為是絕對所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為該人，並可將其視為：該票據的絕對 所有人(不論該票據是否逾期，且不論本公司或票據註冊人以外的任何人士在其上作出任何所有權或其他文字上的註明)，以收取該票據的本金 (包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)的付款，以及(受‎第2.03節的規限)該票據的應計及未付 利息、該票據的轉換及本契約項下的所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不會因任何相反的通知而受到影響或招致任何責任。 全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代理人。向當時或在其命令下向任何持有人支付或交付的所有該等款項或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言， 有效以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。儘管本契約或票據有任何相反規定 ，在發生違約事件後，全球票據實益權益的任何持有人可 無需託管人或 任何其他人的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動而直接向本公司強制執行該持有人根據本契約的 條款以證明形式將該實益權益交換為票據的權利。

第8.04節。忽略公司擁有的 備註。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何 指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何子公司或本公司的任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據應被忽略，並被視為未償還的票據，以進行任何此類 確定；提供為了確定受託人在依賴任何此類指示時是否應受到保護， 同意、放棄或其他行動僅應忽略責任人員實際知道自己擁有的附註。就本‎第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或本公司的附屬公司或附屬公司。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應 迅速向受託人提供一份高級職員證書，列出並標明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在‎第7.01節的規限下，受託人有權 接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書內並未列出的所有票據均未清償。

第8.05節。同意撤銷 ；未來持有者綁定。在‎第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，在‎第8.02節中規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何 票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何票據的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，而不論有關的任何批註是就該票據或為該票據交換或替代發行的任何票據或於登記轉讓時作出的。

第 條9
持有者會議

第9.01節。會議目的 。根據本‎第9條的規定，持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

(A) 向公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意 放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，本契約允許的)及其後果，或 根據‎第6條的任何規定授權持有人採取任何其他行動；

(B)根據‎第7條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據‎第10.02條的規定簽署本協議補充的一個或多個契據；或

(D) 根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由任何指定本金金額持有人或其代表採取的任何其他行動 。

第9.02節。由受託人召集 次會議。受託人可隨時召開持有人會議，採取‎第9.01節規定的任何行動，並在受託人決定的時間和地點舉行。根據‎第8.01節的規定，每次持有人會議的通知應列明會議時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動和任何記錄日期。該等通知亦須送交本公司。 該等通知須於會議日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的 代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。按公司或持有人召集 次會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開持有人會議，書面 要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取‎第9.01條所授權的任何行動。按照‎第9.02節中的規定交付相關通知。

第9.04節。投票資格 。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由於記錄日期為該會議的一份或多份筆記持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、委任投票人及檢查投票人的職責、提交及審核代表、證書及其他有關投票權的證據，以及 其認為合適的有關會議進行的其他事宜。

受託人應通過書面文件任命臨時會議主席，除非會議由本公司或‎第9.03節規定的持有人 召集，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣方式任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在 會議上投票的未償還票據本金總額佔多數的持有人投票選出。

在符合‎第8.04節的規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據 進行投票或點票。除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外， 會議主席無權投票。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由出席會議的票據本金總額(Br)的過半數持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。 對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其委託代表簽署 ，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額 。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有投票贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每一次持有人會議的會議記錄應由會議祕書製作一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明 上述通知是按照‎第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實 ，一份送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上在會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。無 會議延遲權利。本‎第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因任何持有人大會的召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

第 條10
補充性義齒

第10.01條。未經持有者同意的補充假牙。本公司、附屬擔保人和受託人可為下列一項或多項目的而不時及在任何時間簽訂本協議的補充契據，費用由本公司承擔：

(A)糾正任何歧義、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定由繼承公司根據‎第11條承擔本公司在本契約下的義務，或由繼承的附屬擔保人根據第13.04條承擔本契約下任何附屬擔保人的義務；

(C)增加對票據的額外擔保；

(D)為票據或附屬擔保提供擔保；

(E)為持有人的利益在本公司或附屬擔保人的契諾或違約事件中加入 ，或放棄授予本公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力 ；

(F)作出不會對本公司真誠決定的任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G)就任何股份交換活動而言，在符合‎第14.02節的規定的情況下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在‎第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關更改；

(h) [保留。];

(I)遵守任何適用的託管機構，包括存託信託公司的規則，只要此類修改不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；

(J)就該批債券委任一名繼任受託人；

(K)提高本契約規定的轉換率；

(L)至 根據‎第2.10節規定發行額外票據；

(M)就接受繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或轉換代理人的委任作出規定，以利便多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(N)根據本契約並在本契約允許的範圍內， 取消任何附屬擔保。

應本公司的書面要求，任何附屬擔保人及受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約或其他條款下的權利、責任或豁免權的補充契約。

本‎條款10.01授權的任何補充契約可由公司、附屬擔保人(如果有)和受託人籤立，而無需任何未償還票據持有人的同意，儘管‎條款10.02有任何規定。

第10.02條。經持有者同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據‎第8條確定，幷包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見‎第8條的規定)，本公司、各附屬公司、擔保人(如有)和受託人，費用由本公司承擔。可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、本附註或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除本契約另有規定外，不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低 任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定 ；

(F)使任何票據 以該票據所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改票據或附屬擔保的排名。

(H)對本‎第10條作出任何需要各持有人同意的更改，或對‎第6.02節或‎第6.09節中的豁免條款作出更改；

(I)對附屬擔保作出任何會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的變更(除非根據本契約另有許可)；或

(J)根據本契約的規定以外的其他 取消任何附屬擔保。

應本公司的書面要求，並在向受託人提交上述持有人同意的證據並符合‎第10.05節的規定後，受託人和附屬擔保人(如有)應與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或其他方面的本身權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

持有人不需要根據本‎第10.02條批准任何提議的補充契約的特定形式。只要這些持有人批准其實質內容，就足夠了。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人發出通知，簡要説明該補充契約的內容。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中存在任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。根據本‎第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，此後受託人、公司、附屬擔保人和持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、賠償、特權和豁免應予以確定。在本協議項下行使並強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂。任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。註釋上的符號 。在根據‎第10條的規定籤立任何補充契據後認證和交付的票據，可以受託人批准的格式就該補充契據中規定的任何事項進行批註，費用由公司承擔。如果公司或受託人決定，受託人和公司認為經修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的新票據，可由公司編制和簽署，並由受託人(或受託人根據‎第17.10條正式指定的認證代理)認證，並在交出當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。 未能製作適當的註釋或發行新票據不影響該修訂的有效性和效力。補充或 放棄。

第10.05條。應向受託人提供補充契約遵守情況的證據。除‎第17.05條要求的文件外，受託人應收到官員證書和律師的意見，作為依據簽署的任何補充契約符合本‎第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據；律師的此類意見包括習慣法

聲明 此類補充契約是公司的有效和具有約束力的義務的意見，但受慣例例外和限制條件的限制。受託人不負責確定任何修訂或補充契約是否將或可能對任何持有人產生不利影響 。

第 條11
公司合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司 可能會合並等。在某些條件下。根據‎第11.02節的規定，公司不得與公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產合併、合併或合併，或將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：

(A)產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務；以及

(B)在該交易生效後，不會立即發生違約或違約事件，亦不會因本契約而繼續發生違約或違約事件。

就本‎第11.01條而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，則將被視為將本公司全部或實質所有財產及資產以綜合基礎出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。被替換的繼任者 公司。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司假設 以附加契據的方式籤立並交付受託人並以令受託人滿意的形式向受託人支付所有票據的本金、應計利息和未付利息的到期按時交付或 支付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的任何對價，以及公司將履行的本契約的所有契約和條件的適當和準時履行，該等繼承人公司(如非本公司)將繼承 本公司所有或幾乎所有財產及資產的租賃，並以 取代本公司，其效力猶如本公司已被指名為第一部分的一方，並可於其後行使本契約項下本公司的各項權利及權力。該等繼承公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；而在該等繼承公司而非本公司的命令下，並受所有 條款的規限，

本契約規定的條件和限制 ，受託人應認證並交付或促使認證和交付任何票據 ，這些票據之前應由公司高級職員簽署並交付給受託人進行認證，以及任何票據 ，該繼承公司此後應為此目的促使簽署並交付給受託人。所有如此發行的票據 在本契約項下應在所有方面具有與根據本契約條款在此之前或之後發行的票據相同的法律地位和利益，如同所有此類票據在本契約簽署之日已發行一樣。在任何 此類合併、兼併、出售、轉讓或轉移的情況下，（但不適用於租賃），在遵守本合同第十一條的情況下，本合同第一段中被稱為“公司”的人（或任何繼承人，應在此後成為 這種方式在本公約第11條規定）可解散，清算和清算後，在任何時候，除 租賃情況外，該人應免除其作為票據的債務人和製作人的責任以及 本契約和票據項下的義務。倘出現任何該等合併、合併、出售、轉讓、移轉或租賃，則可於其後發行之票據中作出適當之措辭及形式（但非實質）變動。

第12條公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節。 契約 和票據僅為公司債務。不得追索任何票據或子公司擔保的本金或應計未付利息，也不得追索基於此或與此相關的任何索賠，不得追索本契約或任何補充契約或任何票據或子公司擔保中公司或任何子公司擔保人的任何義務、契約或協議。也不應因為由此產生的任何債務而對任何經銷商、股東、 僱員、代理人、管理人員或董事或子公司提起訴訟（附屬擔保人除外，僅就其在本契約項下的義務而言），過去、現在或將來，直接或通過任何此類人士（無論是根據任何憲法、法令或 法律規則，還是通過強制執行任何評估或處罰或其他方式）對公司或任何繼承公司、或任何子公司擔保人 或任何繼承公司的責任;明確理解，所有此類責任在此 明確免除，作為執行本契約和發行票據的條件和對價。

第 條13
票據擔保

第13.01節。 輔助 擔保. (a)根據本契約第13條，各子公司擔保人在此共同及個別地無條件 向經受託人認證和交付的票據的各持有人、受託人及其繼承人和受讓人擔保，無論本契約、票據或公司在本契約項下或其項下的義務的有效性和可撤銷性如何：

（i） 的 負責人（包括基本變更回購價或贖回價，如適用）、 票據的溢價和利息，以及票據轉換時到期的任何對價的支付和交付（如適用），應及時支付，並 （如適用）在本契約和票據到期時全部交付，無論是到期時、加速時、回購時， 在贖回、轉換或其他情況下，（包括基本變更回購價格或贖回價格，如適用）和票據利息（如有）（如合法）以及本公司根據本協議或本協議向持有人或受託人承擔的所有其他付款和交付義務（如適用）應及時支付， 全部交付或履行，全部按照本協議及其條款;以及

（ii） 如果任何票據付款時間或交付或更新（如適用）或任何此類其他義務的任何延長，則應立即支付，且 應在到期時全額交付（如適用）或根據延長或更新的條款履行， 無論是在規定的到期日、通過加速、轉換或其他方式。

如果因任何原因未能支付 或（如適用）未能在到期時交付任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約，子公司 擔保人應共同及個別地承擔立即支付和（如適用）交付該等款項的義務。各子擔保人 同意，這是付款擔保，而不是收款擔保。子公司擔保不可兑換，且 應在特定票據兑換時自動終止。

(B)附屬擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性 、沒有任何強制執行的行動、票據持有人對本協議或其任何條文的任何放棄或同意、追討任何對本公司不利的判決、強制執行判決的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的 情況。根據‎第6.06節的規定，各附屬擔保人在本公司發生破產或破產的情況下，放棄盡職、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對本公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中所載的義務，否則不得解除該附屬擔保。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、附屬擔保人或任何託管人、受託人、清盤人或其他與本公司或附屬擔保人有關的類似人員，則已支付的任何款項 或(如適用)由受託人或該附屬擔保人交付予受託人或該持有人的任何款項(如適用)，在此之前解除的範圍內，應恢復十足效力。

(D)每個附屬擔保人均同意，在償付並(如適用)全額交付本擔保書所擔保的所有義務之前，其無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人 還同意，在附屬擔保人之間，一方面

另一方面，(1)就本附屬擔保的目的而言，(1)可按照‎第6條的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)如‎第 條第 6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由附屬擔保人就本附屬擔保的目的 而到期及支付。附屬擔保人有權向任何不付款或(如適用)不交付的附屬擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在附屬擔保項下的權利。

第13.02條。輔助擔保人責任限制 。每一附屬擔保人，並通過其對票據的接受，每一持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，以免除債務人、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何附屬擔保的任何類似的聯邦或州法律。為實現上述意圖，受託人，持有人和附屬擔保人在此不可撤銷地同意，附屬擔保人的義務 應限於在履行該最高金額和該附屬擔保人根據該等法律承擔的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他附屬擔保人根據本‎第13條規定的義務而從任何其他附屬擔保人收取捐款或付款的權利和交付(如果適用)後的最高金額。導致該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第13.03條。簽約、交付附屬保函。各附屬擔保人特此同意，即使未在每張票據上背書該附屬擔保的批註，其在‎第(Br)13.01節中規定的附屬擔保應保持完全效力和作用。

如果在本契約或附屬擔保上簽字的高級職員在受託人認證附屬擔保背書的票據 時不再擔任該職位，則附屬擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表附屬擔保人適當交付本契約中所載的附屬擔保。

第13.04條。子擔保人的合併、合併、出售、轉讓和租賃.

(a) 附屬擔保人可按某些條款進行合併等。除‎第13.04(B)節的規定另有規定外，任何附屬擔保人不得與另一人合併、合併或併入，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(I)產生的、尚存的或受讓人(“後續附屬擔保人“)，如果不是本公司或附屬公司擔保人，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司的全資附屬公司，並且該繼承附屬擔保人(如果不是本公司或附屬擔保人)應通過補充契約明確地 承擔該附屬擔保人在相關附屬擔保人、票據和本契約項下的所有義務；以及

(Ii)在該交易生效後，不會立即發生違約或違約事件，亦不會因本契約而繼續發生違約或違約事件。

儘管有第13.04(A)(I)條的規定，但為免生疑問，如涉及附屬擔保人的任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃會導致該附屬擔保人解除其對信貸協議的所有擔保責任(且無任何後續附屬擔保人就信貸協議承擔該等擔保責任)，則該等出售或其他處置將被視為不違反本條第13.04條(假設本條所載的所有其他條件均已滿足)。就本‎第13.04(A)條而言，將附屬擔保人的一個或多個附屬公司的全部或實質全部財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(任何一個或多個附屬擔保人的一個或多個附屬公司除外)，如果由該附屬擔保人而不是該附屬公司持有， 將在合併的基礎上構成該附屬擔保人的全部或實質所有財產和資產，應被視為出售、轉讓、將該附屬擔保人的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或租賃給另一人。

(b) 被替代的繼任者 公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，並在繼任附屬擔保人以補充契據的方式承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，保證按時到期支付所有票據的本金及應計及未付利息、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)票據轉換後應付的任何代價，以及該附屬擔保人須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件。該繼任附屬擔保人(如非本公司或附屬擔保人)應繼承該附屬擔保人的全部或基本上 所有財產及資產，並以該附屬擔保人取代該附屬擔保人，其效力與該附屬擔保人在此被指名為第一部分當事人的效力相同。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓 (但不是租賃的情況)，在遵守本‎第13.04條的規定後，在‎第1.01條中該術語定義中被指定為“輔助擔保人”的人(或此後按照本‎第13.04條中規定的方式成為附屬擔保人的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，並且除租賃的情況外，該人應被免除其作為債務人的責任以及根據本契約和附註承擔的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第13.05條。釋放. (A)子擔保人的附屬擔保應無條件、自動解除：

(I)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併或有限責任公司分部的方式)出售或以其他方式處置不是本公司附屬公司的人有關(不論是在該交易生效之前或之後)，如果出售或其他處置不違反‎第13.04條；

(Ii)在 出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本之後，適用的附屬公司 擔保人不再是本公司的附屬公司的情況下，如果出售或其他處置不違反‎第13.04條，則擔保人不再是本公司的附屬公司(無論是在該交易生效之前或之後)。

(3)與解除該附屬擔保人對信貸協議的所有擔保義務有關；或

(Iv)根據本合同第三條清償和解除本契約；和

(B)公司於 向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，各聲明本契約中有關該項交易的所有先決條件已獲遵守。應請求，受託人應簽署證明解除該附屬擔保人的文書 。

任何附屬擔保人如未根據本‎第13.05條的規定解除其附屬擔保項下的義務，則仍須就票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的全額、利息及溢價(如有)、票據轉換時應付的全額對價及本‎第13條所規定的任何附屬擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第13.06條。額外的 附註保證。本公司應在其成為信貸協議擔保人之日起30天內，促使本公司根據信貸協議為本公司借款提供擔保的每一家直接或間接境內全資子公司成為附屬擔保人，並簽署補充契據並交付高級職員證書和律師意見。 補充契據的格式作為附件B附於本合同附件。

第 條附註的轉換

第14.01條。轉換 權限。

(A)在遵守本‎第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分本金至少為1,000美元或本金的整數倍)(I)，但須滿足下列條件‎第14.01(B)節，在符合‎第14.01(B)節所述期間的情況下，在緊接2028年8月1日之前的營業日收盤前的任何時間，和(Ii)無論‎第14.01(B)節所述的條件如何，在2028年8月1日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的收盤前，在每種情況下，初始兑換率為每1,000美元票據本金49.0810股普通股(受本‎第14條所規定的調整，“兑換率”)(受制於並符合‎第14.02節“兑換義務”的結算規定)。

(B)(I) 在緊接2028年8月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在任何連續十個交易日期間(“計量期間”)之後的五個交易日期間內的任何時間，將其債券的全部或任何部分交回以供兑換，而在該期間內，每1,000元債券本金的交易價格是由債券持有人按照本款(B)(I)款提出要求而釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率均低於該交易日普通股最新公佈的銷售價格及換算率的98%。交易價格 應由招標代理根據第(B)(I)款和本合同中對交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務確定成交價 每1,000美元本金票據)，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司 提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的成交價將低於該交易日最後公佈的普通股銷售價格和該交易日的換算率的98%，屆時本公司應指示招標代理(如果不是本公司)確定，或本公司是否擔任投標、招標代理、公司應確定每1,000美元本金票據的交易價格，自下一個交易日 開始，至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於 普通股最後公佈的銷售價格與轉換率的乘積的98%為止。在本公司指示招標代理機構(如非本公司)進行投標時，本公司應向招標代理機構提供其選定的證券交易商的姓名和 聯繫方式，並指示該等證券交易商向 招標代理機構報價。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司在被要求 時不指示招標代理確定前一句中規定的每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果本公司向招標代理髮出指示但招標代理 未能做出該決定，或者(Y)本公司擔任招標代理但本公司未能按照前一句中規定的義務作出該確定，則在任何一種情況下，任何日期的每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於產品的98%

最近一次報告的普通股銷售價格和此類故障每個交易日的轉換率。如果已滿足上述交易價格條件，本公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。 任何此類決定均為無明顯錯誤的決定性決定。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於最近一次報告的普通股銷售價格和該日期換算率的98%，公司應通知持有人。受託人及轉換代理(如受託人除外)及其後本公司或投標代理(如非本公司) 無須再次招投標(或釐定本契約所載票據的交易價格)，除非根據本第(B)(I)款的規定提出新的持有人 要求。

(Ii)如果， 在緊接2028年8月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分開之前與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該分派公告日期後不超過60個歷日 期間，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份，該10個交易日結束於(包括： 緊接該分銷公告日期之前的交易日；或

(B)將公司的資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有普通股持有人(在該等權利與普通股分離之前與股東權利計劃有關的除外)，而分配的每股價值由公司真誠地合理確定，超過該分配公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少48天以書面通知票據的所有持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)(或如屬根據 發行的任何該等權利分離，則在本公司知悉該等分離或觸發事件已經或將會發生 後，在合理可行的範圍內儘快以書面通知該等分派的安排交易 )。一旦公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)緊接除股息日之前的營業日營業結束 及(2)本公司宣佈在上述兩種情況下均不會進行此類分配，即使債券當時不可兑換。提供如果持有人蔘與本款(B)(2)(A)或(B)所述的任何交易 ，且僅因持有該等票據而同時以與普通股持有人相同的條款參與該等交易，則持有人不得根據本款(B)(Ii)項轉換其票據，而無須轉換其票據，猶如他們持有的普通股股份數目相等於記錄時的轉換率。

此類分發的日期， 乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii)如果 (A)在緊接2028年8月1日之前的營業日收盤前發生構成根本變化或完全根本變化的交易或事件，無論持有人是否有權根據‎第15.02條要求公司回購票據，或(B)如本公司為換股事件(僅為改變本公司司法管轄權而發生的換股事件 除外)，且(X)不構成根本改變或徹底的根本性改變，且(Y)導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，而該普通股成為票據的參考財產)，而 在緊接2028年8月1日前的營業日收市前發生(每次該等基本改變，整體 根本變更或股票交易事件，即“公司事件”)，所有或任何部分持有人的票據可在該公司事件生效日期起或之後的任何時間交出以供轉換，直至公司事件生效日期後35個交易日(或，如果公司在該公司事件生效日期後發出通知，則為 至該公司發出該公司事件通知日期後的35個交易日)，或如該公司事件亦構成 基本改變(獲豁免的基本改變除外)，直至緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束，及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束。公司應在該公司活動生效日期後，儘快以書面形式通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外) 。如本公司在該生效日期後第二個營業日 前仍未發出該通知，則票據可兑換的最後一日將由 起計的營業日延長，幷包括該生效日期後的第二個營業日至(但不包括)本公司發出該通知之日。

(Iv)在緊接2028年8月1日之前的營業日收盤前，持有者可在截至2024年1月28日的財政季度(且僅限於該財政季度)之後的任何財政季度內的任何財政季度內的任何時間交出其全部或任何部分票據以供轉換，前提是普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)在 截至(包括)的30個連續交易日期間，上一會計季度的最後一個交易日 大於或等於公司確定的每個適用交易日轉換價格的130%。

(V)如本公司根據‎第16條要求贖回任何債券，則持有人可於緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間，交回全部或任何部分已贖回的債券以供轉換，即使當時被贖回的債券不可兑換。在此之後，在公司交付贖回通知的賬户上轉換該等催繳票據的權利將失效，除非公司拖欠贖回價格，在這種情況下，催繳票據的持有人可以

轉換 全部或部分已贖回票據，直至緊接贖回價格已支付或已作適當準備的日期前預定交易日的交易結束為止。如果本公司根據‎第16.02節選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接相關贖回日期前第44個預定交易日的營業時間結束前，合理地無法決定 該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該選擇性贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，除非公司拖欠支付贖回價格，在這種情況下，該持有人或所有者(視情況而定)將有權轉換該票據或受益權益(視情況而定)，直到緊接支付贖回價格或正式規定的日期之前的預定交易日交易結束為止，每次此類轉換將被視為要求進行選擇性贖回的票據。該等票據或實益 利息將被視為僅就該等轉換而言被要求可選擇贖回(“當作贖回”)。 就根據‎第16.02節進行的可選擇贖回而言，如持有人在相關的 贖回期間選擇轉換催繳票據，本公司在某些情況下將根據‎‎第 14.03節提高該等催繳票據的換算率。因此，若本公司根據‎‎第16.02條選擇贖回少於全部未贖回票據，則根據本‎‎第14.01(B)(V)及 條規定，非稱為票據的票據持有人 將無權因有關贖回期間內兑換該等票據的贖回通知而獲得兑換比率的增加，即使該等票據可根據本‎‎第14.01(B)條的任何其他規定兑換。

第14.02條。折算 流程；折算時結算。

(A)除‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節規定的 外，任何票據在轉換時，在緊接相關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日，公司應向轉換持有人支付或交付相當於該票據相關觀察期內40個交易日中每個交易日的每日結算金額之和的“結算 金額”，以履行其轉換義務。連同現金(如果適用)，以代替根據本‎第14.02節第 ‎(J)節交付普通股的任何零碎份額。

(I)相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有已贖回票據的所有 兑換，以及相關兑換日期為2028年8月1日或之後的所有 兑換，應使用相同的對價表格和金額進行結算。

(Ii)除有關贖回日期發生在相關贖回期間的任何催繳票據的任何兑換，以及有關兑換日期在2028年8月1日或之後的任何兑換 外，本公司

應對同一轉換日期的所有轉換使用相同的對價形式和金額，但本公司沒有任何義務 對不同轉換日期的轉換使用相同的對價形式和金額。

(Iii)如就任何兑換日期(或相關兑換日期發生在相關的贖回期間內的催繳票據的任何兑換，或相關兑換日期在2028年8月1日或之後的任何兑換)，本公司選擇在該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)的 以現金形式兑換的票據的本金部分以外的全部或部分兑換債務，本公司應通知兑換持有人，受託人及該等選擇(“交收通知”除外)的轉換代理人(如非受託人)不遲於緊接有關兑換日期後的交易日收市(或如屬(A)於相關贖回通知內的相關兑換日期發生於相關贖回期間的任何催繳票據的兑換，或(B)相關兑換日期於2028年8月1日或之後的票據的任何兑換 ，2028年)，本公司應在該結算通知中註明轉換債務超過轉換票據本金部分應以現金支付的百分比(“現金百分比”)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇現金百分比，公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇現金百分比，並且公司應被視為已就該轉換選擇了0%的現金百分比。

（iv） 每日結算金額、每日淨結算金額（如適用）和每日兑換價值應由 公司在觀察期最後一天後立即確定。在確定每日結算金額後， 每日淨結算金額（如適用）和每日轉換價值以及代替交付 任何零碎普通股的應付現金金額，公司應通知受託人和轉換代理（如果不是受託人）的 每日結算金額，每日淨結算金額（如適用）和每日轉換價值以及代替交付任何普通股的零碎股份的應付現金 金額。受託人和轉換代理（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

（b） 根據第14.02（e）節，在任何票據持有人有權轉換上述票據之前，該持有人應（i）在 全球票據的情況下，遵守當時有效的存管處適用程序，如果需要，支付相當於下一個利息支付日應付利息的資金 ，該持有人無權獲得該利息，如第14.02（h） 和（ii）節所述。如果是實物票據（1），則按照兑換通知表 的規定，填寫、手工簽署並向兑換代理提交不可撤銷的通知（或傳真、PDF或其他電子傳輸）（根據存管處適用的 程序發出的通知或轉換通知表格中所載的通知，“轉換通知”） ，並在轉換代理的辦公室中説明

在其中寫入要轉換的票據的 本金金額和名稱或名稱（附地址），該持有人希望在完成轉換義務後交付任何普通股證書，（2）交出該票據， 正式背書給公司或空白（並隨附適當的背書和轉讓文件），在轉換 代理的辦公室，（3）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及（4）如果需要，在下一個利息支付日支付相當於應付利息的資金，而持有人無權獲得該利息，見第14.02（h）節。受託人（及（如不同）轉換代理）須於轉換日期根據本章程細則第14條通知本公司任何轉換。 如果持有人已向公司提交了與該票據有關的基本變更回購通知 ，且未按照《證券法》第 節第15.03條的規定有效撤回該基本變更回購通知，則該持有人不得交出票據進行轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上 票據進行轉換，則與該等票據有關的轉換義務應 根據所交出票據（或其允許範圍內的指定部分）的本金總額 計算。

（c） 票據應被視為在持有人已遵守上述第（b）款規定的要求之日（“轉換日”） 營業結束前立即轉換。如果 轉換持有人應持有任何普通股，公司應通過存管處以簿記 格式向轉換代理人或該持有人、 或該持有人的一名或多名代名人發行或促使發行並交付（如適用）該持有人有權獲得的全部普通股，以履行公司的轉換義務。

(D)在 任何鈔票須為部分兑換而交回的情況下，公司須籤立，而受託人須認證並交付一張或多於一張經如此交回的鈔票的持有人的書面命令，其本金總額為所交回的鈔票中未兑換部分的本金總額 ，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足夠支付任何單據的款項。印花或類似的發行或轉讓 法律規定的税款或類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的税款或類似的政府收費。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付轉換後發行任何普通股所應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的其他名稱發行該等股份而應繳交税款，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可以拒絕交付代表普通股股票的證書 ，直到受託人收到足夠的款項 支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止。

(F)除‎第14.04節規定的 外，不得對本‎第14條規定的任何票據轉換時發行的任何普通股的股息進行調整。

(G)在全球票據的權益轉換後，受託人或受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。本公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理進行的任何票據轉換。

(H)於轉換時，持有人不會就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。 本公司清償全部轉換責任應被視為全數支付票據本金及應計及未付利息(如有)至(但不包括)有關轉換日期。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計利息和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被取消、 終止或被沒收。票據轉換後，應計未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付 。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則票據持有人於該定期 記錄日期收市時將收到該票據於相應付息日期應付的全數利息，儘管進行了轉換 。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日開業期間交出的票據，必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的資金；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的第二個預定交易日之前或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；或(4)任何逾期利息的範圍，如在該票據兑換時存在任何逾期利息 。因此，為免生疑問，所有在緊接 (I)到期日、(Ii)前一句第(2)款所述任何贖回日期及(Iii)前一句第(3)款所述任何基本回購日期(視何者適用而定)的定期記錄日期的所有記錄持有人，將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息 ，不論其票據是否已在該定期記錄日期之後進行轉換 。

(I)任何普通股在轉換時可以其名義發行的 人，應於相關觀察期最後一個交易日收盤時被視為登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再是交回以供轉換的該等票據的持有人。

(J)於票據轉換時，本公司將不會發行任何零碎普通股，而應以現金代替按相關觀察期間最後一個交易日的每日VWAP計算的轉換後可發行普通股的任何零碎股份 。就每張交回以作兑換的紙幣而言，

於轉換時應發行的股份(如有)應按相關觀察期間的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。提高了適用於某些票據的轉換率，這些票據與徹底的基本改變或贖回通知有關。

(A)如果 (I)重大變更的生效日期發生在到期日之前，並且持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據 ，或者(Ii)公司按照‎第 16.03節的規定交付贖回通知，並且持有人選擇轉換與該贖回通知相關的催繳票據(視情況而定)，則公司應在下列情況下，將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外 股普通股(“額外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相關的兑換日期發生在全面基本變更的生效日期起至相關基本變更回購日期之前(包括緊接相關基本變更回購日期的前一個營業日)的期間 期間內(或者，在獲得豁免的基本變更或全面根本變更的情況下，如果不是這樣的話，這將是根本變更)，則票據的轉換應被視為與完全根本變更相關但書在第(B)款的定義中，指緊接該完全基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間為“完全基本改變期間”)。 就上述贖回通知而言，票據的轉換應視為“與”贖回通知有關的票據 ，而有關的兑換日期發生在相關的贖回期間內。 為免生疑問，如果本公司根據‎第16.02節選擇贖回少於全部未贖回的票據，則非稱為票據的票據持有人將無權根據‎‎第 第14.01(B)(V)節轉換該等票據，並無權在適用的贖回期間(因通知贖回)提高該等票據的兑換比率，即使該等票據可根據‎第14.01(B)(I)-‎(V)條兑換。

(B)在 交回與重大變更或贖回通知有關的票據以供轉換時，本公司應根據‎第14.02節支付或交付(視屬何情況而定)有關該等票據的應付結算金額，其基礎為根據本‎第14.03節增加的換算率以反映額外股份；提供, 然而，， 如果在基本變化定義(B)款所述的整體基本變化的有效時間，該整體基本變化後的參考財產完全由現金組成，對於該整體基本變化生效日期之後的任何票據轉換，結算金額應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元轉換票據本金的現金金額(包括反映額外股份的任何增加)，乘以這樣的股價。在這種情況下，應確定結算金額，並在轉換日期後的第五個工作日以現金支付給持有人。公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是

受託人)在不遲於該生效日期後五個工作日內，以書面形式 通知任何重大變更的生效日期。

(C)與重大變更或贖回通知相關的轉換應增加的額外股份數量(如有)，應參照下表，基於重大變更發生或生效的日期或公司交付贖回通知的日期(視情況而定)確定。以及已支付(或被視為已支付)於整體基本變動或有關贖回通知(視乎情況而定)的普通股每股 股的價格(“股價”)。如果普通股持有人在換取其普通股時只收到基本變化定義第(B)款中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，截止日期為 ，包括緊接適用生效日期之前的交易日。如果贖回期間贖回票據的轉換也將被視為與完整的基本變化相關，則任何該等待轉換票據的持有人將有權 相對於贖回通知的生效日期或完整的基本變化(視情況而定)的第一個發生的日期，一次性增加兑換率，就本‎第14.03節而言，後一事件應被視為未發生 。

(D)下表各欄標題中列出的股票價格應自以其他方式調整票據換算率的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的該等調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表中所列的額外股份數量應與‎第14.04節中所述的換算率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據本‎第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，每1,000美元本金的票據應增加的額外換算率數量：

庫存的確切價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(I)如果 股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在上表中的兩個生效日期之間，則應根據適用的365天年度或366天年度(視情況而定)，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定應增加轉換率的額外股份數量。

(Ii)如果股票價格高於每股100.00美元(調整方式與上表第(D)分段所列標題中的股票價格相同)，則不得增加換股比例；以及

(Iii)如股份價格低於每股15.98美元(須以與上表標題 根據上文‎(D)分節所載股份價格相同的方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過62.5782股普通股， 的調整方式與根據‎第14.04節規定的換算率相同。

(F)本‎第14.03節中的任何內容均不得阻止對根據‎第14.04節所要求的換算率進行調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04條。換算率調整 。如果發生下列任何事件，公司應不時調整換算率， 但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)收購或交換要約的情況外)，且與普通股持有人 同時且完全由於持有票據而參與本‎第14.04節所述的任何交易而無需轉換其票據，則公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以 該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股，作為普通股全部或幾乎所有已發行股票的股息或分配，或者如果公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據以下 公式調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(A)節作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期立即營業後生效。如果宣佈了本‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率 重新調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果 本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股權計劃的規定除外)，使他們有權在該分派公告日期後不超過60個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份， 在截至該分派公告日期(包括緊接該分派公告日期之前的交易日)的連續10個交易日期間，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(B)節進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並於派發除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付 ，則換股比率應降至若有關該等權利、期權或認股權證的分配是根據實際交付的普通股股份數目而增加的情況下，該等權利、期權或認股權證的分配所產生的換算率。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此分配，則轉換比率 應降至當時生效的轉換率，而該轉換率是在該等分配的除股息日尚未發生時生效的。

就本‎第14.04(B)節和‎第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證 使普通股持有人有權以低於最近公佈的普通股銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定普通股的總髮行價時，此外，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及於行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項均須予考慮，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或權利、期權或認股權證以獲取其股本或其他證券，則不包括根據‎第14.04(A)條或‎第14.04(B)條進行調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)(或如果不是1%的例外情況本會生效的)，(Ii)除‎第14.11節另有規定外，根據本公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利，(Iii)在換股事件中為換取普通股或轉換普通股而進行的參考財產分配，(Iv)完全以現金支付的股息或分配， ‎第14.04(D)節規定適用的股息或分配，以及(V)本‎第14.04(C)節中下列規定適用的分拆(任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分派財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據本‎上文第14.04(C)節所作的任何增發，應於除股息後的營業時間 立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率 。儘管如上所述，如果“FMV”(如上文定義的 )等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的本金，在 普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款獲得分派財產，該等分派財產的數額和種類，與該持有人 擁有相當於分派除股息日的有效換算率的普通股股份數目相同。

關於 根據本‎第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股已支付股息或其他分配，或類似的股權 ，或發行後將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或獲準交易的股票，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率上調至 ，應在估值期最後一個交易日收盤時進行； 提供如任何交易日屬有關換股的相關觀察期內及 估值期內的交易日，則在釐定 該觀察期內該交易日的換算率時，上段提及的“10”應被視為由自該分拆日期起計的較少交易日(包括該交易日)取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的轉換率。

就本‎第14.04(C)條(在所有關於‎第14.11條的規定下)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括 普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股的該等股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)也是就未來發行的普通股發行的，就本‎第14.04(C)條而言，應被視為未予分發 (且將不需要調整本‎第14.04(C)條下的換股比率) 直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應視為已分發 ，並應根據本‎第14.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證， 受事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下， 期權或認股權證應視為於該日期終止及失效，而不須由其任何持有人行使)。此外， 在權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的 類型)被計算用於計算已根據本‎第14.04(C)條對轉換率進行調整的分發金額的情況下，(1)在任何此類權利的情況下， 所有期權或認股權證應在未經任何持有人行使的情況下贖回或購買，在最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；以及(Y)隨後應重新調整轉換率，以使該分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，儘管它是現金分配，但相當於普通股持有人就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或收購價 (假設該持有人已保留該等權利，

(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或已終止，則應重新調整折算率，猶如該等 權利、期權或認股權證尚未發行。

就‎第14.04(A)節、‎第14.04(B)節和本‎第14.04(C)節而言，如果本‎第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)‎第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)‎第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下， (1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為‎第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應進行‎第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何折算率調整。和(2)條款A分佈和條款B分佈應被視為緊跟在條款C分佈之後，然後應進行‎第14.04(A)節和‎第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如果由公司決定(I)A條款分配和B條款分配的“除股息日期”應被視為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股股票應被視為不屬於‎第14.04(A)節所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票” 。除息日期“ 符合‎第14.04(B)節的含義。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

根據本‎第14.04(D)節增加的任何股息或分派應在除股息日營業開始後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於 “SP₀“(如上文所界定)，票據的每名持有人所持有的1,000美元票據本金，將按與普通股持有人相同的時間及相同條款，獲得該持有人假若持有相當於該等現金股息或分派的除股息日的換算率的若干普通股股份所應收取的現金，以代替上述增加。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約作出付款，而該要約或交換要約受《交易法》當時適用的收購要約規則所規限(任何零星收購要約除外)，則普通股每股付款所包括的現金和其他代價的價值超過普通股在自以下日期起計的連續10個交易日內的最新公佈銷售價格的平均值 ，根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期的下一個交易日 ，應根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據本‎第14.04(E)條增加到 的轉換率應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時進行。提供就有關換股的相關觀察期間內及緊隨其後的10個交易日內的任何交易日 (包括任何投標或交換要約到期日後的下一個交易日)而言，前段提及的“10”或“10” 應被視為由該收購要約或換股要約到期日後的下一個交易日(包括該交易日)所取代，以釐定該觀察期的該交易日的換算率。

如果本公司或其一家附屬公司有義務根據本‎第14.04(E)條所述的任何該等要約或交換要約購買普通股股份，但適用法律永久禁止本公司或該等附屬公司進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為在 該等要約或交換要約尚未作出或僅就已作出的購買作出的情況下生效的換算率。

(F)除本文所述的 外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的普通股的換算率。

(G)除本‎第14.04條‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)及‎(E)條款所要求的調整外，在符合適用的交易所上市規則的情況下，本公司可不時在至少20個營業日內將換股比率增加任何金額，如本公司確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，則本公司可不時增加換股比率。此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可(但不需)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收購普通股股份的權利)或類似事件而向普通股持有人或購買普通股股份的權利徵收的任何所得税。

(H)儘管本‎第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)在 以低於轉換價格的價格或其他方式發行任何普通股時，不包括本‎第14.04條‎(A)、‎(B)或‎(C)條款中所述的任何此類發行；

(Ii)在 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，根據任何計劃，規定對公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii)在 根據任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃(包括根據任何常青計劃)發行任何普通股股票或購買該等股票的期權或權利時，本公司或本公司任何附屬公司的或由其承擔的；

(Iv)於 根據本款‎(Iii)條所述的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行任何普通股股份時，而該等證券在該等票據首次發行之日仍未發行；

(V)除本‎第14.04節第(Br)(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方對 第三方的收購要約；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品，或其他回購交易，但不屬於本‎第14.04節第(E)款所述的要約要約或交換要約；

(Vii)僅 普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應計利息和未付利息(如有)。

(I)本‎第14條項下的所有 計算及其他釐定須由本公司作出，並須按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。

(J)如果 對本‎第14.04節所要求的折算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類延遲調整 將導致折算率的總計變化至少1%時，(Ii)與任何票據兑換有關的任何觀察期的每個交易日、(Iii)2028年8月1日、(Iv)本公司發出贖回通知的任何日期及(V)任何基本改變及/或整體基本改變的生效日期，在每種情況下，除非已作出調整。 上一句所述條文稱為“1%例外”。

(K)每當按本協議規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是，則向受託人)提交一份高級職員證書，列出調整後的折算率，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。除非及直至受託人的一名負責人員收到該人員的證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其知悉的最後換算率仍然有效。該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每一次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本‎第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括本公司國庫持有的普通股，只要本公司不派發任何股息或對本公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就替代普通股零碎股份發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格調整 。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、 每日轉換價值、每日淨結算額或多天內的每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如有)時，公司應本着善意：根據‎第14.04節作出適當調整(不得重複)，以計入對已生效的換算率的任何調整、 或任何需要調整換算率的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)在最後一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、 每日淨結算額或每日結算額期間的任何時間發生。

第14.06條。要全額支付的股份 。本公司在任何時候均須從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中預留相當於(A)已發行票據數目與(B)換股比率(假設換股比率已根據‎第(Br)14.03節增加最高額外股份數目)乘積的若干普通股股份，以作不時轉換該等票據的準備。

第14.07條。對普通股進行資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在 情況下：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因細分或合併而產生的變更)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何 或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每一種情況下，由於普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，即“股票交換事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為

股票、其他證券 或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，相當於緊接該換股事件之前的換算率的若干普通股的持有人在該換股事件發生時本應擁有或有權獲得的(“參考財產”，指持有一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，且在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人，視情況而定，應與受託人簽訂‎第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化； 提供, 然而，在換股事件生效時及之後，(A)公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)將繼續有權就根據‎第14.02節轉換的票據本金以外的剩餘部分(如有)，繼續有權決定支付或交付代價的形式， ，(B)根據‎第14.02節轉換票據時，應以現金支付的其他應付金額，(C)根據‎第14.02節轉換票據時，本公司將被要求 交付的任何普通股股份，其交付金額和類型應為持有該數量普通股股份的持有人在該換股事件中將獲得的參考財產的金額和類型，以及(D)每日VWAP應根據持有一股普通股的持有人在該換股事件中將獲得的參考財產單位的價值計算。

如果股票交易所 事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(確定 部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及 (Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款中提及的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在這種換股事件中只收到現金，則對於所有在換股事件(A)生效日期之後發生的相關換股日期的換股，每1,000美元票據本金的換股對價應完全是現金，其金額應等於換股日有效的換股比率(可根據‎第14.03節增加任何額外的股票)。乘以 (B)本公司須於緊接有關換股日期後第五個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務 。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數 。

如果與任何該等換股事件有關的參考財產全部或部分包括普通股或美國存託憑證(或其他權益) ，則前一段第二段所述的補充契約應提供反攤薄及其他調整，其內容應與‎細則 14就參考財產中有關該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)的部分所作的調整儘可能等同。如果在任何Share Exchange事件的情況下，引用屬性

包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金和/或現金等價物的任何組合)的股份，除現金和/或現金等價物外，在該換股事件中，除本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)外，該補充契約也應由該其他人籤立，如果該人是本公司或繼承人或收購人的關聯公司，則該補充契約也應由該其他人籤立，並應包含本公司真誠地基於上述理由合理地認為必要的附加條款，以保護持有人的利益。包括‎第15條規定的購買權的規定。

(B)當本公司根據本‎第14.07條第(A)節籤立補充契約時，本公司應迅速 向受託人提交高級職員證書，扼要述明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整，以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人遞交或安排遞交有關通知 。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本‎第14.07節一致。上述條文並不影響票據持有人將其票據轉換為現金的權利，但不超過該等票據及現金、普通股股份或普通股股份本金總額(視何者適用而定)的權利，而該等票據及現金、普通股股份或現金與普通股的組合在換股事件生效日期前超過‎第14.01節及‎第14.02節所述該等票據本金總額的剩餘部分(如有)。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些 公約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及免税 ，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，則該等普通股股份在轉換後可有效發行 ，本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視乎情況而定)。

(C)公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將盡其合理的最大努力將普通股上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則公司將在轉換票據時發行的任何普通股上市。

第14.09條。受託人責任 。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以決定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的 方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整所採用的方法。受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股或任何票據轉換後於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他轉換代理亦不就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或於交回任何票據以進行兑換或未能遵守本條所載本公司任何責任、責任或契諾時的現金 負責 。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理 均無責任確定根據‎第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在該‎第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額 ，或與此相關的任何調整，但須遵守‎第7.01節的規定。可接受(無需任何獨立調查)任何此類規定的正確性的確鑿證據，並應根據、與之有關的高級官員證書(公司有義務在簽署任何此類補充契約之前向受託人提交)。 受託人和轉換代理都不負責確定是否發生了‎第14.01(B)條所述的任何事件，使票據有資格轉換或不再有資格轉換，直到公司向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提交了‎第14.01(B)條中提到的關於開始或終止此類轉換權的通知，受託人及轉換代理(如非受託人)可以該等通知為最終依據，本公司同意在任何 事件發生後或在‎第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人及轉換代理交付該等通知。受託人或轉換代理 (如果受託人除外)均無義務獨立確定或核實是否發生了任何根本改變、完全根本性改變、觸發事件或任何其他事件，或將任何此類事件通知持有人。受託人和轉換代理人均不對‎第14.12節中所述的任何指定金融機構的任何行為或不作為負責。

第14.10條。在採取某些操作之前，請向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據‎第14.04節或‎第14.11節需要調整換算率的任何行動的公告；或

(B)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款，需要就此類事件發出通知)，公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並儘快但無論如何在以下指定的適用日期前至少10天向每一持有人交付一份通知，説明(I)公司或其子公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，為公司或其附屬公司採取此類行動而確定普通股持有人的日期，或(Ii)解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盤後有權以普通股換取證券或其他財產交割的日期。然而，前提是如在該日期，本公司並不知悉該事件或無法計算經調整的換算率，本公司應在獲悉該事件或足以作出有關計算(視屬何情況而定)的資料後，在實際可行的情況下儘快發出有關通知，且在任何情況下不得遲於該調整的生效日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司採取的解散、清盤或清盤等行動的合法性或有效性。

第14.11條。股東 權利計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等 股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已 與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司根據‎第14.04(C)節的規定向普通股的所有或幾乎所有持有人分配分配的財產一樣，但在此類權利到期、終止或贖回 時須重新調整。

第14.12條。換算單位中的交換 .

(A)當持有人交出票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，指示 兑換代理在緊接兑換日期後的交易日或之前，將該等票據交付本公司指定的一間或多間金融機構(各“指定金融機構”)以代替兑換。 為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時付款及交付(視乎情況而定)以換取該等票據，該等票據及現金、普通股或其組合本金總額的現金，超出根據‎第14.02節於兑換時到期的該等票據的本金總額 或持有人與指定金融機構(S)協定的有關其他金額(“轉換代價”)的轉換債務的剩餘部分(如有)。如果本公司作出交易所選擇， 本公司應在相關轉換日期後的交易日交易結束前，以書面形式通知受託人、 轉換代理(如果不是受託人)和持有人交出轉換票據

本公司已 作出交易所選擇，本公司應迅速通知指定金融機構(S)有關兑換代價的交付截止日期及應支付及交付的兑換代價類別(視乎情況而定)。

(B)向指定金融機構(S)交付的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管人的適用程序。 如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據兑換，但未及時支付和交付相關兑換對價(視情況而定)，或者如果指定金融機構(S)不接受票據兑換，則本公司應在當時支付並交付相關兑換對價。根據本契約 所需，猶如本公司未作出交易所選擇一樣。

(C)本公司指定任何指定金融機構(S)接受票據，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第 15條持有人可選擇回購票據

第15.01條。[故意省略 ].

第15.02條。根據基本變化，根據持有人的選擇回購 。

(A)在符合‎第15.02(F)條的前提下，如果在任何時間發生根本變化，每位持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據或其本金的任何部分，並根據‎第15.03條的規定適當交出且未有效提取，金額至少為1,000美元或1,000美元的整數倍。基本變更回購日期“)由公司指定，不少於基本變更通知發出之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格等於回購本金的100%，加基本變更回購日期(但不包括基本變更回購價格)的應計利息和未付利息，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期收盤時的全部應計未付利息，或在該利息支付日期之前的公司選擇日期。基本變動回購價格應等於根據本‎第15條回購的票據本金的100% 。

(B)根據本‎第15.02條進行的票據回購 應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I)持有人按附件2所列格式，向付款代理人交付已填妥的通知(“基本更改回購通知”)。

如果票據是實物票據，或者符合託管人交還全球票據權益的程序，則在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤時或之前，作為附件A所附的票據格式 ；以及

(Ii)在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)送交付款代理人的公司信託辦事處後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)交付予付款代理人，或如票據為全球票據，則按存管人的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，上述交付或轉讓 均為持有人收到基本變動回購價格的條件。

關於要回購的任何實物票據的基本 變更回購通知應説明：

(I)將會交付回購的債券的證書編號；

(Ii)將購回的債券本金的 部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文購回。

如果票據是全球票據，則要行使基本變更回購權利，持有人必須按照適用的存管程序退還票據。

儘管 本協議有任何相反規定，任何向付款代理交付本‎第15.02條所規定的基本變更回購通知的持有人，均有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據‎第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，以撤回全部或部分基本變更回購通知。

付款代理 在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)在基本變更生效日期後的 或20個營業日之前，本公司應向所有 持有人及受託人及付款代理人(如為受託人以外的付款代理人)發出通知(“基本變更公司通知”)，説明基本變更的生效日期及因此而產生的回購權利 由持有人自行選擇。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的方式發出，或者，如果是全球票據，則此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體 發佈該信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(2)基本變更的生效日期；

(3)持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)基本變動回購價格；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理和轉換代理(如適用)的名稱和地址；

(Vii) (如果適用)、轉換率和因根本改變(或相關的整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款有效撤回基本變更回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更回購通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其票據所必須遵循的程序。

公司沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02節回購票據的程序的有效性。

應公司的書面要求，在發出通知前至少兩(2)個工作日(或受託人可接受的較短期限)，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，， 在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)儘管 本‎第15條有任何相反規定，公司不應被要求回購或提出要約回購基本變更時的附註，如果第三方以相同的方式、同時且在其他方面符合本‎第15條對本公司提出的要約的要求作出此類要約，且該第三方購買根據其要約以相同方式適當交出且未有效撤回的所有附註 。同時並以其他方式遵守 公司提出的上述要約要求。

(E)儘管有上述規定，如票據的本金已加速發行，而在該日期或之前，債券的本金並未被撤銷，則本公司不得於任何日期購回票據，而本公司可根據基本變動選擇購回票據(但因本公司違約而導致加速發行的情況除外)。

支付基本回購價格(br}與該票據相關的回購價格變動)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物 票據(但因公司拖欠該票據的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)，或根據託管機構的適用程序對票據進行記賬轉讓的任何指示應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)有關該票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

(F)儘管 本‎第15.02條有任何相反規定，在以下情況下，公司不應被要求發送本‎‎第15條所述的與根據其定義第(B)(A)或(B)款發生的根本變化有關的根本變化公司通知，或提出回購或回購任何票據，條件是：(I)此類根本變化構成股票交易事件，其參考財產完全由美元現金構成；(Ii)在該等基本變動後，票據立即成為可轉換的 (根據‎‎第14.07節及(如適用)‎第14.03節)，代價僅包括美元 每1,000美元本金金額等於或超過每1,000美元本金的票據回購價格(計算假設包括作為該等基本變動的 基本變動回購價格的一部分而應付的應計但未付利息的最高金額)；及(Iii)本公司根據‎‎第14.01(B)(Iii)節的規定，適時發出有關該等基本變更的通知。根據本‎第15.02(F)節所述的規定，本公司未提出回購任何票據的任何基本變更在本文中被稱為“豁免的基本變更”。

第15.03條。撤回基本變更回購通知 。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本‎第15.03節的規定，以書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)實物票據，具體如下：

(I)正就其呈交提取通知的票據的本金金額，必須為$1,000或其整數倍，

(Ii)正就其呈交該撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

如果票據是全球票據，持有人 必須根據託管機構的適用程序，在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤前的任何時間撤回其需回購的票據。

第15.04條。基本變更回購價格的押金 。(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據‎第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及持有)存放一筆足夠於按適當的基本變更購回價格回購所有票據的金額 。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(並未在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將於(I)基本變更購回日期(提供持有人已滿足‎第15.02條中的條件)和(Ii)票據持有人向受託人(或公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間，按照‎第15.02條所要求的方式，郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人，金額應出現在票據登記簿上。提供, 然而，，向託管人付款應以電匯方式將可用資金立即電匯到託管人或其代理人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如果 上午11：00之前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理) 持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的票據的基本變動回購價格(以及未包括在基本變動回購價格中的應計和未付利息，如果適用)，則在 關於已適當退回回購且未被有效撤回的票據的情況下，(I)該等票據將停止 未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或 不論該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動購回價格的權利除外，如適用，則收取基本變動回購價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)當根據‎第15.02節將部分回購的票據交回時，本公司應籤立，而受託人應 認證並向持有人交付一張新票據，其本金金額等同於已交回票據中未購回部分的本金。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定 。對於根據本‎第15條進行的基本變更後的任何回購要約，如有需要，公司將：

(A)遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的日程表或任何其他規定的日程表；以及

(C)在其他方面 在與公司回購債券的任何要約相關的所有聯邦和州證券法方面遵守 ；

在每種情況下，允許本‎第15條規定的權利和義務在本‎第15條規定的時間和方式下行使。

如果 本契約日期後通過的任何證券法律或法規的規定與本契約中有關本公司在基本變更後回購票據的義務的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因這種衝突而被視為違反了其在本契約的該等條文下的義務。

第 16條可選贖回

第16.01條。[已保留].

第16.02條。可選 在2026年11月5日或之後贖回。於2026年11月5日或之後，本公司可贖回(“可選擇贖回“) 如以現金贖回全部或任何部分債券(須受部分贖回限額規限)，按相關贖回價格計算，如在本公司根據‎第 16.03節發出贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股最後報告的銷售價格至少為當時有效的20個交易日(不論是否連續 )，則按相關贖回價格計算。受託人不承擔任何責任或責任，以確定是否已滿足可選贖回的條件。如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則截至贖回通知相關日期，至少有75,000,000美元的未償還債券本金總額 不得贖回(該要求為“部分 贖回限額”)。如果要贖回的未贖回債券少於全部，且要贖回的債券是全球債券 ，則託管人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的債券。如果要贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，且要贖回的債券不是全球債券，則受託人應選擇要贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)，在按比例根據 或受託人認為公平和適當的其他方法。如果選擇部分贖回的任何票據在這種選擇之後提交部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的適用程序。

第16.03條。贖回通知 ；備註精選.

(A)如公司根據‎第16.02節行使其贖回全部或任何部分票據的權利，則應定出贖回日期 (每個日期為“贖回日期”)，並於發出贖回通知的日期(或受託人可接受的較短時間)前不少於五個業務 日內收到受託人的書面要求

受託人)， 受託人應以本公司名義並自費將贖回通知(“贖回通知 ”)在贖回日期前不少於45個但不超過65個預定交易日交付給每位持有人，以便 全部或部分贖回；提供, 然而，，如本公司發出該通知，亦應向受託人、付款代理(如非受託人)及兑換代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。贖回日期必須為營業日，本公司不得指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個 預定交易日或之後。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

(C)每份贖回通知應指明本契約中允許贖回的條款，並應具體説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii) 於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)交出該等票據以支付贖回價款的一個或多個地點；

(V)贖回債券的持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日 收市前的任何時間，交回其債券以供轉換；

(Vi)轉換持有人轉換其催繳票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii)根據‎第14.03節規定的轉換率，以及(如果適用)在轉換率中增加的額外股份數量；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix)如任何票據只部分贖回，則本金的部分須予贖回，並在贖回日期及之後， 在交回該票據時，鬚髮行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

第16.04條。支付 需要贖回的票據.

(A)如 已根據‎第16.03節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並於贖回通知所述的一個或多個地點按適用的贖回價格支付。於出示及於贖回通知所述地點交回債券時，本公司將按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11：00之前在贖回日紐約時間，本公司須向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司 擔任付款代理，則須按照‎第7.05節的規定，以信託形式持有一定數額的現金(如於贖回日存放，則以 即時可用資金形式存放)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格 。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期 付款。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.05條。贖回限制 。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款而加速支付，而於贖回日期或之前並未撤銷該項加速支付，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第17條雜項規定

第17.01條。條款 對公司繼任者具有約束力。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼任者的官方 行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。本契約任何條文授權或規定由附屬擔保人的任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序 應並可由任何法團或當時為該附屬擔保人合法唯一繼承人的其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及執行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知的地址 等。根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向公司或任何附屬擔保人發出或送達，就所有目的而言，如果由隔夜快遞發出或送達，或通過掛號或掛號郵件預付郵資存放在郵寄地址(直至另一個地址)的郵箱中，應被視為已充分發出或送達。

由公司 向受託人提交)，地址為Semtech Corporation，地址：加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路200號，郵編：93012-8790，收件人：法務部。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如果以預付郵資的掛號或掛號信寄存在寄往公司信託辦公室的郵政信箱內，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或提出。

受託人可通過向公司發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通信應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至票據登記簿上的地址 ，並應在規定的時間內充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達；提供向受託人和轉換代理髮出的通知應視為在受託人或轉換代理(視情況而定)實際收到時發出。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何基本變更通知)(無論是通過郵寄還是以其他方式)，按照託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照託管人的適用程序通過電子郵件發出的通知，即為充分通知。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果通知或通信按上述方式郵寄或交付(視情況而定)，則無論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

公司 和各子公司擔保人均同意，為了票據持有人和 受託人的利益，任何針對其義務的法律行動、訴訟或程序，債務或任何其他事項產生的 與本契約或票據有關的或與本契約或票據有關的任何爭議，可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美國法院提起訴訟，紐約州紐約市法院，在票據 到期及將到期的款項已支付之前，特此同意並服從各該等法院的非專屬管轄權 以人為本，一般 且無條件地就其財產、資產和收入為自己採取的任何行動、訴訟或程序。

在法律允許的最大範圍內，本公司 和各子擔保人 現在或以後可能對在紐約州法院或紐約州法院提起的因本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出異議。

位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的 美國，並在此進一步明確且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起而進行抗辯或索賠。

第17.05節 遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司 或任何子公司擔保人向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，如果受託人要求，公司或該子公司擔保人（視情況而定）應向受託人提供一份高級律師證書和意見書 ，説明該行動是本契約條款允許的。

本契約中由公司或代表公司提供並向受託人提交的關於遵守本契約的每位高級職員的 證書和律師意見（除第4.08節規定的高級官員證書外）應包括（a）一項聲明，表明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約;（b）關於該證明書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述;（c）一項陳述，説明在該人的判斷中，他或她已經進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠表達 關於該行動是否為本契約所允許的知情判斷;及（d）關於 根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守的聲明; 提供不需要提交與以下事項有關的律師意見：（1）根據本契約於本協議日期 原始發行票據，（2）根據第144條規定，在票據可由公司非關聯公司自由交易後，根據存管處的適用程序，將受限證券的受限CUSIP強制交換為不受限CUSIP，或（3）公司要求受託人向本契約項下的持有人交付通知，且受託人收到 與該通知有關的高級職員證書。關於事實問題，律師的意見可以依賴官員的 證明或公職人員的證明。

儘管 本契約第17.05條有任何相反規定，但如果本契約的任何條款明確規定受託人應 或可能收到與受託人或公司根據本契約採取的任何行動有關的律師意見，則受託人應 有權獲得或有權要求獲得該律師意見。

第17.06節 法定假日 。在任何情況下，如任何利息支付日期、任何基本變動購回日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不必在該日採取，但可以在下一個 營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會就延遲產生任何利息。

第17.07節。 未創建 擔保權益。除第7.06條規定外，本契約或註釋中的任何內容，無論是明示的還是暗示的， 均不得被解釋為構成《統一商法典》或任何司法管轄區現在或以後頒佈並生效的類似立法下的擔保權益。

第17.08節 義齒的好處 。本契約或附註中的任何明示或默示的內容，不得給予本契約項下的持有人、各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題等表 本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。正在驗證 代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下 認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據， 包括根據‎第2.04節、‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節及‎第15.04節的規定，完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據‎第7.08節，該認證代理在任何時候都應是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼任者公司或其他實體符合本‎第17.10條的其他資格， 沒有簽署或提交任何文件，或本合同各方或認證代理或此類 後續公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止的書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或任何認證代理人在任何時間不再符合本條規定的資格時，受託人可委任一名繼任認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關委任的書面通知，並向所有持有人遞送有關委任的通知。

公司同意 不時向認證代理支付其服務的合理補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止該認證代理。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本‎第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書 外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

由：_
授權人員

第17.11條。在對應項中執行 。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本 應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並且可在所有目的中使用來代替原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，而本契約的其他各方應視為 在所有目的下的原始簽名。

第17.12條。可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。公司、每個附屬擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力 。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任。通信或計算機(軟件和硬件)服務，以及聯邦儲備銀行電報或電傳設施或其他電報或電傳設施不可用；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算. 除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算 包括但不限於對普通股最新報告的銷售價格、

票據的交易價(用於決定票據是否可按本文所述兑換)、每日VWAP、每日兑換價值、每日淨結算額、每日結算額、票據的應計利息、可選贖回的贖回價格、票據的額外利息(如有)、票據的兑換率和兑換價及其調整 。本公司應真誠地進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算應為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人、付款代理和轉換代理提供其計算的時間表，受託人、付款代理和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應任何票據持有人的要求將其計算結果轉發給該持有人，費用和費用由本公司承擔。受託人、付款代理和轉換代理 不負責本契約或本附註項下的任何計算或核實公司的計算。

第17.16條。美國 愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。電子簽名 。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供 本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或通過DocuSign、ADOBESign(或本公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名形式的英文)。 公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

除非本契約或任何附註另有規定，“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”等詞語，以及在與本契約有關的任何待簽署文件中使用或與之相關的類似含義的詞語，任何附註或本附註擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)將被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，除受託人對附註的認證外，每項交易均具有同等法律效力。作為墨跡手動執行的簽名的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(如果適用)的最充分程度和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律，提供儘管本協議有任何相反規定，受託人 沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人 按照受託人批准的合理程序明確同意。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本契約雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署本契約。

附件A

[ 票據的面形]

[如果全局筆記包含 以下圖例]

[除非 本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何內容都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[包括 以下圖例，如果受限安全]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法規則 第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了Semtech Corporation(“該公司”)的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券和可在本證券轉換時發行的普通股(如果有的話)，或在此證券或其中的任何實益權益轉換時或在 上一次原始發行日期後一年的日期或根據證券法或其任何後續條款的規則 144所允許的較短時間內的較後日期，以及(Y)適用法律可能要求的較後日期(Y)， 除以下情況外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。]

Semtech公司

2028年到期的4.00%可轉換優先票據

CUSIP編號[______]²

Semtech Corporation， 根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司公司，其中術語 包括本文反面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值， 承諾向[CEDE&CO.]³[_______]⁴，或登記受讓人，本金[如本文件所附 《換文明細表》所述]⁵[共$[_______]]⁶根據託管機構於2028年11月1日的規則和適用程序，該金額連同所有其他未償還票據的本金總額在任何時候都不應超過250,000,000美元， 如下所述。

本票據應 自2023年10月26日起計息，年利率為4.00%，或自最近已支付或提供利息的日期起計至(但不包括)下一個預定付息日期至2028年11月1日。利息每半年支付一次，從2024年5月1日開始，分別於每年5月1日和11月1日支付給在前一年4月15日和10月15日(無論該日是否為營業日)交易結束時登記在冊的持有人。額外利息將按照上述契約的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節或‎第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與該票據有關的利息應被視為包括額外利息。任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，均不得解釋為排除在未明示提及的情況下對該條款支付額外利息。

任何違約金額 將按票據所承擔的利率計年利息，但須受適用法律的強制執行所規限，且 包括相關付款日期至(但不包括)本公司根據契約‎第2.03(C)節於其選擇時支付該等違約金額的日期。

如果且只要本票據是全球票據，公司應將本票據的本金和利息以即時可用資金支付給託管人或其代名人，作為

¹如果是全局票據，則包括 。

²此 註釋將被視為已由CUSIP編號識別。[______]在(I)本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人遞交書面通知，告知轉售限制終止日期 並刪除附於本附註的限制性圖例及(Ii)本附註根據 託管人的適用程序以該CUSIP編號識別本附註之時起及之後。

³如果是全局票據，則包括 。

⁴包括 ，如果是物理筆記。

⁵如果是全局票據，則包括 。

⁶包括 ，如果是物理筆記。

視屬何情況而定，作為該紙幣的登記持有人。根據本契約的規定及在該契約條文的規限下，本公司須向本公司為此目的而指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司已 初步指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，並指定其在毗連的美利堅合眾國的公司信託辦事處作為票據的兑付地點或轉讓及兑換登記的地點。

票據應 由各附屬擔保人根據本契約第13條所載條款及條件，由各附屬擔保人共同及個別無條件擔保。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及(如適用)普通股股份。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受其管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

茲證明， 公司已促使本票據正式簽署。

日期：

受託人認證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[註釋的倒 格式]

Semtech公司
2028年到期的4.00%可轉換優先票據

本 票據是公司正式授權發行的票據之一，指定為2028年到期的4.00%可轉換優先票據（“票據”）， 限於本金總額250，000，000美元，全部根據日期為 2023年10月26日的契約發行或將發行（“契約”），在公司、子公司擔保人和美國銀行信託公司，全國 協會之間，作為受託人（以下簡稱“受託人”），茲 引用契約及其所有補充契約，以描述受託人、公司、 附屬擔保人及票據持有人。附加票據可按無限本金總額發行，但須符合契約中規定的某些條件。本註釋中使用的且未在本註釋中定義的大寫術語應具有契約中規定的相應 含義。如果本註釋與契約之間存在不一致之處，應以契約 的條款為準。

如果某些 違約事件已經發生且仍在繼續，則 受託人或持有人可宣佈所有票據的本金和利息，其金額至少為當時未償還票據本金總額的25%，且在上述宣佈後，應到期應付，其方式應符合契約規定的條件和某些例外情況，並具有效力。

根據契約的條款 和條件，公司將在基本變更回購日支付和交付基本變更回購價格 、在任何贖回日支付贖回價格和在到期日支付本金金額 （視情況而定），持有人將票據交給付款代理人以收取票據相關付款。本公司 將以美國貨幣支付現金金額，在支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣。

該契約載有 條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須經票據持有人同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，籤立補充契約，以修訂契約條款及 所述的票據。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額為多數的持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件 。

每名持有人均有權按(X)本金(包括贖回價格及基本回購價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)轉換本票據時應付的代價，按本文件規定的時間、利率及法定貨幣或普通股股份(視情況而定) 收取(X)本金(包括贖回價格及基本回購價格(如適用))的付款或交付(視屬何情況而定)。

債券以登記形式發行，本金金額及其整數倍的最低面額為1,000元，不設息票。在本文件表面上所指的本公司辦事處或代理機構，可按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，將票據兑換成其他授權面額的票據的同等本金總額，而無需支付任何手續費，但本公司可要求持有人支付足以支付任何單據的金額，印花税或類似的發行或轉讓税 因換髮新紙幣而發行的新紙幣持有人的姓名與為換取舊紙幣而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的印花税或類似的發行税或轉讓税。

根據契約所列條款及條件，債券可於2026年11月5日或之後由本公司選擇贖回 。債券並無備有償債基金。

發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)後，持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍數)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在符合本契約條款的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間和發生特定條件時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將面值為1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金，最高可達本契約本金及 現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)。按本契約規定的兑換率(按本契約規定不時調整)計算，本公司的兑換義務超出本合同本金的部分。

縮略語

本説明正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他縮寫 ，但不在上面的列表中。

附表A⁷

票據兑換時間表
Semtech公司
4.00%2028年到期的可轉換優先票據

本全球票據的初始本金金額為[_______]美元(美元)[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

⁷如果是全局票據，則包括 。

附件1

[改裝通知格式 ]

致：美國銀行信託公司，全國 協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

收信人：B.斯卡布羅 (Semtech Corporation)

以下籤署的本票據的註冊所有人在此行使選擇權，根據本票據所指企業的條款，將本票據或其指定部分(即至少1,000美元本金 金額或其整數倍)轉換為現金和普通股股份(如適用)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據， 除非下面註明了不同的名稱，否則將簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何普通股 或本票據的任何未轉換部分將以非簽署人的名義發行，則簽署人將根據本契約‎第14.02(D)節和‎第14.02(E)節 支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

日期：_

________________________________

簽名

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額 (如果少於全部)：$_，000

注意：以上簽名(S) 持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[基本回購通知格式 更改回購通知]

致：美國銀行信託公司，全國 協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

收信人：B.斯卡布羅 (Semtech Corporation)

以下籤署的本票據的註冊所有人在此確認已收到Semtech Corporation(“公司“)對本公司發生基本變更，並指明基本變更回購日期，並要求 ，並指示本公司根據本附註所指契約的‎第15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即最少1,000美元本金或其整數倍)，及(2)如果該基本變更回購日期不在正常記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，截至(但不包括)該基本變更回購日期的應計利息和未付利息(如有)。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予本契約中此類術語 的含義。

如果是實物票據，則需要回購的票據證書編號如下：

日期：_

________________________________

簽名

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

應償還本金金額 (如果少於全部)：$_，000

注意：以上簽名(S) 持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

附件3

[轉讓表格 和轉讓]

收到_在房屋內有完全的替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的票據內的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，以下簽名的 確認該票據正在轉讓：

☐給半導體技術公司或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據經修訂的1933年證券法下的第144A條規則 並遵守該規則；或

☐根據修訂後的《1933年證券法》(如果可用)下的第144條規則，或根據修訂後的1933年《證券法》的任何其他可獲得的豁免註冊要求 ，並遵守該規則。

日期：_

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名 保證

簽名(S) 必須有
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意： 轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件B

由後續擔保人交付的補充契約形式

補充假牙，日期為 [_____], 20[__](本“補充契約”)，其中[_____](“其他附屬擔保人”)、 Semtech Corporation的子公司、特拉華州的一家公司(或其獲準的繼承人)(“公司”)、本公司、 其他附屬擔保人(定義見本文提及的契約)和美國銀行信託公司(美國全國銀行協會)，作為下文提及的契約下的受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

因此，本公司 已簽署並交付給受託人

日期為 2023年10月26日的契約（“契約”），規定發行2028年到期的4.00%可轉換優先票據（“票據”）;

此外，契約 規定，在某些情況下，額外子公司擔保人應簽署並向受託人交付一份補充 契約，據此，額外子公司擔保人應無條件地擔保公司在 票據和契約項下的所有義務，並遵守此處規定的條款和條件（“子公司擔保”）;以及

鑑於此，根據本契約第10.01條，受託人有權簽署並交付本補充契約。

因此， 鑑於上述及其他良好及有價值的代價（特此確認已收訖），本公司、 額外附屬擔保人及受託人現就 票據持有人的平等及按比例利益相互立約及同意如下：

1. 大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. 協議 以保證.額外子擔保人特此成為契約的一方，作為子擔保人，其應 擁有契約項下子擔保人的所有權利，並受其所有義務和協議的約束。附加 子公司擔保人在此同意，與所有現有子公司擔保人共同及個別地根據子公司擔保書和契約（包括但不限於其中第13條）中規定的條款和條件提供無條件的 子公司擔保。

3. 契約的批准 -補充契約契約的一部分.除非在此明確修訂，否則本契約在所有方面均已 得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充

契約應構成契約的一部分，並在此之前或之後認證和交付的每個票據持有人應受此約束。

4. 沒有針對他人的追索權 .附加子公司擔保人的過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、擔保人、股東或代理人均不對公司或任何附加子公司擔保人在票據、 任何子公司擔保、契約或本補充契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於此類 義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。票據持有人接受票據即表示放棄並解除所有此類責任。豁免及解除 為發行票據之部分代價。這種放棄可能無法有效地免除聯邦證券法下的責任，並且委員會認為這種放棄違反公共政策。

5. 治理 法律.本執行合同以及本執行合同項下或與本執行合同相關的任何索賠、爭議或糾紛， 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行仲裁。

6. 可分割性 條款.如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不得因此受到任何影響或損害，且該等條款僅在該等無效、非法或不可執行的範圍內無效。

7. 同行. 本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為正本，但該等副本 應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約和簽名頁的副本應構成本補充契約作為 有效簽署並交付給本合同雙方，並可在任何情況下替代原始補充契約和簽名頁。通過傳真、PDF或其他電子傳輸傳輸的本補充契約應構成本補充契約的有效簽署和交付，本補充契約對於本補充契約的其他各方應被視為其原始簽名。

8. 標題效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

9. 受託人. 受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由額外附屬擔保人及 本公司單獨進行。

茲證明，本補充協議由本協議雙方共同承擔

契約須妥為籤立並作見證， 自上文第一次寫明之日起生效。

日期：[_____], 202[_]