附錄 2.1

某些已識別信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息既非實質性信息，又被註冊人視為私密或機密信息。本文檔中註明了省略的信息，其佔位符由 “標記” 標識[***]”

銷售和購買協議

病房

細節

各方

背景

a供應商是礦業權和包含沃德油井區的ML 70443的註冊持有人和受益所有人。

b買方是NG ML的註冊持有人和受益所有人。

c雙方已同意，賣方將根據本協議的條款和條件出售資產，買方將購買資產。

商定條款

1. 定義的術語和解釋

1.1 已定義的術語

在本協議中：

應計額的含義見第 8.1 (a) 條。

分攤協議意味着：

(a) 2022 年 1 月 20 日與 BJ & JM Pini Pty Ltd 簽發的 BJ & JM Pini Pty Ltd 簽發的德納姆公園農業許可證 ABN 70 118 958 375，與 SP262530 的 11 號地塊和 SP262530 的 23 號地塊有關；以及

(b) 2023 年 7 月 27 日與大衞·威廉·賴特和塞繆爾·布萊恩特·賴特簽發的與 SP214117 地塊 2 有關的 Dabin Agistment 許可證。

可分攤支出是指根據賣方與土地所有者之間的任何補償協議應支付的所有法定租金、地方政府費率和定期補償（但不包括關聯公司之間應支付的或非正常交易條款的任何補償金額）。

批准包括政府機構或政府機構的任何批准、許可、同意、許可、授權或豁免。

資產是指賣方在以下方面的權利、所有權和利益：

(a) 採礦權；

(b) 賣方或其任何關聯公司持有的與沃茲井區有關的批准，包括與採礦權地產（包括環境管理局）有關的任何批准；

(c) 記錄；以及

(d) 在不違反第10.2條的前提下，合同。

但不包括排除的資產。

關聯人的含義在《公司法》第11條中給出。

澳元現金付款的含義見第 4.1 (a) 條。

邊界調整意味着：

(e) 根據《採礦法》第295條，將ML 4752的邊界向南移動，使其與ML 1790的邊界相鄰，因此將標的區域A從ML 1790的區域中劃分出來，並增加了ML 4752的面積；以及

(f) 根據《採礦法》第295條，將ML 70495的邊界向北移動，使其與ML 70443的邊界相鄰，從而將B標的區域從ML 70443的區域中劃掉，並增加了ML 70495的面積。

邊界調整日期是指邊界調整發生的日期。

工作日是指布里斯班不是星期六、星期日或公眾假期的一天。

計算時間是指在完成日期之前的最後一個工作日或賣方和買方書面同意的任何其他時間和日期的營業結束。

索賠包括索賠、通知、要求、訴訟、程序、訴訟、調查、判決、損害、損失、成本、費用或責任，無論如何產生，無論是存在還是未確定，

即期、未來或可能發生的，無論是基於合同、侵權行為還是法規，也不論涉及本協議的一方還是任何其他人。

補償協議是指雙方在第5.5條規定的基礎上就一塊標的土地簽訂的每份補償協議。

完成是指按照本協議的設想完成資產的銷售和購買。

完成日期是指完成的日期。

條件在第 2.1 (a) 條中定義。

機密信息意味着：

(a) 本協議的存在和條款以及本協議所設想的交易；

(b) 一方提供或使用的與其交易、運營和事務有關的所有信息；

(c) 一方當事人視為機密的所有其他信息；

(d) 基於、納入本定義 (b) 或 (c) 段所述信息的所有註釋、數據、報告和其他記錄（無論是否為有形形式）；以及

(e) 本定義 (b)、(c) 或 (d) 段提及的信息、説明、報告和記錄的所有副本（無論是否有形形式），

這不是公眾所知的（除非是當事人違反保密義務所致）。

考慮的含義見第 4.1 條。

就違反本協議（包括違反保證）或引起索賠的事件、事實、事項或情況而言，間接損失是指：

(a) 一方當事人承受的任何責任，如果不能合理地認為該違約行為或事件、事實、事項或情況自然產生；

(b) 與該違規行為或事件、事實、事項或情況相關的任何及所有相應的、特殊的、間接的、懲戒性的或懲罰性的責任，即使可以合理地認為此類損失是該違規行為或事件、事實、事項或情況自然造成的；以及

(c) 任何及所有利潤損失、收入損失、商譽損失、機會損失和儲蓄損失，即使可以合理地認為此類損失是該違規行為或事件、事實、事項或情況自然造成的，

無論是源於合同、侵權（包括過失）、權益還是法規。

污染意味着土地或水受到以下因素的影響：

(d) 任何種類、氣味、熱量、聲音、振動或輻射的物質、排放物、沉積物、氣體、液體、化學、礦物或其他物理或生物物質，或會導致環境狀況發生變化或濃度高於附近土地或水域中通常存在的濃度並對人類健康或環境構成危害風險或不符合已公佈或通過的污染標準或標準的物質、排放物、排放物、沉積物、氣體、液體、化學、礦物或其他物理或生物物質由昆士蘭州環境與科學部不時發佈；要麼

(e) 任何環境法不時控制、禁止或管制的材料或化合物。

合同是指附表6中規定的協議。

《公司法》是指2001年《公司法》（聯邦）。

去汞化具有第 5.3 (a) 條中給出的含義。

部門是指昆士蘭州資源部。

《税收法》指《2001年税收法》（昆士蘭州）。

抵押是指任何抵押貸款、抵押、抵押、留置權、抵押權、轉讓限制和擔保權益，但不包括根據交易文件或法律規定產生或產生的任何抵押權。

環境是指地球的組成部分，包括：

(a) 土地、空氣和水；

(b) 大氣層的任何一層；

(c) 任何有機物或無機物；

(d) 任何活的有機體；

(e) 任何人造或改裝的結構或區域；以及

(f) 相互作用的自然生態系統，包括 (a) 至 (e) 段中任何一段提及的組成部分。

環境管理局是指根據歐洲議會法案頒發的環境機構 “EPPR00668513”。

環境法是指規範或以其他方式與環境有關的法律，包括污染、土地使用、規劃、大氣污染、水或土地廢物、化學品的儲存和處理、受保護的動植物、危險物質或環境保護的任何其他方面或相關的管理、通知、調查或起訴，包括《歐洲環境法案》。

EP 法案是指《1994 年環境保護法》（昆士蘭州）。

排除的資產是指標的土地。

FATA是指1975年《外國收購和收購法》（聯邦）。

財務準備金是指任何：

(a) 擔保保證金或其他保證金；

(b) 捐款；

(c) 擔保；

(d) 財務保證；

(e) 擔保；或

(f) 其他擔保，

根據《礦業法》、《財務撥備法》或《歐洲環境保護法》，必須提供、發行或支付，包括向昆士蘭州和/或礦業權計劃經理或環境管理局（受第6（c）條約束）提供、發行或付款。

《金融撥備法》是指《2018年礦產和能源資源（財務撥備）法》（昆士蘭州）。

金融撥款受益人是指適用《金融撥款法》的相關政府機構（包括任何計劃經理）。

天然氣權協議是指雙方之間達成的詳細、最終且具有法律約束力的協議，該協議體現了附表4中規定的原則。

GLAS抵押貸款是指向澳大利亞環球貸款代理服務公司提名有限公司（ACN 608 945 008）以 “證券受託人” 身份發放的每筆抵押貸款，註冊交易編號為378004。

政府機構包括在澳大利亞（無論是聯邦、州還是地方）或世界任何其他地區擁有管轄權、權限或權力的任何政府、半政府、市政或法定機構、部門、組織、機構或代表（包括任何城市規劃或發展機構、公用事業、環境、建築、健康、安全或其他機構或機構）。

商品及服務税法案是指1999年《新税收制度（商品和服務税）法》（聯邦）。

獨立會計師是指根據第8.4條任命的特許會計師或特許會計師事務所。

基礎設施接入協議是指雙方之間達成的詳細、最終且具有法律約束力的協議，該協議體現了附表5中規定的原則。

蘭斯伍德區域是指主題區域 A 和 ML 70443（主題區域 B 除外）的區域。

負債包括所有負債、損失、損失、損害、成本和開支，無論其形式如何，無論是現在的還是未來的，是固定的還是未確定的，還是實際的，或有的，還是預期的。

MERCP 法案指《2014 年礦產和能源資源（共同條款）法》（昆士蘭州）

《採礦法》指1989年《礦產資源法》（昆士蘭州）。

採礦信息是指與沃茲井區有關且由供應商擁有的所有地質、鑽芯、冶金、預可行性研究和項目開發數據和分析、地圖、樣本和技術報告。

採礦物權是指 ML 1790 和 ML 70495，在附表 1 第 1 節所含圖表中，由粉色陰影和交叉陰影區域共同描繪，並描述為 “集體皮博迪區域”。

部長是指不時負責管理以下事務的部長：

(a)《資源法》；或

(b)《歐洲議會法》，

視情況而定。

ML 1790 是指根據《採礦法》批准的 ML 1790。

ML 4752 指根據《採礦法》授予的 ML 4752。

ML 70443 是指根據《礦業法》批准的 ML 70443。

ML 70495 是指根據《礦業法》授予的 ML 70495。

ML 條件變更申請是指供應商在本協議簽訂之日之前根據《礦業法》提出的申請，要求更改ML 1790的條件1，將條件1所述三維地震工程的完成里程碑日期從2023年6月30日推遲到2025年12月31日。

NG ML 指根據《採礦法》發佈的 ML 6949。

指定銀行賬户是指具有以下詳細信息的相關貨幣的銀行賬户：

通知的含義與第 17.1 條賦予該術語的含義相同。

發出的爭議通知具有第 8.2 (c) 條中給出的含義。

允許的活動是指：

(a) 進行勘探活動，包括鑽探；

(b) 進行研究和環境調查；

(c) 為遵守採礦權協議的任何條件而必須開展的任何活動（開始採礦活動除外）；以及

(d) 上述活動的輔助或附帶活動。

預付款的含義見第 8.1 (b) 條。

買方融資準備金是指買方根據融資準備金受益人可以接受的條款（包括金額）向財務準備金受益人提供的任何融資準備金，以允許發放或償還與解除合併相關的供應商財務準備金。

記錄是指（在賣方擁有或控制的範圍內）原始和副本記錄、文件、文件、報告和計劃，包括原始物業文書（如果由賣方持有）以及所有采礦信息，在每種情況下，均以與礦業權和病房油井區相關的範圍為限，屬於賣方並在完工日期之前創建。

關聯法人團體是指《公司法》第50條所指的與法人團體有關聯的法人團體。

就個人或實體而言，代表是指其董事和其他高級職員、員工、承包商、代理人、顧問和金融家。

資源法是指《採礦法》和《MERCP法》。

特許權使用費是指附表2中包含的文件。

特許權使用費保障是指附表3中包含的文件。

安全管理立法是指與工作場所健康和安全有關的所有法律，或適用於採礦權地及其運營的總體安全的所有法律，包括相關的《1999年煤礦開採安全與健康法》（昆士蘭州）。

預定完成日期是指根據第 2.2 條滿足或免除最後條件之日起 5 個工作日。

計劃經理的含義是《金融撥備法》中給出的含義。

擔保權益的含義見2009年《個人財產證券法》（聯邦）。

抵消金額是指 15000 萬澳元。

抵消通知的含義見第 7.2 (d) 條。

應分攤支出報表的含義見第8.1條。

主題區域 A 是指邊界調整後擴大 ML 4752 的 ML 1790 區域，如附表 1 第 2 節中平面圖上的 “區域 A” 所示，並在批准書中定義，但如果獲得批准，則會有變化。

主題區域 B 是指邊界調整後擴大 ML 70495 的 ML 70443 區域，在附表 1 第 2 節的平面圖中標記為 “區域 B”，並在批准書中定義，但如果獲得批准，則會發生變化。

“日落日期” 指自本協議簽訂之日起 12 個月的日期或雙方商定的其他日期。

TAA 指1953年《税收管理法》（聯邦）。

税收是指所有形式的税收、關税、徵税、收費、預扣税、税率、徵税或其他政府徵收的税款，無論其性質如何，由任何當局徵收、評估或收取，以及與徵收有關的所有費用、費用、利息、罰款、開支和其他附加法定費用。

税法是指1997年《所得税評估法》（聯邦）或1936年《所得税評估法》（聯邦），視情況而定。

物業轉讓意味着：

(a) 每份轉讓或轉讓文書，採用相關政府機構規定的格式；以及

(b) 轉讓所有權文件在簽發且由賣方佔有或控制的範圍內，

在每種情況下：

(c) 按要求將採礦權轉讓給買方；以及

(d) 採用經供應商正式填寫和批准的規定表格（不得無理地拒絕或延遲此類批准）。

第三方是指不是當事方或關聯方的人。

交易文件是指：

(e) 本協議；

(f) 特許權使用費契約；

(g) 特許權使用費擔保；

(h)《天然氣權協議》；

(i) 基礎設施訪問協議；以及

(j) 補償協議。

財務主管是指FATA中提到的財務主管。

標的土地意味着：

(k) SP214117 上的 2 號地塊；以及

(l) SP262530 上的 11 號地塊。

美元現金支付的含義見第 4.1 (a) 條。

供應商財務撥備指供應商或代表賣方向財務準備金受益人提供的財務撥款。

供應商擔保是指供應商根據第 12.1 和 12.2 條提供的每項擔保。

截至本協議簽訂之日，Wards Well Area是指：

(m) ML 1790 區域（附表 1 第 2 節中平面圖中描述的 “A區” 除外）；

(n) 附表1第2節中ML 70443中被描述為 “B區” 的部分；以及

(o) ML 70495 的整個區域。

Wards Well環境義務是指供應商在完工前出現並仍未履行的與Wards Well Area的廢棄、填海、補救、修復、修復或污染有關的法律義務。

故意不當行為是指本協議下的一方在該行為或違約行為發生時已知或理應合理知道的任何行為或違約行為，在這種情況下該方是錯誤的，但該方故意堅持或魯莽地對該行為或違約可能產生的後果漠不關心。

1.2 口譯

在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 單數包括複數，反之亦然，性別包括其他性別；

(b) 定義的單詞或表達的另一種語法形式具有相應的含義；

(c) 提及條款、段落、附表或附件是指本協議的條款或段落，或附表或附件，提及本協議包括任何附表或附件；

(d) 對文件或文書的提及包括不時更新、修改、補充或替換的文件或文書；

(e) 除非另有明確説明，否則提及美元、美元、美元或美元是指美利堅合眾國的貨幣，提及澳元是指澳元；

(f) 提及的時間是指昆士蘭州布里斯班時間；

(g) 提及一方是指本協議的當事方，提及文件（包括本協議）的當事人包括該方的執行人、管理人、繼承人以及允許的受讓人和替代人；

(h) 提及個人包括自然人、合夥企業、法人團體、協會、政府或地方當局或機構或其他實體；

(i) 提及已不復存在或其權力或職能移交給另一機構的機構（包括機構、協會或機構），無論其是否為法定機構，包括提及取代該機構或基本繼承其權力或職能的機構；

(j) 對法案、法規、法令、法規或其他法律的提及包括其下的法規和其他法律文書，以及其中任何一項的合併、修正、重訂或取代；

(k) 一般詞語的含義不受包括例如或類似表達方式所引入的具體例子的限制；以及

(l) 解釋規則不適用於不利於當事一方，因為該當事方負責起草本協議或其任何部分。

1.3 標題

標題僅供參考，不影響解釋。

1.4 Time

(a) 如果要參照某一事件的日期或日期來計算一段時間，則相關時段的計算必須不包括該日期或該事件的日期。

(b) 如果義務或通知的到期日不是工作日，則相關義務或通知的到期日將改為下一個工作日。

2. 條件

2.1 條件

(a) 出售資產和完工的前提條件是（第3、4、5.6、7、8和9條對雙方不具有約束力，除非根據第2.2條滿足或免除以下每個條件（條件），否則不具有任何效力和效力）：

2.2條件豁免

只有通過以下方式才能免除條件：

(a) 有權受益於該條件的一方發出的書面通知（如第 2.1 條表格第三欄中與每個條件相關的規定）；或

(b) 如果條件是為了多方的利益，則賣方與買方之間的書面協議，

並且僅在該豁免中具體規定的範圍內有效。

2.3 當事方的行為

(a) 第2.1條（責任方）表格第二欄中規定的當事方必須在自己的能力範圍內盡一切合理努力，在任何情況下，在日落日期下午5點或之前，儘快實現每項條件。

(b) 各方必須在其能力範圍內提供責任方合理要求的與滿足條件有關的所有合理協助。

(c) 在不限制第2.3 (a) 條的籠統性的前提下，為了第2.1 (a) 條所列表格第6項中的條件，雙方必須在本協議簽訂之日後儘快按照附表4中規定的原則商定天然氣權協議和根據附表5規定的原則商定基礎設施准入協議，雙方本着誠意採取合理的努力。一旦商定最終表格並視完成情況而定，雙方將在竣工時根據第7條交換正式執行的《天然氣權利協議》和《基礎設施准入協議》的對應文件。

(d) 就第2.3 (c) 條而言，雙方將各自投入適當的人員和資源，努力在2024年1月30日之前就天然氣權利協議和基礎設施准入協議達成協議，前提是如果在該日期之前尚未就天然氣權利協議和基礎設施准入協議達成協議，則雙方在本協議（包括第2.3（c）條下的權利和義務）將根據本協議的條款繼續有效。

(e) 就第2.1 (a) 條所列表格第3項中的條件而言，雙方承認並同意打算在邊界調整日期到來後根據MERCP法案申請指示性批准。

(f) 賣方和買方必須相互通報滿足條件的進展情況，包括：

(i) 提供與第三方進行與滿足條件有關的任何重要通信的詳細信息；

(ii) 將某一條件得到滿足或未能得到滿足或出現任何會妨礙條件得到滿足的事件立即通知另一方；以及

(iii) 在合理可行的情況下儘快通知另一方，告知其是否放棄了任何違反或不履行任何條件（以可以免除條件為限）。

2.4 條件失效

(a) 如果一方遵守了第2.3條規定的義務，則在日落日期下午5點之前，如果任何條件未得到滿足或免除，則可以通過向另一方發出書面通知來終止本協議。

(b) 根據本第 2.4 (a) 條或第 7.5 條終止本協議後，則：

(i) 如果任何交易文件在本協議終止時未按照其條款自動終止，則雙方將促使已執行的彼此交易文件終止；

(ii) 各方均免除進一步履行本協議規定的義務的義務，但明示將在協議終止後繼續履行的義務除外；以及

(iii) 對於終止前發生的任何違反本協議的行為，雙方保留其相對於另一方而獲得的權利。

3. 銷售和購買

3.1銷售和購買

賣方作為法定和受益所有人，同意向買方出售資產，買方同意根據本協議的條款和條件向賣方購買資產，且不受對價抵押。

3.2 所有權和風險

在賣方和買方之間，與資產有關的所有權利、所有權和權益：

(a) 在完工日期之前僅限於供應商；以及

(b) 自完成之日起轉移給買方。

4. 考慮

4.1 金額

買方應就資產向賣方支付的對價為：

(a) 1.25億美元（美元現金付款）；另外

(b) 14,568,750 澳元（澳元現金付款）；加

(c) 抵消額；加

(d) 根據特許權使用費契約發放特許權使用費，

（統稱 “考慮”）。

4.2 已清算的資金

根據本協議向供應商支付的所有現金款項必須通過電子轉賬到指定銀行賬户或供應商指定的其他賬户，以清算資金支付。

4.3 抵消金額

雙方承認並同意，抵消金額：

(a) 不是買方在竣工時或任何其他時間向賣方支付的現金金額；以及

(b) 必須由買方作為抵消賣方（或其任何關聯法人團體）在完成之日起12個月內到期應付的款項，並根據成交時發出的抵消通知使用。

5. 完工前的義務

5.1 完成之前的行為

(a) 從本協議簽訂之日起至協議完成，供應商必須：

(i) 適當考慮買方在本協議下的利益，管理採礦權和ML 70443，特別是以務實和慣常的方式處理與採礦權和ML 70443有關的事務；

(ii) 未處置、同意處置或抵押任何資產、礦業權或ML 70443或任何資產、礦業權益或ML 70443中的任何權益；

(iii) 盡其所能，確保礦業權和ML 70443保持良好信譽，不受取消、終止或沒收的影響；以及

(iv) 除法律要求外，不得在沃茲井區進行任何採礦、勘探或其他活動。

(b) 第 5.1 (a) 條中的任何內容均不阻止供應商在以下範圍內採取任何行動：

(i) 交易文件所設想、授權或要求；

(ii) 法律或任何政府機構要求；或

(iii) 買方和賣方書面同意。

(c) 從本協議簽訂之日起至協議完成，買方必須：

(i) 盡其所能，在其權力範圍內確保NG ML保持良好信譽，不受取消、終止或沒收的影響；以及

(ii) 在不限制第19.3條的前提下，不得出售、轉讓或轉讓其在NG ML中的全部或部分權益，除非出售、轉讓或轉讓是與本協議規定的相應份額的權利和義務的轉讓同時進行的。

(d) 從本協議簽訂之日起至協議完成，供應商必須：

(i) 盡其所能確保ML 4752保持良好信譽，不受取消、終止或沒收的影響；以及

(ii) 在不限制第19.3條的前提下，不得出售、轉讓或轉讓其在ML 4752中的全部或部分權益，除非出售、轉讓或轉讓是與本協議規定的相應份額的權利和義務的轉讓同時進行的。

5.2 訪問底層土地的合同許可

(a) 從本協議簽訂之日起至根據第2.4 (a) 條終止和完工之日止，賣方授予買方及其代表在 “按現狀” 的基礎上訪問礦業權益的合同權利，但須遵守以下條件：

(i) 該許可免版税，不可轉讓，僅限於允許的活動，買方及其代表可以在賣方的現有批准和合同（如適用）的授權下開展這些活動；

(ii) 在進入Wards Well Area的任何部分進行允許活動之前，買方必須至少提前七天通知供應商，包括：

(A) 被提名為買方在許可活動方面的授權代表的買方代表的姓名和聯繫方式；以及

(B) 許可活動的性質、地點、時間和持續時間

(iii) 買方必須且必須確保其代表：

(A) 在 Wards Well Area 上開展所有活動：

(I) 根據所有相關的聯邦、州和地方政府法律，包括《資源法》、《環境法》和政府當局的所有合法指示；

(II) 以適當和像工人一樣的方式；

(III) 適當考慮賣方在本協議下的利益，並以不削弱礦業權益的良好信譽為前提；以及

(IV) 以其他方式儘量減少對人類、庫存和財產的危害（如適用）；

(B) 避免將有毒雜草和種子運送到沃德井區，並採取一切預防措施；以及

(C) 進入沃茲井區時，遵守所有安全管理立法、指示（包括場地高級管理人員的指示）、供應商的安全系統、政策和程序以及供應商持有的有關採礦物權、ML 70443和標的土地的批准；

(iv) 如果本協議在完工前終止，則除非另有約定，否則買方必須按照《礦業法》、任何法規或條例或採礦權單位和ML 70443條款的要求和要求修復、恢復因行使本條款5.2項授予的權利而造成的任何干擾或損害（買方根據本條款5.2享有的訪問權和相關義務將持續很長時間買方必須履行本條款 5.2 (a) (iv) 項下的義務）；以及

(v) 買方承認並同意其進入病房井區並自擔風險進行許可活動。

(b) 如果需要額外的批准才能允許買方及其代表根據第 5.2 (a) 條合法開展許可活動，則買方在進行許可活動之前必須自費獲得此類批准（包括酌情以供應商的名義獲得批准）。

(c) 賣方應與買方合作，採取一切合理必要措施以促進根據第 5.2 (a) 條授予相關批准，包括提供所有必要和適當的信息並簽署相關的申請文件。

(d) 買方就賣方因行使第5.2條規定的權利而遭受或發生的任何索賠、損失或損害（間接損失除外）向供應商進行賠償，除非此類責任是由賣方的疏忽或故意不當行為造成或促成。

5.3 環境管理局

(a) 賣方必須在自己的能力範圍內盡一切合理努力，包括向部長或相關政府機構提出所有必要的申請，促使環境管理局在第5.3 (c) 條規定的時間之前解散合併，以影響：

(i) 頒發礦權環境管理局；以及

(ii) 為ML 4752和ML 70443頒發了第二個環境管理局，

（去混合）。

(b) 買方必須在其能力範圍內提供賣方合理要求的與解除合併有關的所有合理協助，包括在解除合併生效需要時向買方提供財務準備金。

(c) 在滿足或免除條件後，賣方必須盡一切合理努力盡快實現解除合併，以便在物業轉讓登記的前提下批准解除合併。

5.4協議和注意事項的登記

(a) 雙方同意買方：

(i) 可以註冊本協議；以及

(ii) 在供應商獲得其融資方的任何必要同意（供應商必須在本協議簽訂之日後盡一切合理努力迅速獲得同意）的前提下，可以登記同意注意事項，以維護其在本協議下的權利，

根據《資源法》或任何其他類似立法（如果有），針對礦業權和ML 70443，前提是買方必須在邊界調整日期之後，在促進邊界調整和滿足與礦業權有關的其他條件所需的範圍內，立即刪除針對ML 70443登記的任何警告。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方同意註冊本協議和第5.4 (a) 條所述的任何注意事項，並且必須根據買方的要求立即簽署並交付實現此類註冊所需的任何合理表格或文件，包括但不限於第7.2 (e) 條，徵得在礦業租賃和ML 70443上註冊的任何抵押貸款持有人的同意（如果需要）。

(c) 儘管有第5.4（a）條的規定，但買方必須根據賣方的要求立即同意並允許任何交易的登記，以影響取消對包括GLAS抵押貸款在內的礦業權地產（包括GLAS抵押貸款）登記的任何抵押權。

(d) 如果本協議在完成之前終止，則買方和賣方必須立即申請從登記冊中刪除本協議的任何記錄或根據本第5.4條註冊的任何注意事項。

5.5 補償協議

(a) 雙方必須進行談判，雙方必須本着誠意採取合理的努力，在本協議簽訂之日後儘快根據以下原則商定補償協議（前提是本協議，包括以下原則，在雙方正式商定補償協議之前，本協議包括以下原則被視為礦業權益的補償協議）：

(i) 買方承認本協議簽訂之日存在的授權協議；

(ii) 買方同意根據租賃協議與賣方和受讓人根據每份轉讓協議就標的土地的使用和使用進行合作，前提是賣方必須遵守買方發出的指示，才能根據適用的條款發出通知

根據促進買方的採礦和相關活動的需要，Agisment協議旨在終止分割協議（或根據該協議或其任何部分授予的開採許可）；

(iii) 如果買方為了運營安全而要求限制標的土地的使用，或者由於買方或代表買方在沃茲油井區內的其他活動而無法出售該土地，則買方必須向賣方付款：

(A) 作為對焦慮損失的補償，每年金額等於每公頃32.44澳元（每年使用澳大利亞統計局發佈的 “澳大利亞消費者價格指數” 指數進行調整），但前提是買方的採礦和其他活動阻止了標的土地的使用，或者買方指示賣方終止轉讓協議（或根據該協議或任何協議授予的分割許可）其中一部分），在供應商的採礦或其他活動妨礙的情況下，不支付任何賠償標的土地的此類用途；以及

(B) 作為標的土地沉降補償，在 “特許權使用費區”（將在特許權使用費契約中定義）的第一個長牆區塊開始生產時為400萬澳元（兩份補償協議的總金額）；

(iv) 第5.5 (a) (iii) 條所述的補償金額應全部和最終償還買方在《礦業法》下對授予採礦權（以及為合併、替換、更換或續訂此類採礦權而授予的每份採礦租約）所承擔的責任；

(v) 未經賣方批准，買方不得就標的土地修改或簽訂任何新的租賃許可或其他此類協議；以及

(vi) 其他條款和條件（不包括補償）將在正常交易的基礎上商定。

(b) 一旦根據第5.1 (a) 條商定補償協議，並視竣工情況而定，雙方將根據第7條在竣工時交換正式簽署的對應方，但如果未在竣工時達成協議和執行，則雙方必須盡合理努力，真誠行事，在竣工後儘快根據上述原則商定和執行補償協議。

(c) 供應商同意並根據《採礦法》簽訂補償協議，提供名義補償（其他條款和條件在正常交易的基礎上進行談判），以全面和最終履行《採礦法》規定的與授予任何採礦租賃有關的任何責任：

(i) 致買方（或買方的任何關聯法人團體，包括Peabody West Walker Pty Ltd）；或

(ii) 買方的任何合資企業（或買方的任何關聯法人團體，包括Peabody West Walker Pty Ltd），其中應包括 “西沃克合資企業” 的任何參與者，包括中信西沃克私人有限公司，

（統稱受益人）就根據《採礦法》簽發的3010號礦產開發許可證（包括為整合替代、替換或續訂任何此類採礦租約而授予的每份採礦租約），但如果

受益人根據任何此類採礦租約進行任何採礦活動，除非將'Wards Well'地下礦山（用於在Goonyella中層採礦）直接延伸到沃茲井區的東側，則雙方承認，可以就這些採礦活動向供應商支付進一步的補償，條件尚待協商。

(d) 如果本第5.5條的規定旨在向第三方授予權利或其他利益，則賣方和買方均承認並同意，他們因授予該權利或利益而獲得了寶貴的報酬，該第三方可以根據1974年《財產法法》（昆士蘭州）第55條執行相關條款。

5.6 外國居民預扣税清算證明

(a) 雙方承認並同意：

(i) 賣方必須在完工前5個工作日當天或之前向買方提供一份涵蓋完工日期的清關證書；以及

(ii) 如果賣方沒有根據5.6 (a) (i) 向買方提供清關證書，則買方將扣留根據1953年《税務管理法》（聯邦）附表1第14-200（3）條確定的金額，並將該金額支付給税務專員。

(b) 就本第5.6條而言，清關證書是指税務局長根據1953年《税務管理法》（聯邦）附表1第14-220條簽發的適用於賣方的證書，有效期涵蓋交易達成的時間。

6. 財務撥備

(a) 各方承認：

(i) 供應商已向環境管理局提供了供應商財務撥款；

(ii) 將採礦權從賣方轉讓給買方以及解除合併可能會觸發《財務撥備法》（持有人變更審查）下的持有人審查分配的變更；以及

(iii) 在變更持有人審查結束後，作為拆除合併的條件，計劃管理人可以要求買方提供與環境管理局有關的買方財務撥款。

(b) 買方必須而且賣方必須（包括通過提供任何必要的授權或信息）做出合理的努力，確保融資準備金受益人將：

(i) 接受買方購買的買方財務撥款；以及

(ii) 如果適用，按照賣方書面通知買方和財務撥備受益人，向賣方或其被提名人發放供應商財務準備金，或向賣方或其被提名人支付供應商財務準備金。

(c) 賣方負責並必須向財務撥款受益人支付或維持（如適用）任何為ML 4752和ML 70443設立的環境機構或任何現有環境機構的任何保證金或捐款

由於解除合併，ML 4752和ML 70443與之合併（如適用）。

7. 完成

7.1時間和地點

在滿足或以其他方式免除第2.2條規定的所有條件的前提下，竣工將於預定完工日期的上午10點在布里斯班海濱廣場22層的Minterellison辦公室或雙方商定的其他時間和地點進行。

7.2 賣方的義務

在竣工時或之前，賣方必須向買方交付或提供以下內容（如適用）：

(a) 由其一名董事簽署的通知，證明賣方無需就ML 70495和ML 1790分別支付特許權使用費；

(b) 以下文件，由雙方正式填寫並由賣方簽署（如相關）：

(i) 每筆物業轉讓；

(ii) 特許權使用費的原始對應物；

(iii) 特許權使用費擔保的原始對應物；

(iv)《天然氣權協議》的原始對應協議；

(v) 如果補償協議的條款是在竣工之前或之前根據第5.5條商定的，則每份補償協議的原始對應協議；以及

(vi)《基礎設施准入協議》的原始對應協議；

(c) 賣方正式簽署的向買方轉讓資產所需的任何其他轉讓表格或註冊文件。

(d) 一份通知，説明賣方希望抵消金額的債務，如第4.3條（抵消通知）所述；

(e) 正式解除與賣方在第三方註冊的資產（包括GLAS抵押貸款）中的權益有關的所有抵押權（如果有），或買方確信任何抵押權（如果有）已完全最終解除的證據；

(f) 與第 2 條要求的臨時或指示性表格相關的任何最終同意、豁免或免責聲明，前提是這些同意和豁免是由賣方或代表賣方獲得的；

(g) 在不違反第 9 條的前提下，任何尚未提供給買方的記錄；以及

(h) 買方合理通知賣方或其任何關聯法人團體（或賣方的任何證券持有人或融資人）必須執行的任何其他文件，以便將資產轉讓給買方，前提是此類請求必須在完成前2個工作日以書面形式交付（或者，如果任何此類證券持有人或融資人要求執行，則在不遲於完成前2個工作日以書面形式提交晚於完成前 10 個工作日）。

7.3 買方義務

(a) 在竣工時或之前，買方必須向賣方交付或提供以下內容（如適用）：

(i) 根據《MERCP法》第19條向部長申請將ML 70495和ML 1790的轉讓登記為規定交易的副本；

(ii) 除非事先提供，否則有合理的證據表明第5.4 (a) 條下的任何警告已被刪除；

(iii) 與第 2 條要求的臨時或指示性表格相關的任何最終同意、棄權或免責聲明，前提是這些同意和豁免是由買方或代表買方獲得的；以及

(iv) 以下文件，每份文件均由雙方正式填寫並由買方簽署：

(A) 特許權使用費契據的原始對應物；

(B) 特許權使用費擔保的原始對應物；

(C)《天然氣權協議》的原始對應協議；

(D) 如果補償協議的條款是在竣工之前或之前根據第5.5條商定的，則每份補償協議的原始對應協議；以及

(E)《基礎設施訪問協議》的原始對應協議。

(b) 完成時，買方必須向賣方支付美元現金付款和澳元現金付款。

(c) 在買方收到供應商的抵消通知的前提下，抵消金額將作為抵消通知中確定的債務的抵消。

7.4完成時同步操作

關於竣工：

(a) 賣方根據第7.2條承擔的義務和第7.3條規定的買方義務是相互依存的；

(b) 根據第7.2和7.3條採取的所有行動將被視為在完成之日同時進行；以及

(c) 除非所有這些債務在完工時或之前完成，否則一方無需完成資產的出售或購買。

7.5 完成通知

(a) 如果買方或供應商未能在預定完成日期之前履行其根據第7.2或7.3條（如適用）承擔的義務（該方為違約方），則另一方（非違約方）可以向違約方發出通知，要求違約方在通知發出之日起的10個工作日內履行這些義務，並宣佈時間至關重要。

(b) 如果違約方未能在這 10 個工作日內履行這些義務，則非違約方可以通過向違約方發出書面通知來終止本協議，但不限於其可能擁有的任何其他權利。

(c) 如果本協議根據第 7.5 (b) 條終止，則各方必須：

(i) 立即將根據本第 7 條交付給其的所有文件退還給其他各方；以及

(ii) 採取另一方合理要求的一切措施撤銷根據本第7條採取的任何行動。

8. 應分攤支出

8.1 應分攤支出報表

供應商必須在計算時間後的5個工作日內準備一份書面聲明（應分攤支出報表）並將其交付給買方，其中列出所有應分攤支出的金額：

(a) 供應商在計算時間（包括計算時間）之前的期間內未付款（應計額）；以及

(b) 供應商在計算時支付，該計算時間與計算時間之後的時間段有關（預付款）。

8.2支付應計款和預付款之間的差額

(a) 如果預付款超過應計金額，則買方必須向供應商支付差額：

(i) 在發佈應分攤支出報表後的10個工作日內；或

(ii) 如果買方在獨立會計師根據第8.4條作出決定後的10個工作日內根據第8.2（c）條發佈了出賬爭議通知；或

(b) 如果應計金額超過預付款，則供應商必須向買方支付差額：

(i) 在收到應分攤支出報表後的10個工作日內；或

(ii) 如果買方在獨立會計師根據第8.4條作出決定後的10個工作日內根據第8.2（c）條發佈了出賬爭議通知。

(c) 如果買方不同意應分攤支出報表，則買方可以在收到應分攤支出報表（支出爭議通知）後的5個工作日內向賣方發出這方面的通知。

8.3 訪問權限

賣方必須隨時向買方提供買方所需的所有財產、信息和記錄的訪問權限，以審查和評估應分攤支出報表。

8.4爭議解決程序

(a) 如果買方已根據第8.2（c）條發佈了出賬爭議通知，則任何一方均可將爭議提交獨立會計師裁決。

(b) 如果雙方在出賬爭議通知發佈後的5個工作日內未同意任命獨立會計師，則獨立會計師將由澳大利亞清算協會主席提名，各方必須指定被提名的獨立會計師。

(c) 各方必須立即向獨立會計師提供獨立賬户要求的所有相關信息，以裁定爭議。

(d) 雙方必須指示獨立會計師在任命後的20個工作日內（或買方和賣方以書面形式商定的其他期限）完成決定。

(e) 獨立會計師必須以專家而不是仲裁員的身份行事，其書面裁決將是最終決定，在不存在明顯錯誤或欺詐的情況下，對各方具有約束力，獨立會計師作出決定後，應分攤支出報表將被視為已修訂。

(f) 獨立會計師的費用將由賣方和買方按等比例支付。

9. 完成後的義務

9.1 Records

(a) 供應商有權保留記錄的副本（但不是原件）：

(i) 與政府機構的任何調查或任何在完成時實際、未決或受到威脅的訴訟有關或與完成之前的時期有關的或合理可能的；

(ii) 用於處理賣方或賣方任何關聯法人團體的會計、税務、財務或保險事務；

(iii) 賣方或賣方的任何關聯法人團體為遵守任何適用法律以及協助賣方編製法律或任何政府機構的任何其他監管要求要求賣方或賣方的任何關聯法人團體編制税務或其他申報表、賬目或其他財務報表所必需的；以及

(iv) 為供應商遵守其義務或行使其在本協議下的權利而合理要求。

(b) 買方必須確保在截至完成日期的時期內的所有記錄都能保存並可供訪問，直到以下較晚者為止：

(i) 自竣工之日起七年；以及

(ii) 任何適用法律要求的任何日期。

(c) 竣工後，如果賣方發現其擁有或控制的任何採礦信息未包含在完工時或之前交付或提供給買方的記錄中，則賣方必須通知買方，並在合理可行的情況下儘快向買方提供此類採礦信息。

9.2 採礦公寓

(a) 從竣工之日起，直到買方正式註冊為採礦權持有人並獲得批准：

(i) 賣方代表買方、代表買方併為了買方的利益持有采礦權和批准書，並且必須：

(A) 不得交出、取消、更改或轉讓採礦權或批准書，也不得處置採礦權或批准書中的任何權益，也不得對其中任何一項授予任何權益；

(B) 由買方承擔費用，執行買方可能不時合理要求的任何文件，以保持礦業權和信譽良好，而買方由於不是礦業權單位或批准的註冊持有人而無法以其他方式執行；

(C) 在收到該部門或政府管理局後的5個工作日內向買方提供賣方從該部門或其他政府機構收到的與礦業權和環境管理局有關的所有信函和通知的副本；以及

(D) 在處理其控制範圍內的礦業權和環境管理局時，遵守買方發出的所有合理和合法的指示；

(ii) 賣方授權買方以每個礦業權單位條款和條件授權的任何方式 “開採” 和開展任何其他 “授權活動”（這些術語在《礦業法》中定義），並同意，就採礦或根據該授權進行的工程而言，所有與採礦或工程相關的支出將在可能的情況下被視為支出；以及

(iii) 在遵守天然氣權協議的前提下，賣方承諾不對採礦權地 “開採” 或進行任何其他 “授權活動”（這些術語在《採礦法》中定義），也不會授權買方以外的任何人這樣做。

(b) 買方承諾並承諾：

(i) 在《關税法》規定的期限內提交本協議，由相關政府機構或代表相關政府機構蓋章，並繳納在評估繳款到期日之前評估的任何税款；以及

(ii) 在本協議完成並蓋章後，儘快（無論如何在 10 個工作日內提交）根據《資源法》向相關政府機構提交物業轉讓進行登記，

然後採取一切合理必要措施，為物業轉讓的登記提供便利，包括在物業轉讓完成後儘快滿足（自費）相關部長批准中包含的每一項條件。

(c) 在不限制天然氣權協議條款的前提下，從簽訂到買方正式註冊為採礦權持有人，買方必須（自費）：

(i) 隨時向供應商全面通報與礦業權活動有關的所有事項，這些事項可能會引起對賣方的索賠（如適用）；

(ii) 定期向供應商通報物業轉讓登記的進展；

(iii) 遵守相關法律（包括《採礦法》和與礦業權有關的環境法）發佈的適用於賣方的通知的所有規定或（前提是賣方遵守了第9.2 (a) (i) (C) 條）通知，就好像買方是礦業權益的註冊持有人一樣，以及這些通知是否是在竣工之前或之後的時期發佈或與竣工之前或之後的時期有關一樣；

(iv) 根據相關法律或相關政府機構的要求，負責並支付礦權竣工後產生的所有支出和索賠，但須遵守第11條；以及

(v) 立即（無論如何應在兩個工作日內向賣方）通報來自任何政府機構的任何通知或通信，並遵守賣方就與任何政府機構進行的任何通信或交易的指示（明確同意，在買方註冊為礦業權益的註冊持有者之前，賣方必須進行此類通信，前提是賣方必須先就此類通信與買方協商）。

(d) 買方必須以買方名義立即（無論如何應在兩個工作日內提出）將物業轉讓登記事宜通知賣方。

10. 合同

10.1合同的轉讓

(a) 在遵守第10.2條的前提下，賣方和買方必須盡一切合理努力：

(i) 在合同完成時將賣方在每份合同下的權利和義務移交給買方；或

(ii) 如果買方不要求根據第10.1（a）條對合同進行續約，則在完工時將該合同的利益轉讓給買方，

並盡一切合理努力確保更新或轉讓（如適用）在完成之日和完成後生效。

(b) 如果第10.1（a）條或第10.2（a）條所要求的合法和受益權利和義務的轉讓或更新在完成時尚未發生，則賣方和買方必須盡一切合理努力，確保在完成後儘快按照本協議進行更新或轉讓。

(c) 在不違反第10.2條的前提下，如果在 “完成” 之前未發生法定和受益權利和義務的轉讓或更新，則在完成之後以及在此更新或轉讓之前：

(i) 在合法範圍內，賣方必須允許買方從合同完成之日起享有賣方受益並行使合同規定的權利；

(ii) 買方必須在合法範圍內，履行賣方自合同完成之日起在每份合同下承擔的所有非個人義務；以及

(iii) 買方向賣方賠償賣方合理承擔的任何合理責任，這些責任與合同項下應履行的與礦業權有關的義務或第10.1 (a) 條規定的轉讓或更新在竣工時或之後產生，除非供應商因賣方違反本協議或疏忽而承擔或承擔此類責任完成後的供應商。

10.2 蘭斯伍德地區的合同

(a) 如果合同涉及蘭斯伍德區和沃茲井區，則賣方和買方必須盡一切合理努力，更新（或經買方同意，不得無理扣留，以其他方式轉讓）賣方在該合同下的利益、權利和義務：

(i) 在這些福利、權利和義務與沃德井區相關的範圍內，向買方提供；以及

(ii) 如果這些好處、權利和義務與蘭斯伍德地區有關，則向供應商提供，

前提是任何此類合同項下這些領域共有的任何利益、權利和義務應由雙方共享，並盡一切合理努力確保更新在竣工之日和完工後生效。

(b) 如果第10.2 (a) 條適用的合同在竣工時尚未更新，則第10.1 (c) 條將適用於該合同，但以下情況除外：

(i) 買方的義務，包括第10.1 (c) (iii) 條中規定的賠償責任，將僅限於賣方在沃茲油井區方面遭受或承擔的責任；以及

(ii) 賣方將就買方在蘭斯伍德地區遭受或產生的任何責任向買方提供賠償，除非買方因買方違反本協議或買方在竣工後的疏忽而承擔或承擔此類責任。

11. 負債

11.1 一般負債

在不違反第 11.2 條的前提下：

(a) 買方將全權負責與竣工時或之後的資產有關的所有負債（包括費率、特許權使用費、公用事業費、許可費和租金），買方將向賣方、其關聯法人團體及其各位董事、高級管理人員和員工賠償所有此類負債；以及

(b) 賣方將全權負責與竣工前產生的資產有關的所有負債（包括費率、特許權使用費、公用事業費、許可費和租金），賣方向買方、其關聯公司及其各位董事、高級管理人員和員工賠償所有此類負債。

11.2環境賠償

待完成後，買方將向賣方及其董事、管理人員和僱員賠償他們因沃茲威爾環境義務而遭受或產生的所有負債，無論這些責任是在本協議簽訂之前或之日產生或累計的，在協議完成時仍未履行的，還是在本協議簽訂之日之後產生或累積的，除非由此產生的沃德威爾環境義務賣方違反了本協議。

12. 供應商的擔保

12.1 擔保

賣方向買方保證，參照當時存在的事實和情況，以下每項陳述在所有重大方面都是真實和準確的，截至完成之日（除非另有明確説明），前提是這些是向買方提供的唯一擔保（條款13中規定的相互擔保除外），資產的出售和購買是否則在 “按現狀，在哪裏” 的基礎上進行，但須遵守所有故障和缺陷，無論它們是否明顯：

(a) 賣方持有采礦權和記錄中100％的合法和實益權益，並且供應商擁有持有這些權益的全部能力和權力；

(b) 竣工時，不會對賣方在礦業權益中設置任何抵押權或影響賣方權益的抵押權，並且賣方不是任何授予任何礦業權抵押權的協議的當事方；

(c) 除交易文件外，沒有任何有效的協議、安排或諒解要求與任何人共享或向任何人提供賣方在任何礦業權益中的權益；

(d) 賣方未收到任何與任何礦業權有關的違反任何環境法的未決通知；

(e) 礦權單位信譽良好，所有租金和費率以及所有支出條件（截至本協議簽訂之日）均已支付並得到遵守；

(f) 礦權不受撤銷、取消或沒收任何礦權的通知或申請的約束，而且據供應商所知，沒有任何事實或情況可能導致發出任何此類通知或申請；

(g) 對於每份合同：

(i) 根據合同，供應商沒有重大違約；以及

(ii) 據供應商所知，合同中沒有其他一方在合同下犯有重大違約

(h) 除合同外，賣方或其任何關聯公司簽署的任何協議、安排或諒解均不對礦業權具有重要意義；

(i) 據供應商所知，有：

(i) 沒有針對供應商的威脅或未決索賠；以及

(ii) 任何可能導致對供應商提出任何索賠或責任的重大事實、事項或情況，

涉及、與資產有關或影響資產；

(j) 截至本協議簽訂之日，供應商不是：

(i) 任何索賠的當事方或索賠的主體；或

(ii) 任何政府機構或任何其他人的任何裁決、判決、命令或法令的主題，

涉及、與任何礦業權有關或影響任何礦業；

(k) 礦權不受污染或鄰近土地因礦權單位散發的污染物而受到污染；

(l) 賣方在所有重大方面都遵守了所有適用法律，並且供應商沒有收到任何有關違反或指控任何涉及、與資產有關或影響資產的適用法律的重大違規行為的通知；

(m) 賣方不知道對礦業權或資產的任何前持有人有任何索賠或任何權利提出索賠；以及

(n) 據賣方所知，與採礦權有關的所有記錄均已披露給買方，或將在完工當天或之前提供給買方。

12.2披露所有重要信息

(a) 賣方保證，據其所知，截至本協議簽訂之日，它沒有向買方披露與資產或標的土地有關的任何重要信息（在本協議簽訂之日前至少五天在澳大利亞證券和投資委員會、環境與科學部的登記冊上公開提供和可搜索的信息除外），披露這些信息是合理的導致買家沒有進入簽訂本協議，或以重大不同的條款訂立本協議。

(b) 如果本協議提及一方的知情或知情，或任何類似提及，則此類知情或知情將被視為指馬塞洛·馬託斯先生、達米安·扎格爾先生和里斯·弗萊明先生（代表賣方）以及西蒙·科布先生、米格爾·馬德里加爾先生和邁克·卡特先生（代表買方）的實際瞭解和知情。

12.3供應商擔保的應用

每項供應商擔保：

(a) 是給出的，在完成時完全生效；

(b) 是獨立且獨立的，不受任何其他供應商保修的限制；

(c) 與採礦權有關的土地被視為指截至本協議簽訂之日ML 70443下方的土地面積，該土地是Wards Well Area的一部分；以及

(d) 受第 12.4、12.5 和 14 條的約束。

12.4對供應商擔保的限制及一般限制

供應商擔保的提供受任何事實、事項或情況的約束並受其約束，如果事實、事項或情況已在買方實際知悉的範圍內公平地向買方披露，或者買方本應合理知悉，則買方無權根據導致任何供應商擔保被違反的事實、事項或情況提出索賠本協議的日期。

12.5買家的致謝

買方向賣方承認、同意、陳述並保證：

(a) 在本協議簽訂之日之前，它有機會並且已經對礦業權進行了盡職調查，並有機會就採礦權和記錄向賣方提出其認為必要的查詢；

(b) 除第13條中規定的相互保證外，供應商擔保是賣方提供的、買方要求的唯一陳述和保證，也是買方在簽訂本協議時所依賴的陳述和保證；

(c) 它已經對礦業權和記錄（包括與買方或賣方或其任何代表進行的任何技術分析或建模有關的搜索、查詢和評估）進行了自己的搜索、查詢和評估，並依賴這些搜索、查詢和評估；以及

(d) 在法律允許的範圍內，明確排除賣方或其任何代表（除非本協議中明確規定）做出或給出的所有擔保、陳述和承諾（無論是明示還是暗示，無論是口頭還是書面）。

13. 相互擔保

雙方向對方保證，在本協議簽訂之日，以下每項陳述都是真實和準確的，並且在完成之日將是真實和準確的：

(a) 根據其註冊地或註冊地的法律，該公司是有效存在的；

(b) 它有權訂立和履行本協議規定的義務並進行本協議所設想的交易；

(c) 它已採取一切必要行動，授權其簽訂和履行本協議，並進行本協議所設想的交易；

(d) 除本協議所設想的以外，簽訂和執行本協議以及進行本協議所設想的交易不需要任何國家的任何法律（包括任何有關競爭或反壟斷的法律）的授權；

(e) 其在本協議下的義務是有效的、具有約束力和可根據其條款對其強制執行的；

(f) 它及其任何相關方均未採取任何行動，使任何人有權或可能有權獲得與出售和購買採礦權和記錄有關的佣金、經紀費或發現費；

(g) 不是：

(i) 已召開會議、提出決議、提交請願書或下達清盤令；

(ii) 已就其全部或任何資產委任接管人、接管人和經理、臨時清盤人、清盤人、管理人或其他法院人員；或

(iii) 抵押權人已獲得、試圖取得或表示打算在其作為抵押人或抵押人的任何擔保下行使其權利；以及

(h) 其執行、交付和履行本協議（以及要求其簽訂的與本協議有關的任何其他協議）不會：

(i) 導致違反其作為當事方或受其約束的任何協議或安排或構成違約；或

(ii) 導致違反其作為一方或受其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何法律或命令、判決或法令。

14. 責任限制

14.1索賠的最大總賠償責任

無論如何因本協議而產生的所有索賠（無論是因合同、法律、侵權、權益還是其他原因而產生），賣方對買方的最大總責任僅限於美元現金付款、澳元現金支付和抵消金額總額的25％，前提是違反第12.1（a）條規定的賣方所有權擔保的索賠以及供應商根據第13條提供的與其能力有關的擔保 (a) 至 13 (d) 可能超過 25% 的上限，但是（與所有其他索賠一起考慮）是有限的至對價的100％。

14.2索賠時限

除非買方在完成日期後的12個月內向賣方發出索賠通知，否則賣方對索賠不承擔任何責任。

14.3對索賠的其他限制

在以下範圍內，賣方就本協議項下或與本協議有關的任何索賠對買方的責任減少或消除（視情況而定）：

(a)（披露）索賠源於公平披露的任何事實、事項或情況；

(b)（違約）索賠因買方未能遵守本協議的任何條款而產生或增加；

(c)（關税）在不限制第19.5條的前提下，索賠是由於買方根據本協議條款應承擔的任何印花税而產生或產生的；以及

(d)（遵守法律）只有供應商違反法律規定的義務才能避免這種情況。

14.4減少損失

如果買方沒有采取所有合理的行動和措施來減輕其可能因索賠或可能引起索賠而承擔或產生的任何責任，則供應商對任何索賠的責任將減少或消除（視情況而定）。

14.5 後來的恢復

如果在賣方根據索賠向買方付款後，買方或其關聯法人團體收到了與索賠相關的事實、事項或情況有關的付款，則買方必須向賣方償還從賣方那裏收到的款項，如果少於此金額，則向賣方償還買方或其關聯法人機構收到的付款金額，在每種情況下減去買方的成本和開支或其關聯機構公司。

14.6買方的補救措施

(a) 在不違反第14.6 (b) 條的前提下，買方對違反供應商擔保的唯一補救措施是損害賠償（買方是唯一有權就違反供應商擔保提出索賠的人）。

(b) 如果任何礦業權益因買方有權獲得的任何事實或情況而被沒收或取消，併成功地就供應商的違約行為向賣方提出索賠（無論是通過和解還是裁決）

擔保，則買方可以終止彼此的交易文件，對賣方不承擔任何責任。

(c) 雙方同意，儘管任何其他交易文件中有相反的規定，第14.6（b）條仍將適用。

14.7 個人責任

雙方同意：

(a) 任何自然人都不會就本協議或本協議所設想的交易向任何一方承擔任何責任，除非該人的欺詐行為或故意的不當行為除外；

(b) 除欺詐行為或故意不當行為外，賣方現任或前任代表以其身份就本協議所設想的交易行事，對買方在完成之前、之時或之後發生的任何行為、事項或事情，均不對買方承擔責任；

(c) (b) 段提及的人員有權享受本條款的好處，賣方以信託方式為這些人持有此類福利，供應商有權代表這些人執行本條款；

(d) 除欺詐行為或故意不當行為外，買方現任或前任代表以其身份就本協議所設想的交易行事，對賣方在完成之前、之時或之後發生的任何行為、事項或事情，均不對賣方承擔責任；以及

(e) (d) 段中提及的人有權享受本條款的好處，買方以信託方式為這些人持有此類福利，買方有權代表這些人執行本條款。

15. 保密性

15.1 保密義務

每方（第一方）：

(a) 必須對另一方（第二方）的任何機密信息，以及由第二方或代表第二方向第一方披露的所有機密信息，或者第一方知道的所有機密信息（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）保密；

(b) 只能為本協議的目的使用第二方的機密信息或機密信息；以及

(c) 只能披露第一方根據第 15.1 (a) 條有保密義務的任何機密信息：

(i) 符合以下條件的第一方關聯機構法人以及第一方和第一方關聯法人團體的高管、僱員或顧問：

(A) 出於本協議的目的以及本協議所設想的交易需要知道；以及

(B) 已被告知機密信息是機密信息，並已被第一方指示遵守本協議第 15.1 (a) 條規定的義務；以及

(C) 對第一方負有保密義務；

(ii) 如果法律或認可證券交易所規則要求這樣做；

(iii) 在本協議目的所合理要求的範圍內；或

(iv) 事先獲得第二方的書面批准（不得無理拒絕）。

15.2 公告

一方不得發佈或授權與雙方談判或本協議（公告）的主題或條款有關的新聞稿或公告，除非：

(a) 必須根據法律或認可的證券交易所的規則制定，並且在成立之前，該當事人已經：

(i) 通知了另一方；以及

(ii) 給予另一方合理的機會對公告的內容和要求發表評論；或

(b) 它事先得到另一方的書面批准。

16.GST

16.1 定義和解釋

本條款第16條中使用的在《商品及服務税法》中定義的詞語或表達在本第16條中具有相同的含義。

16.2GST 持續經營

賣方和買方同意，就商品及服務税法而言，根據本協議出售資產構成持續經營企業的供應。

16.3供應商將繼續經營企業

賣方保證：

(a) 它向買方提供企業持續運營所需的所有物品；以及

(b) 它將保留根據本協議轉讓的企業，直到為商品及服務税法案的目的提供供應之日為止。

16.4買家已註冊商品及服務税

(a) 買方保證其在竣工時已經或將要註冊商品及服務税。

(b) 如果要求，買方將在完工前5個工作日內向賣方提供其商品及服務税註冊的書面證據。

16.5 商品及服務税總額上漲

如果儘管有第16.2條的規定，則税務專員確定賣方有責任根據本協議為資產供應支付商品及服務税：

(a) 除了買方根據本協議向賣方提供的對價和任何其他對價（商品及服務税專屬對價）外，買方還必須向賣方支付相當於供應品上應支付的商品及服務税（商品及服務税金額）的金額；以及

(b) 買方必須在供應商向買方開具相關應納税供應的税務發票後的10個工作日內向賣方支付商品及服務税金額，同時由税務專員進行評估，確認該供應需繳納商品及服務税。

其他用品的商品及服務税為 16.6%

如果一方（供應商）根據本協議提供或與之相關的供應（資產供應除外），則應支付商品及服務税，則除非適用本條款，否則該供應應付或將要提供的對價將增加，並且在供應商向供應的接收方（接收方）開具該應納税供應的税收發票的前提下，接收方還必須向供應商支付相當於商品及服務税的金額按供應量支付。

16.7報銷額淨減額

如果根據本協議向一方支付的款項是補償或賠償，參照該方發生的損失、成本或費用計算，則該款項將減去該方或該方所屬的商品及服務税集團代表成員（視情況而定）就該損失、成本或支出有權獲得的任何進項税抵免額。

16.8GST 不包括在配方奶中

如果根據本協議支付的款項是參照另一金額或價值或按另一金額或價值的百分比計算的，除非另有明確説明，否則該付款將參照不包括任何商品及服務税組成部分的其他金額或價值的百分比進行計算。

16.9 權利

無論其他權利是否繼續，第16條規定的權利在完成後繼續有效。

17.通知和其他通信

17.1通知的送達

本協議下的通知、要求、同意、批准或通信（通知）必須是：

(a) 書面和英文；

(b) 由發件人正式授權的人簽署，除非通知是或採用電子郵件和電子郵件的形式：

(i) 根據本第 17.1 條，由發件人正式授權的人發送；以及

(ii) 明確指出，就本第 17.1 條而言，該電子郵件構成通知，

在這種情況下，電子郵件被視為由發件人正式授權的人簽名；以及

(c) 專人送達、通過預付費郵寄方式發送或通過電子郵件發送至收件人地址或電子郵件地址（如適用），詳情中規定的通知因收件人根據本條款第17.1條向發件人發出的任何通知而有所不同。

17.2 在收到後生效

根據第 17.1 條發出的通知在被視為收到（或其中規定的稍後時間）時生效，並被視為已收到：

(a) 如果是親手交付，則在交貨時；

(i) 如果通過預付費郵寄方式發送，則在發佈之日後的第二個工作日（如果寄往澳大利亞以外的地方或從澳大利亞以外的地方寄出，則為郵寄之日後的第七個工作日）；以及

(b) 如果通過電子郵件發送，則由發件人發送，除非發件人收到表明電子郵件尚未送達收件人的傳送失敗通知，

但是，如果交貨、收貨或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，則視為在下一個工作日上午 9 點收到通知。

18. 代為持有的福利

18.1 供應商

在不限制第14.7條的前提下，賣方享有本協議中每項陳述、擔保、確認、協議、承諾、豁免、免責和賠償的利益，這些陳述、擔保、承認、免責和賠償使賣方的任何關聯法人團體或其各自的代表受益（或明示或意圖使賣方的任何相關代表受益），並且：

(a) 供應商可以：

(i) 代表其自身併為其自身的利益服務；以及

(ii) 代表這些其他人併為了這些其他人的利益，

執行每項相關的陳述、擔保、確認、協議、承諾、義務、豁免、免責聲明和賠償；以及

(b) 這些其他人可以代表自己併為了自己的利益（就好像自己是本協議的一方一樣）強制執行每項相關的陳述、擔保、確認、協議、承諾、義務、豁免、免責和賠償。

18.2 購買者

在不限制第14.7條的前提下，買方享有本協議中每項陳述、擔保、確認、協議、承諾、豁免、免責和賠償的利益，這些陳述、保證、豁免、免責和賠償將使買方的任何關聯法人團體或其各自的代表受益（或明示或意圖使買方的任何相關代表受益），並代表其他每一個人：

(a) 買方可以：

(i) 代表其自身併為其自身的利益服務；以及

(ii) 代表這些其他人併為了這些其他人的利益，

執行每項相關的陳述、擔保、確認、協議、承諾、義務、豁免、免責聲明和賠償；以及

(b) 這些其他人可以代表自己併為了自己的利益（就好像自己是本協議的一方一樣）強制執行每項相關的陳述、擔保、確認、協議、承諾、義務、豁免、免責和賠償。

19. 其他

19.1 改動

本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改。

19.2批准和同意

除非本協議另有明確規定，否則一方可以自行決定有條件或無條件地給予或拒絕本協議下的任何批准或同意。

19.3 分配

一方只有在事先獲得對方書面同意的情況下才能轉讓本協議或本協議項下的權利。

19.4 成本

在不限制第19.5條的前提下，各方必須自行支付談判、準備和執行本協議的費用。

19.5 印花税

與本協議或本協議所考慮的任何交易有關的任何印花税、關税或其他類似性質的税款（包括罰款、罰款和利息）都必須由買方支付。

19.6賠償和補償義務

本協議中包含或暗示的任何賠償、補償或類似義務：

(a) 儘管已完成，也儘管已履行與本協議有關的任何付款或其他義務，但仍是一項持續的債務；以及

(b) 與本協議中包含或暗示的任何其他義務分開、補充和獨立，為避免疑問，任何賠償均不限制另一項賠償的普遍性。

19.7 生存

在不限制第 19.6 條的前提下，第 1、5.2 (a) (iv)、5.2 (d)、15、16、17、18 條和本條款 19，以及本質上旨在在本協議終止後繼續存在的任何其他條款，將在本協議終止後繼續有效。

19.8 對應物

(a) 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，簽名出現在不同的對應方上，應將其視為與不同對應方上的所有簽名都在單一文件上簽名時相同，具有相同的效力。

(b) 在不限制第19.8 (a) 條的前提下：

(i) 如果代表一方當事人的任何簽名在不同的對應方上，則該簽名應視為與不同對應方上的所有簽名都在單一文件上簽名相同，並具有相同的效力；以及

(ii) 所有已執行的對應文件構成一份文件。

(c) 已簽署本協議對應方的一方可以通過向另一方交付已執行協議的實體副本或通過電子郵件將其電子副本發送給另一方來與另一方交換協議。

19.9電子簽名

當事人可以電子方式簽署本協議的電子副本，並據此約束自己。這將滿足要求本協議以書面形式由該方簽署的任何法定或其他要求。雙方打算：

(a) 如此簽署的任何電子副本將構成已簽名的正本副本，任何帶有相關簽名的電子副本的打印件也將構成已簽名的正本副本；以及

(b) 如果一方當事人在進行電子簽字的所有當事人都打印出本文件，則該當事人在所有進行電子簽字的簽字人之後的第一份打印件也將是該文件的原始副本。

每位簽字人均確認，他們出現在本協議中的簽名，包括本條款第19.9條所規定的本協議的任何打印件（無論是哪一方打印的），都是他們的個人簽名來驗證協議。

19.10不合並

本協議規定的任何交易完成後，雙方在本協議下的權利和義務不會合並。

19.11整個協議

本協議與雙方作為一方（或一方為當事方）的其他交易文件構成了雙方就其標的達成的完整協議，取代了雙方先前就其標的達成的全部協議或諒解。

19.12 進一步的行動

各方必須自費採取一切合理必要措施（包括執行文件），以使本協議及其所考慮的任何交易完全生效。

19.13可分割性

本協議中非法或不可執行的條款（或條款的一部分）可能會從本協議中分離，本協議的其餘條款（或部分條款）繼續有效。

19.14 豁免

(a) 如果一方未能行使或延遲行使權利、權力或補救措施，則不放棄本協議規定的權利、權力或補救措施。

(b) 單次或部分行使本協議規定的權利、權力或補救措施並不妨礙再次或進一步行使該權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施。

(c) 對本協議規定的權利、權力或補救措施的放棄必須以書面形式提出，並由給予豁免的一方簽署。

19.15 關係

除非本協議另有明確規定，否則它不會在雙方之間建立僱用、信任、代理或合夥關係。

19.16適用法律和司法管轄權

本協議受澳大利亞昆士蘭州法律管轄，各方均不可撤銷和無條件地服從澳大利亞昆士蘭州法院的非專屬管轄權。

附表 1 — 地圖

1. 採礦公寓

* 雙方同意，來自斯坦莫爾和皮博迪的測量師將監督獨立的地籍測量師得出和標記實際的實地位置，並將在必要時更新這張地圖以反映此類調查的結果。

2. 學科領域 A 和 B

以下計劃描述了擬議的邊界調整。

在遵守供應商根據第 295 條獲得的適用批准中規定的界限的前提下：

(a)（主題區域 A）ML 4752 將放大下方標為 “區域 A” 的區域；

(b)（主題區域 B）ML 70495 將被下面標記為 “區域 B” 的區域放大。

附表 2 — 特許權使用費契約

特許權使用費契約

病房井區

細節

各方

背景

a特許權持有人和設保人等是Wards Well SPA的當事方。

b根據Wards Well SPA的竣工條款，作為設保人購買特許權使用費區域的對價的一部分，設保人同意根據本契約的條款和條件向特許權使用費持有人支付特許權使用費。

c雙方同意簽訂本契約，以記錄特許權使用費的條款以及向特許權使用費持有人支付特許權使用費的依據。

商定條款

3.1.定義的術語和解釋

1.1 已定義的術語

在這份契約中：

會計準則是指《國際財務報告準則》（澳大利亞採用的）。

追加項目是指以下金額的總和（每筆金額均以正數表示，但第 (i) 項規定的未實現淨收益除外，該項應以負數額或其他明確規定表示）：

(a) 折舊：在計算項目NPAT時扣除的任何折舊；

(b) 攤銷：在計算項目NPAT時扣除的任何攤銷額；

(c) 融資成本：在計算項目NPAT時扣除的與項目無直接關係的任何利息或融資成本，為避免疑問，與Wards Well SPA下用於收購的收購融資或其他融資安排相關的任何利息和融資成本不屬於也不應被視為與項目直接相關；

(d) 税：在計算項目NPAT時扣除的任何税款（可以是負數或正數）；

(e) 税收損失：由於設保人累積的與項目相關的税收損失，設保人向澳大利亞税務局繳納的税款或與設保人同一個税收合併集團中的一家關聯公司繳納的税款已經或將要減少的金額：

(i) 以下人員使用或消費，或以其他方式報銷（以現金或非現金方式，包括通過日記賬分錄）：

(A) 設保人（由於其任何其他項目或業務產生的利潤）；或

(B) 設保人的税收合併集團內設保人的其他關聯法人團體；或

(ii) 以其他方式從設保人的項目分類賬或賬户轉移到同一税收合併組中設保人關聯法人團體的賬户或分類賬，或轉入設保人另一個項目或業務的賬目或分類賬；

(f) 其他減值：未包含在上文 (a) 或 (b) 項中並在計算項目NPAT時扣除的任何其他減值（定義見會計準則）；

(g) 非運營項目：一次性和/或非運營性條款和調整（例如繁瑣合同下的條款、法律索賠條款、按市價計價或套期保值計劃的未實現收益或虧損，在每種情況下，均以計算項目NPAT時扣除的部分為限；

(h) 交易成本：與Wards Well SPA收購有關的所有內部或第三方交易成本的成本和支出以及顧問費；

(i) 收入調整：

(i) 被視為收入：按正常商業條件本應產生（無論是否實際產生）的銷售收入，涉及特許權使用費區採礦作業生產的一定數量的煤炭，由他人（包括設保人的任何關聯公司）以非商業條款或按正常交易條件消費、交換或以其他方式提供給他人（包括設保人的任何關聯公司），這些收入將根據Arm確定為該數量的市場價值的長度條款（參照此類產品的相應定價指數（如果有）減去相關日曆季度此類數量獲得的任何銷售收入；以及

(ii) 非普通課程：在尚未納入項目NPAT計算的範圍內，設保人獲得的任何收入或其他收入，這些收入或其他收入與特許權使用費區運營相關的批准計劃所允許的活動有關，包括行使設保人的 “天然氣權利協議”（定義見Wards Well SPA）下的權利；以及

(j) 外匯變動：根據相關會計準則的規定，由於將澳元以外的貨幣兑換成澳元，在項目NPAT中確認的未實現淨收益或虧損。

特許權使用費總額是指，與以下內容有關：

(k) 初始特許權使用費階段，初始總特許權使用費金額；以及

(l) 任何其他特許權使用費階段，即後續特許權使用費總額。

分配方法是指對成本或支出（包括資本支出項目）的分配，該分攤必須基於對相關類型成本或支出的最適當和最公平的分攤基礎，同時考慮到合理接受的行業慣例。

協議利率是指一個月內任何一天的年利率，即以下各項之和：

(1) 2%；以及

(2) “公司透支參考利率”（月度收費週期），不考慮澳大利亞聯邦銀行在其公共網站上報出的上個月最後一個工作日的任何客户利率（或者，如果該利率未在任何相關日期或相關日期公佈，則由澳大利亞大型商業銀行公佈的經雙方商定的其他類似利率，或如果未達成協議，則由專家根據第9.3條確定））。

就交易或交易而言，正常交易是指可以合理地預期將在相互完全獨立交易的獨立企業之間進行或適用的交易或交易，其中任何一方都不承擔任何特殊義務或義務，它們之間不存在特殊關係。

審計的含義見第 6.2 (a) (ii) 條。

工作日是指布里斯班不是星期六、星期日或公眾假期的一天。

日曆季度每三個月於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束（視情況而定），前提是最後一個日曆季度將在上一個日曆季度結束後的第二天開始，並於本契約終止之日結束。

日曆年是指從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的每年。

煤炭是指從特許權使用區開採的可銷售產品煤炭（包括無需加工即可出售的ROM Coal）。

生效日期是指本契約的日期。

“完成” 與 Wards Well SPA 中該術語的含義相同。

《公司法》是指2001年《公司法》（聯邦）。

免賠額是指以下金額的總和（每筆金額均以負數表示）：

(a) 印花税：設保人就Wards Well SPA下的交易支付的任何印花税；

(b) 税：所得税即：

(i) 實際支付給澳大利亞税務局的用於計算項目 NPAT 的收入；或

(ii) 與參與項目NPAT計算的收益有關的可歸因，但這些款項之所以無法向澳大利亞税務局支付，僅僅是因為存在結轉虧損，抵消了設保人税收合併集團內設保人的其他業務或設保人其他關聯法人機構業務的此類金額，或者設保人是公司間税收融資安排的一部分；

(c) 租賃：根據2019年1月1日之前生效的《會計準則》，允許將租賃或租購合同列為費用的實際租賃付款；

(d) 減值沖銷：會計準則允許的減值沖銷；

(e) 項目成本：項目成本；以及

(f) 分配成本：項目NPAT計算中包含的任何成本，前提是該成本使項目以外的任何業務受益，前提是該成本使其他業務和項目受益，則扣除的金額必須根據分配方法確定。

處置是指以出售、信託聲明或其他方式進行轉讓、更換、轉讓、交易、分割所有權或利益或轉讓，處置將具有相應的含義。

爭議的含義見第 9.1 (a) 條。

爭議通知的含義見第 9.1 (a) 條。

專家的含義見第 9.2 (b) 條。

專家裁決機構意味着

(a) Resolution Institute（ACN 008 651 232）或任何繼任實體；或

(b) 如果沒有任何實體滿足 (a) 款的要求，則設保人（行事合理）指定的任何實體：

(i) 為獨立專家裁定爭議提供便利；以及

(ii) 公佈獨立專家裁決爭議的規則。

專家裁決規則是指專家裁決機構不時發佈的用於獨立專家裁決爭議的規則（截至本契約簽訂之日，這些規則是《Resolution Institute 專家裁決規則》）。

GAAP是指澳大利亞普遍接受的會計原則，包括國際財務報告準則。

政府機構包括任何政府、半政府、市政或法定機構、部門、組織、機構或代表（包括任何城市規劃或

在澳大利亞（無論是聯邦、州還是地方）或世界任何其他地區擁有管轄權、權限或權力的發展機構、公用事業、環境、建築、健康、安全或其他機構或機構）。

國際財務報告準則是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但僅限於相關財務報表。

指數金額意味着：

(a) 每個門檻價格；

(b) 在還款期內，項目NPAT和淨調整額；以及

(c) 每筆指定特許權使用費金額。

基礎設施訪問協議是指雙方在契約簽訂之日或前後簽訂的 “基礎設施訪問協議—North Goonyella”。

初始總特許權使用費金額是指在緊接日曆季度之前的日曆季度末實際支付或應付的特許權使用費金額，如果不適用第3.1 (b) 條，根據本契約支付的特許權使用費總額將達到提名的初始特許權使用費金額。

初始特許權使用費階段是指第 3.1 (a) 條所述的期限。

初始特許權使用費階段金額的含義見第 3.1 (a) (ii) 條。

檢查的含義見第 6.2 (a) (i) 條。

Lancewood Tenements 是指根據《礦業法》簽發的 ML 4752 和 ML 70443。

法律包括任何法規、規章或細則下的任何法律或法律要求，包括普通法、衡平法中的任何法律或法律要求、任何授權的任何條件（包括根據《礦業法》授予的採礦權地產，或根據1994年《環境保護法》（昆士蘭州）頒佈的環境當局，以及任何政府機構的任何決定、指令、指導、指導方針或要求）。

《採礦法》指1989年《礦產資源法》（昆士蘭州）。

中間接縫是指 Goonyella 中間接縫。

淨調整是指增補項目和免賠額的總和（如果追加項目大於免賠額或免賠額的負數大於追加項目，則將以正數表示）。

新項目是指開發地下礦山，用於開採特許權使用區的任何部分（項目標的中層除外），包括收購、勘探、開發、採礦、加工、天然氣商業化、銷售、營銷和其他由設保人開展的與該礦有關的活動，包括北古尼拉礦區內特許權使用費區以外的活動，以及與該礦有關的其他地方（包括煤炭的加工、處理和銷售）。

NG ML 指根據《採礦法》發佈的 ML 6949。

提名的初始特許權使用費金額為2億美元。

提名的特許權使用費金額意味着：

(d) 就初始特許權使用費階段而言，提名的初始特許權使用費金額；以及

(e) 就任何其他特許權使用費階段而言，即提名的後續特許權使用費金額。

提名的後續特許權使用費金額的含義見第 3.2 (a) (iii) 條。

North Goonyella Mine 是指位於 NG ML 上的煤礦。

PPSA是指2009年《個人財產證券法》（聯邦）。

項目成本是指實際支付或產生的與項目直接相關的總成本、費用和負債（包括在開始日期之前發生的費用、費用和負債），包括：

(f) 澳元現金付款和美元現金支付（這些條款在Wards Well SPA中定義），根據會計準則，設保人將在完工之日將美元現金付款轉換為澳元；

(g) 該項目的資本支出，包括特許權使用區和北古尼拉礦區的新建和現有工廠、設備、基礎設施以及其他與特許權使用區的開發和採礦直接相關的工程和活動（包括通往特許權使用費區的漂流、通道和基礎設施、用於加工的煤炭運輸以及北古尼拉礦區內的儲存和裝載列車等）；以及

(h) 維持與項目直接相關的資本支出，

在每種情況下：

(i) 不包括根據AASB 16確認的與使用權租賃資產相關的資產；以及

(j) 是否需要根據分配方法在項目和其他業務之間進行分攤。

項目利潤是指項目 NPAT 和淨調整的總和。

項目 NPAT 是指根據會計準則計算的歸屬於該項目的累計税後淨利潤。

項目是指開發地下礦山，用於在特許權使用區中層開採（包括天然氣），包括設保人或代表設保人開展的與該礦山和天然氣有關的收購、勘探、開發、採礦、加工、商業化、銷售、營銷和其他活動，包括特許權使用權區以外的北古尼拉礦區內以及與該礦山有關的其他地方的活動（包括加工、處理和銷售）煤炭）。

RCTI 的含義見第 10.5 (b) 條。

關聯機構法人手段具有《公司法》中給出的含義。

還款日期是指項目利潤達到或超過零的日曆季度的結束。

還款期指從開始日期開始並在還款日結束的期間。

ROLR 利息的含義見第 8.4 (b) 條。

ROLR 通知的含義見第 8.4 (b) 條。

ROM Coal 是指在特許權使用區內開採的礦用煤炭。

特許權使用費是指設保人根據第2條向特許權使用費持有人支付並根據附表2計算的特許權使用費。

特許權使用權區域是指附表1中平面圖中以粉紅色陰影描繪的物業區域，被確定為集體皮博迪區域。

特許權使用費階段意味着：

(k) 初始特許權使用費階段；或

(l) 設保人在特許權使用費階段通知中指定的任何其他特許權使用費階段，

（視情況而定）。

特許權使用費階段通知的含義見第 3.2 (a) 條。

特許權使用費階段的金額意味着：

(m) 就初始特許權使用費階段而言，初始特許權使用費階段的交易量；以及

(n) 就任何其他特許權使用費階段而言，該特許權使用費階段通知中包含的後續特許權使用費階段的數量。

特許權使用費記錄是指賬簿、賬户、記錄、數據和文檔（包括電子形式）：

(o) 計算和核實截至還款日之前項目成本和項目利潤的計算和金額的合理要求；

(p) 就每個日曆季度在特許權使用費區內開採的煤炭數量（以公噸表示）而言；和/或

(q) 計算和驗證每個日曆季度的特許權使用費的計算和金額的合理要求。

特許權使用費擔保契約是指雙方在本契約簽訂之日或前後簽訂的 “特許權使用費擔保契約——Wards Well Area”。

對於一個日曆季度，特許權使用費聲明指明該日曆季度銷售的煤炭總量的書面聲明，以及：

(r) 計算該日曆季度應付特許權使用費的完整詳情，包括計算中使用的每個變量的詳細信息；

(s) 應付給特許權使用費持有人的該日曆季的特許權使用費（如果有）；

(t) 為使特許權使用費持有人能夠驗證該日曆季度特許權使用費的準確性和計算方法而合理需要的任何其他信息；以及

(u) 關於還款日之前的時期、項目利潤和為使特許權使用費持有人能夠核實項目利潤的準確性和計算而合理需要的任何其他信息，包括特許權使用費持有人評估項目成本或用於計算項目利潤的其他成本是否已根據分配方法分配給該項目所需的全部細節和合理信息，

前提是，如果根據第2.2條，特許權使用費持有人必須提供有關某個日曆年的特許權使用費聲明，則在適用範圍內，上面提及的 “日曆季度” 將被視為指相關的 “日曆年”。

銷售協議的含義見第 8.4 (b) (i) 條。

就煤炭而言，賣出意味着：

(v) 向其出售或供應的煤炭；或

(w) 在特許權使用區或北古尼拉礦以外的地點消耗的煤炭，

其他（包括設保人的任何關聯法人團體或由設保人的任何關聯法人團體）和賣出應具有相應的含義。

就特許權使用費階段而言，後續特許權使用費總額是指在緊接日曆季度之前的日曆季度結束之前應支付的金額，在該日曆季度中，在相關特許權使用費階段支付的特許權使用費總額將達到特許權使用費階段的提名後續特許權使用費金額，但不適用第3.1 (b) 條。

後續特許權使用費階段金額的含義見第 3.2 (a) (i) 條。

税收是指任何政府機構評估、徵收、徵收或徵收的任何税款（包括所得税）、徵費、費用、扣除額、商品和服務税、強制性貸款或預扣税，包括對上述任何內容徵收或與之相關的任何利息、罰款、罰款、費用、費用或任何其他金額。

物業權是指根據《礦業法》授予的以下礦權：

(x) ML 1790；以及

(y) ML 70495，

在生效日期之後，包括特許權使用費區或礦產開發許可證的採礦租賃申請，以及根據設保人的申請或設保人同意就整個或部分特許權使用費區授予的採礦租約、礦產開發許可證或煤炭勘探許可證的任何延期、續期、變更、轉換、合併、替換或替換。

第三方是指不是設保人或特許權使用費持有人或設保人或特許權使用費持有人的關聯法人團體的任何人。

第三方受讓人的含義見第 8.4 (a) 條。

門檻價格是指根據第5條索引的低門檻價格、中等閾值價格和高門檻價格（這些術語的定義見附表2第1條）。

Wards Well SPA是指雙方於2023年10月26日簽訂的 “銷售和購買協議——Wards Well”。

1.2 口譯

在本契約中，除非上下文另有要求：

(1) 單數包括複數，反之亦然，性別包括其他性別；

(2) 定義的單詞或表達的另一種語法形式具有相應的含義；

(3) 提及條款、段落、附表或附錄是指本契約的條款或段落，或附表或附件，提及本契約包括任何附表或附件；

(4) 對文件或文書的提述包括不時更新、修改、補充或替換的文件或文書；

(5) 提及美元、美元、美元或美元是指美利堅合眾國的貨幣，提及澳元或澳元是指澳大利亞的貨幣；

(6) 如果需要將金額轉換為澳元或從澳元兑換，則此類金額應使用澳元與相關貨幣之間的匯率進行兑換，該匯率參照澳大利亞儲備銀行公佈的相關確定日期（該日期根據會計準則確定）下午4點（澳大利亞東部夏令時間）或如果該日期未報出該匯率，則使用前一天澳元與相關貨幣之間的即期參考匯率此類費率的報價日期；

(7) 提及的時間是指昆士蘭州布里斯班時間；

(8) 提及百萬公噸為百萬公噸，提及噸為公噸；

(9) 提及一方是指本契約的一方，提及文件（包括本契約）的一方包括該方的遺囑執行人、管理人、繼承人以及允許的受讓人和替代人；

(10) 提及個人包括自然人、合夥企業、法人團體、協會、政府或地方當局或機構或其他實體；

(11) 提及已不復存在或其權力或職能移交給另一機構的機構（包括機構、協會或機構），無論其是否為法定機構，包括提及取代該機構或基本繼承其權力或職能的機構；

(12) 對法規、條例、法典或其他法律的提及包括其下的法規和其他文書，以及其中任何一項的合併、修正、重訂或取代；

(13) 一般詞語的含義不受包括例如或類似表達方式所引入的具體示例的限制；以及

(14) 解釋規則不適用於對一方不利，因為該方負責起草本契約或其任何部分。

1.3 標題

標題僅供參考，不影響解釋。

3.2. 特許權使用費義務

4.1特許權使用費的授予

設保人同意根據本契約向特許權使用費持有人授予並支付特許權使用費。

4.2提供特許權使用費聲明

設保人必須提供特許權使用費聲明（即使不支付日曆季度的特許權使用費）：

(1) 從生效日起至設保人預測的每個日曆年的還款日之前3個月的日期，在日曆年結束後的14個工作日內；

(2) 在設保人預測還款日之前3個月的日期；以及

(3) 從設保人預測的每個日曆季度的還款日起，在該日曆季度結束後的10個工作日內。

4.3特許權使用費的計算和支付

(1) 在還款日後的每個日曆季度結束後的10個工作日內（或者，如果還款日曆季度內，則在還款日曆季度結束後的10個工作日內），設保人必須：

(1) 根據附表2計算該日曆季度的特許權使用費；以及

(2) 向特許權使用費持有人提供該日曆季度的特許權使用費聲明（即使該日曆季度無需支付特許權使用費）。

(2) 為避免疑問，設保人為項目生產的煤炭支付特許權使用費的義務在還款日之後繼續有效：

(1) 無論項目利潤在還款日之後可能發生什麼變化，包括項目利潤是否變為負數；以及

(2) 因此，在不違反第3.3條的前提下，任何其他特許權使用費階段沒有後續還款日期或還款期。

4.4 季度發票

(1) 如果將特許權使用費作為應納税供應的對價：

(1) 如果第10.6條適用，則設保人必須在設保人向特許權使用費持有人提供特許權使用費聲明的同時，向特許權使用費持有人提供該日曆季度的特許權使用費（如果有），並且，如果需要支付該日曆季度的特許權使用費，則向特許權使用費持有人支付該日曆季度的特許權使用費；或

(2) 如果第10.6條不適用，則在收到特許權使用費聲明後，特許權使用費持有人必須根據收到的特許權使用費聲明向設保人提供税收發票。

(2) 在還款日之後，設保人必須在相關日曆季度結束後的月底之前，向特許權使用費持有人支付RCTI或該日曆季度的税收發票（如適用）中規定的該日曆季度的應付特許權使用費（如果有）。

4.5 付款

(1) 設保人根據本契約應向特許權使用費持有人支付的所有款項必須以美元立即可用的資金支付，不得以任何理由進行抵消、反訴或扣除（除非法律要求），並以電子方式向特許權使用費持有人指定的銀行賬户（不時）支付。

(2) 儘管有第 2.5 (a) 條的規定，但如果：

(1) 設保人未能根據第 3.2 (a) 條發出特許權使用費階段通知，第 3.2 (c) 和 3.2 (d) 條適用；以及

(2) 設保人隨後就相關的特許權使用費階段發出特許權使用費階段通知，

則設保人可以將其根據第3.2 (c) 條支付的任何款項與其根據第3.2 (d) 條支付或必須支付的金額相抵消（並且必須向特許權使用費持有人提供詳細聲明，説明此類計算方法），這樣，設保人對每個後續特許權使用費階段的付款即為設保人根據第3.2（a）條發出特許權使用費階段通知時本應支付的金額。

4.6 逾期金額

如果設保人未能在第2.4 (b) 條所述到期日當天或之前支付本契約規定的全部或任何部分特許權使用費，則設保人還必須按要求向特許權使用費持有人支付自到期日（直到幷包括全額支付未付金額之日）起的金額的利息，該利息按約定利率每日計算，並將該金額添加到未付金額餘額中每月間隔。

3.3. 特許權使用費階段

5.1初始特許權使用費階段

(1) 初始特許權使用費階段：

(1) 從生效日期開始；以及

(2) 持續到設保人從該項目生產和銷售1.2億噸煤炭之日（初始特許權使用費階段的產量）。

(2) 一旦根據本契約（以及根據第8條或其他條款簽訂的所有更新、轉讓和假設契約）向特許權使用費持有人支付的初始特許權使用費階段交易量的特許權使用費總額等於初始特許權使用費階段的初始特許權使用費總額（以及根據第8條或其他條款簽訂的所有更換、轉讓和假設契約），設保人就初始特許權使用費階段出售的煤炭支付特許權使用費的義務將終止根據本契約確定）。

(3) 儘管有第3.1 (b) 條的規定，但如果設保人希望生產或銷售的煤炭超過初始特許權使用費階段的數量，則設保人必須提供進一步的特許權使用費階段通知，否則第3.2 (c) 條適用。

5.2後續階段通知

(1) 設保人可以隨時通知特許權使用費持有人，其預計或打算從項目中生產的煤炭超過初始特許權使用費階段的體積或隨後的特許權使用費階段的體積（如適用），以及隨之而來的下一個特許權使用費階段的預期開始，該通知必須包含：

(1) 對設保人預計在下一個特許權使用費階段（隨後的特許權使用費階段的銷量）銷售的煤炭量的估計；

(2) 新的特許權使用費階段的開始日期，即設保人預計將超過初始特許權使用費階段金額或後續特許權使用費階段金額的日期（如適用）；以及

(3) 下一個特許權使用費階段的特許權使用費金額（根據第 3.2 (b) 條計算）（指定後續特許權使用費金額），

（特許權使用費階段通知）。

(2) 每份特許權使用費階段通知的指定後續特許權使用費金額必須使用以下公式計算：

在哪裏：

(1) 提名的後續特許權使用費金額是指第 n 階段特許權使用費的提名後續特許權使用費金額；

(2) NIRA是提名的初始特許權使用費金額，根據第5條（截至特許權使用費階段通知發佈之日）進行了指數化調整；以及

(3) sRvN 是第 n 階段特許權使用費階段通知中包含的後續特許權使用費階段的體積（以公噸計）。

(3) 如果設保人沒有根據第3.2 (a) 條向特許權使用費持有人發出新的特許權使用費階段通知，並繼續在前一特許權使用費階段銷售量之外出售煤炭，則無論第3和3.3條有何規定，設保人都將為超出特許權使用費階段銷售的所有煤炭支付特許權使用費，計算方法為

根據附表2第2條的規定，直到它發出特許權使用費階段通知或項目永久停止採礦生產為止。

(4) 在不限制第3.2 (c) 條的前提下，如果發出特許權使用費階段通知，則設保人必須支付與該特許權使用費階段相關的特許權使用費，直到根據本契約支付給特許權使用費持有人的適用於該特許權使用費階段的特許權使用費以及該特許權使用費階段當時根據第8條或其他條款簽訂的所有轉讓和假設契約等於該特許權使用費階段的總特許權使用費金額（即金額）這仍有待根據該契約確定）。

5.3新項目

(1) 設保人可以隨時通知特許權使用費持有人，説明其預計新項目將產出煤炭（新項目通知）。

(2) 在不違反3.3 (c) 的前提下，如果向特許權使用費持有人發出新項目通知，則設保人同意根據本契約的條款授予和支付新項目的特許權使用費，前提是出於此類目的，本契約中提及的 “項目” 將被視為提及 “新項目”；

(3) 如果在新項目通知發出時當前的特許權使用費階段（當前特許權使用費階段）尚未達到當前特許權使用費階段的金額，則：

（1）新項目通知的發佈並未結束當前的特許權使用費階段；

(2) 儘管新項目的項目利潤可能為負數，但應繼續支付當前特許權使用費階段的特許權使用費，包括從新項目出售的任何煤炭中支付的特許權使用費，直到滿足當前特許權使用費階段的特許權使用費，但始終受第3.1 (b) 和3.2 (d) 條（如適用）的約束；

(3) 只有在設保人就隨後的特許權使用費階段（下一特許權使用費階段）發出特許權使用費階段通知後，才會有適用於該新項目的新還款日期，以便在該新項目的項目利潤等於或超過零之前不支付下一特許權使用費階段的特許權使用費，但設保人在當前特許權使用費階段（包括從新項目出售的任何煤炭中獲得的收入除外）在滿足當前特許權使用費階段的金額之前）將不包括在內計算新項目的項目利潤；以及

(4) 為避免疑問：

(1) 項目和新項目（以及任何其他新項目）可以同時運行，包括特許權使用費的支付；以及

(2) 任何新項目的項目成本計算中均不得包括產生和/或包含在項目成本計算中的成本。

3.4. 確認

雙方承認並同意：

(1) 無論本契約中有任何規定，在不限制第4 (b) 條的前提下，設保人都沒有義務為在還款期內出售的任何煤炭支付任何特許權使用費；以及

(2) 如果設保人就特許權使用費階段發出特許權使用費階段通知，則在還款期內出售的煤炭將計入相關特許權使用費階段的特許權使用費階段的交易量。

3.5. 指數化

儘管本契約有任何其他規定，但自生效之日起，本契約中提及的每筆指數金額，以及經修訂的每個日曆季度末適用的指數金額（在每種情況下均稱為當前指數金額）將按照以下公式在下一個日曆季度開始時增加：

在哪裏：

(1) B 指在日曆季度第一天之前最後公佈的消費者價格指數數字；

(2) C 表示上一個日曆季度第一天之前最後公佈的消費者價格指數數字；

(3) 消費物價指數意味着：

(1) 澳大利亞統計局不時公佈的消費者價格指數（澳大利亞所有組）數字；以及

(2) 如果消費者物價指數（澳大利亞所有集團）暫停或終止，則澳大利亞統計局發佈的反映澳大利亞生活成本的指數，由以下因素確定：

(1) 雙方之間的協議；或

(2) 如果雙方無法達成協議，則澳大利亞特許會計師協會會長或由他或她提名的人，其決定是決定性的，具有約束力；以及

(4) 新金額是指適用於該日曆季度的相關指數金額。

3.6. 版税記錄

7.1特許權使用費記錄應予保存和維護

(1) 設保人必須在第6.1 (b) 條規定的期限內，根據適用法律、普遍接受的澳大利亞採礦業慣例和財務記錄會計準則，保存和維護真實、準確和完整的特許權使用費記錄。

(2) 與計算日曆季度特許權使用費有關的特許權使用費記錄必須保存並保存到以下較晚者：

(1) 適用法律不再要求保留的日期；

(2) 設保人向特許權使用費持有人提供該日曆季度特許權使用費聲明之日起五年的日期；以及

(3) 如果在上文第 6.1 (b) (ii) 條規定的期限到期之前出現與該日曆季度特許權使用費的計算或支付有關的爭議，則根據第 9 條解決該爭議的日期。

7.2對特許權使用費記錄的審計

(1) 在不違反第 6.2 (b) 和 6.2 (c) 條的前提下，特許權使用費持有人可在事先至少20個工作日通知設保人後，在生效日期之後：

(1) 檢查在特許權使用權區域內進行的任何業務（檢查）；以及

(2) 指定特許權使用費持有人提名的獨立信譽良好的經驗審計師或會計師在布里斯班的某個地點進行檢查，審計、複製和報告設保人根據第 6.1 (a) 條（審計）保存和維護的所有特許權使用費記錄，

在每種情況下，均在正常工作時間內，其唯一目的是確定設保人是否：

（3）遵守了本契約規定的義務；

(4) 正確計算的項目利潤（包括與分配方法的應用有關的利潤）；以及

（5）正確計算並支付了特許權使用費，

並且，在進行任何此類檢查之前，被提名人已按照設保人合理接受的條款簽訂了保密協議。

(2) 特許權使用費持有人無權在任何12個月內進行一次以上的檢查或一次以上的審計，除非檢查或審計發現：

(1) 設保人嚴重違反了本契約規定的義務；或

(2) 特許權使用費的計算存在明顯錯誤，

在這種情況下，本條款不會限制特許權使用費持有人在該期限內進行進一步檢查或審計的權利。

(3) 除非審計是在設保人向特許權使用費持有人提供該日曆季度特許權使用費報表之日起四年內開始的，否則特許權使用費持有人無權對與計算日曆季度特許權使用費有關的特許權使用費記錄進行審計，除非審計發現：

(1) 設保人嚴重違反了本契約規定的義務；或

(2) 特許權使用費的計算存在明顯錯誤，

在這種情況下，本條款將不限制特許權使用費持有人對該日曆季度或之前的時段進行進一步檢查或審計的權利，前提是此類進一步的檢查或審計是在發現此類重大違規行為或明顯錯誤的審計完成後的6個月內開始的。

(4) 特許權使用費持有人提名進行審計的審計師或會計師的任命前提是，該審計師或會計師僅向特許權使用費持有人披露設保人是否遵守了本契約規定的義務和/或正確支付了特許權使用費，除非需要披露這些事項，否則該審計師或會計師不得向特許權使用費持有人披露其在進行審計時獲得訪問的任何特許權使用費記錄。

(5) 設保人必須向特許權使用費持有人或特許權使用費持有人指定的審計師或會計師提供與其進行檢查或審計（如適用）有關的合理協助，前提是在進行任何檢查或審計時，特許權使用費持有人或特許權使用費持有人指定的審計師或會計師（如適用）必須：

(1) 不得不合理地幹擾或破壞設保人或其任何關聯法人團體的業務、活動或運營；以及

(2) 遵守設保人或其任何關聯法人團體或其代表發出的與健康、安全和場地訪問有關的所有合理指示。

(6) 特許權使用費持有人進行的任何檢查都將由特許權使用費持有人承擔成本和風險。

(7) 代表特許權使用費持有人進行的任何審計的費用為：

(1) 如果審計顯示設保人少付了第2條規定的特許權使用費階段應付的特許權使用費，總額超過特許權使用費階段或審計期間應付的所有特許權使用費的2.5％，則設保人；或

(2) 所有其他情況下的特許權使用費持有人。

3.7. 沒有能力強迫或限制行動

(1) 這份契約中沒有任何內容：

(1) 授予特許權使用費持有人在任何物業、特許權使用區（或NG ML）中的權益；

(2) 規定設保人有義務在特許權使用區（或NG ML）內進行任何煤炭勘探、開發、生產、銷售或其他運營或活動；

(3) 限制設保人就特許權使用區（或NG ML）進行任何煤炭勘探、開發、生產或其他運營或活動；或

(4) 賦予特許權使用費持有人強迫或要求設保人就特許權使用費區域（或NG ML）進行任何煤炭勘探、開發、生產或其他運營或活動的權利。

(2) 特許權使用費持有人同意並承認，如果設保人就特許權使用費區域（或NG ML）進行或促成進行任何煤炭勘探、開發、生產或其他運營或活動，則設保人無需尋求：

(1) 在開始、更改、暫停或終止任何此類運營或活動之前獲得特許權使用費持有人的同意；或

(2) 特許權使用費持有人就此類業務或活動提出的任何意見或諮詢。

3.8. 處置

8.1 設保人所為

(1) 在不限制第8.1 (c) 條的前提下，設保人必須：

(1) 將其在本契約下的權利和義務轉讓給設保人向其處置其在特許權使用費區的一部分（以及在此範圍內）或全部權益的任何一方；以及

(2) 如果根據第8.1 (a) (i) 條進行處置，則在任何此類處置生效之前，向特許權使用費持有人獲取並提供：

(1) 受讓人簽訂的契約，根據該契約，受讓人同意受本契約和特許權使用費擔保契約的約束，並在處置設保人在特許權使用費區的權益的範圍內承擔和履行設保人根據本契約和特許權使用費擔保契約承擔的所有義務。

(2) 受讓人正式簽訂的 “特許權使用費擔保契約”（形式與特許權使用費擔保契約相同），根據該契約，受讓人就受讓人在物業和特許權使用費區的權益向特許權使用費持有人提供擔保權益，以確保受讓人履行本契約和第8.1 (a) (ii) 條提及的契約規定的義務。(A)；以及

(3) 如果擔保權益已經或已提議或將被允許存在於受讓人在物業和特許權使用費區的任何部分上，則受讓人和特許權使用費持有人的相關擔保持有人將簽訂一份正式簽署的 “優先權契據”，擔保權持有人同意特許權使用費持有人在物業和特許權使用費區上的擔保權益在這些擔保權益得到充分最終解除之前，時代是優先考慮的。

(2) 在上述契據完全生效且相關轉讓完成後，特許權使用費持有人同意（但不影響相關契據的條款）之後，設保人將免除受讓人同意承擔、受約束和履行的那些義務，前提是雙方在轉讓前產生的權利（須遵守相關契據的條款）在轉讓期間繼續存在，並且在轉讓完成時或到期時合併，或轉讓登記。

(3) 未經特許權使用費持有人事先書面同意，設保人不得處置其在特許權使用權區域的部分或全部權益，除非受讓人在財務和技術上有能力遵守本契約的條款和條件。

8.2By 特許權使用費持有人

除第8.4條另有規定外，特許權使用費持有人不得處置其在本契約下的全部或任何部分權利（包括獲得全部或部分特許權使用費的權利），除非事先獲得設保人的書面同意（設保人可以絕對酌情決定扣留或拒絕）。

8.3根據《採礦法》進行登記

雙方同意盡合理努力，根據《採礦法》為每個物業單位註冊特許權使用費擔保契約，並同意：

(1) 如果無法根據《礦業法》對物業單位登記特許權使用費擔保契約，則設保人必須按照與特許權使用費擔保契約基本相同的條款以可註冊形式執行抵押貸款，並努力根據《採礦法》對物業單位進行登記；以及

(2) 如果特許權使用費擔保契約和抵押貸款均無法根據《礦業法》註冊或記錄，則特許權使用費持有人可以根據《礦業法》提出警告，以保護其在本契約、特許權使用費擔保契約和/或該抵押貸款（視情況而定）下的利益，設保人同意提出警告，如果相關法律要求該警告不得失效。

8.4向第三方受讓人處置

(1) 特許權使用費持有人只能將其在本契約下的全部或部分權利（包括獲得全部或部分特許權使用費的權利）處置給任何第三方（第三方）

受讓人），前提是特許權使用費持有人首先遵守了本第 8.4 條的要求。

(2) 如果特許權使用費持有人希望將其在本契約下的全部或部分權利（包括獲得全部或部分特許權使用費的權利）出售給任何第三方受讓人（ROLR 利息），那麼：

(1) 在特許權使用費持有人與第三方受讓人善意達成協議，根據該協議，特許權使用費持有人將ROLR權益出售給第三方受讓人（銷售協議）；但是

(2) 在特許權使用費持有人或第三方受讓人執行銷售協議之前，

特許權使用費持有人必須向設保人發出符合第8.4 (c) 條要求的通知（ROLR 通知）。

(3) 第 8.4 (b) 條所要求的 ROLR 通知必須：

(1) 具體説明特許權使用費持有人提議向第三方受讓人處置的ROLR權益的詳細信息（包括對價）；以及

(2) 附上銷售協議的副本，其中包含必要的修改，以考慮到設保人是銷售協議的一方而不是第三方受讓人，並排除與ROLR權益轉讓以外的任何其他事項有關的項目。

(4) ROLR 通知構成特許權使用費持有人提出的以ROLR通知所附形式與設保人簽訂銷售協議的不可撤銷且具有約束力的提議。

(5) 如果銷售協議中未將ROLR利息的應付對價表示為現金金額，或者如果設保人不接受應付對價，則設保人可以在收到ROLR通知後的15個工作日內向特許權使用費持有人發出通知，要求：

(1) 雙方尋求就ROLR利息的現金價值達成協議；以及

(2) 如果雙方無法在5個工作日內達成協議，則根據第8.4（f）條對ROLR利息的現金價值進行獨立估值。

(6) 如果要根據第8.4 (e) (ii) 條對ROLR利息的現金價值進行獨立估值，則設保人必須根據第9.3條提名專家來估值ROLR利息。

(7) 在以下較晚者之後的 2 周內：

(1) 其收到 ROLR 通知；以及

(2) 根據第8.4 (e) 和8.4 (f) 條確定的ROLR利息的現金價值，

設保人可以通過通知特許權使用費持有人根據ROLR通知接受特許權使用費持有人根據ROLR通知提出的報價，或根據第8.4 (e) 和8.4 (f) 條達成的協議、確定或約定的提議，在這種情況下，特許權使用費持有人和設保人必須在特許權使用費持有人收到此類通知後儘快並在任何情況下在 5 個工作日內接受特許權使用費持有人的提議每人以 ROLR 通知所附的形式簽訂銷售協議，以 ROLR 通知中表示的對價，或者按照約定或確定的對價執行或根據第 8.4 (e) 條和第 8.4 (f) 條（以及雙方可能共同商定的任何進一步修正案，均採取合理行動）商定。

(8) 如果設保人在根據第8.4 (g) 條適用的2週期限內不接受特許權使用費持有人根據ROLR通知提出的提議，則特許權使用費持有人可以與相關的第三方受讓人簽訂銷售協議（未經修改）。

(9) 如果特許權使用費持有人在設保人收到ROLR通知兩個月後仍未簽署銷售協議，則特許權使用費持有人將不得簽訂銷售協議或以其他方式向第三方受讓人處置ROLR權益，如果特許權使用費持有人希望根據本第8.4條處置ROLR權益，則必須重新遵守本第8.4條的規定。

(10) 如果特許權使用費持有人和相關的第三方受讓人在設保人收到ROLR通知後兩個月之前簽署銷售協議，則未經設保人事先書面同意，特許權使用費持有人不得同意修改銷售協議的任何條款（包括應支付的ROLR權益的購買價格），其整體上將導致修訂後的銷售條款一致協議比附在ROLR通知中的銷售協議條款更有利於第三方受讓人。

8.5 版税保障

(1) 雙方承認，特許權使用費持有人和設保人簽署了特許權使用費擔保契約，但須遵守並遵守Wards Well SPA的條款。

(2) 如果特許權使用費持有人根據本協議第7條將其在本契約下的全部或部分權利（包括獲得全部或部分特許權使用費的權利）出售給任何人，則特許權使用費持有人必須同時向該人轉讓（或以其他方式確保該人有權獲得）特許權使用費持有人的相應權利、利益和利益，並確保該人對相應部分承擔責任特許權使用費擔保契約規定的特許權使用費持有人的義務和責任，包括簽訂契約行為或類似行為。

3.9. 爭議

9.1爭議通知

(1) 如果設保人與本契約下或與之相關的任何其他一方或多方之間出現任何索賠、爭議或問題（爭議），則爭議的一方可以向爭議的另一方或多方發出通知（爭議通知），具體説明爭議的合理細節，並根據本第9條將其提交解決。

(2) 除非本契約中另有相反的明確規定，否則爭議必須根據本條款9解決。

(3) 本第9條中的任何內容都不會阻止一方當事人向法院尋求緊急禁令救濟。

9.2 首席執行官決議

(1) 在發出爭議通知後的20個工作日內，任何爭議必須首先移交給每一方的首席執行官（或由首席執行官任命的有權代表相關方解決爭議的代理人），他們必須真誠地進行談判以解決爭議。

(2) 如果爭議在根據第 9.2 (a) 條移交後的 20 個工作日內仍未得到解決，或者如果任一首席執行官任命的被提名人是爭議其他當事方所接受的，則相關爭議：

(1) 如果爭議僅涉及設保人根據本契約向特許權使用費持有人支付的特許權使用費的計算或與審計有關的爭議，則必須；以及

(2) 在任何其他情況下，經當事人同意，

根據第 9.3 條提交專家（專家）解決，或者，在所有其他情況下，可以根據第 9.5 條確定。

9.3專家裁決

如果根據第 9.2 條或其他條款要求將任何爭議提交給專家，則：

(1) 爭議將根據要求將爭議移交專家時有效的《專家裁決規則》提交給專家；

(2) 雙方同意遵守與爭議有關的專家裁決規則；

(3) 各方當事人必須遵守並採取一切必要措施來滿足和落實專家裁決機構或專家在參與方面的合理要求（包括提供相關賠償和支付任何費用或費用）；

(4) 專家將僅以專家身份而不是以仲裁員的身份確定爭議；

(5) 在不存在欺詐或明顯錯誤的情況下，專家的決定將是最終決定，對各方具有約束力；以及

(6) 在不違反第 9.6 條的前提下：

(1) 除非專家另有決定，否則專家以及專家聘請的任何顧問的費用將由爭議各方平等承擔；以及

(2) 除非專家另有決定，否則爭議各方將自行承擔與本第9條規定的爭議解決程序有關的法律費用和任何顧問的費用；以及

(7) 如果爭議僅涉及分配方法的應用，則各方將盡合理努力尋求專家在合理可行的情況下儘快解決爭議，其中包括要求專家：

(1) 僅根據書面意見考慮爭議；以及

(2) 在專家任命後的 20 個工作日內發佈專家裁決。

9.4締約方將繼續履約

在爭議解決之前，雙方必須繼續履行各自在本契約下的義務，包括爭議標的的所有先前存在的義務，除非爭議得不到解決會妨礙此類履行。

9.5 法院的裁決

如果任何爭議（根據第9.3條移交專家裁決的爭議除外）沒有按照本第9條以其他方式解決，則爭議可以移交給昆士蘭州布里斯班的其中一個法院。

9.6關於特許權使用費的爭議

(1) 儘管本契約中有任何相反的規定，但雙方只能在設保人向特許權使用費持有人提供日曆季度的特許權使用費（包括為避免疑問起見，包括計算項目利潤時沒有義務支付特許權使用費）或已支付的特許權使用費相互發出爭議通知該日曆季度或與該事項相關的審計後一年內的特許權使用費聲明根據第6.2條進行的活動已經結束（儘管該日期可能晚於設保人向特許權使用費持有人提供該日曆季度特許權使用費聲明之日起兩年後的日期）。如果特許權使用費持有人未能在這段時間內（如適用）發出爭議通知，則特許權使用費持有人將沒有權利或能力對適用日曆季度已支付或應付的特許權使用費提出質疑或異議（並且將被禁止質疑或提出異議）。

(2) 在不限制第9.5條規定的特許權使用費持有人的權利的前提下，如果：

(1) 特許權使用費持有人就與計算日曆季度特許權使用費金額有關的任何事項向設保人發出爭議通知；以及

(2) 雙方隨後商定或根據本第9條確定應按該日曆季度適當支付的該日曆季度的特許權使用費金額超過該日曆季度特許權使用費聲明中規定的該日曆季度的特許權使用費，

然後：

(3) 如果爭議已移交給專家，則專家和專家聘請的任何顧問的費用將由設保人承擔；以及

(4) 在任何情況下，設保人必須根據特許權使用費持有人的要求立即向特許權使用費持有人付款：

(1) 特許權使用費持有人為調查和核實該日曆季度特許權使用費金額而合理產生的所有成本和開支；

(2) 特許權使用費持有人在爭議中合理產生的所有成本和支出（包括以全額賠償為基礎的法律費用和開支以及其聘請的任何顧問的費用）；以及

(3) 雙方商定或根據本第9條確定的該日曆季度應適當支付的該日曆季度的特許權使用費金額超過該日曆季度特許權使用費聲明中規定的該日曆季度的特許權使用費，以及根據第2.6條該金額的利息。

(3) 如果：

(1) 特許權使用費持有人就與計算日曆季度或日曆季度的特許權使用費金額有關的任何事項向設保人發出爭議通知；

(2) 雙方商定或根據本第9條確定的該日曆季度應適當支付的所有此類日曆季度的特許權使用費金額不超過該日曆季度特許權使用費聲明中規定的該日曆季度的特許權使用費；以及

(3) 在發佈爭議通知之前，設保人已向特許權使用費持有人提供了與爭議通知標的有關的所有合理信息，

然後：

(4) 如果爭議已移交給專家，則專家和專家聘請的任何顧問的費用將由特許權使用費持有人承擔；以及

(5) 無論如何，特許權使用費持有人必須根據設保人的要求立即向設保人付款：

(1) 設保人因調查和核實該日曆季度特許權使用費金額而產生的所有成本和開支；

(2) 設保人因爭議而產生的所有成本和開支（包括以全額賠償為基礎的法律費用和開支以及其聘請的任何顧問的費用）；以及

(3) 雙方商定或根據本條款第9條確定的該日曆季度應適當支付的該日曆季度的特許權使用費金額（如果有）低於該日曆季度特許權使用費聲明中規定的該日曆季度的特許權使用費，如果該條款中指定設保人代替特許權使用費持有人，則根據第2.6條對該金額的利息。

3.10.GST

10.1 施工

本條款10中使用但未另行定義的 “GST”、“GST 法” 和其他大寫術語的含義與《1999年新税收制度（商品和服務税）法》（聯邦）（不時修訂）或任何替代法律或其他相關立法和法規賦予的含義相同，但 “商品及服務税法” 還包括為驗證、收回或收回作為商品及服務税徵收的税款而頒佈的任何其他立法 ST。

10.2對價（不含商品及服務税）

除非另有説明，否則供應品接收方（接收方）應支付給供應方（供應商）的所有款項，無論本契約中如何描述，均不包括商品及服務税。

10.3繳納商品及服務税

如果本契約下的供應需繳納商品及服務税，則接收方必須向供應商額外支付一筆金額，該金額等於與該供應有關的應付金額乘以現行商品及服務税税率。

10.4付款時間

在不違反第10.5條的前提下，應支付第10.3條規定的額外款項：

(1) 如果與供應有關的應付金額是分期支付的，則應在第一筆應付或將要為該供應提供分期付款的同時支付；否則

(2) 與應支付或將要提供的供應有關的應付金額的同時。

10.5税務發票

根據第10.4條應付的任何額外款項在以下之前無需支付：

(1) 如果第 10.6 條不適用，則供應商向收件人提供税務發票；或

(2) 在適用第 10.6 條的情況下，收件人向供應商開具收件人創建的税務發票 (RCTI)。

10.6 收件人創建了税務發票

雙方同意，如果根據本契約應付或與之相關的特許權使用費作為應納税供應的對價：

(1) 設保人將向特許權使用費持有人簽發RCTI；

(2) 特許權使用費持有人不會就設保人應付的特許權使用費開具税收發票；

(3) 自本條款第10.6條開始適用之日起，設保人已註冊商品及服務税，如果該條款停止註冊，則必須通知特許權使用費持有人；

(4) 特許權使用費持有人在本條款第10.6條開始適用之日已註冊商品及服務税，如果該條款停止註冊，則必須通知設保人；

(5) 根據本第10.6條簽發的每張RCTI都是一張税務發票，屬於税務局長以書面形式確定可以由應納税供應的接收者開具的發票類別；以及

(6) 本第10.6條中的協議不適用於特許權使用費持有人或設保人停止滿足商品及服務税法對簽發RCTI的任何要求的任何時期。

10.7繳納的商品及服務税金額的變化

(1) 如果支付的商品及服務税金額超過商品及服務税法的要求，則供應商必須將多餘的金額退還給收款人。如果支付的商品及服務税金額低於商品及服務税法的要求，則收款人必須向供應商支付差額。為了計算本第10條規定的進一步變動，第10.3條中提及的任何額外金額均被視為按先前根據本條款作出的任何變更的金額進行修改。

(2) 如果與供應相關的商品及服務税應付金額根據第10.7 (a) 條有所變化，則在供應商就額外金額發佈調整説明之前，接受方應支付的額外金額。

10.8 報銷

如果根據本契約，一方有權就與本契約相關的費用獲得另一方的報銷或賠償（索賠人），並且索賠人有權獲得與該費用相關的進項税抵免（包括通過執行商品及服務税法第153-60（1）條獲得的進項税抵免，則為第10.2條的目的考慮的金額是費用和第10.3、10.1條中不包括商品及服務税的金額 4、10.5、10.6 和 10.7 適用於補償或賠償。

10.9GST 羣組

如果本契約的當事方是商品及服務税集團的成員，則提及該方必須繳納的商品及服務税以及該方有權獲得的進項税抵免，包括商品及服務税集團代表成員必須繳納的商品及服務税集團代表成員必須繳納的商品及服務税抵免。

10.10不合並

在本契約的完成、撤銷或以其他方式終止或根據本契約提供的任何財產的轉讓時，本第10條並未合併。

3.11. 保密性

11.1本文件是機密的

在遵守第 11.2 條的前提下，各方必須保密：

(1) 本契約的條款；

(2) 它與另一方之間就本契約進行的所有談判；

(3) 根據本契約向其提供的所有信息；以及

(4) 與該契約有關的所有信息，如PPSA第275（1）條所述。

11.2 例外情況

一方可以披露第 11.1 條提及的信息：

(1) 向其及其關聯公司機構、高級職員、員工、專業顧問、保險公司和金融機構中其認為為本契約之目的必須向其披露信息並承諾或有其他法律義務對該信息保密的人；

(2) 如果該信息進入公共領域不是由於該方或其任何成員或其關聯法人團體、高級職員、員工、專業顧問、保險公司或金融家泄露機密所致；

(3) 在履行本契約規定的義務或行使權利的合理必要範圍內，但任何接受者均須接受對該信息保密的義務；

(4) 在與本契約有關的任何訴訟或爭議解決程序中；

(5) 致以下任何真正的潛在購買者：

（1）當事人或該方的關聯法人團體；

(2) 該方經營的業務或該方的關聯法人團體；或

(3) 任何物業單位的任何權益，

前提是該購買者承諾按照不亞於本第 11 條規定的嚴格條款對該信息保密；

(6) 在法律（PPSA第275（1）條除外）或該方股票上市的金融市場或證券交易所規則或政府機構要求的範圍內，前提是該方迅速將要求通知另一方，並提供希望反對或限制所需披露的一方合理要求的所有援助；或

（7）事先徵得另一方的同意。

3.12. 通知

(1) 本契約所考慮的一方的任何通知或其他通信（包括任何協議、請求、要求、指示、同意、豁免或批准）必須：

(1) 以英文書面形式，清晰易讀，由當事人或其代理人簽署；以及

(2) 通過快遞或掛號郵件（附送達確認）、電子郵件或送達收件人，請注意收件人的聯繫方式，在每種情況下都使用本契約當事方部分中規定的相關詳細信息或收件人隨後通知的任何新細節。

(2) 如果一方通過電子郵件以外的其他方式發送了本契約所規定的通信，則該當事人必須盡一切合理努力通過電子郵件迅速發送通信副本。

(3) 本契約所設想的通信被視為已收到：

(1) 如果是親手交付，則在交貨時；

(2) 如果通過快遞或掛號信發送（附送達確認），則在相關郵政機構公佈的以該方式送達收件人所在地的交貨期的最後一天；以及

(3) 如果通過電子郵件發送，則以較早者為準：

(1) 當發件人收到記錄電子郵件送達收件人電子郵件地址時間的送達確認報告時（除非發件人收到投遞失敗通知，表明電子郵件尚未送達收件人的電子郵件地址，或者發件人知道或有理由知道電子郵件未送達收件人的電子郵件地址，或者收件人因其格式而無法打開通信）；

(2) 收件人的電子郵件地址能夠檢索電子郵件的時間；以及

(3) 以其他方式確定電子郵件（包括任何附件）引起收件人注意的時間。

(4) 如果由於本條款第12條的規定，將來文視為在非工作日的某一天收到，或者在工作日下午5點之後，則該通信被視為在該日之後的第一個工作日上午9點收到。電子郵件的接收地點是第 9.2 (b) 條所設想的收件人地址。在本條款中，收貨地的 “工作日” 是指不是星期六、星期日或公共假日的收貨日。

3.13. 其他

12.1 成本

各方必須自己支付談判、準備和執行該契約的費用。

12.2 印花税

與本契約或本契約所設想的交易有關的任何印花税、關税或其他類似性質的税款（包括罰款、罰款和利息）必須由設保人支付。

12.3 生存

本契約下的任何賠償或任何保密義務都是獨立的，在本契約終止後繼續有效。就其性質而言，旨在在本契約終止後繼續存在的任何其他條款將在本契約終止後繼續有效。

12.4 對應物

(1) 本契據可以任意數量的對應物或副本簽署，每份副本均可通過濕墨水或電子簽名（不論是全部或部分）簽署。已執行本契約對應方的一方可以通過以下方式將其與另一方（收件人）交換：

(1) 通過電子郵件將被執行對方的副本發送給收件人；或

(2) 利用電子平臺（包括DocuSign）來分發已執行的對應物，

並將副本通過電子郵件發送給收件人或利用電子平臺，將被視為已充分表明自己的身份。

(2) 各方同意簽署人和當事人通過電子方式執行本契約，並同意以本條款規定的方式表明自己的身份。

(3) 每份副本構成一份正本（無論是以電子形式還是紙質形式保存），所有這些文件共同構成一份文書，就好像副本或副本上的簽名（或其他執行標記）位於本契據的紙質形式的單一實物副本上一樣。在不限制上述規定的前提下，如果代表一方的任何簽名或其他標記位於本契約的不同對應方或副本上，則應將其視為本契約同一對應方和本契約單一副本上的簽名，並具有同等效力。

12.5 不合並

本契約規定的任何交易完成後，雙方在本契約下的權利和義務不會合並。

12.6 完整協議

該契約構成雙方就其標的達成的完整協議，並取代雙方先前就其標的達成的全部協議或諒解。

12.7 進一步的行動

各方必須自費採取一切合理必要措施（包括執行文件），以使本契約及其所設想的交易完全生效。

12.8 可分割性

本契約中非法或不可執行的條款或部分條款可以從本契約中分離，本契約的其餘條款或部分條款繼續有效。

12.9 豁免

如果一方未能行使或延遲行使權利、權力或補救措施，則不放棄權利、權力或補救措施。單次或部分行使某項權利、權力或補救措施並不妨礙該項或另一項權利、權力或補救措施的另一次或進一步行使。對權利、權力或補救措施的放棄必須以書面形式提出，並由給予豁免的一方簽署。

12.10 關係

除非另有明確規定，否則本契約不會在雙方之間建立僱傭、信任、代理或合夥關係。

12.11適用法律和司法管轄權

該契約受昆士蘭州法律管轄，各方均不可撤銷和無條件地服從昆士蘭州法院的專屬管轄權。

12.12 修正案

該契約只能由雙方簽署的其他書面契據或協議進行修改、補充、取代或更新。

附表 1 — 特許權區

* 雙方同意，來自斯坦莫爾和皮博迪的測量師將監督獨立的地籍測量師得出和標記實際的實地位置，並將在必要時更新這張地圖以反映此類調查的結果。

附表 2 — 特許權使用費的計算

[***]

簽名頁面

作為契約執行。

附表 3 — 版税保障

特許權使用費擔保契約

病房井區

細節

各方

背景

a設保人和有擔保方是特許權使用費契約的當事方，根據該契約，設保人同意向有擔保方支付特許權使用費。

bThis Security旨在為有擔保方提供擔保資金的支付。

商定條款

3.1.定義的術語和解釋

1.1 已定義的術語

除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本文檔。

律師是指設保人根據本文件任命的律師。

撤銷具有第 6.3 條賦予該術語的含義。

工作日是指昆士蘭州布里斯班不是星期六、星期日或公眾假期的一天。

索賠人的含義見第 10.8 條。

違約是指設保人未能在到期時支付任何擔保資金。

執法管理人是指有擔保方、根據本文件任命的任何接管人、接管人和管理人、管理人或律師，或已佔有全部或部分擔保財產的被擔保方的任何代理人。

執法事件是指向設保人任命管理人（定義見《公司法》）。

執法費用是指有擔保方和執法管理人因行使或履行本文件規定的任何權力而產生或附帶產生的所有成本、費用和開支（包括其報酬）。

外部管理人是指管理人、控制人（定義見《公司法》）、接管人、接管人和經理、受託人、臨時清算人、清算人或擔任或被任命擔任類似職務或聲稱以類似身份行事的任何其他人員（無論如何描述）。

Featherweight抵押品是指設保人目前和事後獲得的所有財產，包括設保人隨時有足夠權利、權益或權力授予擔保權益的任何財產，但不包括特定抵押品。

就設保人而言，破產事件是指發生的以下任何一種情況：

(a) 根據第 95A 條的規定，它已破產，或者被視為未能遵守第 459F (1) 條規定的法定要求，或者必須根據第 459C (2) 條被法院推定為破產，或者是第 461 條規定的情況的主體（無論是否已根據該條向法院提出申請），或者，如果該人是第 5.7 部分根據《公司法》第585條，該機構被視為無法償還債務；

(b) 除非獲得有擔保方的同意：

(i) 它是清算的標的，或者已發出清算命令或申請（如果是申請，則未在10個工作日內撤回或駁回）；或

(ii) 已通過一項有效的決議或召集或召開會議以審議其清算決議；

(c) 為其或其任何資產任命了外部管理人，或已為此採取措施或其關聯法人團體要求進行此類任命；

(d) 如果它是根據《公司法》註冊的公司，則根據《公司法》第601AA、601AB或601AC條採取措施取消其註冊；

(e) 如果是信託的受託人，則無法從信託的資產中清償其在負債到期時所承擔的負債；

(f) 在任何司法管轄區發生與上述任何類似或同等的事件；

(g) 它開始與一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何債務的償還期；

(h) 為強制執行針對其任何重大資產的任何擔保權益而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序、決議或其他措施，這些資產並非輕率或無理取鬧，也不是出於善意爭議，並在生效後的10個工作日內解除、中止或解僱；或

(i) 它通常停止或暫停向債權人付款。

立法是指澳大利亞聯邦、昆士蘭州或政府機構的法規、法令、法規、附則、公告和附屬立法。

清算意味着：

(j) 指定外部管理人的清盤、解散、清算、臨時清算、管理、破產或其他程序，或任何司法管轄區的類似或同等事件或程序；或

(k) 與一般債權人或其中任何類別或集團的債權人共同或為其利益而作出的安排、延期、轉讓或重組。

損失是指損失、索賠、訴訟、損害、責任、成本、費用、費用、罰款、賠償、罰款、賠償、已付或支出。

許可的安全性意味着：

(a) 根據法規設立或因法律實施而產生的任何擔保權益；

(b) 特許權使用費契約允許的擔保權益；或

(c) 雙方以書面形式約定的任何其他擔保權益是擔保財產上的允許擔保。

權力是指根據或依據本文件或與本文件有關的法律賦予被擔保方、執法管理人或律師的任何權力、權利、權限、自由裁量權或補救措施。

規定命令是指本文件第5.2條規定的命令，用於使用有擔保方或執法管理人根據本文件或憑藉本文件收到的所有款項，但須遵守任何法律，儘管有相反的協議。

就任何擔保財產而言，收益是指由於有擔保方或其執法管理人佔有相關擔保財產或行使與其有關的任何權力而實現的所有收益。

PPSA是指2009年《個人財產證券法》（聯邦）。

PPSR 的含義與 PPSA 中 “寄存器” 一詞的含義相同。

RCTI 的含義見第 10.5 條。

收件人的含義如第 10.2 條所示。

關聯法人團體具有《公司法》中規定的含義。

特許權使用費是指設保人根據特許權使用費契約向有擔保方支付的特許權使用費。

特許權使用費是指在被擔保方與設保人之間簽訂的日期或當天左右簽訂的 “特許權使用費契約——Wards Well Area”，並會不時修訂（但不時修訂）。

擔保資金是指設保人根據特許權使用費契約或本文件在任何時候（無論是否單獨或偶然地）負有或可能承擔的向有擔保方支付或為其賬户支付的所有款項。它包括如果沒有與該人有關的破產事件，則該人有責任支付的金錢和款項。

擔保財產是指特定抵押品和輕量級抵押品。

擔保是指本文件構成或創建的每項擔保權益。

擔保權益是指任何：

(d) 付款擔保、履行義務或違約保障（包括抵押貸款、銷售憑證、抵押權、留置權、質押、信託、權力或所有權保留安排、抵銷權、收入轉讓、扣押令或金錢債權以及有缺陷的存款安排），包括PPSA第12（1）或（2）條所定義的任何 “擔保權益”；以及

(e) 就任何財產或資產給予某人優先或優先於其他人或債權人的債權的任何種類的事物或優惠利息或安排，

幷包括創建其中任何一個或允許它們存在的任何協議。

特定抵押品是指設保人目前和未來在物業單位中的所有權利、所有權和權益。

供應商的含義見第 10.2 條。

物業權是指根據《礦業法》授予的以下礦權：

(f) ML 1790；以及

(g) ML 70495，

而且，在生效日期之後，包括特許權使用費區的任何採礦租賃或礦產開發許可證的申請，以及根據設保人的申請或設保人同意就整個或部分特許權使用費區授予的採礦租約、礦產開發許可證或煤炭勘探許可證的任何延期、續期、變更、轉換、合併、替換或替換。

1.2 特許權使用費契約中定義的條款

本文檔中的大寫術語未在本文檔中定義，但已定義特許權使用費契約，其含義與特許權使用費契約中給出的含義相同。

1.3 解釋

特許權使用費契約中的第1.2條和第1.3條適用於本文件，就好像該條款已在本文件中全面列出，並進行了任何必要的修改。

3.2. 安全性

4.1授予擔保-特定抵押品

為了保證其支付擔保資金的義務，設保人將特定抵押品抵押給有擔保方。

4.2 提供擔保 — 輕量級抵押品

(1) 為了擔保其支付擔保資金的義務，設保人為有擔保方在Featherweight抵押品中設定了擔保權益。

(2) 該擔保權益是對所有輕量級抵押品收取的費用。如果出於任何原因需要確定這種電荷的性質，則屬於浮動電荷。

4.3 強制性要求

如果任何法律要求在設保人有效授予任何有擔保財產的擔保權益之前必須採取某些措施（例如獲得同意）：

(1) 根據第2.1條或第2.2條（如適用）授予的擔保權益僅在必要的事情完成後才對該擔保財產生效；以及

(2) 設保人同意確保事情迅速完成。

4.4 排名

設保人承認並同意：

(1) 安全：

(1) 優先於特定抵押品的所有其他擔保權益，法律優先或有擔保方書面約定的允許擔保除外；以及

(2) 排在輕量級抵押品中的任何其他擔保權益之後（除非其他擔保權益是輕量級擔保權益，其性質與輕量級抵押品中的證券類似，在這種情況下，該證券的排名至少與其他輕量級擔保權益相同）；以及

(2) 本文件中的任何內容均不旨在作為有擔保方達成的協議，將該擔保置於特定抵押品中的任何其他擔保權益之後。

4.5 限額——輕量級抵押品

(1) 儘管本文件有任何其他規定，但根據本文件，在對Featherweight抵押品的強制執行方面可追回的金額僅限於所欠擔保資金的最後10,000美元。儘管對Featherweight抵押品的可收回金額有此限制，但該證券還是為全部擔保資金提供了擔保。

(2) 為避免疑問，上文 (a) 段並未限制擔保資金的金額或可從特定抵押品中收回的金額。

4.6 變體和替換

(1) 設保人承認，特許權使用費契據可以根據其條款不時更改或更換。

(2) 設保人確認，擔保資金包括設保人根據特許權使用費契約或本文件應支付的所有款項，因為無論如何，其中任何一筆款項都可能不時更改或替換並適用：

(1) 特許權使用費契約或本文件如何變更或更換；

（2）修改或替換特許權使用費或本文件的原因；

(3) 擔保資金是否因特許權使用費契約或本文件的任何變更或替換而減少或增加；或

(4) 特許權使用費契約或本文件是否因變更或更替而變得更加繁重。

4.7根據《採礦法》進行登記

(1) 設保人必須立即根據《採礦法》在每個物業單位登記本文件，費用由設保人承擔。

(2) 如果本文件無法根據《礦業法》對物業單位進行登記，則設保人必須立即以可登記的形式執行抵押貸款，其條款與本文件基本相同，並根據《礦業法》在物業單位進行登記。

(3) 在不限制上文 (a) 和 (b) 段的前提下，設保人承認並同意，有擔保方可以根據《採礦法》提出警告，費用由設保人承擔，以保護其在本文件和特許權使用費契約下的權益，如果相關法律要求，設保人必須同意該警告，才能使該警告不失效。

4.8增值抵押貸款

(1) 在不限制本文件或特許權使用費契約的任何其他規定的前提下，證券：

(1) 延伸至因任何物業單位的續期或變更，或因特許權使用費面積的擴大、經修訂的勘測、增建或其他原因而可能在任何時候歸屬設保人的物業單位的任何增加或增加；以及

(2) 適用於設保人不時享有和持有的與物業有關的任何訪問權或其他權利。

(2) 如果有擔保方提出合理要求，設保人必須就增加或增加物業單位或特許權使用費區域簽署任何進一步的擔保（條款與本文件類似），費用由設保人承擔。

3.3. 安全的性質

5.1處理特定抵押品

(1) 設保人向有擔保方保證並與其作出承諾：

(1) 除任何許可證券外，截至本文件發佈之日，不存在影響任何特定抵押品的擔保權益；以及

(2) 它不會在特定抵押品的全部或任何部分上設定或允許存在除任何許可擔保之外的任何擔保權益（或者，如果法律不能限制擔保權益的設定，則設保人必須確保該擔保權益的持有人首先以有擔保方可以接受的形式和實質內容達成優先權安排）。

(2) 除非特許權使用費契約和本文件允許，否則設保人不得同意或試圖轉讓、出售、轉讓、贖回、處置或停止佔有、租賃、許可或以其他方式處理特定抵押品。

(3) 如果設保人違反特許權使用費契約或本文件處置或以其他方式交易或同意處理特定抵押品，則設保人承認：

(1) 有擔保方沒有：

(1) 授權任何處置或交易或交易協議；或

(2) 同意任何處置或交易或交易協議都將使證券失效；以及

(2) 儘管已處置或交易或達成交易協議，但該證券仍以特定抵押品為準。

5.2 處理輕量級抵押品

(1) 設保人可以在未經擔保方同意的情況下創造或允許任何Featherweight抵押品的任何權益，處置或分割對任何Featherweight抵押品的佔有，除非特許權使用費契約中的規定禁止這樣做。

(2) 根據上文 (a) 段允許的條款對任何Featherweight抵押品進行的任何交易都不會解除或消滅證券，除非該交易是設保人在相關Featherweight抵押品中的所有權利、所有權和權益的絕對轉讓。

(3) 如果發生執法事件，則自動：

(1) 根據第2.2條授予的擔保權益立即具體化並作為Featherweight抵押品的固定費用運作；以及

(2) 根據上文 (a) 款，設保人不得再處理輕量級抵押品。

(4) 如果根據上文 (c) 段對任何Featherweight抵押品收取固定費用，則有擔保方可以向設保人發出通知，説明從通知中規定的日期起，設保人可以根據上文 (a) 段處理通知中規定的Featherweight抵押品。如果有擔保方發出此類通知，則通知中規定的Featherweight抵押品將在指定日期起收取浮動抵押金。這可能會發生任意次數。

5.3 持續安全

(1) 無論賬户結算、幹預付款或任何其他事項或事情，本證券均為持續擔保，在有擔保方執行最終解除債務之前，該證券將一直完全有效。

(2) 設保人可以要求有擔保方解除擔保，如果有擔保方確信：

(1) 設保人根據特許權使用費支付特許權使用費的義務得到充分履行；

(2) 所有擔保資金均已不可撤銷地全額支付，所有可能產生擔保資金的承諾均已終止；以及

(3) 由於撤銷，任何金額隨後都不會成為擔保資金。

5.4設保人的陳述

設保人向有擔保方陳述並保證：

(1) 它是擔保財產上設定擔保權益的唯一合法和受益所有人，或者以其他方式擁有或將要擁有足夠的權利、權益或權力；

(2) 物業單位有效、持續存在且信譽良好，並已按照《礦業法》和所有其他相關立法的要求進行維護和更新，物業單位的條款和條件在所有重大方面均已得到遵守，任何人都無權在物業單位中獲得任何權益，無論該權利現在或將來是否可以行使；

(3) 與物業有關的所有費用、租金、特許權使用費、差價、税款、保證金和其他款項已在到期時支付；以及

(4) 沒有任何人未能遵守任何物業單位在任何重要方面的條款或條件，也沒有使該物業單位有可能被撤銷、取消、撤回、終止、沒收或暫停。

5.5 設保人的承諾

設保人必須：

(1) 通知擔保方：

(1) 得知其已收到或可能收到ACN、ABN、ARBN或ARSN（以其自身身份或作為受託人），據此持有任何擔保財產；以及

（2）在申請此類新號碼之前至少14天；

(2) 在得知該警告或被擔保方要求後，儘快促使撤銷就每套物業單位提出的任何備忘錄，除非：

(1) 有擔保方已以書面形式同意提出警告，並且該同意的所有條件都得到遵守；或

(2) 該警告是由有擔保方、執法管理人或律師提出的；

(3) 遵守每個物業單位的條款和條件，並採取一切行動（包括有擔保方的合理要求），確保每個物業單位保持完全的效力和效力；

(4) 保持物業單位的有效性和存續性，並確保任何物業單位沒有失效、放棄、放棄、釋放、沒收、取消、合併、撤銷或終止，但在其正常業務過程中發生的任何交出、釋放或放棄的情況除外，前提是有擔保方已對此類交出、釋放或放棄提供了書面同意；

(5) 根據適用的立法（包括《採礦法》），在每個物業單位到期或到期之前對其進行續期；

(6) 準時支付任何性質的所有費率、税款、費用、費用和評估，包括根據任何立法（包括《採礦法》）應不時支付的租金和費用，這些租金和費用應不時支付；

(7) 採取一切必要措施維護和保護物業單位的可變現價值及其在物業單位中的權益（以及有擔保方的權益）；以及

(8) 不得做任何可能使任何人有權獲得任何物業的留置權或其他擔保權益或可能的事情（包括行使其表決權）或未能做任何可能的事情

導致任何物業單位被沒收或以任何實質性方式對任何物業單位的價值產生不利影響。

3.4. 執法

7.1擔保方執法

(1) 在不限制特許權使用費契約或其他方面向有擔保方提供的補救措施的情況下，如果設保人違約並持續違約20個工作日，則特定抵押品上的擔保立即生效，有擔保方可以（無需向設保人或任何其他人發出任何要求或通知，法律要求或通知除外）行使本文件中規定的所有權力，或法律賦予的強制執行本文件和對特定內容的擔保根據本文件的條款，抵押和使用通過行使任何此類權力或補救措施而獲得的任何款項。

(2) 在不限制上文 (a) 段的前提下，在執法事件發生後的任何時候，只要設保人繼續管理該執法事件，有擔保方可以通過採取以下任何一項或多項措施來強制執行Featherweight抵押品的擔保：

(1) 根據本第 4 條行使其對輕量級抵押品的權利；以及

(2) 就輕量級抵押品採取執法管理人根據本條款第4款可能做的任何事情。

就《公司法》第441A條和《公司法》第9條中 “執行” 的定義而言，有擔保方根據本（b）款採取的任何行動均構成對證券的執行。

7.2 執法管理員

(1) 有擔保方可以在其根據第4.1條獲得強制執行的權利產生後的任何時候，無需要求或通知任何人：

(1) 共同和/或分別指定任何人或兩人或多人為全部或任何擔保財產的執法管理人；

(2) 為擔保財產的不同部分指定不同的執法管理人；

(3) 如果有多人被指定為擔保財產任何部分的執法管理人，則授權他們共同或共同單獨採取行動；

(4) 罷免任何執法管理人，如果執法管理人被免職、退休或死亡，則可以任命另一位執法管理人代替他們；以及

(5) 確定任何執法人員的薪酬。

(2) 根據本第4.2條任命的執法管理人被視為設保人的代理人，設保人對其行為和違規行為及其報酬全權負責。對於執法管理人的作為或不作為，有擔保方對設保人不承擔任何責任。

(3) 除非本文件中另有規定，否則有擔保方對執法管理人不承擔任何執法費用或其他責任。

(4) 有擔保方可指定執法管理人或任何其他人作為有擔保方的代理人，並可將本文件下有擔保方的任何權利委託給執法管理人或任何其他人。

(5) 如果由於下達了任何關於設保人清盤的命令或通過決議，執法管理人不再是設保人的代理人，則執法管理人將立即成為有擔保方的代理人。

7.3 Powers

(1) 在始終遵守特許權使用費契約的前提下，就任何執法管理人而言，除了法律授予的任何權力外，有擔保方或任何執法管理人有權在有擔保方根據第4.1條行使的強制執行權產生後的任何時候均有權力，無需設保人同意即可代表設保人合法授權代理人做的所有事情設保人的，包括（但不限於）：

(1)《公司法》和任何適用司法管轄區的法律能夠賦予接管人、接管人和管理人的權利；

(2) 下文 (b) 段規定的權利；

(3) 設保人的權利，如果設保人是公司，則設保人的董事的權利；

(4) 如果設保人不是《公司法》適用的公司，則如果設保人是根據《公司法》註冊成立的公司，則法律允許執法管理員行使的權利；以及

(5) 就執法管理人而言，有擔保方可以通過通知執法管理人合法地賦予執法管理人的任何其他權利。

(2) 在不限制上文 (a) 款的前提下，但對於在任命條款上受到任何限制的任何執法管理人，有擔保方或任何執法管理人可以在有擔保方根據第4.1條獲得強制執行權後的任何時候採取以下任何行動：

(1) 出售或以其他方式處置任何擔保財產：

(1) 通過私下協議、拍賣、招標或其他方式；

(2) 以現金或信貸形式提供擔保（包括對所售財產的擔保）；或

(3) 在一個地塊或單獨的地塊中，單獨或與其他財產一起，不論所有權如何，

以及根據有擔保方或執法管理人（如適用）確定的條款；

(2) 進入、佔有、控制和獲得擔保財產，並自行決定一次或多次放棄對擔保財產的佔有或控制；

(3) 採取任何措施來維持或從任何擔保財產中獲得收入或收入，包括收取來自擔保財產的租金和利潤以及開設銀行賬户；

（4）管理、開發、使用、利用、悄悄地享受和以其他方式處理擔保財產；

(5) 行使每個設保人的權利和救濟辦法，遵守其在擔保財產方面的義務，促使和允許任何其他人遵守其在擔保財產方面的義務；

(6) 變更、替換或解除設保人在擔保財產上或與擔保財產有關的任何權利或利益；

(7) 以任何形式進行或完成任何工程的建造；

(8) 出租、許可或出租擔保財產；

(9) 交出或接受擔保財產的交出；

(10) 將擔保財產的任何部分兑換成任何其他財產，如果交換的財產之間存在價值差異，則視情況而定，給予或收取等於價值差額的任何金錢或其他對價，以便為交換提供或獲得同等價值；

(11) 獲得或授予地役權、利潤、契約或其他權利，這些權利使擔保財產受益、負擔或與之相關，並將擔保財產的任何部分專用於任何公共目的；

(12) 細分或合併構成擔保財產一部分的任何土地；

(13) 授予購置擔保財產的選擇權和優先購買權；

(14) 保險、維護、改善和保護擔保財產；

(15) 從擔保財產的餘額中切斷樹木和改良品或固定裝置，將其移走或以其他方式將其與擔保財產的餘額分開處理；

(16) 租賃或出租或以其他方式購置與設保人開展業務或活動有關的任何必要或方便的財產；

(17) 在行使本文件規定的任何權利時，有權訪問和使用設保人的財產和服務及其人員的服務；

(18) 為保護或增強擔保財產提供任何擔保；

(19) 在出售擔保財產時，在出售的單獨財產之間分配所有成本、支出和購置款；

(20) 接收和處置設保人從擔保財產中獲得的任何其他產品或收入；

(21) 將本文件下的任何權利（包括這種委託權）委託給任何人；

(22) 索取並獲取煤炭賬户、設保人從擔保財產中獲得的收入或利潤；

(23) 採取其認為實現任何擔保財產所必需的所有其他行為和事情，或者附帶或有利於本文件或法律賦予的任何權利、權力或自由裁量權的行為和事情；以及

(24) 就任何擔保財產行使其能夠行使的所有權力、權限和事物，就好像它是擔保財產的絕對受益所有人一樣；

(25) 採取任何必要措施來履行或遵守設保人在本文件下的任何義務；

(26) 為保護本文件的優先權，保護設保人（或有擔保方或執法管理人，視情況而定）在擔保財產中的權利、所有權或權益，強制執行本文件，追回擔保資金或保護或增強擔保財產，採取任何措施或促成採取任何行動；

(27) 為行使本文件規定的任何其他權利做任何附帶或有利於其行使的任何其他權利的事情；

(28) 確定不同種類抵押品之間收益的分配，包括但不限於擔保財產與其他財產之間以及其中任何一種財產內的分配；以及

(29) 以有擔保方的名義獲得擔保財產的登記；以及

(30) 做法律允許擔保財產的所有者或接收人不受限制地做的任何其他事情（除非任命條款限制了執法管理人的權力）。

上述每段都必須獨立解釋。沒有一個段落限制任何其他段落的概括性。

(3) 任何法律的所有條款，只要與本文件中表述的條款和規定不一致，就被視為否定或變動。

(4) 在遵守法律的前提下，根據任何此類權力進行的任何交易均可按照有擔保方或執法管理人認為合適的條款和條件進行。

7.4執法署長在清盤後任命

儘管在作出執法管理人的任命時，已下達命令或通過了清盤設保人或任命管理人的決議，但仍可行使第4.2條規定的任命執法管理人的權力。

7.5 提款

有擔保方或執法管理人可以隨時放棄對設保人擔保財產的所有權，並可以隨時退出本文件規定的任何破產管理或管理。

7.6沒有阻礙

設保人不得導致或允許被擔保方、執法管理人或律師被阻止或阻礙行使本文件規定的權利。

7.7 義務的履行

有擔保方或其授權的任何人可以採取被擔保方認為必要或權宜之計的任何行動，以糾正或補救設保人違反本文件任何條款的行為，而不會對本文件項下或與之相關的任何權利、權力、權限、自由裁量權或補救措施產生不利影響。

7.8執行令

受擔保方不是：

(1) 根據任何義務為設保人籌集有擔保方持有的任何擔保權益或有擔保方可能有權獲得或提出債權的任何資金或資產；以及

(2) 在訴諸強制執行本文件之前，有義務訴諸任何有擔保財產證券或強制執行任何其他人的任何權利。

3.5. 收到的款項的使用

8.1 銷售收益

(1) 有擔保方因執行擔保而追回的任何金額都必須在規定命令中適用。

(2) 設保人不可撤銷地同意，如果其違約期為20個工作日，並且其全部或部分有擔保財產是根據本文件出售的，則必須按規定順序使用其擔保財產的淨收益。

8.2 規定命令

在法律優先考慮或有擔保方以書面形式約定排在擔保物之上的任何允許擔保的前提下，有擔保方或執法管理人代表設保人或代表設保人根據本文件或憑藉本文件收到的所有收益必須按順序適用（須遵守任何適用的法律，不管有其他相反的外部協議，擔保財產許可擔保除外）（規定命令）：

第一：支付在行使或企圖行使任何權力或與本文件有關的其他方面所產生或附帶的所有執法費用；

第二：在解除法律上對本證券具有優先權的任何擔保權益時；

第三：抵押資金的支付或付款；以及

第四：任何盈餘都將受到任何其他正當索賠的約束，應支付給設保人或按照設保人的指示支付。

8.3實際收到的款項

在使用任何款項來清償擔保資金時，只能向設保人貸記有擔保方實際收到的款項，此類信貸自收到之日起至今。

8.4使用款項進行貨幣兑換

在使用資金來償還擔保資金時，有擔保方或執法管理人可以以其認為合適的方式和時間購買一種貨幣，無論是否通過中間貨幣，無論是現貨還是遠期貨幣。

8.5債權人證書和爭議

(1) 有擔保方可以依賴任何聲稱有權獲得任何收益的人簽發的證明，證明設保人欠其款項並註明欠款額，而無需進行任何進一步的查詢。

(2) 如果任何人之間對誰有權獲得收益存在任何爭議，則有擔保方可以向法院支付這筆款項，當這筆款項支付完畢後，有擔保方將不再承擔與這筆款項有關的其他義務。

(3) 如果有擔保方以根據本第5條有義務向任何人的名義向銀行賬户支付任何款項，並將賬户的細節通知該人，則有擔保方將對該款項沒有進一步的義務。

(4) 有擔保方沒有義務向任何人支付收益的利息。

3.6. 保護第三方

9.1與擔保方或執法管理人打交道

與擔保方或執法管理員打交道的任何人：

(1) 無需詢問是否發生了任何事件即可授權擔保方或執法管理人採取行動；

(2) 不受任何此類交易不必要或不當的明確通知的影響；以及

(3) 可以接受有擔保方或執法管理人收取任何款項，以免除任何義務關注申請，或對該款項的任何損失或濫用承擔責任或承擔責任。

9.2 收到受擔保方或執法管理人的有效性

無論在任何此類交易中存在任何違規行為或不當行為，出於保護與被擔保方或執法管理人交易的任何一方的目的，受擔保方或執法管理人的收據均被視為授權且有效。

9.3恢復已避免的交易

(1) 設保人同意，如果：

(1) 進行了與擔保資金有關的付款或其他交易；或

(2) 有擔保方已解除或解除設保人根據本文件承擔的義務或設保人的任何資產，無論是哪種情況，均依賴向有擔保方或有利於有擔保方的付款、收據或其他交易，

並且由於任何原因（包括與破產、扣押、清算、清算或破產有關的任何法律以及與任何人的任何資產管理有關的任何正式或非正式協議、安排或計劃的任何條款）或相關索賠無效、可撤銷、不可執行或有缺陷，則即使有擔保方知道或理應如此已知的避税措施：

(3) 各權力和設保人在本文件下的責任將立即保持原樣，並將繼續有效，就好像撤銷權標的的付款或交易並未發生一樣；以及

(4) 設保人將立即採取所有措施並執行有擔保方要求的所有文件，以使有擔保方恢復其在撤銷權之前的地位（包括恢復本文件）。

(2) 本條款6.3在本文件終止、全部或部分解除或發佈後繼續有效。

9.4擔保方的收款和出金

有擔保方可以就任何第三方因被擔保方、任何執法管理人或任何律師行使權利或權力而應支付的任何款項提供有效的解除債務和收據。

9.5對處置沒有異議

設保人同意：

(1) 如果有擔保方、任何執法管理人或任何律師轉讓或以其他方式處置擔保財產，則設保人將不會質疑收購人收購擔保財產的權利；以及

(2) 它不會尋求收回該擔保財產。

3.7. 分配和釋放

10.1 分配

(1) 除特許權使用費契約允許其轉讓給的人外，設保人不得轉讓、轉讓或以其他方式處理物業單位或本文件下的任何權利或利益。

(2) 在遵守特許權使用費契約的前提下，有擔保方可以在未經設保人同意的情況下轉讓其在本文件下的權利。

(3) 任何聲稱違反本第7.1條的交易均無效。

10.2解除出售物業

如果設保人：

(1) 沒有違反本文件或特許權使用費契約；以及

(2) 根據特許權使用費契約處置其在物業單位的全部或部分權益，

則有擔保方必須解除和解除與該處分有關的有擔保財產的擔保。

3.8. 損失責任和賠償

11.1對賬户無責任的人

對於在行使或企圖行使任何權力或未能行使或延遲行使任何權力時可能發生的任何種類的任何損失，或未能行使或延遲行使任何權力，除非損失是由有擔保方或執法管理人實施的欺詐造成的，否則有擔保方和執法管理人（及其各自的任何官員、僱員、被提名人、承包商和代理人）均不承擔任何責任或承擔責任。有擔保方為自己及其高級職員、員工、被提名人、承包商和代理人享有本第8.1條關於信任的權益。

11.2 對入室佔有不承擔責任的人

(1) 有擔保方和執法管理人均不因佔有擔保財產的任何部分而承擔以下責任：

(1) 以抵押權人的名義記賬佔有所有權或實際收據以外的任何東西；或

(2) 變現後的任何損失，或佔有的抵押權人可能承擔責任的任何違約或遺漏。

(2) 如果有擔保方已經佔有擔保財產，則它可以隨時放棄對擔保財產的佔有權，並可以重新佔有擔保財產。

(3) 設保人在本文件下承擔的與有擔保財產有關的義務不會受到有擔保方、執法管理人或律師佔有擔保財產的影響。

11.3賠償

(1) 設保人必須根據要求向有擔保方和所有執法管理人提供賠償，使其免受因執行擔保或行使或試圖行使與擔保財產有關的任何權力而以任何方式產生的所有執法費用。

(2) 有擔保方或執法管理人可以從其手中的任何收益中獲得並支付履行此類賠償所需的所有款項。

(3) 本文件中的每項賠償和/或償還義務（以及設保人的任何其他付款義務）均為持續性債務，獨立於各方的其他義務，在本文件終止和任何有擔保財產從證券中解除後繼續有效。在強制執行本文件規定的賠償權之前，一方沒有必要承擔費用或付款。

3.9. 擔保和進一步保證

12.1 擔保

設保人向有擔保方保證，根據其章程，它擁有足夠的公司權力和權力來簽訂本文件並履行其在本文件下的義務，所有必要的決議均已通過，並已採取所有必要的其他公司行動，以使本文件有效並對其具有約束力。

12.2 委託書

(1) 為了獲得寶貴的報酬並作為擔保，設保人不可撤銷地任命有擔保方和每位執法管理人及其各自的董事和祕書，分別任命其律師：

(1) 在有擔保方根據特許權使用費契約或本文件向設保人發出不少於三個工作日的書面通知後，做設保人有義務做但沒有做的所有事情；以及

(2) 在有擔保方有權根據第4.1條強制執行擔保後的任何時候：

(1) 採取律師合理認為必要或權宜之計的一切措施，使有擔保方能夠行使與本文件有關的任何權利，或者保護或完善本文件；

(2) 遵守設保人在本文件下的義務並做設保人可能合法授權代理人就本文件和擔保財產做的所有其他事情；和/或

(3) 任命替代人並以其他方式委託其權力（包括這種委託權）。

(2) 儘管行使權利構成利益或責任衝突，但任何律師都可以行使其權利。

(3) 設保人通過本文件批准並確認律師對權利的任何行使。

(4) 授權委託書的授予：

(1) 確保設保人遵守本文件規定的義務以及有擔保方在本文件下的任何所有權利益；以及

(2) 作為有價值的報酬（確認收到報酬），其中包括有擔保方應設保人的要求接受本文件。

3.10.GST

14.1 施工

本條款10中使用但未另行定義的 “GST”、“GST 法” 和其他大寫術語的含義與《1999年新税收制度（商品和服務税）法》（Cth）（不時修訂）或其他相關立法和法規賦予的含義相同，但 “商品及服務税法” 還包括為驗證、收回或收回作為商品及服務税徵收的税款而頒佈的任何其他立法 ST。

14.2對價（不包括商品及服務税）

除非另有説明，否則供應品接收方（接收方）應支付給供應方（供應商）的所有款項，無論本文件中如何描述，均不包括商品及服務税。

14.3繳納商品及服務税

如果本文件下的供應需繳納商品及服務税，則接收方必須向供應商額外支付一筆金額，該金額等於該供應品的應付金額乘以現行商品及服務税税率。

14.4付款時間

在不違反第10.5條的前提下，應支付第10.3條規定的額外款項：

(1) 如果與供應有關的應付金額是分期支付的，則與該供應相關的第一筆分期付款同時支付；否則；以及

(2) 與應支付或將要提供的供應有關的應付金額的同時。

14.5 税務發票

根據第10.4條應付的任何額外款項在以下之前無需支付：

(1) 如果第 10.6 條不適用，則供應商向收件人提供税務發票；或

(2) 在適用第 10.6 條的情況下，收件人向供應商開具收件人創建的税務發票 (RCTI)。

14.6收件人創建的税務發票

雙方同意，如果根據本文件或與之相關的應付金額作為應納税供應的對價：

（1）收件人（收件人）將向供應商（供應商）發放RCTI；

(2) 供應商不會就供應商的應付金額開具税收發票；

(3) 自本條款第10.6條開始適用之日起，供應商已註冊商品及服務税，如果停止註冊，則必須通知接收方；

(4) 自本條款第10.6條開始適用之日起，接收人已註冊商品及服務税，如果停止註冊，則必須通知供應商；

(5) 根據本第10.6條簽發的每張RCTI都是一張税務發票，屬於税務局長以書面形式確定可以由應納税供應的接收者開具的發票類別；以及

(6) 本第10.6條中的協議不適用於接收方或供應商停止滿足商品及服務税法對簽發RCTI的任何要求的任何時期。

14.7繳納的商品及服務税金額的變化

(1) 如果支付的商品及服務税金額超過商品及服務税法的要求，則供應商必須將多餘的金額退還給收款人。如果支付的商品及服務税金額低於商品及服務税法的要求，則收款人必須向供應商支付差額。為了計算本第10條規定的進一步變動，第10.3條中提及的任何額外金額均被視為按先前根據本條款作出的任何變更的金額進行修改。

(2) 如果與供應相關的商品及服務税應付金額根據第10.7（a）條進行了變動，則在供應商就額外金額發佈調整説明之前，接收方無需支付額外應付的額外金額。

14.8 報銷

如果根據本文件，一方有權就與本文件相關的費用獲得另一方的報銷或賠償（索賠人），並且索賠人有權獲得與該費用相關的進項税抵免（包括通過執行商品及服務税法第153-60（1）條），則就第10.2條而言，考慮的金額是費用中不含商品及服務税的金額，第10.3條，10.4、10.5 和 10.7 適用於補償或賠償。

14.9GST 羣組

如果本文件的當事方是商品及服務税集團的成員，則提及該當事方必須支付的商品及服務税以及該方有權獲得的進項税抵免，應包括商品及服務税集團代表成員必須繳納的商品及服務税以及代表成員有權獲得的進項税抵免。

14.10 不合並

本第10條在本文件完成、撤銷或以其他方式終止時或根據本文件提供的任何財產的轉讓不合並。

3.11. 暫停法

現在或將來現行的任何法律中直接或間接適用的規定：

(1) 以有利於一方當事人的名義減輕、修改或變更其在本文件下的義務；或

(2) 拖延、推遲、限制或以其他方式阻止或不利地影響本文件當事方行使賦予其的任何權力，

在各方合法允許的最大範圍內，被否定並排除在本文件中。

3.12. 通常不需要通知

(1) 在行使本文件規定的權利之前，有擔保方和任何執法管理人均無需向設保人發出任何通知或要求，也無需等待一段時間，或

法律賦予的（包括銷售權），除非通知、要求或時效是法律要求且不能排除的。

(2) 如果法律要求在行使本文件項下或法律賦予的權利之前必須發出一段時間的通知或者必須經過一段時間的延期，那麼：

(1) 如果通知期限或時限是強制性的，則必須給予該通知期限，或者該時限必須發生或得到有擔保方的允許；以及

(2) 當法律規定本文件可以規定或確定通知期限或時效時，則規定並確定一天為該通知期限或時效，如果適用，包括通知期或時效，在此期間：

(1) 在發出通知或以其他方式要求支付擔保資金或履行本文件規定的其他義務之前，違約行為必須持續下去；以及

(2) 在有擔保方行使權利之前，必須繼續遵守關於支付擔保資金或遵守本文件規定的其他義務的通知或請求。

3.13.法定權力和通知

15.1排除PPSA條款

在法律允許的範圍內：

(1) 就PPSA第115 (1) 和115 (7) 條而言：

(1) 有擔保方無需遵守第95、118、121 (4)、125、130、132 (3) (d) 或132 (4) 條；以及

(2) 不包括第 142 條和第 143 條；

(2) 就PPSA第115 (7) 條而言，有擔保方無需遵守第132和137 (3) 條；以及

(3) 如果在本文件發佈之日後對PPSA進行了修訂，以允許設保人和有擔保方同意排除PPSA的其他條款，則有擔保方可以通知設保人，有擔保方無需遵守有擔保方通知設保人的任何條款。

15.2有擔保方行使權利

(1) 如果有擔保方行使與本文件相關的權利、權力或補救措施，則除非有擔保方在行使時另有規定，否則該行使不被視為行使PPSA規定的權利、權力或補救措施。

(2) 本條款不適用於只能根據PPSA行使的權利、權力或補救措施。

15.3除非強制性要求，否則無需通知

(1) 在法律允許的範圍內，設保人放棄：

(1) 其接收以下要求的任何通知的權利：

(1) PPSA 的任何條款（包括核查聲明通知）；或

(2) 有擔保方或執法管理人行使權利、權力或補救措施之前的任何其他法律；以及

(2) 在有擔保方或執法管理人行使權利、權力或補救措施之前，根據任何法律必須過期的任何期限。

(2) 如果不能排除要求通知期限或時效的法律，但法律規定可以約定通知期限或時效，則該期限或時限為1天或法律允許約定的最低期限（以較長者為準）。

(3) 本條款中的任何內容均不禁止有擔保方或執法管理人根據PPSA或任何其他法律發出通知。

3.14. 保護權利

16.1維護設保人的義務

除本第14.1條外，設保人的義務和有擔保方在本文件下的權利不會受到任何可能取消、損害或限制這些義務或本文件效力的影響，包括：

(1) 對權利或協議的任何修改（無論多麼重要，無論是否更為繁重）或任何協議的撤銷、否認或以其他方式終止；

(2) 向任何人提供任何寬容、時間或其他讓步；

(3) 與任何人的安排、組成或妥協（包括利益優先權），或對任何人的絕對或部分解除或釋放；

(4) 任何交易或協議或任何義務無效、可撤銷或以其他方式不可執行，或任何債務人沒有義務遵守其義務；

(5) 任何人未能簽署和交付任何文件或登記或完善任何擔保權益；

(6) 違反任何信託或設保人或任何其他人的任何無行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或變更設保人或任何其他人的成員或地位；

(7) 任何人的破產；以及

(8) 任何人的任何拖延、疏忽、默許、錯誤、疏忽或其他作為或不作為。

16.2暫停設保人的權利

設保人：

(1) 放棄任何代位權或以其他方式從本文件中受益的權利，直到擔保資金得到全額償付，並且有擔保方合理地認為，為清償擔保資金而支付的任何款項並非無效、可撤銷或以其他方式無法執行或退款；以及

(2) 不得就減少或取消設保人支付擔保資金義務的擔保資金行使本人或對有擔保方負有責任的任何其他人可獲得的抵消權或反索賠。

16.3不合並

本文件是對任何判決、命令或其他內容的補充，不會以任何方式受到損害，有擔保方在本文件下的權利不會與任何判決、命令或其他內容合併。

3.15.通知

特許權使用費契約第12條適用於發出與本文件有關的任何通知、要求、同意、批准或溝通。

3.16. 一般

17.1Duty

(1) 在雙方當事人之間，設保人對本文件、根據該文件簽訂的任何文件或由該文件所證明或實現的任何應納税交易負有責任並必須繳納所有關税（包括任何罰款、利息或罰款，除非因另一方違約而產生）。

(2) 如果設保人以外的一方就本文件、根據該文件執行的任何文件或由其證明或實施的任何應納税交易支付任何税款（包括任何罰款、利息或罰款），則設保人必須按要求向付款方支付該款項。

17.2 法律費用

除非本文件中另有明確規定，否則各方必須自行支付談判、準備、執行和履行本文件規定的義務的法律和其他費用和費用。

17.3 修正案

該文件只能由當事方簽署的文件修改或替換。

17.4 計算和證書

(1) 在由本文件引起或與本文件有關的任何訴訟或仲裁程序中，除非有相反的證據，否則在有擔保方保存的賬户中記入的賬目足以證明其所涉事項。

(2) 在與本文件有關的事項沒有明顯錯誤的情況下，有擔保方對匯率、利率或根據本文件應付金額所作的任何證明或決定均為最終證據，除非有相反的證據，否則有擔保方對任何其他事項的任何證明或決定均足以證明其所涉事項。

17.5權利的放棄和行使

(1) 一方單一或部分行使或放棄與本文件有關的權利，並不妨礙該權利的任何其他行使或任何其他權利的行使。

(2) 一方對因放棄、行使、企圖行使、未能行使或延遲行使權利而造成或促成的任何其他方的任何損失、成本或開支不承擔任何責任。

17.6權利累計

除非本文件中另有明確規定，否則一方在本文件下的權利是累積的，是該當事人任何其他權利的補充。

17.7同意

除非本文件中另有明確規定，否則一方可以有條件或無條件地給予或拒絕根據本文件給予任何同意，並且沒有義務説明這樣做的理由。

17.8 進一步的步驟

(1) 各方當事人必須迅速採取任何其他合理要求的行動，以使本文件以及根據本文件簽訂或與之有關的任何其他文件生效，並履行其在這些文件下的義務。

(2) 在不限制第16.8 (a) 條的前提下，設保人必須自費不時迅速採取或促成採取有擔保方合理要求的任何事情：

(1) 確保本文件及根據本文件設定的每項擔保權益完全有效、可執行和完善，並具有規定的優先權；

(2) 以符合本文件和特許權使用費的方式更令人滿意地向有擔保方保證或擔保有擔保財產；

(3) 以與本文件不矛盾的方式在擔保財產的任何部分上保留或設定任何類型的擔保權益，並附有擔保方在考慮該部分擔保財產的性質和正在設定的額外擔保權益類型後合理要求的任何附加條款；

(4) 在任何適用司法管轄區蓋章、保護、完善、記錄或更好地確保本文件下被擔保方的地位；

(5) 克服因PPSA而產生的任何缺陷或不利影響；或

(6) 為了協助執行或行使任何權力，

包括但不限於：

(7) 獲得任何政府機構的同意、授權、批准或豁免；

(8) 完成和執行任何文件或協議；

(9) 提供信息；

(10) 交付所有權文件或證據，並執行與本文件不矛盾的空白轉賬；以及

(11) 授予任何擔保財產的佔有權或控制權。

17.9放棄豁免權

設保人不可撤銷地、無條件地：

(1) 同意對有擔保方就本文件對設保人提起的訴訟不要求任何豁免，並確保不代表設保人提出此類索賠；

(2) 總體上同意給予任何救濟或發佈與這些程序有關的任何程序；以及

(3) 放棄與設保人或設保人資產有關的所有豁免權。

17.10 部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，本文檔的任何條款在任何方面都是或變得非法、無效或不可執行，則無論是合法性、有效性還是可執行性

其餘條款以及該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性將以任何方式受到影響或損害。

17.11適用法律和司法管轄權

(1) 本文件受昆士蘭州適用的法律管轄，並應根據昆士蘭州適用的法律進行解釋。

(2) 各方不可撤銷和無條件地服從昆士蘭州行使管轄權的法院和任何有權審理來自其中任何法院的上訴的法院的非專屬管轄權，並放棄對這些法院提起的任何訴訟提出異議的權利。

17.12 對應物

該文件可能包含多個對應文件，如果是，則對應文件合併在一起構成一個文件。

17.13完全理解

(1) 本文件包含雙方就本文件主題達成的全部諒解。

(2) 先前與本文件主題有關的所有談判、諒解、陳述、保證、備忘錄或承諾均被本文件合併並取代，無效。任何一方都不就這些事項對任何其他當事方承擔責任。

17.14 當事方的關係

本文件無意在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係。

17.15電子處決

(1) 本文件可以以任意數量的對應物或副本簽署，每份副本均可以通過濕墨水或電子簽名（無論是全部還是部分）簽署。已簽署本文件對應文件的一方可以通過以下方式與另一方（收件人）進行交換：

(1) 通過電子郵件將被執行對方的副本發送給收件人；或

(2) 利用電子平臺（包括DocuSign）來分發已執行的對應物，

並將副本通過電子郵件發送給收件人或利用電子平臺，將被視為已充分表明自己的身份。

(2) 各方當事人同意簽字人和當事人通過電子手段執行本文件，並同意以本條款規定的方式表明自己的身份。

(3) 每份副本構成一份正本（無論是以電子形式還是紙質形式保存），所有這些文件共同構成一份文書，就好像對應方或副本上的簽名（或其他執行標記）位於該紙質文件的單一實物副本上一樣。在不限制上述規定的前提下，如果代表一方的任何簽名或其他標記在本文件的不同對應方或副本上，則應將其視為本文件同一副本上的簽名並具有同等效力。

簽名頁面

作為契約執行。

執行本文件（以電子方式或其他方式）的每位簽字人都希望通過該執行受本文件的約束，如果簽字人以一方的官員或律師身份簽字，則該當事人受該文件的約束。根據委託書執行本文件的每位律師均通過執行該授權書證明該律師沒有收到撤銷委託書的通知。

附表 4 — ML 1790 天然氣權的原則

[***]

附表 5 — 基礎設施訪問協議原則

[***]

附表 6 — 合同

簽名頁面

作為協議執行。