美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些高級職員離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
2023年10月23日，董事會薪酬委員會批准了公司首席運營官埃裏克·迪嫩伯格和公司首席法務官兼公司祕書馬修·費爾南德（合稱 “高管”）的經修訂和重述的聘用通知書附錄（均為 “修訂附錄”）。修訂後的附錄取代了2022年3月批准的每位高管的聘用通知書附錄，該附錄規定每位高管的留用和薪酬至2024年3月（“原始附錄”）。隨着公司繼續執行其銷售計劃，經修訂的附錄通常延長了先前為高管建立的留用和薪酬結構。
就迪嫩伯格而言，經修訂的附錄的初始任期將於 2025 年 3 月 15 日結束，費爾南德先生的初始任期將於 2026 年 3 月 15 日結束（“初始任期”）。初始期限將在初始期限結束時自動延長一年（每個 “續訂期限”），此後將在每個續訂期結束時自動再延長一年的續訂期限，除非 (a) 任何一方在適用期限結束前 120 天內通過提供書面通知通知另一方其未續期 不續期（此類通知，“不續約通知”）或（b）無論是否有 “理由” 或 “正當理由”，或者由於死亡或 “殘疾”（均定義見經修訂的附錄），高管的僱用提前終止。
根據修訂後的附錄，每位高管都有權在每個適用的留存期（定義見下文）內獲得年度留用獎金，每年的7月15日和11月15日將獲得其留用獎金金額（定義見下文）的四分之一，以及 二分之一每年3月15日的留用獎金金額，但無論如何，前提是高管在每個相應的付款日期之前仍積極受僱於公司，並保持良好的信譽。就修訂後的附錄而言，(a) “留存獎金金額” 指 (1) 迪嫩伯格先生為75萬美元，費爾南德先生為796,875美元，自2023年3月16日起的保留期內，（2）之後的每個保留期，金額等於前一留存期留存獎金金額的105％，以及（b）“保留期” 指從特定日曆年的 3 月 16 日開始到下一個日曆年的 3 月 15 日結束的時間段。
根據經修訂的附錄的規定，從2024年3月16日起，在高管任職期間，每位高管的連續留任期內，其年薪將自動增加5％。每位高管的年度目標獎金金額，相當於該高管當時年薪的75％，如果他在付款日積極工作，則將在下一個日曆年的3月15日之前支付。與目前的做法一致，將沒有適用於年度獎金支付的績效指標。
代替未來的任何年度股權補助，每位高管的目標權益金額（定義見下文）將在高管任職期間的適用年份的3月15日以現金獎勵的形式發放（每項均為 “現金獎勵”），從2024年3月15日授予之日起，在2023年3月16日開始的保留期內，每項現金獎勵將分配給該獎勵的三分之一自撥款之日起，(b) 自撥款之日起，每週年以等額的年度分期分期付款，但以行政部門的有效狀態為前提在這樣的歸屬日期之前信譽良好的工作。就修訂後的附錄而言，“目標權益金額” 意味着（a）迪嫩伯格先生為30萬美元，對於費爾南德先生而言，為318,750美元，對於2023年3月16日起，保留期為318,750美元；（b）此後的每個保留期，金額等於前一保留期目標權益金額的105％。如果公司無故解僱高管（包括因死亡或殘疾）、公司通過發出不續約通知或高管出於正當理由解僱高管，(a) 計劃在初始任期或續訂期限內發放的任何現金獎勵（視情況而定）將從高管解僱之日起立即獲得授予、歸屬和支付，以及 (b) 高管未償現金獎勵（包括那些）的未歸屬部分（在執行經修訂的附錄之前授予）將歸屬所有，自其解僱之日起付款。
如果公司無故解僱高管（包括因死亡或殘疾）、公司通過發出不續約通知或有正當理由解僱高管，但前提是高管向公司有效解除索賠，則根據高管最初的錄用函應付的遣散費將一次性支付給他，而不是分期付給他。此外，根據經修訂的附錄的條款，高管將有權 (a) 計劃在終止僱傭生效之日起在初始任期或續訂期限內支付的任何未付留用獎金金額；(b) 一筆金額等於其從解僱生效之日起至初始任期或續訂期滿時本應支付給他的年薪，視情況而定；(c) 等於 (1) 目標獎金金額之和加上目標獎勵金額之和的金額在初始期限或續訂期限內本應支付或授予他的目標權益金額（如適用），減去 (2) 如果僅限初始期限，則減去 (2) 在同一業績年度終止僱傭生效之日當天或之前在正常業務過程中支付給他的目標權益金額的總額；以及 (d) 如果公司沒有終止僱用因為那是在之後發生的 不續訂初始任期或續訂期限（如果適用）的通知到期（但此類通知未及時送達），在下一個續約期限開始之前，額外金額等於高管下一個留任期的年薪、目標獎金金額和目標權益金額總和的三分之一。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 血清生長特性 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·費爾南德 | |
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馬修·費爾南德 | |
| 首席法務官 | ||
日期：2023 年 10 月 27 日